附件2.1

證券説明

以下對Brenmiler Energy Ltd.(“公司”)股本的描述、不時修訂和重述的組織章程(“章程”)條款和以色列法律為摘要，並不聲稱是完整的，通過參考我們的章程的條款以及以色列法律和摘要中引用的任何其他文件而有保留 。

一般信息

截至2023年12月31日，我們的法定股本包括15,000,000股普通股，每股不按價值計算，其中2,151,745股普通股已發行並已發行。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是514720374。

我們註冊的交易所名稱

我們的普通股自2022年5月25日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“BNRG”。

股份轉讓

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的書面文件或轉讓文件(以任何慣常形式或令 董事會(“董事會”)滿意的任何其他形式)，連同任何股票(S) 及董事會可能合理要求的其他所有權證據，否則股份轉讓不得登記 ，並須受以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)的規定所規限。

董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股票轉讓的方法，以促進本公司股票在納斯達克或本公司股票當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。

非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權，除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，不受我們的組織備忘錄或修訂和重述的組織章程或以色列國法律的任何限制

對進一步資本催繳的責任

本公司董事會可不時就 該等股東所持股份的任何未付款項作出其認為合適的催繳股款，而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。

董事的選舉

根據公司章程，董事會應由不少於三(3)名不超過九(9)名董事組成。

除外聘董事外，如有任何董事(須嚴格按照公司法規定選舉及任職)，本公司董事只可在股東周年大會上選出。除非委任期限較短，否則董事的任期將持續至(I)根據本公司章程細則或公司法的規定，委任董事的股東大會之後舉行的第三次股東周年大會，在會上重新選舉或更換有關董事 或(Ii)在委任董事的股東大會之後的第三屆股東周年大會之前。

於每屆股東周年大會上，只有任期屆滿的董事 被視為已退任並有資格重選連任，而任期屆滿的所有其他董事 應被視為已獲重選連任，任期延長至下一屆股東周年大會為止。自其被任命或上次連任以來任職時間最長的董事 將被視為有資格連任。如果兩名或以上任職時間最長的董事 的任期相同，董事會將在相關的股東大會上決定哪一位董事有資格連任。

此外，如果董事的 職位空缺，剩餘的在任董事可以任何方式繼續行事，條件是在任董事的人數不得少於三(Br)人。如果董事人數少於三人，董事會只能在緊急情況下行事或填補董事空缺，使董事人數最多為三人，但不得出於任何其他目的。

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，只要有下列一項：

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，只要滿足公司法中所述的某些條件，外部董事可以由股東重新選舉擔任 該職位的額外最多兩個三年任期。

儘管有上述規定， 在包括納斯達克證券市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，前提是審計委員會和 公司董事會確認並向股東大會提交，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，****(S) 對公司有利。如果外部董事再次當選，則必須遵守與 首次當選(如上所述)相同的股東投票要求。在股東大會批准改選外部董事之前，必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

股息權

董事會可 不時宣佈及安排本公司派發董事會認為符合本公司利潤及公司法許可的股息。

董事會應確定該等股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

根據公司法 ，根據我們當時最後一次審查或審計的合併財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的一個，前提是財務報表的日期不超過分配日期之前六個月，或者我們可以僅在獲得以色列 法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息 。

股東大會

根據《公司法》，我們 必須每歷年召開一次年度股東大會，該會議必須在上次年度股東大會之後15個月內舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點由它決定。此外，《公司法》規定，在下列情況下，本公司董事會必須召開特別會議：(Br)本公司任何兩名董事或四分之一董事會成員的書面請求，或(Ii)一名或多名股東 合計持有(A)5%或以上的已發行已發行股份和1%或以上的未發行投票權，或(B) 5%或更多的未發行投票權(“非豁免持股”)，但根據2024年3月12日適用的新豁免，如果以色列公司的股票在以色列境外上市，董事會應應一名或多名持有至少10%(10%)已發行和已發行股本的股東(而不是過去的五名 (5%))，以及至少持有公司1%(1%)投票權的一名或多名股東，或持有至少10%(10%)投票權的一名或多名股東的要求召開特別會議，但如果適用於在公司上市國家註冊的公司的適用法律，對於持股比例低於10%(10%)的股東，規定有權要求召開此類會議，則適用非豁免持股。

根據《公司法》，持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是合適的。但是， 任何此類股東只有在根據《公司法》和我們的章程頒佈的規定向我們的董事會發出了關於其擬提名董事的通知後，才可以提出提名董事的請求。 任何此類通知必須包括某些信息，包括推薦的董事被提名人當選後擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，能夠履行 他或她的職責。此外，被提名人必須提供此類技能的詳細信息，證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制，並確認根據《公司法》，所有必需的選舉信息均已提供給我們。

在公司法及根據公司法頒佈的規定的規限下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，根據公司法規定，該日期可於大會日期前四天至六十天之間，視乎股東大會議程所載事項而定。根據《公司法》，公司股東大會必須通過下列事項的決議：

根據本公司的章程細則，除法律另有規定外，根據《公司法》，本公司無須向本公司的註冊股東發出通知。公司法 規定，任何年度或特別股東大會的通知至少應在會議召開前21天發出，如果會議議程包括《公司法》及其後頒佈的條例規定的某些事項，其中包括董事的任免、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准 公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須至少在會議召開前35天提交通知。

投票權

就每項決議案，每名股東就其所持有的每一股記錄在案的股份享有 一票，不論表決是以舉手錶決、以書面投票或以任何其他方式進行。

法定人數要求

根據公司法及本公司章程細則所述，本公司股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東， 親身或委派代表出席，併合共持有本公司至少25%(25%)投票權的股份。如於股東大會所定時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則股東大會將延期(I)於下星期同日、同一時間及同一地點舉行(Ii) 至向股東發出通知及於續會上指定的其他日期、時間及地點，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期 及該日期及地點(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而毋須另行通知 。於該續會上，如原股東大會是應公司法第63條的要求而召開，則一名或多名親身或受委代表出席並持有提出該要求所需股份數目的股東即構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東均構成法定人數。

投票要求

我們的章程細則規定， 我們的所有股東決議案均需簡單多數票，除非公司法或我們的章程細則另有規定。 根據《公司法》，（i）批准與控股股東的特別交易，以及（ii）公司控股股東或該控股股東的親屬的僱用條件或其他聘用條件（即使 不是特別的），每一項都需要"第6.C項所述的批准。 董事、高級管理層和員工-董事會慣例--公職人員的受託責任和根據以色列法律批准相關的當事人交易 — 披露公職人員的個人利益“與我們的公職人員和董事的薪酬有關的某些交易 需要進一步批准，如“第 6項”所述。董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例--公職人員的受託責任和披露公職人員的個人利益“簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條關於公司自動清盤或批准安排或重組計劃的決議 ，該決議要求法院批准並獲得投票表決股份的多數股東的批准，但棄權者除外，這些股東持有會議上代表的至少75%的投票權，親自、委託代表或通過投票契據並就決議進行表決 。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東 有權查閲：公司股東大會的會議記錄；公司股東名冊和主要股東名冊、公司章程和年度經審計財務報表；以及法律要求公司 向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。這些文件是公開的 ，可以在以色列公司註冊處找到和查閲。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。 如果公司認為請求不是出於善意提出的，或者如果為了保護公司的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕請求，則公司可以拒絕該請求。

特別權利或階級權利；權利的修改。

如果在任何時候，本公司的股本 被分為不同類別的股份，除非公司法 或本公司的章程另有規定，本公司可通過所有股份持有人的股東大會決議案修改或取消任何類別股份的附帶權利，而無需就任何類別股份通過任何所需的單獨決議案。

我們的條款 中有關股東大會的規定，經必要的修改後，應適用於特定類別股票持有人的任何單獨股東大會，明確任何該等單獨股東大會的必要法定人數應為兩名或多名股東， 親自或由代理人出席，並持有不少於該類別已發行股份的15%。

除非公司章程另有規定 ，增加法定股本、創建新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從法定和未發行股本中發行額外股份，不得被視為修改、減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

如果，由於股份收購 ，收購方將持有以色列上市公司90%以上的已發行股份或某些類別的股份， 收購必須通過對所有已發行股份或所有該 類別的已發行股份（如適用）的要約收購方式進行。一般而言，如果投標要約中未提交少於5%的已發行股份或適用類別的股份，且在要約中沒有個人利益的一半以上的受要約人提交了其股份，則收購人 要約購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司或適用類別股份的已發行和流通股本少於2%，則要約要約也將被接受。 在該要約收購中作為要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約收購，都可以通過 向以色列法院提出申請，請求（i）與完整要約收購有關的估價權，以及（ii）在接受要約後的六個月內，支付法院確定的公允價值 。但是，收購方有權在某些條件下規定投標股東將喪失該等評估權。

特別投標報價

The Companies Law also provides that, subject to certain exceptions, an acquisition of shares in an Israeli public company must be made by means of a “special” tender offer if as a result of the acquisition (1) the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company, unless there is already another holder of at least 25% or more of the voting rights in the company or (2) the purchaser would become a holder of 45% or more of the voting rights in the company, unless there is already a holder of more than 45% of the voting rights in the company. These requirements do not apply if, in general, the acquisition (1) was made in a private placement that received shareholders’ approval, subject to certain conditions, (2) was from a holder of 25% or more of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of 25% or more of the voting rights in the company, or (3) was from a holder of more than 45% of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of more than 45% of the voting rights in the company. A “special” tender offer must be extended to all shareholders. In general, a “special” tender offer may be consummated only if (1) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (2) the offer is accepted by a majority of the offerees who notified the company of their position in connection with such offer (excluding the offeror, controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or anyone on their behalf, or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer). If a special tender offer is accepted, then the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

合併

《公司法》包括 允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須獲得其多數股東的投票，如果是目標公司，還必須獲得其每一類別股份的多數票。就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表多數投票權的股份出席股東大會且不是由合併另一方持有(或由持有25%或更多投票權或任命另一方25%或更多董事的任何一致行動的個人或團體)投票反對，合併將不被視為批准。 然而，合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人 權益，則合併須經適用於與控股股東的所有特殊 交易的相同特別多數(定義如下)批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。 如果沒有上文規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，交易本應得到合併公司股東的批准，如果持有公司至少25%投票權的人提出申請，法院仍可批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平和合理的，同時考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，合併可能無法完成，除非至少(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併所需建議的時間已超過50天；和(2)合併獲得每家合併公司的股東批准已過了30天。

術語“特別多數” 將按照《公司法》第275（a）（3）條的規定定義為：

借款權力

根據《公司法》及本公司章程，本公司董事會可行使法律或本公司章程所規定須由本公司某一機關行使或採取的一切權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

資本的變動

我們的條款使我們能夠 增加或減少我們的法定股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要同時獲得我們的董事會和以色列法院的批准。

債務證券

本公司沒有 任何根據1934年證券交易法（經修訂）第12條登記的債務證券。

其他證券

本公司沒有 根據《交易法》第12條登記的任何其他證券。

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