美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*

NUVVE 控股公司
（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）

67079Y100
（CUSIP 號碼）

艾德麗安·桑德斯
總法律顧問
c/o Stonepeak 基礎設施合作伙伴
哈德遜廣場55號
550 W. 34 街 48 樓
紐約州紐約 10001
212-907-5100
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2023年6月26日
（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且因為§§240.13d-1 (e) 而提交本附表， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後包含以下內容的修正案時填寫 這些信息將改變先前封面中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受以下約束 該法該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 67079Y100
第 2 頁，共 7 頁
1
舉報人姓名
 
 
Stonepeak GP 投資者控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
11,000,000
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
11,000,000
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
11,000,000
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
26.7%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
PN，HC
 
 
 
 

CUSIP 編號 67079Y100
第 3 頁，共 7 頁
1
舉報人姓名
 
 
Stonepeak GP 投資者高層控股有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
11,000,000
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
11,000,000
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
11,000,000
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
26.7%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
PN，HC
 
 
 
 

CUSIP 編號 67079Y100
第 4 頁，共 7 頁
1
舉報人姓名
 
 
Stonepeak GP 投資者控股管理有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
11,000,000
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
11,000,000
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
11,000,000
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
26.7%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
哦，HC
 
 
 
 

CUSIP 編號 67079Y100
第 5 頁，共 7 頁
第 1 項。
證券和發行人

本附表13D由下列簽署人根據第240.13d-1（a）條提交，涉及Nuvve Holding Corp.（“發行人”）的普通股（“普通股”） 舉報人被視為受益所有人。發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史悠久的迪凱特路2468號，郵編92106。

第 2 項。
身份和背景

(a-c, f) 本附表13D代表以下各方（“申報人”）提交：(i) 特拉華州有限合夥企業Stonepeak GP Investors Holdings LP；(ii) 特拉華州有限合夥企業Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP；以及（iii）特拉華州有限責任公司Stonepeak GP投資者控股經理有限責任公司。

本附表13D涉及 (i) Stonepeak Rocket Holdings II LP和特拉華州有限公司Evolve Transition Infrastructure LP持有的普通股（“認股權證”）可行使的認股權證 合夥關係（“Evolve”）和（ii）根據發行人、Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP（後者隨後轉讓了其權利）之間的證券購買協議向Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve發行的普通股 根據Stonepeak Rocket Holdings II LP）的證券購買協議。Stonepeak Associates IV LLC 是 Stonepeak Rocket Holdings IStonepeak GP Investors IV LLC是Stonepeak Associates IV Stonepeak GP 投資者控股有限責任公司是 Stonepeak GP Investors IV LLC 的管理成員Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP 是 Stonepeak GP InvestorStonepeak GP 投資者控股管理有限責任公司是 Stonepeak GP Investors Upper Holdings邁克爾·多雷爾先生是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的董事長、首席執行官、聯合創始人和唯一成員。

重組完成後（定義見本文第 4 項），每位申報人均可被視為間接行使了對重組的投票權和處置權 可向Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve發行的普通股。Stonepeak Rocket Holdings LP、Stonepeak Rocket Upper Holdings LP、Stonepeak Rocket Holdings II LLC、Stonepeak Rocket 而多雷爾先生（統稱 “其他Stonepeak人員”，與申報人一起為 “Stonepeak申報人”）此前曾報告過他們對本文報告的證券的實益所有權。

每位舉報人的主要辦公室地址為哈德遜廣場 55 號，西 34 街 550 號，48 樓，紐約州 10001。

每位申報人之間根據《交易法》第13d-1 (k) 條共同提交本附表13D的協議作為附錄A附於此。

(d) 在過去五年中，沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個舉報人是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 此類訴訟中，過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。
資金或其他對價的來源和金額

對本附表 13D 第 4 項的迴應以引用方式納入此處。

第 4 項。
交易的目的

2023年6月26日，Stonepeak申報人完成了內部重組（“重組”），根據該重組，成立了申報人和 Stonepeak GP 投資者控股有限責任公司取代Stonepeak GP投資者管理有限責任公司成為Stonepeak GP Investors IV LLC的管理成員。重組後，Stonepeak GP Investors Manager LLC不再是任何普通股的受益所有者。

CUSIP 編號 67079Y100
第 6 頁，共 7 頁
其他報告普通股實益所有權的Stonepeak人員提交的附表13D第4項中披露的信息經修訂後納入 此處參考。

第 5 項。
發行人證券的權益

(a) 截至本文發佈之日，每位申報人均可被視為11,000,000股普通股的受益所有人，這是 (i) 9,900,000股普通股的總和 可向Stonepeak Rocket Holdings II LP發行的股票，以及（ii）可向Evolve發行的110萬股普通股。該金額約佔普通股已發行股票的26.7％，計算如下。

上述實益所有權百分比基於大約41,132,339股已發行普通股，即（i）30,132,339股普通股的總和 根據發行人於2023年6月6日提交的 424B5 表格的招股説明書所述，發行人註冊直接發行預計將於2023年6月6日左右結束，此外還要計算申報人 根據該法第13d-3（d）（i）條規定的受益所有權，（ii）向Stonepeak Rocket Holdings II LP發行的9,900,000股普通股，以及（iii）向Evolve發行的110萬股普通股。

(b) 申報人對 (i) 向Stonepeak Rocket Holdings II LP發行的9,900,000股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權，以及 (ii) 可供Evolve發行的1,100,000股普通股。

(c) 對本附表13D第4項的答覆以引用方式納入此處。除附表13D中另有規定外，截至目前，沒有進行普通股交易 過去六十天的舉報人。

(d) 對本附表13D第4項的答覆以引用方式納入此處。Stonepeak 申報人的某些投資者可能有權獲得或擁有權力 指導申報人從可能被視為實益擁有的普通股中獲得股息或出售該普通股的收益。

(e) 本項目 5 (e) 不適用。

第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

對本附表 13D 第 4 項的迴應以引用方式納入此處。

其他報告普通單位實益所有權的Stonepeak人員提交的附表13D第6項中披露的信息經修訂後納入 此處參考。

第 7 項。
作為展品提交的材料

附錄 A：
聯合申報協議

CUSIP 編號 67079Y100
第 7 頁，共 7 頁
簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 
Stonepeak GP 投資者控股有限公司
 
作者：Stonepeak GP Investors Upper Holdings L
 
作者：Stonepeak GP Investors Holdings Manager
 
作者：/s/ 邁克爾·多雷爾
 
姓名：邁克爾·多雷爾
 
職位：董事長、首席執行官兼聯合創始人
   
 
Stonepeak GP 投資者高層控股有限責任公司
 
作者：Stonepeak GP Investors Holdings Manager
 
作者：/s/ 邁克爾·多雷爾
 
姓名：邁克爾·多雷爾
 
職位：董事長、首席執行官兼聯合創始人
   
 
Stonepeak GP 投資者控股管理有限責任公司
 
作者：/s/ 邁克爾·多雷爾
 
姓名：邁克爾·多雷爾
 
職位：董事長、首席執行官兼聯合創始人
   
2023年7月6日  

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦違規行為（見 18 U.S.C. 1001）