展示文件5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

Cricket Square, Hutchins Drive

PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111

開曼羣島

T +1 345 945 3901

conyers.com

2024年06月05日

事務編號：710693

+1 345 814 7382

Matthew.Stocker@conyers.com

X3 Holdings Co.，Ltd.

c/o Sertus Chambers辦公室

Governors Square

Suite #5-204

23 Lime Tree Bay Avenue

大開曼島

開曼羣島

敬啟者：

關於X3 Holdings Co.，Ltd.（以下簡稱“公司”）的事項

我們作為該公司的特別法律顧問，在2024年6月5日其提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）中為（i）普通A類股份，面值為美元0.40，（“普通股”）；（ii）優先股（“優先股”）；（iii）債務證券（“債務證券”）；（iv）購買本公司普通A類股份的權證（“權證”）；（v）權利（“權利”）；（vi）發行總額不超過3億美元的組合證券，包括以上提到的所有證券以及組合成員；以及（vii）普通股（“轉換股票”），並對註冊聲明中的所有內容給予以下法律意見：

為了提供本意見，我們查閲了（i）註冊聲明和（ii）由註冊公司根據該公司簽發的善意聲明證書（“善意聲明證書”）的複製件。

我們還查閲了公司的公司憲法文件（“公司章程”）和董事會是以2024年6月5日為日誌板的書面決議（“決議”），該公司的股東登記簿，並就法律問題進行了必要的調查和提問，以便給出以下意見。

我們假定：(a)我們已查閲的所有簽名均為真實和有效的，並且所查閲的所有複印件（無論是否經過認證）與其原件保持一致， (b)我們審核的註冊聲明和其他文件中所有事實性陳述的準確性和完整性，(c)決議中的決議是公司董事成員的全體一致通過，保持完整有效，並未被撤銷或修改，(d)除開曼羣島法外，任何司法管轄區的法律都不會對此所表述的意見產生任何影響，(e)任何股權證券的股票發行，應完全支付，其總額至少等於其票面價值，並在公司股東登記簿中得到恰當登記， (f)公司在發行任何股權證券時將擁有足夠的授權資本，無論是設定主發行還是轉換，交換或行使任何其他證券，(g)組成任何註冊證券（包括但不限於優先股的名稱、權力、喜好、權利、標準、限制和限制）或與之相關的其他證券（或其他債務、權利、貨幣、商品或其他主題）的形式和條件，公司的發行和銷售以及公司根據其條款承擔和履行其義務或與任何相關協議、債券或補充協議有關的義務符合它們自己將不違反公司章程或開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令，(h)所有必要的公司行動將被採取以授權和批准任何註冊證券的發行（包括，如果要發行優先股，則必須採取的所有必要公司行動以建立一個或多個系列的優先股和修訂第二款的名稱、“權力”、“喜好”“條件”和“限制”），發行條件和相關事項，以及適用的確切購買、承銷或類似協議，如果要發行債務證券，則應核準任何適用的債券和任何適用的補充協議，由或代表公司和所有其他方批准、執行和交付，(i)任何購買、承銷或類似協議，任何債務證券，任何債券和任何補充協議以及與任何註冊證券相關的任何其他協議或其他文件將根據其所管轄的法律的條款是有效的和具有約束力，(j)發行和銷售已註冊的證券將依照公司章程、註冊聲明（包括所列出的招股説明書和任何適用的補充招股説明）和，如果要發行債務證券，則是適用的債券及任何適用的補充協議，並且向該公司支付註冊證券發行的費用，(k)發行任何股權證券時，該公司將獲得不少於其票面價值的全額發行價的認購， (l)除該公司以外的所有方的容量、授權和權力，可以根據與發行有關的所有文件以及與核銷有關的任何文件中表述的義務進入和履行其義務，並正確執行和交付。所有方面的文件的效力以及各主體簽署的任何和所有文件的法律後果。 (m)註冊聲明在美國的有效性和註冊聲明將與委員會一起在合法的文件中籤署；而（n）在委員會確認生效後，註冊聲明中包含的招股説明書將與我們為此目的審核的那份招股説明書具有實質上相同的形式。

該意見中使用的“可執行”一詞表示某項義務屬於開曼羣島法院執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都將被執行。特別是，本公司與任何登記證券以及與其相關的任何抵押書或其他協議和文件中的義務：

（a）

將受到破產、無力償債、清算、佔有留置權、相互抵銷權、重組、合併、合併、緩期、賄賂、貪污、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的影響，不管是類似還是不同性質，通常影響債權人權利以及適用的國際制裁；

（b）

將受到法定時限的限制，即必須在規定的時間內提起訴訟；

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（c）

將遵循公平原則，因此，具有公平性的救濟措施，例如具體履行和禁令救濟，可能不可用；

(d)

開曼羣島法院可能不會對其構成罰款性質的款項支付給予認可；並且

(e)

如果在開曼羣島以外的司法管轄區進行表演是非法的，並且該表演會受到該司法管轄區的法律影響，則開曼羣島法院可能不會執行。儘管合同提交被排他性或非排他性司法管轄權，但如果與該公司同時進行其他訴訟，開曼羣島法院有固有裁量權，以停止或允許在開曼羣島針對該公司的訴訟。

我們沒有研究其他任何司法管轄區的法律，也沒有表達任何意見。本意見將受到開曼羣島法律的管轄並根據該法律進行解釋，並僅限於並基於開曼羣島的現行法律和實踐。本意見僅針對註冊聲明的提交和公司發行的已註冊證券，不得在任何其他事宜上依賴。

根據上述情況，我們認為：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

公司依據開曼羣島法律合法成立並存在，根據鑑定證明，公司處於良好狀態。依據法律，只要遵守了開曼羣島公司法案（以下簡稱“法案”）中的所有費用和罰款，登記公司就被視為處於良好狀態，且在公司註冊處無違規記錄。

根據註冊聲明中規定的條款發行的股權證券將被有效發行，已經全額支付且不需要持有人就發行該股份而支付任何其他金額（“無需評估”的含義是此處使用，即股權證券的發行不需要持有人就發行該股份而支付任何其他金額）。

在按照註冊聲明中規定的條款發行：(a)任何系列的債務證券；(b)認股權證；(c)權益；以及/或(d)單位，並支付相應的對價後，這些已註冊證券將被有效發行，並且（除如成為單位的股權證券情況除外）將履行公司根據其條款對應的有效和有約束力的義務。

我們特此同意將此意見作為註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明的招股説明書中標明我們公司名下的“民事責任可執行性”和“法律事項”。在做出此同意時，我們並未承認我們是《證券法》第11條所規定的專家，或者是根據《證券法》第7條或委員會為此頒佈的規定中需要同意的人類別。

您的真誠之至，

康雅律師事務所

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