附件10.6

執行版本

過橋貸款修訂協議

本過渡性貸款修訂協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月24日(“生效日期”)在以下各方簽訂：(A)特拉華州金星概念美國公司(以下簡稱“借款人”)；(B)特拉華州金星概念公司(以下簡稱“金星概念”)；(C)根據安大略省法律註冊成立的公司(“金星加拿大”)；(D)金星概念有限公司；根據以色列《公司法》成立的公司“維納斯以色列”，與維納斯概念和維納斯加拿大一起成為“擔保人”；借款人和擔保人應 在本文中統稱為“貸款方”，(E)本合同的每一貸款方(“貸款方”) 和(F)特拉華州有限合夥企業Madryn Health Partners，LP，作為行政代理(“代理”)。

獨奏會

鑑於，貸款當事人、貸款人和代理人簽訂了日期為2024年4月23日的特定貸款和擔保協議(經修訂， 重述、補充、豁免或以其他方式不時修改，“貸款協議”)，據此，貸款人同意在符合貸款協議的條款和條件的情況下，向借款人提供一筆原本金2,237,906.85美元的定期貸款和一筆或多筆延遲提取定期貸款，每筆貸款的本金最高可達2,762,093.15美元；

鑑於借款人已請求修改《貸款協議》，以便對其作出某些修改；

鑑於，貸款人願意根據本協議的條款和條件修改貸款協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1、中國簽署了《貸款協議修正案》。現修正貸款協議第1.01節中“到期日”的定義，將“2024年5月26日”改為“2024年6月7日”。

2.本協議未規定任何先決條件。本協議自貸款人收到由借款人、擔保人和貸款人正式簽署的本協議副本之日起生效。

3.借貸方同意重申。借款方每一方都承認並重申(A)受其所屬貸款文件的所有條款的約束，(B)有責任遵守和全面履行所有義務，包括但不限於償還定期貸款。此外，貸款方承認並確認，除本協議明文規定外，貸款方不 放棄或免除貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或該等貸款文件或任何適用法律所規定的任何權利或補救辦法，或貸款當事人在該等文件或法律項下的任何義務。

4.借款人向貸款人提出申述和擔保。各貸款方向貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)截至生效日期，未發生任何違約事件，且仍在繼續。

(B)在生效日期及截至生效日期，借款人及其他貸款方在《貸款協議》第4節中所作的陳述和擔保，或在根據該條款或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述和擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，自上述較早的 日期起，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)。

(C)在任何情況下，借款方均擁有訂立、籤立和交付本協議的全部權力和權限，並根據貸款協議和其他每個貸款文件履行其在本協議項下的義務。在每個情況下，借款方簽署、交付和履行本協議，以及每個借款方履行貸款協議及其所屬的其他貸款文件，均在借款方的權力範圍內，並已得到借款方所有必要的公司行動授權。

(D)證明本協議已由該人正式 簽署和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或類似影響債權人權利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原則的約束(無論這種可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)。

(E)在簽署、交付或履行本協議方面不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或取得資格。

(F)禁止執行和交付本協議， 本協議不(I)違反、牴觸或衝突其組織文件的任何規定，或(Ii)實質性違反、牴觸或衝突適用於其或其子公司的任何法律。

(G)確保貸款雙方的義務不因本協議而減少或修改，不受任何抵消、抗辯或反索賠的約束。

5.作為訂立本協議的貸款人的一項重要的考慮因素，貸款人同意解除債務。(本第5節，《解除條款》)：

(A)貸款方同意貸款人及其各自的關聯公司和上述人士各自的高級管理人員、經理、成員、董事、顧問、副顧問、合夥人、代理人和僱員及其各自的繼承人和受讓人(以下統稱為“貸款人集團”)不可撤銷且無條件地解除、解除和免除任何訴訟、索賠、要求、損害賠償和任何性質的責任。在法律上或衡平法上，現在已知或未知、懷疑或不懷疑的範圍內，任何前述行為是由於在本協議日期或之前根據貸款協議或其他貸款文件採取的任何行動或沒有采取行動或 以其他方式引起的。

(B)各貸款方確認、陳述並向貸款人集團保證：

2
(I)借款方表示已閲讀並理解免除條款的效果。*每一借款方在審查、討論和考慮免除條款的所有條款時，都得到了自己選擇的獨立律師的協助，或有機會聘請該獨立律師；如果聘請了律師，該借款方的律師已閲讀並審議了免除條款，並就此向借款方提供了建議。在本協議簽署之前，每一借款方都有足夠的機會就免除條款的主題進行其認為必要或適宜的任何調查或調查。

(Ii)確認沒有任何貸款方依據本協議中未明確規定的任何陳述、理解或協議行事。*每個貸款方均承認，除本協議明確規定外，貸款人集團並未就解除條款作出任何陳述。

(Iii)確保每一借款方已將本協議及其釋放條款作為其自由和自願行為簽署，沒有受到任何人或其代表施加的任何脅迫、脅迫或不當影響。

(Iv)所有借款方均為解除條款所解除的各自債權的唯一 所有人，且迄今沒有任何貸款方將任何此類債權的任何權益轉讓或轉讓給任何其他人士。

(C)放款條款是貸款人訂立本協議的協議中的一項重大對價。放款條款應是貸款文件賦予貸款人的任何權利、特權和豁免之外的附加條款。

6.不同的人，不同的人，不同的人。


 (a)
現將修改後的《貸款協議》及雙方在本協議和其他貸款文件項下的義務予以批准和確認，並根據其條款繼續有效。本協議應構成《貸款協議》項下的貸款文件。


(b)
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印件交付本協議的已簽署副本應與正本一樣有效，並應構成已簽署的正本應已交付的聲明。

(C)適用於本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

3
茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署。
 
 
金星概念美國公司，作為借款人
   
 
發信人：
/s/Rajiv De Silva
   
姓名：
拉吉夫·德席爾瓦
   
標題：
總裁和助理國務祕書
   
 
金星概念公司，作為擔保人
   
 
發信人：
/s/Rajiv De Silva
   
姓名：
拉吉夫·德席爾瓦
   
標題：
首席執行官
   
 
金星概念加拿大公司，作為擔保人
       
 
發信人：
/s/Hemanth Varghese
   
姓名：
赫曼思·瓦爾吉斯
   
標題：
總裁兼總經理
   
 
VENUS CONCEPT LTD，作為擔保人
       
 
發信人：
/s/Rajiv De Silva
   
姓名：
拉吉夫·德席爾瓦
   
標題：
首席執行官

過渡貸款修訂協議簽名頁

 
馬德里健康合作伙伴，LP，作為收件箱
       
 
發信人：
馬德里健康顧問，LP，其普通合夥人
       
 
發信人：
馬德里健康顧問GP，LLC，其普通合夥人
       
 
發信人：
/s/阿維納什·阿明
   
姓名：
阿維納什·阿明
   
標題：
成員
     
 
馬德里健康合作伙伴（CAYMAN MASTER），LP，作為收件箱
       
 
發信人：
馬德里健康顧問，LP，其普通合夥人
       
 
發信人：
馬德里健康顧問GP，LLC，其普通合夥人
       
 
發信人：
/s/阿維納什·阿明
   
姓名：
阿維納什·阿明
   
標題：
成員
       
 
馬德里健康合作伙伴，LP，擔任行政代理人
       
 
發信人：
馬德里健康顧問，LP，其普通合夥人
       
 
發信人：
馬德里健康顧問GP，LLC，其普通合夥人
       
 
發信人：
/s/阿維納什·阿明
   
姓名：
阿維納什·阿明
   
標題：
成員

過渡貸款修訂協議簽名頁