貸款修訂及同意協議
本貸款修訂同意協議(“協議”)日期為2024年5月24日(“生效日期”)，簽訂方為(A)特拉華州金星概念美國有限公司(“借款人”)，(B)特拉華州金星概念有限公司(“金星概念”)，(C)根據安大略省法律註冊成立的公司(“金星加拿大”)，(D)金星概念有限公司，根據以色列“金星以色列”公司法成立的一家公司，與金星概念公司和加拿大金星公司一起成為“擔保人”；借款人和擔保人在本文中統稱為“貸款方”)，以及(E)(I)Madryn Health Partners，LP，特拉華州有限合夥企業(“Madryn Health”)和(Ii)Madryn Health Partners(開曼大師)，LP，開曼羣島有限合夥企業(“Madryn Cayman”，與Madryn Health一起稱為“貸款方”；貸款人和貸款方合稱為“貸款方”)中的每一個。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《貸款協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，佛羅裏達州城市國民銀行(“CNB”)和借款人是該特定貸款和擔保協議(主街優先貸款)的當事人，該協議日期為2020年12月8日(經修訂，不時重述、補充、免除或以其他方式修改“貸款協議”)，由CNB作為貸款人與借款人之間簽訂，根據該協議，CNB向借款人提供本金為5,000萬美元
(50,000,000.00美元)的定期貸款(“貸款”)。所有符合貸款協議和其他貸款文件(如貸款協議中的定義)中規定的某些條款和條件；
鑑於，為證明借款人在《貸款協議》項下的償還義務，借款人簽署了以CNB為受益人、日期為2020年12月8日的本票(經修訂、修訂和重述，
不時補充、放棄、交換或以其他方式修改的本票)，原始本金為50,000,000.00美元；
鑑於在貸款方面，金星概念和金星加拿大公司此前已出具付款和履約擔保，最初日期為2020年12月8日，以貸款人為受益人
(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“原主街擔保”；經本協議修訂的原主街擔保“主街擔保”)；
鑑於，根據CNB與貸款人之間日期為2024年4月23日的特定Main Street Loan-Venus Concept-銷售和轉讓協議，CNB向貸款人轉讓、轉讓和轉讓其對貸款的所有權利、所有權和權益、附註、貸款協議、Main Street Guaranty、所有其他貸款文件和任何相關文件；
鑑於借款人已請求修改《貸款協議》，以便對其作出某些修改；
鑑於借款人須於2024年5月8日向貸款人支付票據的應計利息(該利息為“2024年5月利息”)，並須向貸款人支付該票據於2024年6月8日的應計利息(該利息為“2024年6月利息”)；
鑑於借款人已要求貸款人同意借款人支付(A)2024年5月利息和2024年6月利息，而不是以現金支付2024年5月利息和2024年6月利息，方法是：(A)將2024年5月利息加到截至2024年5月8日生效的未償還貸款本金金額中；(B)將2024年6月利息加到截至2024年6月8日生效的未償還貸款本金金額中(此類付款
統稱為“2024年5月和6月實物支付利息付款”)；
鑑於借款人已請求免除就借款人的最低流動資金金額遵守《貸款協議》第7(A)條(“流動資金”)的要求的義務(“請求的最低流動資金同意”)；
鑑於，貸款人願意同意支付2024年5月和6月的PIK利息和所要求的最低流動資金同意，但須遵守本協議的條款和條件，並修改貸款協議。
鑑於，本協議是與借款人、金星概念和貸款人之間的某一交換協議簽訂的，該協議的生效日期為；
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
| 1. |
同意。
|
(A)政府同意支付2024年5月和6月的PIK利息。
(I)在不違反本協議其他條款和條件的情況下，貸款人特此同意支付2024年5月和6月的PIK利息。上述同意不應
以其他方式修改或影響借款人和其他貸款方在未來完全遵守貸款協議、票據或任何其他貸款文件中所包含的任何其他責任、條款、條件或契諾的義務，並且僅限於第1(A)款所述事項。本協議中包含的任何內容均不應被視為在未來免除貸款協議、票據或任何其他貸款文件中所包含的任何責任、條款、條件或契諾。或任何貸款人根據貸款協議、票據或任何其他貸款文件或根據適用法律可能享有的任何其他權利或補救。
（ii） 借款人和貸款人承認並同意，借款人已向貸款人支付該利息，而不是現金支付（a）2024年5月利息
借款人將於2024年5月8日通過將該利息添加到該日期貸款的未償本金中以及（b）2024年6月利息中，借款人將於2024年6月8日通過將該利息添加到未償本金中向貸款人支付該利息
該日期貸款的本金金額。添加到貸款本金中的任何及所有此類實物支付利息應構成並增加本協議項下所有目的的貸款本金，並應承擔
根據貸款協議和註釋的規定支付利息。
(B)銀行要求獲得最低流動資金同意。截至本協議日期，貸款人特此批准所要求的最低流動資金同意，並同意在2024年6月7日之前，任何貸款方未能履行貸款協議第7(A)條的義務不構成貸款協議或票據項下的違約事件。上述同意不得以其他方式修改或影響借款人和其他貸款方完全遵守貸款協議條款的義務。本協議不應被視為放棄貸款協議、票據或未來任何其他貸款文件中包含的任何責任、條款、條件或契諾，或任何貸款人根據貸款協議、票據或任何其他貸款文件或根據適用法律可能享有的任何其他權利或補救。
2
2、中國同意對《貸款協議》進行更多修改。現對貸款協議進行修改，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並增加附件A所載修改中所反映的雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式標明：雙下劃線文本)。
3、合作。自生效日期起，金星以色列在此不可撤銷、絕對及無條件地作為擔保人成為Main Street Guaranty的一方，並同意受每一擔保人的所有條款、條件、義務、責任及承諾的約束，包括但不限於向貸款人提供的共同及數項無條件、絕對、持續及不可撤銷的擔保，以支付及履行全部債務，不論是現時或以後發生的，其效力與效力猶如金星以色列是Main Street Guaranty的簽字人一樣。
4.抵押貸款和抵押品事宜。自生效日期起，每一貸款方在此不可撤銷、絕對和無條件地成為或重申其作為貸款協議項下設保人的適用地位，並同意受每一設保人的所有條款、條件、義務、責任和承諾的約束，包括但不限於根據貸款協議第4(A)條授予貸款人構成該設保人抵押品的財產和權利的擔保權益，或該設保人擁有或可能擁有或獲得權益或轉讓其中權利的權力。無論是現在擁有或現有的
，還是以後創建、收購或產生的，以及位於何處的，作為支付和履行義務的擔保，所有這些都具有相同的效力和效果，猶如該借款方是Main Street貸款協議的簽字人一樣。
5.本協議未規定任何先決條件。本協議自貸款人收到由借款人、擔保人和貸款人正式簽署的本協議副本之日起生效。
6.借貸方同意重申。借款方每一方都承認並重申(A)受其所屬貸款文件的所有條款約束，(B)對遵守和全面履行所有義務負責，包括但不限於償還貸款。此外，貸款方承認並確認，通過簽訂本協議，貸款人不放棄或解除貸款協議的任何條款或條件，但本協議明確規定的除外。本票據或任何其他貸款文件或根據該等貸款文件或任何適用法律或貸款當事人的任何義務而享有的任何權利或補救辦法。
7.借款人向貸款人提出申述和擔保。各貸款方向貸款人作出如下陳述和擔保：
(一)截至生效日，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。
(B)《貸款協議》第5節所載借款人和對方借款方的陳述和擔保，或根據該條款或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在生效日期的所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述和擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，否則在各方面均屬真實和正確。在此情況下，截至該較早日期，該等聲明及保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等聲明及保證
已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)。
3
(C)借款方完全有權訂立、籤立和交付本協議，並根據貸款協議和其他貸款文件履行其在本協議項下的義務。在任何情況下，借款方籤立、交付和履行本協議，以及貸款方履行貸款協議及其所屬的其他貸款文件，均在借款方的權力範圍內，並已得到借款方所有必要的公司行動的授權。
(D)即使本協議已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其
條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似影響債權人權利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原則的約束(無論該可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)。
(E)在簽署、交付或履行本協議方面，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格。
(F)保證本協議的簽署和交付不(I)違反、違反或衝突其組織文件的任何規定，或(Ii)實質性違反、
違反或衝突適用於其或其子公司的任何法律。
(G)確保貸款雙方的義務不因本協議而減少或修改，不受任何抵消、抗辯或反索賠的約束。
8.作為訂立本協議的貸款人的一項重要代價(本第8節，“放款條款”)，貸款人不同意放款。
(A)貸款方同意貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、經理、成員、董事、顧問、副顧問、合夥人、代理人和僱員及其各自的繼承人和受讓人(以下統稱為“貸款人集團”)被不可撤銷地無條件地解除、解除並被免除任何類型或性質的訴訟、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償和責任，無論是在法律上還是在股權上，現在已知或未知，懷疑或不懷疑上述任何情況是由於在本協議日期或之前根據貸款協議、票據或其他貸款文件採取的任何行動或未能採取行動或以其他方式引起的。
(B)各貸款方確認、陳述並向貸款人集團保證：
(I)借款方表示已閲讀並理解免除條款的效果。*每一借款方在審查、討論和考慮免除條款的所有條款時，都得到了自己選擇的獨立律師的協助，或有機會保留這種獨立律師；如果聘請了律師，該借款方的律師已閲讀並審議了免除條款，並就此向該借款方提供了建議。在執行本協議之前，每一借款方都有足夠的機會就免除條款的主題進行其認為必要或適宜的任何調查或調查。
4
(Ii)保證沒有任何貸款方依據本協議中未明確規定的任何陳述、理解或協議行事。*每個貸款方都承認，除本協議明確規定外，貸款人
集團並未就解除條款作出任何陳述。
(Iii)確保每一借款方已將本協議及其釋放條款作為其自由和自願行為執行，沒有任何人或其代表施加任何脅迫、脅迫或不當影響
。
(Iv)鑑於每一貸款方是免除條款所免除的各自債權的唯一擁有人，到目前為止，沒有任何貸款方將任何此類債權的任何權益轉讓或轉讓給任何其他人。
(C)同意貸款各方理解免除條款是貸款人訂立本協議的協議中的重大對價。免除條款
應是貸款文件賦予貸款人的任何權利、特權和豁免的補充。
9.不同的人，不同的人，不同的人。
(A)經修改後的《貸款協議》和《附註》，以及各貸款當事人在《貸款協議》和《附註》及其他貸款文件項下的義務，特此予以批准和確認，並根據其條款繼續具有全部效力和效力。
(B)本協議的副本可以有任意數量的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印件交付本協議的已執行副本應與正本一樣有效，並應構成已簽署的正本應已交付的聲明。
(C)根據本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
[簽名頁面如下]
5
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
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金星概念美國公司，作為借款人和出讓人
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發信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：
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拉吉夫·德席爾瓦
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標題：
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總裁和助理國務祕書
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作為擔保人和授權人的金星概念公司
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發信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：
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拉吉夫·德席爾瓦
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標題：
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首席執行官
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金星概念加拿大公司，作為擔保人和授予人
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發信人：
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/s/ Hemanth Varghese
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姓名：
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赫曼思·瓦爾吉斯
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標題：
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總裁兼總經理
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VENUS CONCEPT LTD，作為擔保人和授予人
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發信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：
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拉吉夫·德席爾瓦
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標題：
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首席執行官
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貸款修正案和同意協議簽名頁
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馬德里健康合作伙伴，LP，作為收件箱
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發信人：
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馬德里健康顧問，LP， | |||
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其普通合夥人
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發信人：
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馬德里健康顧問GP，LLC，其普通合夥人 | |||
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發信人：
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/s/阿維納什·阿明 | |||
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姓名：
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阿維納什·阿明
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標題：
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成員
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馬德里健康合作伙伴（CAYMAN MASTER），LP，作為收件箱
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發信人：
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馬德里健康顧問，LP， | |||
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其普通合夥人
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作者：
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馬德里健康顧問GP，LLC，其普通合夥人 | |||
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發信人：
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/s/阿維納什·阿明 | |||
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姓名：
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阿維納什·阿明 | ||
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標題： | 成員 | ||
貸款修正案和同意協議簽名頁
附件A
修訂貸款協議
貸款和擔保協議
[緬因街優先貸款安排]
本貸款和擔保協議(本協議)日期為2020年12月8日，由特拉華州的一家公司Venus Concept USA Inc.簽訂，地址為1880N.Commerce，佛羅裏達州韋斯頓，2號套房(借款人)，和城市國民銀行 佛羅裏達州，其繼承人和/或受讓人(“貸款人”)，地址為邁阿密東南第二街100號13樓， 佛羅裏達州33131Madryn Health Partners、LP(“Madryn Health”)、Madryn Health Partners(開曼大師)、LP(“Madryn Cayman”)
和Madryn Health一起是“貸款人”，每個人都是“貸款人”)。
獨奏會
A. A.借款人已請求，貸款人
已2020年12月8日，佛羅裏達州城市國民銀行同意向借款人提供一筆原始本金為5,000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的定期貸款(以下簡稱“貸款”)，以便根據聯邦儲備系統理事會根據《聯邦儲備法》第13(3)條設立的主要街道優先貸款機制，向借款人提供額外的信貸援助，以維持或恢復因新冠肺炎大流行而進行中的業務和薪資。並受本協議所載條款和條件的約束。
B.根據日期為2024年4月23日的某些主要街道貸款-金星概念-銷售和轉讓協議，CNB將其對貸款和所有貸款文件(如本文定義)的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和轉讓給貸款人。
因此，現在，考慮到下面所列的相互契約和協定，借款人 和
貸款人貸款方(定義如下)和電子貸款人同意
如下：
1.不同的國家有不同的定義。除非上下文另有要求，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)銀行產品債務：指債務人或債務人的任何附屬公司欠下的所有債務、負債、或有償還義務、手續費和開支。出借人貸款人或該公司的任何附屬公司出借人貸款人根據債務人或債務人的任何附屬公司與債權人不時簽訂的某些現金管理服務協議或由其證明。出借人貸款人或該公司的任何附屬公司出借人貸款人關注的是銀行產品，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的。
(B)銀行產品：指債務人向債務人或債務人的任何子公司提供的任何服務或便利。出借人貸款人或該公司的任何附屬公司出借人貸方，包括：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易，或(F)現金管理，包括控制支付、賬户或服務。
(C)主要優先貸款工具借款人證書：某些主要街道優先貸款工具借款人證書和契諾的日期為此為偶數日期
2020年12月8日，由借款人轉給貸款人，因其可能會不時修改或修改。
(D)正式資本租賃(S)：對於任何人來説，是指該人對任何不動產和動產的任何租賃(或其他轉讓使用權的協議)，並在該人的資產負債表上計入
資本租賃。
(E)修訂《兒童護理法案》：《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。
(F)控制變更：控制變更：控制變更超過借款人或擔保人所有權權益的51%(51%)的所有權變更。對於任何貸款方而言，是指任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但不包括任何許可持有人。成為“實益擁有人”(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券(這種權利，即“選擇權”)擁有“實益所有權”，而不論這種權利是立即行使的，還是隻能在經過一段時間後才能行使的，直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉該貸款方董事會成員的該貸款方50%或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有該等證券)。
(G)債券和抵押品：應具有本章第四節中賦予該詞的含義。抵押品不應包括排除在外的財產。
(H)未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)：扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益的總和。
(I)被排除的財產：對於借款人來説：(A)任何個人財產(包括但不限於汽車)，其留置權的完善不受UCC的管轄；但前提是，加拿大金星或以色列金星的知識產權(如第4(A)節所界定的)不應是排除財產；以及(B)任何許可證、租約、許可證、合同或其他協議，如果根據許可證、租約、許可證、合同或其他協議的條款或根據適用法律或法規，禁止以貸款文件設想的方式授予此類許可證、租約、許可證、合同或其他協議的擔保權益，並將導致該許可證、租約、許可證、合同或其他協議的終止，或給予該許可證、租約、許可證、合同或其他協議的其他當事人權利終止、加速或以其他方式改變借款人在該許可證、租約、許可證、合同或其他協議下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知時或
時間流逝或兩者兼而有之)；但(I)前述(B)款所述對貸款文件下授予的擔保權益的任何此類限制僅在以下情況下適用：(Br)任何此類禁令並未根據《統一商法典》而失效，其效果是允許授予擔保權益，並防止借款人因授予擔保權益而終止、加速或更改借款人在擔保權益項下的權利、所有權和權益；以及(Ii)終止或取消此類禁令或任何適用法律、法規、許可證、租約、許可證、合同或其他協議，或在授予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意的要求後，此類許可證、租賃、許可證、合同或其他協議的擔保權益應自動同時在貸款文件下授予，
此類許可證、租賃、許可證、合同或其他協議應作為抵押品包括在內。
(J)主街優先貸款工具：根據《聯邦儲備法》第13(3)條獲得授權的主街優先貸款工具。
(K)《普通民眾借貸計劃常見問題解答》：美國聯邦儲備委員會發布的《大街借貸計劃常見問題解答》，可能會不時修改或修改
。
(L)來自中國的融資聲明(S)：來自中國的融資聲明(S)借款人對貸款人支持的借款方電子貸款人為了使之更完美貸款人的貸款人對抵押品的擔保權益。
(M)遵循公認會計原則：美國採用的公認會計原則是一貫適用的，並不時加以修訂。
(N)借款人和政府受讓人：應具有借款人認證説明中賦予該術語的含義。
(O)聯邦、州或地方法律或法規授權的任何政府或半政府機構、機構、當局、董事會、委員會或管理機構。出借人或借款人或擔保人貸款方或貸款方。
(p) “擔保人”指的是設保人：(I)借款人，(Ii)金星概念公司，特拉華州公司
(“原擔保人金星概念“)，(II三)金星概念加拿大公司，一家根據安大略省法律成立的公司(“新的
擔保人“以及借款人和原擔保人 加拿大金星“)和(Iv)金星概念有限公司，一家根據以色列公司法(“金星以色列”)成立的公司。
2
(q) (p)*擔保人，“全資產授予人”)：表示(I)金星概念、(Ii)加拿大金星、(Iii)金星S以色列以及(4)現在或今後為貸款提供擔保的任何其他個人或實體。
(r) (q)擔保：以貸款人為受益人的付款和履約擔保的日期為本合同的偶數日，該擔保可隨時修改或修改。
(s) (r)貸款：根據貸款安排，根據票據和本文規定的其他貸款文件證明的、金額為5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的特定定期貸款
。
(t) (s) “貸款文件”：應指證明、擔保或籤立與貸款有關的任何和所有文件，包括但不限於：(I)附註、(Ii)本協議、(Iii)日期為2023年10月4日(“第一次修改”)的特定貸款修改協議。貸款人CNB，借款人，擔保人，。Venus Concept Ltd.是根據以色列《公司法》(“以色列設保人”以及與原擔保人和借款人一起的“知識產權設保人”；以色列設保人與所有資產設保人一起，“授予人“)
Madryn Health Partners，LP，一家特拉華州有限合夥企業(”Madryn DE“)，Madryn Health Partners(開曼大師)，LP，一家開曼羣島有限合夥企業(”Madryn Cayman“，與Madryn
De一起，為”Madryn初級債權人“)Madryn Health和Madryn Cayman，(Iv)日期為2024年1月18日(“第二次修改”)的特定貸款修改協議。貸款人作為義務人的CNB。和Madryn初級債權人，(vMadryn Health和Madryn Cayman，以及，(V)貸款人和貸款方之間日期為2024年5月24日的某些貸款修正案和同意協議(“第三次修改”)，(Vi)主要街道從屬協議(如第二次修改中所定義)和(VI七)債務人之間日期為2024年1月18日的某些債權人間協議(“債權人間協議”)。出借方，貸方CNB，馬德琳：次級債權人Health，Madryn Cayman，EW Healthcare Partners，L.P.和EW Healthcare Partners-A，L.P.(統稱為EW初級債權人)。
(U)借款人和擔保人：指借款人和擔保人。
(v) (t)Madryn債務：指借款人根據該特定證券交換和註冊權協議發行的該等有擔保次級可轉換票據項下的未償還債務，截至本協議日期，借款人、擔保人
(定義如下)、借款人的每一名投資者(定義見該協議)以及Madryn Health Partners，LP之間的未償還債務本金為26,695,110.54美元，借款人根據該特定擔保和擔保協議
擔保的債務將於貸款融資之日起生效。
(w) (u)抵押債務：應具有
常見問題解答中賦予該術語的含義。
(x) (v)注：本票日期為偶數日的借款人以…為受益人的本票。出借人貸款方提供的原始本金金額為50,000,000.00美元，可對其進行修改、重述、修改或，替換或交換不時地
。
(y) (w)債務：應指借款人向債務人提供或提供的所有貸款、墊款和其他財務便利，包括但不限於根據票據產生的貸款、墊款和其他財務便利這個本貸款協議，其應計的所有利息(包括與任何破產或類似程序有關的請願後應支付的利息，無論是否根據本協議被允許作為債權)、到期的任何費用。出借人貸款人根據
貸款文件，貸款所產生的任何費用。出借人貸款人根據貸款文件以及債務人對債權人的任何和
所有其他債務和義務承擔責任。出借人貸款人，包括債務人的任何償還義務。出借人貸款人對本銀行出具的任何信用證出借人貸款人負責債務人的賬户和擔保債券，以及債務人的所有銀行產品債務，所有這些債務在每一種情況下都是如何創建、產生或證明的，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、現在或以後存在的、或到期的或將到期的，以及其任何和所有續期或延期。
(z) (x) “債務人”：應該指的是借款人，即設保人、借款人的任何子公司、任何其他擔保人、通融背書人、第三方設保人或對債務負有責任的任何其他方。
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(Aa)中國政府。(y)許可債務：應指
(一)貸款，(二)在正常業務過程中背書託收支票，(三)在正常業務過程中按普通和習慣貿易條件應付給供應商和其他貿易債權人的債務，且未超過
到期，(四)無擔保公司間債務，(五)抵押債務，(六)借款人所欠的任何現有債務或至出借人貸款人，(7)借款人此後為購買固定資產而發生的債務(包括與資本租賃有關的債務)及其續期、再融資和延期；但條件是：(X)借款人所有此類債務的總額在任何時候不得超過500,000.00美元的本金總額；(Y)發生此類債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格；(Z)此類債務不得再融資，本金不得超過再融資時未償還的本金餘額；(Viii)與淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃有關的無擔保債務，銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據所產生的存款賬户和債務的自動票據清算所安排和類似安排；但在任何時候，此類債務的未償還本金總額不得超過750,000.00美元，(Ix)
無擔保債務的從屬條款應合理地令人滿意於出借人貸款機構：在所有方面，(X)馬德琳債務和(yXi)電子戰少年
債務。
(Bb)允許股東：(A)Aperture Venture，L.P.，Aperture Venture Partners，L.P.，Aperture Venture Partners II-A，L.P.，Aperture Venture Partners II-B，L.P.，Aperture Venture Partners III，L.P.，Deerfield Special Situations Capital Fund，L.P.，SEDCO Capital Global Funds-SC Private Equity Global Fund IV，SEDCO
Capital Cayman Ltd.，經度風險合作伙伴II，Venus Technologies Ltd.，EW Healthcare Partners，L.P.，EW Healthcare Partners-A，L.P.，Healthquest Partners，L.P.，Healthquest Partners II，L.P.，Madryn Health Partners，LP，Madryn Healthcare
Partners(Cayman Master)，LP，及上述任何人士的任何受控投資附屬公司，(B)Domeic Serafino及(C)本公司高級管理人員(定義為Rajiv de Silva、Hemanth Varghese、Domeic、Della Penna、Willliam McGrail、
Ross Portaro、Anna Georgiadis及Michael Mandarello)及本公司董事會成員只要該等人士積極受僱於本公司擔任該等職位或擔任該等職位(視屬何情況而定)。
(抄送)。(z)允許的留置權：應指(I)擔保貸款義務的留置權；(Ii)與貸款有關的房地產留置權，其幾乎所有收益都用於購買、建造、裝修和/或翻新此類財產；(Iii)(1)對擔保EW初級債務的ERTC抵押品的留置權；(2)擔保許可債務的留置權，該留置權是擔保貸款的任何留置權的初級或同等優先權；(4)應收賬款資產和與應收賬款融資有關的相關資產的留置權
，但此類債務僅以新購置的財產作擔保；(5)不拖欠或真誠抗辯的税款、手續費、評估或其他政府收費或徵費的留置權；
(6)為物質人、供應商、生產者、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他人的債權或要求提供擔保的法定留置權；(Vii)保證支付工人賠償金的留置權、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務(ERISA規定的留置權除外)；(Viii)與借款人在正常業務過程中產生的存款或證券賬户有關的抵消權、銀行家留置權或類似的非自願留置權；(Ix)僅以所購設備作擔保的有限追索權設備融資(包括設備資本或融資租賃和購買貨幣設備貸款)的留置權；(X)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質債務的保證金；(Xi)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，數額合計不是很大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；(十二)對不構成違約事件的款項(或與這種判決有關的上訴或其他擔保保證金)的支付保證判決的留置權；(十三)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；(Xiv)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中對物品的留置權；(Xv)官方的任何原始贈與或其他不動產贈與或其中的權益中明示的保留、限制、但書和條件，對受影響土地的用途沒有實質性影響；(Xvi)在公用事業公司或政府當局要求時向該公用事業公司或政府當局提供的擔保(為免生疑問，不包括與借款債務相關的擔保)，條件是此類擔保不會對受影響財產在其正常業務過程中的用途造成實質性損害；以及(Xvii)根據適用法律就借款人在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的預防性UCC融資聲明或類似文件所產生的留置權。
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(DD)：(Aa)個人：自然人、合夥企業、合資企業、非法人協會、有限責任公司、公司、信託、任何其他法人實體或任何政府當局。
(EE)(抄送)“UCC”：應指(I)在特拉華州不時生效的統一商業代碼
和(Ii)在哥倫比亞特區不時生效的統一商業代碼。本協議中使用的任何術語、與本協議相關的任何其他貸款文件或任何融資聲明在UCC中定義，但在本協議或任何其他貸款文件中未另行定義的，其含義與UCC中賦予該術語的含義相同。
2、中國提供了更多的貸款。票據項下的所有貸款收益。應在三(3)個工作日內提供資金已在該日期之前獲得資金。承諾書(如下文第6(Gg)節所述)第三，修改。
3.貸款費用：借款人應支付在獲得和發放貸款過程中發生的所有費用和費用，以及由借款人支付的所有其他費用。出借人貸款人在貸款期限內提供貸款。包括但不限於佛羅裏達州單據印花税，如果適用，和
律師的費用。出借人出借人。借款人還應支付抵押品的任何和所有保險費、税款、評估和其他費用、留置權和產權負擔。除非提前支付，否則應隨時支付。出借人貸款人應嚮應付款的人提出請求，或向其提出請求。貸款人(如果貸款人有t他放貸，如果貸款人有付了同樣的錢。
4、達成協議、簽署安全協議。
(a) (a)他們負責安全部門的
義務。作為對要確保安全，提示付款和履約到期時全額支付，無論是通過時間推移、加速、強制提前還款還是其他方式。在這些義務中，每一項都是All-Assets Grantor為自身利益，並作為其關聯公司的代理人，特此向貸款人質押、轉讓、轉讓、交付和授予，設保人特此授予每一貸款人持續的貸款。而且無條件的*在中國的安全權益以及該全資產出讓人的任何和所有財產，不論其位於何處，該授權人的任何權利、所有權和權益緊隨其後無論是現在擁有的公司還是現有的
或此後產生或獲得的，包括以下財產(所有財產，連同產品和收益，都是單獨和此後擁有、獲得或產生的(統稱為稱為、、“所有資產《抵押品》)：
(一)管理所有賬户；
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所有設備；
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所有固定裝置；
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所有一般無形資產；
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所有貨物；
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所有政府許可證；
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所有樂器；
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所有庫存；
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所有投資性物業；
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所有知識產權;
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所有信用證權利；
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所有的錢；
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所有專利;
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所有專利許可
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所有付款無形資產;
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所有質押股份;
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專有數據庫;
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所有專有軟件;
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所有軟件;
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所有輔助性債務；
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所有商標;
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所有商標許可證;
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所有商業祕密;
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所有網站;
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所有網站協議;和
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任何及所有的所有加入和所有收益
上述內容。
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儘管有任何事情
與此相反，根據本協議授予的擔保權益
不應擴展到任何除外財產和貸方的 s根據新大街次級協議（定義見第二次修改）的條款，ERTC擔保品（定義見第二次修改）的擔保權益應從屬於EW初級債權人的擔保
ETC抵押品的利息作為擔保 金星S的觀念本金總額不超過2,000,000美元的本金總額不超過2,000,000美元的有擔保次級可轉換本票的發行人對EW次級債權人的債務(“EW次級債務”)。
在不限制前述一般性的情況下，特此明確理解並同意，設保人此後可不時將額外股權作為債務的抵押品交付給貸款人。在交付給貸款人時，該等額外股權應視為該設保人質押股份的一部分，並應
受本協議條款的約束。
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設保人特此確認並同意，在抵押品中設立的擔保權益(I)構成所有債務的持續的
抵押品擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及(Ii)不是也不應被解釋為任何知識產權的轉讓。
就本第4(A)節而言：
(I)對於下列術語，應
具有UCC(定義如下)中賦予其的含義：准入、賬户、動產紙、商業侵權債權、存款賬户、文件、設備、固定裝置、一般無形資產、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證權利、貨幣、支付無形資產、收益、擔保、軟件和輔助義務。
(二)本協議所稱的下列用語具有下列含義：
“額外質押股份”是指成為本協議項下貸款方的任何人的已發行和未償還股權的100%(100%)，包括但不限於代表該等股權的證書(或其他協議或票據)以及與此相關的所有期權和其他權利，無論是合同上的還是其他方面的。
“版權許可”是指任何書面或口頭協議，規定授予在任何版權項下使用任何作品的任何權利。
“版權”係指(A)根據《美國法典》第17條賦予作品的所有所有權，包括但不限於面具作品、著作權和原創設計的所有權利，以及其他國家在作品的整個期限內給予此類作品的所有所有權權利(包括根據雙邊或國際條約和公約產生的所有權利)，無論是否註冊，包括但不限於所有註冊、續期、延期、現在或以後由法律規定的恢復或恢復
和所有提出申請的權利登記和錄音，無論使用哪種媒介(B)美國、加拿大、以色列和所有其他國家版權法規定的完整期限內的所有版權權利(包括根據雙邊或國際版權條約和公約產生的所有權利)，無論是否註冊，包括但不限於註冊、續訂、延期、現在或以後的版權的恢復或恢復是由法律規定的，以及所有申請版權註冊和記錄的權利，無論錄製媒介或表達手段屬於任何設保人，或授權或以其他方式授予任何授權人根據或授予的權利。
“域名”是指由任何授權方註冊和/或擁有的所有域名和URL，或任何授權方獲得許可、授權或以其他方式授予其權利的所有域名和URL。
“藥品或設備申請”指新藥申請、縮寫新藥申請或新產品許可證申請，因為這些術語在FDCA中針對任何產品(視具體情況而定)進行了定義。
“股權”就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為或可兑換該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券。向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人的所有其他
所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員、會員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否仍未清償；然而，股權不應包括負債，該負債具有一個特殊特徵，即該負債的持有人有權參照本公司的股權將該等負債全部或部分轉換或交換為或出售。
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“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局或其任何後續實體。
“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”，見“美國聯邦法典”第21編第301條及其後各節。並在此基礎上頒佈的所有法規。
“政府許可證”是指就產品的製造、進口、儲存、營銷、促銷、廣告、要約銷售、銷售、使用和/或以其他方式分銷產品的權利而向政府主管部門提出的所有申請和批准請求，包括但不限於所有提交給FDA和加拿大衞生部，以及政府當局根據或根據以下規定頒發的所有授權作為一個結果。這就是為什麼由任何設保人擁有、由任何設保人通過轉讓、購買或其他方式獲得的應用程序和請求，或任何設保人根據或被授予權利的許可、授權或其他方式。
“加拿大衞生部”係指加拿大食品檢驗局和加拿大衞生部，視情況而定。
“知識產權”是指世界範圍內的所有知識產權、工業產權、專有權利和普通法權利，無論是否註冊、版權、域名、專利、商標、專有數據庫、專有軟件、網站和商業祕密，包括但不限於所有新的和有用的算法、
概念、數據(包括與產品有關的所有臨牀數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、過程、協議、化學、成分、演示方法、軟件(商業上可用的除外，
現成(或開源)、產品、技術、技術、商業外觀及其所有改進的規格，歸任何授予者所有，或授予授予者根據
或授予的許可、授權或以其他方式授予的權利。
“專利許可證”是指任何書面或口頭協議，規定授予在任何專利下製造、使用、要約出售、進口、出售或以其他方式利用任何發明的任何權利。
“專利”是指美國、加拿大、以色列和所有其他國家/地區的所有註冊專利和專利申請(以及從這些國家發出的所有專利)及其在整個有效期內的所有補發、複審、延期、續展、分立和續展(包括部分續期和繼續起訴申請)，以及要求優先權的權利和就過去侵犯上述任何內容提起訴訟的權利，這些權利由任何設保人擁有，或任何設保人根據或授予其權利的許可、授權或授予的權利。
“質押股份”是指(A)設保人直接擁有的每個子公司已發行和未償還股權的100%(100%)，連同代表該股權的證書(或其他協議或其他文書)(如果有)，以及與此有關的所有期權和其他權利，無論是合同上的還是其他方面的，包括但不限於：(I)所有股份、證券、會員權益和其他股權或代表股息或其他股份分配的其他財產；或代表資本的分配或返還，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的資本分配或返還，以及任何其他股息、分配、認購、認股權證、現金、證券、票據、權利、期權或
向持有人發出的或由持有人收到或應收的其他財產，或與此有關的任何其他財產；和(Ii)在不影響授予人根據本協議禁止此類行動的任何條款或根據其他交易文件規定的義務的情況下，如果涉及任何質押股份的發行人的任何合併或合併，且發行人不是尚存的人，則包括因該合併或合併而形成或產生的主要繼承人的所有股權，(B)所有額外的質押股份，以及(C)所有準入和所有進行S先生 任何
和所有如上所述。
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“產品”是指任何貸款方或任何子公司開發、製造、營銷、進口或提供銷售、銷售、使用、分銷或以其他方式商業化的任何產品或服務。
“專有數據庫”是指由任何Grantor擁有的任何材料非公共專有數據庫或信息存儲庫，或任何Grantor根據或以其他方式獲得許可、授權或授予權利的任何材料。
“專有軟件”是指擁有、許可或以其他方式使用的任何專有軟件(一般可從商業上獲得、現成和/或開源的任何軟件除外)，包括但不限於此類軟件的目標代碼和源代碼形式以及所有相關文檔，這些文檔由任何設保人擁有或許可、
授權或以其他方式授予其權利。
“商標許可證”是指授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。
“商標”係指所有法定和習慣法商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或其他商業標識，以及與之相關的商譽，無論是現在存在的，還是以後採用或獲得的，以及所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請，包括根據美國、加拿大、以色列或任何其他州、加拿大、以色列或任何其他國家或其任何行政區的法律，或以其他方式，在完整期限和所有續展期間。由任何設保人擁有，或由任何設保人獲得許可、授權或
以其他方式授予權利。
“商業祕密”是指任何不為公眾所知或不為公眾所知的數據或信息，而這些數據或信息(A)實際或潛在的經濟價值是由於不為一般人所知且不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段而獲得的，(B)是在為其保密的情況下是合理的努力的標的，以及(C)由任何設保人所擁有或授予任何設保人許可、授權或以其他方式授予其權利的任何數據或信息。
“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》，除非該術語可用於與抵押品完善有關的
，然後應適用於該受影響抵押品的適用管轄權。
“網站協議”指任何授權者與任何其他人之間的所有協議，根據該協議，該人員提供與任何網站的託管、設計、運營、管理或維護有關的任何
服務，包括但不限於與向任何授權者提供網站託管、數據庫管理或維護或災難恢復服務的任何人的所有協議，以及與任何域名註冊商的所有協議，因為所有該等協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
“網站”是指任何授權人應通過域名經營、管理或控制的所有網站，無論是以排他性基礎還是非排他性基礎，包括但不限於所有內容、元素、數據、信息、材料、超文本標記語言(HTML)、軟件和代碼、原創作品、文本作品、視覺作品、視聽作品和通過每個此類網站包含、發佈或提供的功能，以及上述各項的所有知識產權和專有權利。
“作品”係指根據《美國法典》第17章受保護的任何作品或題材。
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(B)控制抵押品的佔有和轉讓。除第4(J)條另有規定外，直至在本合同項下發生違約事件之前，設保人均有權佔有或使用抵押品(要求交付的抵押品除外)。出借人出借人根據本第4條)。在付款或其他情況下，註銷或退還任何證明
義務的本票，不影響出借人貸款人需要為任何其他債務保留抵押品。任何設保人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)、許可、租賃或以其他方式處置該設保人擁有的任何抵押品或授予與其有關的任何選擇權，但各設保人可在該設保人的正常業務過程中出售存貨除外。
(C)審查完善的備案和登記。每名授權人應至少在貸款人的貸款人隨時和不時地執行並交付給銀行的請求出借人貸款人簽署此類融資報表、備案、登記、修訂和其他文件，並採取下列行為：貸款人認為貸款人認為這是為了建立和維持這種關係是必要的a 以抵押品為受益人的有效、附隨和完善的擔保權益出借人貸款人，例如它的他們自己的利益和作為客户的代理它的他們的主要附屬公司，包括(I)就借款人而言，備案文件a*UCC-1融資平臺與特拉華州國務卿的聲明，
(二)關於新的 擔保人，(X)向哥倫比亞特區契據記錄局提交UCC-1融資聲明，(Y)陳述*在相關司法管轄區， 根據《個人財產安全法》(安大略省)提交融資聲明，並不時在安大略省生效(PPSA)及(Iii)就以色列格蘭特而言，，向美國專利和商標局(以及美國任何州或任何其他國家的任何後續機構和任何類似機構)提交申請、本協議、修改及其他 或在任何其他相關司法管轄區提起訴訟。為完善、繼續、強制執行或保護被保險人授予的擔保權益而提供的文件以色列人適用於本合同的授權書。每位授權人
在此不可撤銷地授權出借人貸款人可隨時並不時在任何
司法管轄區提交任何初始融資聲明、登記或備案及其修正案，而無需法律允許的設保人簽署(A)表明抵押品(1)由該設保人的所有資產組成。所有資產設保人或類似效力的詞語，無論構成抵押品一部分的任何特定資產是否屬於UCC第9條、PPSA或適用於該設保人的任何其他司法管轄區有效的任何其他適用法規的範圍，或(II2)與本文所述擔保權益的授予具有同等或更小的範圍或在更詳細的範圍內，以及(B)包含UCC第9條第5款、PPSA或任何其他適用於向設保人提出的申請中有效的其他適用法規所要求的任何其他信息。儘管本協議有任何相反規定，對於在美國境外開立的存款賬户，設保人無需尋求或交付存款賬户控制協議或其等價物
；但不得持有任何資金在任何授權人的任何存款賬户內在計算借款人遵守最低限額時，未在貸款人處保存和
不受存款賬户控制協議(或為完善貸款人在該存款賬户所在司法管轄區對該存款賬户的擔保權益所需的任何同等工具)的約束的
應計算在內存款要求。每個設保人還批准並確認其對本公司簽署和提交的任何融資報表、備案、登記和/或修正案的授權。出借人貸款人在本協議和第三次修改之前的任何
司法管轄區內。此外，每個設保人應在其賬簿和記錄上做出適當的分錄，披露其擔保利益。出借人貸款人，例如它的他們自己的利益和作為它的他們的附屬公司，在該Grantor擁有的抵押品中。
(D)保證抵押品的保全。這個出借人貸款人可能會，
但...是不需要不時採取行動 貸款人認為貸款人認為這是適合維護或保護
擔保物的 出借人貸方在保管和保存時應採取合理的謹慎態度
抵押品如果收件箱貸方接受 這樣的
每個授予人應合理地以書面形式要求採取的行動，該請求與 貸款人的貸方狀態
作為擔保方，但 出借人遵守任何此類請求的貸方不得為
被認為未能採取合理的謹慎措施;然而， 貸款人的貸方的責任
對於抵押品的轉讓，（i）如果該抵押品獲得與 尤利西斯同意其貸方贈送自己的財產，並且（ii）不延伸到超出其控制範圍的事項 出借人貸方，包括天作之合、戰爭、叛亂、騷亂或政府行為。此外，任何故障 出借人貸款人如未經設保人要求保全或保護抵押品的任何權利，或作出保全抵押品的任何行為，則不得被視為未對抵押品的保管或保全採取合理的謹慎態度。每個設保人應單獨負責採取可能不時必要的行動，以維護該設保人和出借人貸款人提交針對先前或第三方的抵押品。在不限制前述規定的一般性的原則下，如抵押品全部或部分為證券，則每名設保人均向出借人貸款人聲明，該設保人已作出安排，隨時通知影響證券的變更或潛在變更(包括轉換或認購、支付股息、重組或其他交換、要約收購和投票權)，且該設保人同意出借人貸款人不承擔任何責任或責任將任何此類或其他變更或潛在變更通知設保人，或就此採取任何行動或不採取任何行動
。
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(E)對任何和所有抵押品採取其他行動。各設保人還同意採取本公司合理要求的任何其他行動。出借人貸款人需要確保銀行的依附性、完備性和優先級，以及銀行的能力出借人貸款人需要強制執行銀行的擔保權益出借人貸款人，例如它的他們自己的利益，並作為他們的代理它的他們的附屬公司，在任何和所有抵押品中，包括(A)導致貸款人名稱貸款人名稱在
標題貨物的任何所有權證書上註明為受擔保的一方，如果該批註是附隨、完善、優先或能力的條件。出借人貸款人需要強制執行銀行的擔保權益出借人貸款人，
用於它的他們自己的利益，並作為他們的代理它的其附屬公司在此類抵押品中：(B)遵守美利堅合眾國和加拿大的任何法規、法規或條約(如適用)關於任何抵押品的任何規定，如果遵守該規定是附加、完善或優先或具有下列能力的條件出借人貸款人需要強制執行銀行的擔保權益出借人貸款人，
用於它的他們自己的利益，並作為他們的代理它的其附屬公司，在這種抵押品中，(C)獲得政府和其他第三方的同意和批准，包括任何許可人、出租人或其他負有抵押品義務的人的任何同意，(D)獲得抵押權人和房東以令人滿意的形式和實質上的豁免。出借人貸款人和銀行(e)I
採取UCC不時生效的或適用於任何相關UCC司法管轄區的任何其他法律或適用於加拿大的任何其他法律(包括PPSA)所要求的所有行動。各設保人進一步同意賠償並持有。出借人貸方不會對非本協議當事方的任何人員提出的有關
的索賠造成損害 關於抵押品產生的糾紛。
（f） 倉庫管理員、受託人和房東豁免。如果抵押品的任何重要部分在任何時候由倉庫管理員或受託人佔有，則適用 所有資產 授予人應立即通知 出借人其貸方，
並應應要求盡商業上合理的努力獲得抵押品准入協議 出借人貸方，
包括關於位置 新擔保人加拿大金星 在
約克蘭大道235號，安大略省多倫多106號套房M2 J 4 Y8。儘管本文中有任何相反的規定，所有資產 授予人應， 否
晚於修改日期後九十（90）天的日期應貸方要求，導致此類房東
授予人指定 位置請求執行並交付給 出借人貸款人，例如它的他們自己的利益，並作為他們的代理它的他們的附屬機構，
房東對指定分包商的豁免和從屬協議。就本文而言，“指定對象”應指（i）有關 原擔保人金星概念，1800年白令博士，聖何塞CA 95112，和（ii）就借款人而言，地址：4001 SW 47 th Ave.，Suite 206，Davie，FL 33314。
（g） 信用證權利。如果有的 所有資產 授予人在任何時候都是信用證下的受益人或
此後發佈支持此類 所有資產 授予人， 借款人此類授予人 應及時通知 出借人貸款人，並應要求和選擇 出借人貸方，
等 所有資產 授予人應根據形式和內容令人滿意的協議 出借人貸方（i）安排發行人和該信用證的任何保兑人同意轉讓 出借人貸款人，例如它的他們自己的利益和作為客户的代理它的其附屬公司，根據以下信函提取的任何收益：
信貸，或（ii）安排出借人貸款人，例如它的他們自己的利益，並作為他們的代理它的其附屬機構，成為信用證的承讓受益人，與 出借人貸方同意，在每種情況下，信用證項下任何提款的收益將按照本協議的規定使用。
（h） 商業侵權索賠。如果有的 所有資產 授予人應隨時持有或獲得商業侵權索賠，例如 所有資產 授予人應立即通知 出借人
中的貸方
由這樣的人簽署的文字所有資產 授予人詳細信息並授予 出借人貸款人，例如它的他們自己的利益和作為它的其附屬公司，在此類書面中為其及其收益中的擔保權益，全部在
本協議的條款，在每種情況下的形式和實質內容均令 出借人貸方和
應執行本協議認為合理必要的任何修改 出借人貸方完善
擔保權益 出借人貸方，用於它的他們自己的利益，並作為他們的代理它的在這樣的商業侵權索賠中，他們的主要附屬公司。
(一)提供電子動產紙和可轉讓記錄。如果有的話，所有資產*設保人在任何時間持有或獲得任何電子動產紙或任何“可轉讓記錄”的權益，該術語在聯邦《全球和國家商務電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條中定義為在任何相關司法管轄區有效的
，例如所有資產*授權人應立即通知出借人貸款人應本協議的要求，並應出借人貸款人，
應採取如下行動出借人貸款人可以合理地要求歸屬於出借人貸款人根據UCC第9-105條控制此類電子動產紙，或根據聯邦《全球和國家商務電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視具體情況而定)對此類可轉讓記錄進行控制。這個貸款人同意貸款人與每個人都同意所有資產*Grantor表示，出借人貸款人將根據令人滿意的程序安排出借人貸款人，只要這些程序不會導致貸款人S貸款人可能會因此而失去控制所有資產設保人有權對《統一商法》第9-105節或聯邦《全球和國家商法》第201節或《統一電子交易法》第16節允許的電子動產紙張或可轉讓記錄進行更改，以使控制權一方在不失去控制權的情況下作出更改。
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(j) (j)簽訂認購銷售合同。
(I)即使本合同有任何相反規定，包括第4(B)條，作為債務的額外擔保，借款人將債務轉讓給。出借人貸款人，例如它的他們自己的福利
並作為客户的代理它的其附屬公司，借款人在(X)所有符合條件的
認購銷售合同項下的所有權利，在第三次修改生效之日有效，而無需任何人採取任何進一步行動(“現有的符合條件的認購銷售合同”)和(Y)在借款人根據第4(J)條以書面形式指定受讓的第三次修改之日或之後簽訂的符合條件的認購銷售合同(“未來符合條件的認購銷售合同”)，以及現有的符合條件的認購銷售合同，“轉讓銷售合同”)在借款人根據第4(J)節的條款將此類符合未來資格的
認購銷售合同指定為轉讓銷售合同後，立即(且不需要任何人採取進一步行動)；條件是，如果分配給客户的所有已分配銷售合同的原始面額(“合同金額”)的總和出借人如果借款人在任何日曆季度末的認購銷售合同金額低於12,000,000美元(“銷售合同門檻”)(無論是由於任何認購銷售合同不再符合資格標準或其他原因)，借款人應在此後迅速指定分配給認購銷售合同的其他符合條件的認購銷售合同。出借人貸款人應根據本第4(J)條的規定，直到分配給客户的所有轉讓銷售合同的合同總金額為止。出借人借款人應按以下順序分配合格的認購銷售合同，以確保其履行本協議規定的義務：(1)第一，在2023年1月1日或之後簽訂的合格認購銷售合同，(2)第二，
2022年12月簽訂的合格認購銷售合同，(3)2022年11月簽訂的第三，合格的認購銷售合同，和(4)2022年11月1日之前簽訂的第四，合格的認購銷售合同。修改了符合條件的訂閲銷售合同。這個出借人貸款人有權在事先諮詢借款人並書面通知借款人的情況下，僅在必要的範圍內調整銷售合同門檻或最低餘額，以(I)解決票據項下的利率上升問題，或(Ii)如果……貸款人已貸款人已經採取了行動合理地確定
轉讓銷售合同的收款不能產生足夠的現金流來滿足票據項下的任何每月利息支付要求。借款人特此聲明並保證(A)現有合資格認購銷售合同對借款人根據本協議條款轉讓該等現有合資格認購銷售合同並無限制，及(Ii)現有合資格認購銷售合同並無限制
。貸款人的貸款人行使第4(J)(V)條規定的補救措施。借款人應確保
任何未來合格認購銷售合同都不包括借款人為自身利益及其附屬公司代理將其在此類未來合格認購銷售合同下的權利轉讓給貸款人的任何限制，也不包括對借款人的任何
限制。貸款人的貸款人行使第4(J)(Vi)條規定的補救措施。
(二)借款人應向借款人交付的單據。出借人貸款人：(X)：在此之前或作為應歐盟委員會的要求修改日期貸款人，將在生效日期分配銷售合同的所有現有符合條件的訂閲銷售合同的列表(“分配銷售合同
時間表”)，下列列表應(A)包括每個此類現有合格認購銷售合同的合同金額，以及(B)(1)指定哪些現有的合格認購銷售合同被修改為符合資格的認購銷售合同，以及(2)包括根據該等修改的合格認購銷售合同到期的總付款金額，這些合同逾期超過九十(90)天(“所需計劃信息”)和(Y)(A)在每個季度結束後四十五(45)
天內或(B)在每個季度結束後的任何日期借款人根據本合同第4(J)(I)節或本第4(J)(Ii)節的要求對符合條件的認購銷售合同進行額外轉讓的，在每種情況下，更新的
分配銷售合同時間表應列出根據第4(J)節分配的任何未來合格訂閲銷售合同，並應包括關於每個此類未來合格訂閲銷售合同的所需時間表信息。這個出借人貸款人有權在任何時候，在其唯一裁量權下，通過向借款人交付書面通知(任何此類通知，“替換通知”)，請求將分配的銷售合同時間表中列出的任何經修改的合格認購銷售合同替換為
未在可用範圍內修改合格認購銷售合同的合格認購銷售合同；出借人貸款人應有三十(30)天的時間審查借款人提交的指定銷售合同時間表根據修改的第(Br)3(A)(Iv)節並交付給借款人，地址為貸款人的貸款人僅有
關於此類指定銷售合同時間表中列出的任何符合條件的認購銷售合同的更換通知。借款人應不遲於五點 (5)在收到更換通知後的工作日內，僅在未修改合格認購銷售合同的範圍內，存在尚未根據本合同條款轉讓的合格認購銷售合同，(1)將此類替換通知中列出的經修改的合格認購銷售合同替換為未修改合格認購銷售合同的合格認購銷售合同，以及(2)交付至出借人貸款人需要更新分配的銷售合同時間表。在這種情況下，貸款人SH全部已交付
向借款人發出更換通知，但沒有符合條件的分項銷售合同未被修改的符合條件的認購銷售合同在
此時可用來替換修改後的符合條件的認購銷售合同，貸款人和借款人應修改本協議，以增加最低定金關係和/或最低餘額；但如果貸款人和借款人在借款人通知貸款人沒有修改的合格認購銷售合同以滿足適用的更換通知之日起十(10)天內，雙方未能就修訂條款達成一致，則將發生第8(B)條下的違約事件，貸款人有權行使本協議(包括第9條)下的任何補救措施、任何其他貸款文件，以及根據適用法律。借款人不應被要求在滿足銷售合同門檻的任何時間提交更新的分配銷售合同時間表。
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借款人應在每個季度結束後不遲於四十五(45)天通知借款人。出借人貸款人以書面形式通知任何導致以下情況發生的事件：(X)符合資格的認購銷售合同不再符合資格標準，以及(Y)所有已分配銷售合同的合同總金額少於銷售額。合同合同是門檻。
(Iv)在違約事件發生和繼續發生之前的任何時間，以及從
貸款人貸款人向借款人表示，它已選擇對轉讓的銷售合同行使補救措施，(I)借款人應繼續根據每份轉讓的銷售合同(可根據本合同第4(J)(V)節修改)的條款，根據每份轉讓的銷售合同收取款項，以及 付款s應存入借款人在本合同附表A所列貸款人開立的存款賬户(“指定賬户”)，並所轉讓的銷售合同項下的所有其他權利只能由借款人行使。在違約事件發生和持續之前，借款人應完全訪問指定的賬户和其中的所有資金。除上述規定外，自生效日期後7個工作日開始(如修改中所定義的)，借款人應始終(A)在貸款人開立一個獨立的存款賬户，作為利息儲備賬户(“利息儲備賬户”)；及(Ii)確保利息儲備賬户的餘額等於或大於400,000美元(或貸款人和借款人根據第4(J)(Ii)條商定的較大金額)(“最低餘額”)。如果借款人到期未能支付票據項下的任何利息，貸款人可以在沒有事先書面通知借款人或借款人進一步授權的情況下，提取利息準備金賬户中的資金以支付利息，只要借款人在本協議規定的貸款人取款後五(5)
個工作日內將利息準備金賬户中的資金補充到最低餘額，則不會發生違約或違約事件。為免生疑問，應計算特定賬户和利息準備金賬户中的存款金額，以確定借款人是否符合本協議第7(A)節規定的最低存款關係要求。
(V)借款人特此向借款人陳述並向借款人提供擔保。出借人貸款人承諾，將在生效日期成為轉讓銷售合同的現有合格認購銷售合同的所有當事人，都必須根據合同條款向指定賬户
支付款項. 借款人應確保所有未來符合條件的現有認購銷售合同規定
客户一方必須在本協議項下通過電匯立即可用的資金到指定的帳户。如果根據轉讓的銷售合同以電匯方式以外的方式向指定賬户支付任何款項，借款人應以第三方託管的方式將即刻可用資金轉移至指定賬户。為貸款人的利益，並應立即將已支付的金額存入指定的帳户。借款人不得以任何方式修改、補充或修改(I)承銷標準或(Ii)合格認購銷售合同，以任何方式對貸款人的貸款人根據本協議享有的權利和補救措施，或借款人是否有能力全額履行義務(任何此類修訂、補充或修改，即“材料
修正案”)貸款人的貸款人事先書面同意。借款人承認並
同意對合格訂閲銷售合同的任何修改、放棄或補充：(A)除修改後的合格訂閲銷售合同(定義如下)外，導致客户在超過該付款原定到期日起九十(90)天的日期根據該合同付款，(B)規定客户可根據該條款向指定帳户以外的其他帳户付款 帳户，
(C)禁止借款人根據本條款第4(J)條或(DC)在每一種情況下，降低客户根據該條款有義務支付的金額應被視為“實質性修訂”，並應要求貸款人的貸款人事先書面同意。
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(Vi)借款人僅在本合同項下或任何其他主要街道貸款文件項下發生違約事件並在違約事件持續期間，授權借款人。出借人貸款人負責收回已轉讓銷售合同項下欠借款人的任何和所有款項；對已轉讓銷售合同的交易對手強制執行已轉讓銷售合同；完成已轉讓銷售合同所設想的交易；以借款人的名義或以借款人的名義提起與已轉讓銷售合同有關的任何訴訟或抗辯。貸款人的此外，借款人特此委派出借人貸方作為其真實和合法的事實受權人，在此與利益相結合，因此具有完全替代的不可撤銷的權力，
僅在違約事件發生時和在違約事件持續期間，根據本協議或根據任何主要街道貸款文件，(A)要求、索要、收集、接收、收據、起訴、複議和無罪釋放根據轉讓的銷售合同可能到期或到期或應支付的任何和所有金額，(B)執行任何轉讓的銷售合同，(C)執行任何和所有請求和通知或其他要求，以支付根據轉讓銷售合同應支付的全部或任何部分金額，(D)在所有商業票據或其他票據上批註借款人的姓名，以支付轉讓銷售合同的全部或任何部分，以及(E)貸款人全權酌情以其名義或借款人的名義或其他方式提出任何索賠或採取
任何其他行動或法律程序。出借人貸款人可能認為有必要或適當地保護和維護債權人的權利、所有權和利益。出借人在不限制前述規定的情況下，僅在違約事件發生和持續期間，貸款人在本合同項下或在所轉讓的銷售合同項下的借款人，出借人貸款人擁有並在此被賦予完全的權力和授權，可以將轉讓的銷售合同
轉到貸款人的名下。出借人貸款人或其代理人和/或在沒有事先通知或借款人或客户方進一步同意的情況下，收取或要求全部或任何
已轉讓銷售合同項下到期的款項。這個貸款人同意貸款人同意不得采取第4(J)(Vi)節中提到的任何行動，否則不得行使任何轉讓銷售合同項下的任何權利，或聯繫任何轉讓銷售合同項下的任何客户，除非違約事件已經發生，並且仍在繼續，並從以下方面發出通知：出借人放款人 已交付給借款人，即出借人放款人 已選擇對已轉讓的銷售合同行使補救措施。客户可獲得的補救措施
出借人根據本條款第4(J)(V)條規定的貸款人是對銀行可獲得的補救措施的補充，而不是在其範圍內。出借人貸款人根據任何Main Street貸款文件(包括Main Street Loan協議第
9節)，作為UCC下的有擔保債權人，並根據適用法律(包括衡平法救濟)。
(Vii)為本第4(J)條的目的：
A.我們所説的“合格訂閲銷售合同”，統稱為滿足資格標準的任何訂閲銷售合同和任何修改後的符合資格的訂閲銷售合同。
B.對於每份認購銷售合同，所謂的“資格標準”是指：(1)認購銷售合同的簽訂時間不早於2022年1月1日(br})；(2)認購銷售合同的客户方根據認購銷售合同應向借款人支付的款項逾期不超過九十(90)天；(3)認購銷售合同有效，且借款人和認購銷售合同的客户方負有有效且具有約束力的義務；(4)認購銷售合同的客户方未申請破產或通知借款人無力履行認購銷售合同項下的支付義務；(5)認購銷售合同的借款人和客户方均未終止或採取任何實質性行動終止認購銷售合同；(6)僅就2023年1月1日以後簽訂的認購銷售合同而言，認購銷售合同是按照借款人在修改之日生效的信用標準承銷的。已將哪些信用標準
提交給政府並由其批准出借人貸款人應在修改之前或截止修改之日或根據第4(J)(V)條修改(此類信用標準，即“承保標準”)。
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C.以下所稱的“經修改的合格認購銷售合同”是指除(A)第(2)款外滿足資格標準的任何認購銷售合同；但條件是根據(A)款修改合格認購銷售合同的合資格認購銷售合同的合同總金額在任何時候都不能超過3,000,000美元；以及(B)第(2)款；但任何時候不得根據第(B)款修改符合資格的認購銷售合同。
D.所謂認購銷售合同，是指借款人與其客户簽訂的所有客户認購銷售合同。
5.中國不提供任何保修和陳述。借款人和/或擔保人每一貸款方，如適用，表示代表着中國和中國搜查令以下為授權書(其陳述和保證應被視為持續)：
(A)改變其組織地位。借款人(I)是根據特拉華州法律正式組織的，(Ii)在特拉華州和佛羅裏達州法律下信譽良好(Iii)
有資格在特拉華州和佛羅裏達州開展業務，(Iv)擁有已正式和有效發行的股票。每個擔保人(I)都是根據法律正式
組織的。特拉華州其適用的組織管轄權，(Ii)在以下情況下具有良好的信譽：特拉華州的法律i組織的適用管轄權，(Iii)有資格在香港經營業務特拉華州其適用的組織管轄權，以及(Iv)有已正式和有效發行的股票。
(二)總部所在地、營業地所在地。借款人的主要營業地點和所有抵押品(庫存除外)以及賬簿和記錄的位置載於本協議序言
。借款人應當及時通知借款人。出借人貸款人對此類
地點的任何變化表示懷疑。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將抵押品從該地點移走或允許從該地點移走抵押品，但在借款人通常和正常業務過程中出售的存貨除外。
(C)遵守法律的義務。借款人和擔保人《貸款》N個締約方遵守所有政府機關的所有法律、法規、法令和命令。借款人和擔保人不是無貸款部分Y為
從事任何違反聯邦、州或當地法律的活動。
(D)提供準確的信息。現在和今後的所有信息都提供給了他們出借人貸款人在所有實質性方面都是並將是真實、正確和完整的。任何與此有關的信息。借款人和擔保人的任何貸款方的財務狀況已經並將準確反映截至其日期(S)的財務狀況(包括所有
類型的或有負債)，以及借款人和擔保人每一貸款方進一步提供表示代表其財務狀況自這些文件的日期(S)以來沒有發生實質性或不利的變化，包括借款人對
財政年度結束的EBITDA的計算。20192023.
(E)授權金融管理局訂立貸款文件。借款人和擔保人有每一貸款方都有完全的權力和權限來填寫貸款文件，完成正確的交易。
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(F)確保貸款文件的有效性。貸款文件已由具有適當權限的人員批准，並根據其
條款在各方面具有法律效力和約束力。
(G)監管機構處理相互衝突的交易。本協議擬完成的交易及其履行的義務。借款人和擔保人
根據和憑藉貸款文件承擔的每一貸款方將不會導致任何違反或構成違約，
任何租賃、貸款或信貸協議或其他文書。借款人或擔保人這樣的貸款N方是一方或他們可能受到約束或影響的一方。
(H)不起訴、不起訴、不起訴。目前沒有針對該公司的訴訟、訴訟或訴訟待決。借款人、擔保人任何貸款方或抵押品，或可能導致該等訴訟、訴訟或法律程序或影響的情況。借款人、擔保人任何借款方或抵押品，或涉及任何貸款
文件的有效性或可執行性，在任何政府當局面前或由任何政府當局進行，但已明確披露並經其批准的訴訟、訴訟和訴訟除外。出借人貸款人以書面形式回覆；以及借款人沒有貸款方的合同。不對任何法院或任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求違約。
(一)提供抵押品的條件。抵押品現在不會因火災、爆炸、事故、洪水或其他傷亡而損壞或受傷。
(J)解決留置權和税款的清償問題。借款人和擔保人是每個借款方都是所有聯邦、州和地方税的最新(或將是最新的)所有聯邦、州和地方税，包括但不限於所得税、工資税、房地產税和銷售税。借款人和擔保人有每筆貸款部分Y有正式提交、支付和/或解除可能成為其任何財產或資產的留置權的所有其他税款或其他索賠，但此類項目
以善意方式進行適當抗辯，並保持足夠的支付準備金的範圍除外。
(K)提高資本充足率。借款人和擔保人不是借款方在本協議完成後，在履行借款人與票據和任何其他貸款文件相關的所有債務和產生的留置權後，
將不會按照《美國法典》第11篇第101節的規定，按照不時生效的方式破產。
(L)是ERISA的創始人。每個員工養老金福利計劃，如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)所定義，由借款人或擔保人每筆貸款N方
截至本文件之日，符合ERISA的最低供資標準和所有適用的法規及其要求，以及經修訂的1986年《國內税法》。對於任何此類計劃，均未發生“被禁止的交易”或“可報告的事件”(因為ERISA對術語
都有定義)。
(M)債務抵押貸款不會違約。借款人和擔保人不是任何貸款方在其作為一方或可能受其約束的任何協議或文書下，不會在任何實質性方面違約，而該協議或文書可能個別或總體上對貸款方的財務狀況或業務產生重大不利影響。借款人或擔保人任何貸款方。
(N)滿足EBITDA槓桿條件。借款人符合貸款的EBITDA槓桿條件。
(o) 符合條件的借款人。借款人向貸款人陳述並保證該借款人是符合資格的借款人(該術語在貸款中定義)，且借款人：
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(o) (p)*其他債務。借款人代表並擔保以下債務：出借人貸款人聲明，截至本合同日期，(I)借款人
有其他債務，以及(Ii)借款人已獲得該等其他債務的貸款人的任何必要同意，或該等同意已被放棄或不需要該等同意。
6. 公約。 借款人及擔保人每個
貸款方（如適用） 聖約盟約和 同意同意 出借人貸方如下：
（a） 税 借款人各貸款方證明
已提交或促使提交所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報表，並已支付或促使支付所述申報表上顯示的所有税款或以任何應支付的方式（包括但不限於，
從價税和個人財產税）或根據收到的任何評估 借款人此類貸款方且未善意抗辯，
到此類税款已經到期的程度。
（b） 訴訟通知。 借款人每次貸款
當事人應及時給予 出借人貸方書面通知（a）作出判決
對 借款人此類貸款方，或（b）任何訴訟、訴訟、索賠、反訴或
對以下人員的訴訟或調查 借款人此類貸款方，如果不利決定，將
對業務產生重大不利影響 借款人此類貸款方，或質疑有效性的人
本協議或註釋的規定，或根據上述任何規定採取或將制定的任何其他行動或協議。
（c） 違約通知。 借款人每次貸款
當事人應及時給予 出借人貸方關於任何行為的書面通知
根據任何協議違約 出借人貸方或根據任何其他合同 借款人此類貸款方是由此導致的任何債務加速的一方
這將有一個 物質上重大不利 影響到對業務的影響 借款人這樣的貸款方。
（d） 報道 借款人每個LoaN方應立即提供 出借人
貸方擁有所有政府機構副本以及其他有關或影響的特別報告 借款人此類貸款方，這將對業務產生重大不利影響 借款人這樣的貸款方。
（e） 控制權變更。 借款人和/或擔保人不得貸款方不得也不得允許任何子公司直接或間接 未經事先書面批准而發生控制權變更 出借人貸方不得無理拒絕批准， 提供了
分銷商特此批准涉及EW Healthcare Partners及其附屬公司的任何控制權變更。借款人及擔保人調節 或延遲。各貸款方 應始終遵守《條例》貸款人的貸款人的標準和慣例“瞭解您的客户”審查和批准與任何已批准的控制變更。
(F)將借款人的所有權轉讓給債權人。借款人和/或借款人沒有貸款方，也沒有任何貸款直接和間接借款人的所有者不是o任何貸款方的所有者都是 “特別指定的。國民“外國資產管制辦公室指定的“國家”。沒有擁有20(20%)或更多股份的所有者借款人任何貸款方：(I)被監禁、緩刑或假釋；(Ii)受到起訴書、刑事傳訊或任何其他在任何司法管轄區提起的正式刑事指控：或(Iii)在過去五(5)年內被判重罪。
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(G)確定本財政年度的預算變動。未經貸款人事先書面同意，借款人不得更改其會計年度。借款人的財政年度將於12月31日結束。
(H)禁止出售資產。借款人和擔保人不得任何貸款方不得，也不得允許任何子公司在貸款期限內轉讓其各自資產的任何實質性部分，除非此類轉讓是在正常過程中進行的。借款人或擔保人的此類貸款方的 業務，公平市場價值
而如此公平的市場價值被賦予 借款人或擔保人此類貸款方，以其唯一名義，和
此類轉讓不會對財務狀況產生重大不利影響 借款人或擔保人此類貸款方 和/或其履行本協議項下義務的能力，由以下人士決定 出借人放款人 在……裏面它的他們唯一且絕對的自由裁量權。
（i） 抵押品的所有權。 借款人將各貸款方應 輸送到 出借人
貸方根據要求提供任何合同、銷售票據、報表、收據或協議， 借款人此類貸款方 聲稱對任何抵押品的所有權。
（j） 償還債務。 借款人各貸款方 應並應促使其子公司在到期時付款和解除債務，並且
在受到罰款或進一步收費之前，並在到期或拖欠之前以其他方式償還任何性質或金額的所有義務、債務、税款和負債，但借款人此類貸款方 在善意糾紛中。
（k） 保險收益的收取。 借款人各貸款方 將配合出借人放款人 在獲得 出借人放款人 與此處預期的交易以及任何收取相關的任何保險或其他合法或公平支付給其的收益的利益
債務或義務 借款人對貸款人此類貸款方電子貸款人以下發生的。
（l） 進一步保證和維護安全。 借款人將各貸款方應並應促使其子公司， 採取所有行動並執行所有文件，以更好、更有效地實施
本協議的意圖和目的，作為 出借人放款人 應
不時合理要求，並將隨時採取必要或可取的其他行為來保存和保護擔保品以確保或打算確保票據，例如 出借人這是e貸方 可能需要。
（m） 沒有作業。 借款人無貸款方 應 不 轉讓本協議或其中的任何權益，任何此類轉讓均無效且不適用
效果 出借人放款人 可以分配此
協議和此處設想的任何其他協議，以及所有 它的他們在此項下的權利和
根據該規定，本協議的所有條款將繼續適用於該貸款。 出借人放款人 還有權與任何其他貸款機構一起參與貸款。
（n） 訪問書籍和記錄。 借款人應各貸款方應並應促使其子公司， 允許任何預設，
或其代理人在合理的事先通知後並在合理的正常營業時間內訪問 借款人的此類貸款方的 書籍、記錄和此類其他文件，並允許任何例外，在借款人的此類貸款方的 費用，檢查，
審計和檢查其內容，並摘錄並複製其內容。
（o） 業務連續性。 借款人應各貸款方應並應促使其子公司， 在貸款期限內開展業務的方式和地點與現在和以前基本相同。
(P)收購美國國家保險公司。
(A) 借款人應在貸款人的要求下，每一貸款方應並應促使其子公司：在貸款期限內，就其財產和業務獲得、維持和保持充分有效的保險範圍，並支付
所有保費，以防止此類損失或損壞，以及從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常投保的金額，包括但不限於：
(I)為所有人身或身體傷害、死亡或財產損失索賠提供不少於1,000,000.00美元單一限額保險的公共責任保險，以及總計2,000,000.00美元的公共責任保險。此類保險單應包括一份附加的保險背書，註明出借人貸款人作為損失收款人；以及
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(Ii)按貸款人可能不時要求的金額以及其他傷亡和意外情況，為貸款人提供保險。
(B)根據本協議規定的所有保險單應：(I)由在佛羅裏達州獲得許可或授權辦理業務，並根據最新出版的Best‘s Key Rating Guide被評為A級或更高級別、XII級或更高級別的承運人出具，否則應可接受出借人放款人 在所有其他方面，(2)規定出借人貸款人應在保險單的取消、修改、重大變更或不續訂生效前三十(30)天收到保險人的書面通知，以及(Iii)在其他方面令人滿意。出借人t他把錢借給.
(C)未經借款人事先書面同意，借款人不得轉借。出借人貸款人，就下列規定的任何保險投保形式上或分擔形式上的單獨保險出借人出借人。
(D)在貸款期限內，借款人應已將貸款始終交付給出借人放款人 本協議要求的所有保險單的正本(或經認證的副本)，連同收據或其他已支付保費的證據。
(E)在任何保險單到期前不少於三十(30)天內，借款人應交付給客户。出借人放款人 每份續期保單的正本(或經認證的副本)或原始證書(如適用)，連同已支付保費的收據或其他證據。
(F)對任何保險單的交付和任何續期的交付，應構成對其的轉讓。出借人出借人和借款人特此授予出借人放款人 在所有該等保單、其所有收益及所有未賺取保費中的擔保權益。
(Q)控制債務的從屬關係。借款人將每一貸款方應，並應促使其子公司履行完全
從屬於所有借款人的此類貸款方的
欠第三方的債務，包括但不限於高級管理人員、員工、股東和附屬公司，其條款和條件可接受出借人貸款人，但未明確要求從屬的準用債務除外。
(R)解決賠償問題。借款人及擔保人特此彌償及持有各借款方特此擔保並持有各自貸款人、其董事、高級管理人員、代理人、僱員和律師不因與貸款有關的任何責任、損失、費用、任何性質的損害和索賠(包括但不限於經紀人的索賠)而受到損害，但因下列原因引起的任何負債、損失、費用、損害和索賠除外貸款人的蘇克H貸款人的違反合同、不守信用、重大過失或故意不當行為。
(S)解決了債務問題。在貸款期限內，借款人不得任何貸款方不得，也不得允許任何子公司：未經事先書面批准，招致、產生、承擔或允許存在因以下原因而產生的任何債務或負債：預付款或存款；任何借款的債務或負債；構成任何財產或資產的遞延購買價格的任何債務；根據任何有條件出售或所有權保留協議而欠下的任何債務；根據擔保、背書、信用證或其他次級債務承擔的或有債務；或由票據、債券、債權證或類似債務證明的任何其他債務或負債。出借人貸款人，但允許的債務除外。
(T)設置留置權、留置權和留置權。借款人將不會任何借款方
不得、也不得將要應允許任何附屬公司對其任何財產、資產或收入存在、產生、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以任何借款債務或債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的任何義務為擔保，或前述的任何
擔保，但允許留置權除外。
(u) 取消或減少信貸額度。借款人不得尋求取消或減少其與貸款人或任何其他貸款人承諾的任何信用額度，直到(I)貸款得到全額償還或(Ii)SPV和政府受讓人均未以任何身份持有貸款權益。[已保留].
21
(五)破產管理、償付能力和破產。借款人各貸款方 有合理的理由相信, 截止日期
貸款的來源，並在生效後提供這樣的貸款，借款人該締約方有能力至少在未來九十(90)天內履行其財務義務，並預計在此期間不會申請破產。
(w)美國政府表示，他們不會限制支付。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司進行任何限制性付款。
就本第6(W)節而言，“限制性付款”是指(A)與借款方的任何股權證券有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，但不包括從其他貸款方中的一個或多個向借款人或金星概念支付的任何公司間股息或分派；(B)貸款方為購買、贖回、報廢或獲取任何股權證券的價值或與此有關的任何現金或其他財產或資產的任何分派；(C)因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止任何該等股權證券，或因向貸款方的股權持有人、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而支付的任何款項(不論以現金、證券或其他財產或資產)，包括任何償債基金或類似的存款；及。(D)任何管理費、董事會費用、董事或經理人費用或類似費用，但為免生疑問，不包括支付予高級人員的費用。
貸款方董事和員工。為進一步避免懷疑，該特定交換協議預期的交易日期為
之日起 第三條本合同雙方之間進行的修改不構成限制付款。
(x) [已保留].
(Aa)幫助償還其他債務。借款人將不會任何貸款方不得，也不得允許任何子公司：償還任何債務的本金餘額或支付任何債務的任何利息，除非本金或利息的支付是強制性的和到期的，直到(i)*貸款得到全額償還或者(Ii)SPV和政府都不是 受讓人以任何身份持有貸款的權益，條件是借款人在發起貸款時可以 貸款，對借款人欠非貸款人的現有債務進行再融資。.
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對於貸款之前的債務，本金和利息的支付是“強制性的和到期的”：(1)在貸款開始之日的預定支付日期的未來日期，或(2)在發生根據債務合同自動觸發強制性預付款的事件時這個 借款人此類貸款方 在貸款發放之日之前籤立，但因產生新債務而觸發的任何此類預付款
只能在(I)該等預付款是最低限度的情況下，或(Ii)在貸款發放時根據貸款安排支付。
為了避免疑問， 借款人貸款當事人：可以繼續支付，並且出借人放款人 可以請求 借款人貸款當事人：在付款到期日（或之後）對未償債務進行支付、利息或本金付款，前提是付款到期日安排在該日期之前
貸款的發起。 借款人貸款方 可能
不付錢，而且 出借人放款人 可能不會
要求 借款人貸款當事人：支付，
在貸款有效期內提前支付此類債務的利息或本金，除非上面特別允許的強制預付款條款有要求。
對於未來發生的債務 借款人貸款方 根據該貸款的條款和條件，本金和利息付款是“強制且到期”的日期或發生時
自動觸發強制預付款的事件。
關於償還欠業主或附屬公司的貸款 借款人任何貸款方，只要貸款是善意貸款，並且在強制且到期時還款，則應允許此類還款。欠業主或附屬公司的貸款 借款人貸款方 應考慮
“善意”，如果（i）它是一份書面工具，具有規定利率、規定到期日以及至少對 借款人適用 貸款方 作為發起時類似貸款的市場條款;（ii）此類所有者
或附屬機構 借款人適用 貸款方 有合理的還款預期，包括貸款付款不會延期;（iii）債務根據州法律可強制執行;和（iv）該所有者或附屬公司 借款人適用 貸款方 在違約時有補救措施（例如，
相對於其他債權人的擔保權益或地位）。
（bb） [已保留].
（cc） [已保留].
(DD)中國和日本之間的關係。[已保留].
23
(Ee)簽署合作協議。如果借款人和/或借款人之間有任何證明和/或擔保貸款的文件出借人放款人 錯誤陳述或不準確地反映貸款中商定的、真實和正確的條款和規定，且上述錯誤陳述或不準確是由於一方的單方面錯誤造成的出借人貸款人，雙方都犯了錯誤出借人貸款機構：和/或借款人，或文書錯誤，則在這種情況下，借款人應在合理要求下出借人貸款人，併為了糾正此類錯誤陳述或不準確，或為了遵守貸款要求或貸款人的貸款方的責任合理的意見，更準確的貸款證據，簽署這樣的新文件或簽署
更正的原始文件，如出借人放款人 可能
認為有合理必要糾正所述不準確或錯誤或遵守設施要求或 貸款人的貸方 合理的意見，更準確地證明貸款。
（ff） 費用和開支。 （i）貸款融資後，借款人應向SPV支付金額為500，000.00美元的交易費
與貸款有關，以及（ii）貸款結束後，借款人應支付與貸款有關的金額為500，000.00美元的啟動費。借款人可選擇從貸款中扣除上述費用
收盤時繼續。除上述費用外， 借款人同意貸款方同意 支付所有 其他產生的費用和開支 出借人放款人 與貸款有關，如上文第3節中更具體描述的，該節應
包括但不限於法律費用和費用 貸款人的
貸款人的 律師。
（gg） 設施承諾書.借款人特此承認並同意
應在貸款人收到SPV的承諾函（“承諾函”）之前，沒有義務關閉貸款併為貸款提供資金，其中將購買金額為
的參與權益 根據條款和指南，該融資項下貸款本金總額的47，500，000.00美元 設施。[已保留].
（hh） 關鍵人物事件。 借款人貸款方 應確保 沒有一 拉吉夫·德席爾瓦（首席執行官），Domenic Della Penna（首席財務官 保持 他的
現任首席執行官 軍官）或Hemanth Varghese（總裁）自願終止與借款人的僱傭關係 每個貸款方的;前提是不發生違約或違約事件 由於這種 自願終止如果拉吉夫·德席爾瓦自願終止合同 就業
如果，（i）借款人向 出借人貸款人應在(A)自願終止的生效日期和(B)在下列日期之前二十四(24)小時發出書面通知借款人金星概念車。必須向其股東發出自願終止的通知，以及(Ii)在自願終止後九十(90)天內，該人將由可接受的另一人取代。出借人貸款人：(由出借人放款人 向借款人提供書面接受通知(br})。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、(Ii)納斯達克。原擔保人金星概念車。應始終與納斯達克保持
上市狀態。
(JJ)根本性變化。貸款方不得、也不得允許任何附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併或合併，或處置(無論是在一筆交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(包括在每個
案例中，根據特拉華州有限責任公司分部)。
(KK)收購了Investments。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司進行任何投資。
就本第6(Kk)節而言：
“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購的任何直接或間接收購或投資。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
24
“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)有權投票選舉另一人董事的多數股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控制權時獲得該控制權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產
構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。
7.修訂了財務和報告要求。
(a) 存管關係流動性。在貸款期限內的任何時間，借款人應保持：貸款人(I)其主要存託賬户(S)，包括其主要經營賬户(S)和
(二)其主要的財政部管理服務。本協議所稱“營運賬户(S)”係指促進銷售收款的銀行賬户，包括應收賬款、費用支付及工資支付等；“金庫管理服務”係指促進電匯和ACH交易的發起、賬户間資金調撥、積極支付決策、支票存款的遠程獲取和/或其他電子銀行服務的商業銀行平臺。此外，(I)截至2023年10月24日，借款人在貸款人的存款分類賬餘額應不少於3,000,000美元；及(Ii)自截至2023年11月30日的月份借款人應維持最低日均存款分類賬餘額。與貸款人和資金一起在
所有其他截至每月底，相關賬户(定義如下)的金額等於或大於3,000,000美元(“最低限額”)。押金
關係流動資金要求“)，將根據第7(A)(Ii)條每月進行測試。最低要求是存款關係流動性要求可以通過參考在任何給定時間存放在借款方所有賬户中的總資金
來滿足。貸款人加上在任何給定時間存入貸款方在任何其他銀行開立的所有賬户的總資金任何受存款賬户控制協議(或類似協議)約束的銀行或金融機構。出借人貸款人(統稱為“相關賬户”)。 發送到如果此類關聯賬户
計入最低存款關係，貸款人可以對任何此類關聯賬户行使抵銷權。儘管有上述規定，對於截至2024年3月31日或之前的任何月份，如果不符合上述規定的最低存款關係，借款人應在4月30日之前，2024年(或貸款人可能書面同意(包括通過電子郵件)的較長期限)獲得或提供
額外資金，以使貸款人與貸款人的存款總賬餘額連同所有其他相關賬户中的資金等於或超過3,000,000美元(或貸款人和借款人根據第4(J)(Ii)條商定的更大金額)(“流動性補救”)，如果借款人完成此類流動性補救，將不會發生違約或違約事件因該
未能滿足最低存款關係而在本合同下發生。
(二)出具借款人年度財務報表。借款人應在每個財政年度結束後一百二十(120)天內提供出借人放款人 根據公認會計原則按綜合基準編制年度財務報表，連同本年度迄今及上一會計年度的可比資料，均由認可會計師事務所核證(就綜合財務報表而言)。此外，只要可用，但在借款人每個會計年度結束後六十(60)天內的任何情況下，(I)借款人應向出借人貸款人提供適用於該安排的財務報告，其形式和實質應為貸款人合理接受。出借人貸款人，列出借款人在該會計年度結束時常見問題解答附錄C所列的財務信息，並在適用的情況下對所需數據進行合理詳細的計算，這些財務報告和計算，在每種情況下，都應在所有重要方面真實準確，並在適用的情況下，根據GAAP一致適用，在所有重要方面公平地呈現借款人在其所涵蓋期間的財務狀況，以及(Ii)以下證明文件：出借人放款人 合理的選擇請求請求。
(C)評估借款人的季度財務報告要求。一旦可用，但無論如何在借款人每個財政季度結束後六十(60)天內，借款人應：(I)
借款人應向出借人貸款人提供適用於該貸款的財務報告，其形式和實質應合理地為出借人貸款人，列出借款人該會計季度末的財務信息，並在適用的情況下對所需數據進行合理詳細的計算，載於常見問題解答附錄C，在每種情況下，這些財務報告和計算在所有重要方面都應真實和準確，並在適用的情況下，根據一致適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地呈現借款人在其所涉期間的財務狀況，以及(Ii)下列支持文件：出借人銀行貸款機構合理地提供了請求請求。
25
(D)編制聯合擔保人財務報表。在每個會計年度結束後六十(60)天內，擔保人應提供出借人貸款人需要(I)管理層為上一財年編制的年度財務報表，其格式為投資者可以接受。出借人貸款人紛紛進入中國它的他們唯一的權利
和絕對自由裁量權，以及(Ii)以下支持文件：出借人出借方合理的選擇請求請求。
(E)填寫納税申報單。在申請後三十(30)天內，借款人和擔保人貸款當事人應當提供下列材料：出借人放款人 提交其各自的年度聯邦所得税申報單一份，包括但不限於所有合夥企業和S分會的K-1報表，或者，如果申請延期，則在任何允許的延期日期後三十(30)天內提交納税申報單。
(F)根據財務報告要求的變化，調整財務報告要求。出借人放款人 5月，在中國它的他們唯一的權利和絕對的自由裁量權，如有書面通知，借款人和/或擔保人借款方，請執行以下操作：(I)根據本協議所附常見問題解答附錄C中對美聯儲財務報告要求所作的任何更改，更改適用於借款人和/或擔保人的有關貸款的財務報告要求展品“A”[保留。]，(2)更改要求提交的財務報表和報告的交付頻率。借款人和/或擔保人出借人
出借人由貸款方承擔，(三)更改要求提供給客户的財務報表的編制方法借款人和/或擔保人的擔保
貸款方的貸款人 以下，或（iv）要求借款人和/或擔保人貸款當事人：提供有關抵押品或其運營、業務事務或財務狀況的額外財務報表、報告或信息 借款人和擔保人貸款
締約方.的情況下 出借人放款人 通知 借款人和/或擔保人任何貸款方：一個
變更以下財務報告要求， 借款人和擔保人同意各貸款方同意 (i)執行所需的任何和所有文件 出借人放款人 承認這一變化，以及(Ii)遵守貸款人的貸方 要求修訂和(或)補充財務報告要求。
(G)使用一種財務報表格式。上述要求的每份財務報表的形式和內容應為客户所接受。出借人放款人 在……裏面它的他們的自由裁量權應由每一方證明為正確和完整，並應包括所有或有負債的完整描述，包括但不限於所有擔保的債務。
(H)借款人應向借款人交付的合同。出借人貸款人每週五都會提交一份緊隨其後的13週期間的每週滾動13周現金流報告，其形式和細節都相當令人滿意。出借人貸款人擁有唯一的自由裁量權。
(一)借款人應向借款人交付的單據。出借人貸款人不得遲於每個日曆月的20日(I)借款人之前1個月的每月資產負債表和損益表草案，以及(Ii)證明最低貸款率的證書。存款關係流動資金要求在該月期間保持不變，該證書必須包括詳細的
計算，以證明符合最低要求。存款關係流動性要求。
(J)在未來12個月內，借款人應確保其截至下表所列日期的後續12個月期間的營業虧損(如有)不超過截至該日期的下一個
所列金額。借款人應當在交付要求交付的財務報表的同時，向出借人貸款人根據本條款第7(C)款提交合規證書，證明符合本條款第7(J)款中規定的要求，併合理詳細計算該期限內的營業虧損(如果有)：
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檢測日期
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最大經營虧損額
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2024年6月30日
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$19,219,850
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2024年9月30日
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$15,472,820
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26
8、美國政府不會違約。一旦發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”，統稱為“違約事件”)，出借人放款人 5月1日。它的他們的最終選擇行使此處規定的任何補救措施：
(a) 借款人任何
借款方到期時未能履行票據項下的任何義務，無論是在預定到期日，還是在提速、到期或其他情況下；或
(B)如果(I)任何設保人未能履行本協議第4(A)至4(I)條規定的設保人義務，或根據本協議第4條設立的抵押品上的擔保權益不再是有效的、具有約束力的、優先的、完善的擔保權益，(Ii)第三項變更的任何義務方未能履行
第三項變更項下的任何此類債務人義務，(Iii)借款人未能履行其在第4(J)條下的義務，6(Hh)、6(Ii)、7(A)、7(H)、7(I)或7(J)超過任何適用的通知和解決期限(如有)或(Iv)任何貸款方在任何適用的通知和解決期限之後未能履行該貸款文件規定的任何其他義務；或
(c) 借款人任何
借款方未能履行本協議項下的任何義務(以下第(B)或(D)至(Q)款規定的項目除外，在每種情況下，除其中具體規定的項目外，將沒有其他寬限期)，並且在書面通知後三十(30)天內仍未履行。借款人如果此類違約不能在該三十(30)天期限內合理地得到糾正，且借款人此類貸款方 應開始以這樣的30%補救這種違約
(30)天期，並在此後努力和迅速地進行治癒，三十(30)天期應延長至其合理需要的時間。借款人此類貸款方 在盡其最大努力糾正此類違約時，雙方商定，此類延期不得超過書面通知後的六十(60)天；或
(d) 借款人和/或擔保人任何貸款方：在任何適用的通知和補救期限屆滿後，沒有向任何其他任何一方支付或履行任何其他義務、債務或債務；或
(E)在任何貸款文件下發生(超出任何適用的通知和補救期限)的“違約”或“違約事件”(在每個相應文件中定義)；或
(F)如果客户作出任何保證或陳述，則向客户提供任何擔保或聲明。借款人任何貸款方：在本協議中或根據本協議的條款，在任何時間，在任何重大方面均應是虛假或誤導性的，或者如果：借款人任何貸款方：不遵守、遵守或履行本協議、本附註或與貸款有關的任何其他文件中包含的任何條款、契諾、陳述或保證，或不願履行其在其中承擔的義務；或
(G)對董事會解散、終止存在、喪失良好地位的行為作出裁決借款人任何貸款方、其子公司或關聯公司(如有)或貸款文件的任何一方；或
(H)借款人成為法院內外任何破產或其他自願或非自願程序的標的，以調整債務人與債權人的關係，而就任何非自願程序而言，此類程序在提交後九十(90)天內未予解除；或
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(I)當任何非自願保證人成為任何破產或其他自願或非自願程序的標的時，
在法庭內外為調整債務人與債權人關係而進行的程序，以及在任何非自願程序的情況下，該程序在提交後九十(90)天內未予解除；或
(J)法院駁回了針對他的判決的錄入貸款人認為的借款人或擔保人a貸款人認為的紐約貸款方具有物質性質，在中國貸款人的這是e貸方' 全權決定;或
（k） 扣押或沒收任何財產，或發出任何管有令、扣押或扣押令，或任何移交令 借款人
或擔保人任何貸款方;或
（l） 種類或類型的重大改變 借款人的任何貸款方的 前景或業務，財務或其他，或財務狀況 借款人或擔保人任何貸款方未經貸款人事先書面同意;或
（m） （i） 借款人、擔保人任何貸款方：或其子公司 借款人貸款方 不得就任何債務（貸款除外）在到期時支付任何付款（無論是預定到期、要求提前還款、加速付款、要求付款或其他方式）
由於 出借人貸款人或該公司的任何共同控制的附屬公司出借人貸款人，在每種情況下，均超過適用的寬限期(如有)；或(Ii)借款人、擔保人任何貸款方：或其子公司 借款人貸款方 不遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的票據或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生第(I)或(Ii)款所述的付款、違約或其他事件，其後果是導致此類債務到期或(自動或以其他方式)被回購、預付、失敗或贖回，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回的要約；但第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條例及規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是獲準的，而該等債務在規定該等債務的文件要求時予以清償。如本第8(M)節所用，“負債”是指借入資金的所有債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的任何義務，以及對上述任何一項的任何擔保；或
(N)除非發生控制變更，否則未經本條例第6(E)條允許；或
(O)美國政府對該公司的失敗負責。借款人或擔保人任何貸款方：及時提供上述第7節所要求的任何信息；或
(P)解決方案失敗的問題；解決方案的失敗借款人的任何貸款方的 業務實質上遵守任何管制其運作的法律或規例；或
(Q)中國政府對該公司的失敗感到震驚借款人任何貸款方：遵守第6(T)至第6(Dd)節的條款和條件，或借款人認證、貸款或CARE法案的任何其他條款和條件。
9.借貸人的法律補救措施。一旦發生違約事件，則出借人貸款人可能會，在。它的他們的選擇，在書面通知借款人
後：
(A)美國應啟動適當的法律或公平行動，以強制執行本協定；
(B)要求債權人加快支付票據和貸款，將任何股權基金的全部或任何部分用於償還貸款，並啟動適當的法律和衡平法行動，以收取貸款人應支付的所有此類金額；或
(C)不行使任何其他權利或補救措施。出借人貸款人可能根據本協議中提到的貸款文件，或與貸款有關的簽署文件，或根據適用法律可獲得的貸款文件。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果根據第8(B)條就本協議第4(J)、6(Hh)、6(Ii)、7(A)、7(H)、7(I)或7(J)條中的任何一項發生違約事件並且仍在繼續，則延期本金付款應在(I)該遞延本金付款的原定到期日和(Ii)該違約事件發生之日中較晚的日期到期並支付。無需貸款人採取任何進一步行動或
通知。就本協議而言，“遞延本金支付”應統稱為(I)借款人根據原主街票據C部分於2023年12月8日原定於2023年12月8日到期的本金(包括資本化利息)的年度支付，金額相當於原始主街票據截至2023年12月8日的未償還本金餘額(包括資本化利息)的15%(15%)，以及(Ii)每年支付本金的一部分，包括資本化利息(定義見原始主街票據)，借款人根據原始主街票據C節於2024年12月8日到期，金額相當於原始主街票據截至2024年12月8日的未償還本金餘額的7.5%(7.5%)(包括資本化利息)。
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10.不同的國家，不同的國家，使用不同的一般條款。以下條款應適用於本協議的整個期間或之後，如本協議所規定：
(A)保護第三方的權利。所有國家的所有條件出借人以下貸款機構完全和完全是為了銀行的利益而徵收的。貸款人及其內部控制系統貸款人和他們的客户繼承人和受讓人，其他任何人都沒有資格要求滿足這些條件或有權承擔這一點。出借人在未嚴格遵守其中任何一項或全部規定的情況下，貸方將提供貸款，並且在任何情況下，任何其他人都不得被
被視為本協議或貸款文件的受益人，其任何條款可以全部或部分自由放棄 出借人如果其自行決定認為可取，隨時提供貸款人。
（b） 借款人不是 貸款人的貸款人的 劑本協議、票據或任何其他貸款文件中的任何內容均不得解釋為使借款人 貸款人的出於任何目的的貸方代理人，或借款人和 出借人貸方合夥人、合資者或合作者以及雙方的關係在任何時候都應是債務人和債權人的關係。
（c） 貸款收件箱/執行收件箱。借款人同意向 出借人放款人 應要求產生的所有合理成本和費用 出借人放款人 在尋求執行時 貸款人的這是e貸方’本協議項下的權利和補救措施，包括
法庭費用、替代糾紛解決的費用以及合理的律師費和費用，無論是否在本協議上提起訴訟或啟動其他訴訟。
(D)提供滿足條件的證據。出借人放款人 應在任何時候都可以自由地獨立設立。它的本協議條款所要求的文件或其他證據中披露的一個或多個事實的存在或不存在，並在其絕對自由裁量權範圍內對此表示誠意和滿意。
(E)刪除不同的標題。本協議各節、段和小節的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的任何條款。
(六)不適用無效條款，不影響他人。如果本協議的任何條款或與本協議相關的任何交易的履行受到法律的限制，則應相應減少履行義務；如果本協議中包含的任何條款或條款可能會使本協議部分失效，則該條款或條款中的無效部分將被視為無效，如同本協議中未包含
一樣，而本協議的其餘部分將繼續有效並完全有效。此外，如果本協議中包含的任何條款或規定被視為違反影響本協議的政府限制，則該條款中違反本協議條款的
部分應被視為從一開始就無效，就像本協議中未包含的條款和條件一樣，本協議的其餘條款和條件應繼續有效，並具有充分的效力和作用。
(G)支付利息，以減少到期本金。如果任何費用、利息或滯納金高於法律規定的最高費率，則超過法定費率的任何超額金額應由：出借人放款人
減少貸款本金或任何其他到期金額。出借人貸款人如下所示。
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(H)完善法律法規和法律法規。紐約州的法律佛羅裏達州紐約 應管轄本協定的解釋和執行。
(一)性別、性別、性別。凡此處使用單數或複數、陽性或陰性或中性時，應平等地包括其他性別，並應共同和分別適用。
(J)簽署《先行協議》和《先行協議》。在必要的範圍內，本協議應被視為對借款人和借款人之間的任何先前貸款協議的修正。出借人貸方，如果本協議或任何此類先前協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。
(K)不提供任何豁免。如果是的話出借人放款人 放棄貸款文件的任何規定，或不執行本協議的任何條件或規定，該放棄不應被視為持續放棄，且永遠不應被解釋為持續放棄。出借人放款人 此後，
有權堅持執行該等條件或規定。此外，除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄、修改、解除或終止本協議的任何條款。
(L)發佈正式通知。貸款方向銀行發出的所有通知出借人貸款人和銀行出借人本協議任何條款或任何其他貸款文件(本協議中明確規定的除外)要求或允許的任何貸款方的貸款人應以書面形式，並通過(I)電子郵件至下列電子郵件地址或(Ii)掛號信或掛號信或國家認可的隔夜遞送服務發送，地址如下：
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出借人：
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麥迪遜大道330號，33樓
紐約州紐約市，郵編：10017
請注意：
電郵：
郵箱：ard@citynational.com
郵箱：LegalDepartment@citynational.com
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| 致貸款方： |
金星概念美國公司。
4001西南47大道，206套房
戴維市，佛羅裏達州，33314
注意：多梅尼克·德拉·佩納
電子郵件：ddellapenna@venusellt.com
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該等地址可借通知另一方而更改。根據上文第(I)款發出的通知應被視為(X)，在發件人收到預期收件人的確認後(如可用，通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，應被視為(X)；(Y)如果根據上文第(Ii)款發出，應視為(Y)在寄往美國郵件的日期給出，除非更早，實際收到的除外，應視為在上述通知寄送之日之後的第三個日曆日，或如使用快遞系統，則視為在通知送達之日起
由收件人收到。
(M)任命兩名繼任者和受派人。本協議適用於本協議雙方及其繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，但借款方未經本協議雙方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務出借人貸方（以及該貸方未經貸方同意的任何嘗試轉讓或轉讓均無效）。
（n） 美國愛國者法案通知。 出借人放款人 特此通知 借款人和擔保人貸款當事人：根據《美國愛國者法案》（第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“法案”）， 貸款人放款人所 需要獲得，
驗證並記錄識別的信息 借款人和擔保人每個貸款方，哪些信息
包括姓名和地址 借款人和擔保人每個
貸款方 以及其他信息 出借人放款人 要確定借款人和 擔保人各借款方根據該法案。
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(O)與其他國家的對口單位合作。傳真和電子簽名。本協議可另行簽署。本協議的每一份簽署副本將構成
份原始文件，所有已簽署副本將共同構成同一協議。一方通過傳真向本協議另一方發送的任何證明簽字的副本，在傳真發送時對發送方具有約束力，發送方應在十(10)天內向其他各方交付一份包含該方或其授權代表簽名原件的已簽署副本的硬拷貝。
本協議可通過電子簽名簽署和交付，就本協議及所有相關事項而言，該電子簽名(S)應被視為原始簽名。該電子簽名(S)具有與原始簽名相同的法律效力。
(P)禁止編組，禁止編組。這個出借人貸款人不應被要求
不需要為債務或其中任何義務安排任何現在或未來的抵押品擔保(包括本協議和抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品擔保或其他付款保證。在合法允許的範圍內，借款人特此同意，它不會援引任何與抵押品整理有關的法律，因為這可能會導致延遲或阻礙執行。貸款人的貸款人根據本協議或任何其他文書享有的權利，該文書創建或證明任何債務，或任何債務未清償的債務，或任何債務的擔保或以其他方式保證其付款，借款人在其合法可能的範圍內，在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。
(Q)批准陪審團和審判的豁免權。出借人，借款人貸款人。和擔保人每一方貸款方。特此明知、自願並故意放棄任何根據本協議或與本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，或任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動，根據本協議或與之相關的任何訴訟，由陪審團進行審判的權利。出借人貸款人正在簽訂這項協議。
（r） 同意管轄權：論壇。 借款人和擔保人各貸款方 特此不可撤銷地 提交一般無條件地為其自己及其財產接受任何州法院或任何美國聯邦法院的管轄 佛羅裏達州邁阿密戴德縣。借款人及擔保人紐約市、曼哈頓區。
各貸款方 特此不可撤銷地 放棄放棄，最大程度上
法律允許，任何異議 借款人和/或擔保人這樣的
貸款方 現在或以後可能必須在任何此類法院設置審判地點，並聲稱任何此類法院是不方便的法庭。借款人和擔保人各貸款方 特此 同意同意並 同意書同意除適用法律規定的任何送達程序文件的方法外，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何州法院或開庭審理本貸款協議管轄法律的任何美國聯邦法院的所有程序文件均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往：借款人和/或擔保人(如適用)此類貸款方 在本貸款協議中規定的通知地址，或在隨後的地址，出借人放款人 收到了來自中國的實際通知借款人和/或擔保人(如適用)此類貸款方 根據本貸款協議的通知部分，所作的送達應在郵寄後五(5)天內完成。本協議的任何內容均不影響出借人放款人 以法律允許的任何方式送達程序文件或限制程序文件的權利出借人放款人 對他提起訴訟借款人和/或擔保人任何貸款方在任何其他法院或司法管轄區。
(S)他同意指定借款人為代理人。每一位擔保人。和以色列的擔保人*(I)特此正式及不可撤銷地委任借款人為其各自的代理人，以收取由本公司發出的任何通知(包括送達法律程序文件的通知)。出借人貸款人根據本協議或任何其他貸款文件，且(Ii)同意借款人未能向適用借款方發出任何該等通知，並不(A)構成放棄適用貸款方在該貸款文件(包括任何該等通知)下的義務，(B)構成自發出或交付該通知之日起(視何者適用而定)開始的任何治療期的延長，或(C)影響或損害任何送達法律程序通知書或基於該通知作出的任何判決的有效性。為免生疑問，政府發出的任何通知出借人借款人委託借款人交付給另一借款方的，如本合同第10節(L)所述，一經交付給借款人，即視為已被適用的貸款方收到。
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