附件10.2

本票
[緬因街優先貸款安排]
 
證書號碼：
[1]/[2]
   
原始發行日期：
2020年12月8日
   
生效日期：
2024年5月24日
   
承付額：
[1079萬9466 00/100美元(10,799,466.00美元)]/[634.25萬 43美元和00/100美元(6,342,543.00美元)]

對於收到的價值，特拉華州的一家公司(“借款人”)金星概念美國公司特此約定並承諾向訂單付款[Madryn Health Partners(開曼大師)，LP]/[馬德里健康合作伙伴，LP]，其繼承人和/或受讓人(“貸款人”)，地址為紐約麥迪遜大道330號33層，NY 10017，或貸款人可能不時以美國法定貨幣向借款人指定的其他地點，[1079萬9466 和00/100美元(10,799,466.00美元)]/[634萬2543美元/100美元(6,342,543.00美元)]，以及所有應計利息，這些利息應按本期票(本“本”)所載的下列條款和條件到期應付。注“)和貸款協議(如本文定義)。”任何在此未作定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義 。本票據是根據在生效日期由借款人及貸款人之間訂立的若干交換協議而發行的。
 
A.
利率：
 
(a)          自2023年10月4日起，本票據的未付本金餘額應計提利息，年利率為浮動利率，相當於SOFR利率(定義如下)加3.25%(3.25%)(利差“)(如下文所述，可修改為”利率“)。利率會根據SOFR期限的變化而不時調整。此類調整應於2023年10月8日開始的每個月的8日(“重置日期”)進行。
 
第1頁
(b)         如本文所使用的，“期限SOFR利率“指CME Group Benchmark Administration Limited(或有關當局指定的繼任管理人)就重置日期前兩(2)個美國政府證券營業日發佈的相當於1個月期限SOFR的年利率。利率將根據可獲得的最新利率信息 從2023年10月4日起生效，並將一直有效到下一個重置日期的前一天。此後，利率應在每個重置日期調整為當前期限SOFR利率或(如果適用)當前期限SOFR後續利率，加上利差，或如果適用，後續利差(定義如下)，基於利率調整日期的最新利率信息，該利率將 有效至緊接下一個重置日期的前一天。
 
(c)         如果貸款人 善意地確定：(A)沒有足夠和公平的手段來確定SOFR期限；(B)SOFR期限沒有準確地反映貸款人的貸款成本； 或(C)在貸款人合理確定的情況下，監管變更應使貸款人使用期限SOFR作為確定利率的指標是違法的或在商業上不合理的， 則：(I)期限SOFR應由貸款人以其合理的酌情決定權選擇的替代或後續利率或指數(“可比貸款利率“)；及 (Ii)貸款人亦可按其合理酌情權調整利差，並適當考慮市場慣例以釐定可比貸款利率(”後續利差“)。“監管變更”是指有關基準的管理人或其監管機構、任何政府機關、中央銀行或對貸款人或其貸款辦公室有管轄權的其他財政、貨幣或其他機關對任何適用的法律、條約、規則、規章或準則或其解釋或管理作出的變動。
 
(d)        就本協議而言，“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其 會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
 
B.
[已保留].
 
C.
付款條件：
 
自2022年1月8日開始，至其後每個月的第8天，借款人應連續按月支付應計利息。除按月支付應計利息外，借款人應在2023年12月8日和2024年12月8日(各為本金支付日)按年支付本金，包括資本化的 利息(定義如下)。相當於本票截至本金支付日未償還本金餘額(包括本金利息)的15%(15%)。借款人除每月支付應計利息 外，還應於2024年12月8日(本金支付日)按年支付本金，包括資本化利息(定義如下)，金額相當於本票據截至本金付款日的未償還本金餘額(包括資本化利息)的7.5%(7.5%)。除非另有明確的書面約定，否則借款人應以現金向貸款人支付本票據項下的應付款項。
 
D.
貸款文件：
 
第2頁
本票據、借款人與貸款人之間於原發行日期日期的若干貸款及擔保協議(同 可不時修訂、重述、修改或更換)、擔保(定義見貸款協議)、融資聲明(S)(定義見貸款協議)及與本票據有關而籤立的所有其他文件及文書 在下文中個別及/或統稱為“貸款文件”。
 
E.
違約利率：
 
所有本金和利息分期付款應自上述付款到期未付之日起計息，或自本票據或任何其他貸款文件項下任何其他違約事件(見下文定義)發生之日起計息，利率等於適用法律授權的最高利率(“違約率”)。
 
F.
提前還款：
 
借款人可隨時預付本票據的全部或任何部分，不收取任何費用、保費或罰款。
 
G.
滯納金：
 
貸款人可收取不超過在到期日起十(10) 天內未支付的任何分期付款的5%(5%)的滯納金，以彌補處理拖欠款項所涉及的額外費用，但收取上述滯納金不應被視為貸款人放棄其在本票據項下的任何權利。儘管有上述規定，對於在到期日或提速時到期的未償還本金餘額的付款，不應存在寬限期或滯納金，如下文H節所述：但該未償還餘額應按違約率計息。逾期收費旨在補償貸款人因逾期付款而產生的行政和處理費用。逾期收費付款不是利息。逾期收費付款不得從任何其他到期金額中獲得回扣或貸記 。任何逾期收費應作為任何其他到期利息的補充。
 
H.
默認和加速：
 
如果發生下列任何“違約事件”，貸款人可自行酌情決定，本票據項下的所有本金和利息應加速到期並立即到期和支付，而無需發出違約通知、出示或要求付款、拒付或退票通知，或任何種類或性質的其他通知或要求， 貸款人應立即有權根據貸款文件行使其所有可用的補救措施：
 
a.          借款人未能履行本票據項下到期支付本金或利息的任何義務；或
 
b.          借款人未能 履行貸款文件規定的任何其他義務、責任或債務，在超過任何適用的通知和補救期限後支付到期款項；或
 
第3頁
c.        根據任何貸款協議或任何貸款文件，超出任何適用通知和補救期限的“違約”或 “違約事件”(定義見各文件)；或
 
d.          借款人未能 遵守本貸款的條款和條件。
 
在任何此類情況下，本票據項下的所有本金和利息將自動到期並立即支付，而無需 違約通知、提示或要求付款、拒付或退票通知，或任何種類或性質的其他通知或要求。所有現在或任何時候對本票據負有付款責任的人特此放棄提示、拒付、拒付和退票通知。借款人明確同意全部或部分延期或續期，以及貸款人可在任何時間和不時給予的付款或其他履約的所有延遲，不受 限制，也無需任何通知或下列簽字人的進一步同意。
 
貸款人按照本協議或貸款協議或其他貸款文件的規定採取的補救措施應是累積和同時進行的，並可由貸款人自行決定單獨、先後或同時進行，並可根據需要經常行使。
 
貸款人在任何違約發生後可自行決定接受借款人支付的款項，而不放棄貸款人在本合同中的任何權利。
 
I.
成本：
 
如果本票據是依法收取的，或通過律師收取的，或根據律師的意見收取的(無論該律師是貸款人或貸款人的關聯公司的僱員，還是外部律師)，借款人和任何背書人、擔保人或其他主要或次要對本票據的付款負有責任的人在此分別和共同同意支付所有託收費用，包括律師費，包括在貸款人律師的指導或監督下工作的律師、評估師、專家和顧問的費用，無論是否提起訴訟，也無論是否與催收有關， 審判、上訴、破產或其他債權人程序或其他程序。
 
J.
貸款費用：
 
本附註所載或與之相關的任何交易，不得被解釋或實施為要求借款人或任何負有償還責任的人支付高於適用法律允許的最高金額或利率的利息。借款人或根據本附註支付貸款的任何當事人支付的任何利息或其他費用，如果導致計算或賺取的利息超過在賺取利息時有效法律所允許的最高法定利率，則貸款人將並免除任何及所有該等超額款項，而所有該等超額款項將自動記入本金餘額的貸方及扣減本金餘額，超出本金餘額的任何部分應由貸款人支付給借款人或根據本附註支付貸款的任何一方，因此在任何情況下，借款人或根據本附註須支付貸款的任何一方支付的利息均不會超過適用法律所允許的最高利率。
 
第4頁
K.
司法管轄權：
 
本票據的解釋和執行由紐約州法律管轄。如果為收取本票據項下的任何到期款項或執行本票據的任何條款而提起法律訴訟，借款人和任何背書人、擔保人或其他對本票據的付款負有主要或次要責任的人同意並通過本票據的執行服從紐約州法院的司法管轄權，並且，無論他們中的任何人的居住地或本票據的籤立地如何，此類訴訟可提交或移交給紐約市曼哈頓區內有管轄權的法院或其管轄法院。
 
L.
作業：
 
貸款人應隨時享有不受限制的權利，可在未經借款人或任何擔保人同意的情況下，隨時將其在本票據和貸款文件項下的所有或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個貸款人或購買人(每個受讓人)，以及現在或今後掌握的與借款人和擔保人有關的所有信息(在此放棄所有隱私權)，並保留貸款人收到的與任何此類交易有關的任何補償，借款人和每個擔保人同意他們應簽署此類文件。包括但不限於禁止反言證書和貸款人認為必要的其他文件的交付，以實現上述目的。借款人特此放棄貸款人或本票據的任何其他後續持有人轉讓本票據的任何通知，並同意在任何轉讓後受本票據條款的約束，並同意本票據的任何後續持有人可全面執行本票據的條款。
 
M.
非豁免權：
 
貸款人在任何時候未能行使其任何選擇權或本協議項下的任何其他權利，不應構成對其放棄，也不應阻止其在以後的日期行使其任何選擇權或權利。貸款人的所有權利和補救措施應是累積的，並可由貸款人選擇單獨、連續或一起追求。
 
N.
抵銷權：
 
除了法律賦予貸款人的對借款人的金錢、證券或其他財產的所有留置權和抵銷權外，就借款人根據本附註對貸款人承擔的義務而言，在法律允許的範圍內，貸款人應享有合同佔有性擔保權益和合同抵銷權，借款人在此授予貸款人擔保權益，並據此向貸款人轉讓、轉讓、交付、質押和轉讓借款人的所有權利、所有權和權益，借款人現在或以後所有的存款、款項、證券和其他財產 現在或以後由貸款人擁有、存放在貸款人或轉移給貸款人的所有存款、款項、證券和其他財產，無論是以普通賬户或特別賬户持有的，還是與其他人共同持有的，也無論是為了保管還是以其他方式持有，但不包括所有****、Keogh、和信託賬户。任何此類擔保權益和抵銷權均可在不要求借款人或通知借款人的情況下行使。此類抵銷權應視為在本協議項下違約事件發生時立即行使，而貸款人未採取任何行動，儘管貸款人可在以後將此類抵銷記入其賬簿和記錄中。
 
第5頁
O.
其他：
 

 1.
這是一張有擔保的期票。
 

 2.
時間是這個音符的關鍵。
 

 3.
雙方同意，給予借款人或任何其他方延期支付本票據項下任何一筆或多筆到期款項或履行任何 契諾或其規定或接受其他或額外抵押的期限，不得以任何方式免除或影響借款人在本票據或任何貸款文件下的責任。
 

 4.
本附註不能口頭更改，只能通過書面協議進行更改，該協議由被請求強制執行任何放棄、更改、修改或解除的一方簽署。
 

 5.
本票據的所有當事人，無論是借款人、委託人、保證人、擔保人或背書人，特此放棄提示付款、要求付款、通知、拒付通知、拒付通知和退票通知。
 

 6.
借款人確認貸款人沒有任何義務在本票據到期時對本票據進行續期、修改或延期，或對本票據項下的債務進行再融資， 除非本票據另有明確規定。
 

 7.
貸款人有權接受和應用本票據的未償還餘額以及在到期日期後從借款人收到的所有付款或部分付款，而不放棄貸款人繼續執行本票據條款和尋求本票據或任何擔保文書中規定的任何和所有補救措施的權利，包括但不限於對該證券進行止贖的權利。
 

 8.
貸款人收到的所有金額應用於本金之前的費用、滯納金和利息，或由貸款人在法律允許的情況下自行決定的任何其他順序。
 

 9.
未經貸款人事先同意，借款人不得轉讓借款人在本票據項下的權利或義務。
 

 10.
在任何情況下，本文中使用的術語“借款人”均應包括本票據的製造者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人，而 應表示單數和/或複數、男性和/或女性、以及自然人和/或法人，無論何時何地上下文需要或允許。
 
第6頁

 11.
如有多於一方簽署本票據，則所有該等當事人均須對本票據的付款負連帶責任。
 

 12.
若本附註所載任何條款或規定的實施或預期將會令本附註部分失效，則該等條款或規定的無效部分將被視為無效，猶如本附註未載於本附註一樣，而本附註的其餘部分將繼續有效及完全有效。
 

 13.
本附註可以副本簽署。本附註的每個籤立副本將構成一份正本文件，所有被籤立的副本將共同構成同一 協議。本附註可以電子簽名方式簽署和交付，就本附註及其所有相關事項而言，該電子簽名(S)應被視為原始簽名，該電子簽名(S) 與原始簽名具有同等的法律效力。
 
P.
放棄陪審團審訊：
 
借款人和貸款人在此明知、自願和故意放棄任何一方都可能需要由陪審團就任何情況進行審判 基於此的訴訟或因本説明以及與此同時執行的任何協議或任何行為過程、交易過程、聲明（無論是口頭還是書面）或行動而產生、根據或與此相關的訴訟 任何一方。 本規定是借款人擴大以借入本註釋所證明的貸款的實質性誘因。
 
[繼續下一頁]
 
第7頁
借款人已正式簽署本票據，自上述日期起生效。
 
 
借款人：
   
 
VENUS CONCEPT USA Inc.，一家特拉華州公司
   
 
發信人：
  
   
姓名：
   
標題：

 
第8頁