附件3.1
的指定證書
Y系列可轉換優先股
金星概念公司。
Venus Concept Inc.是一家根據特拉華州公司法總則成立和存在的公司(下稱“公司”)，茲證明公司董事會(“董事會”)於2024年5月24日根據特拉華州公司法總法第151條的要求通過了以下決議：
議決根據公司註冊證書授予和歸屬董事會的權力，董事會現設立一系列公司優先股，每股面值0.0001美元，指定為Y系列可轉換優先股(“Y系列優先股”)，並在此説明股份的名稱和數量，並確定其相對權利、優先股和限制如下：
第一條
定義
在本《指定證書》中使用的下列術語應具有下列含義：
“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人士時，是指直接或間接地通過投票證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。
“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子、法定假日或證券交易委員會休市的任何其他日子。
“股本”指購買本公司或其任何附屬公司發行的股份、認股權證、期權、股份或其其他等價物或權益的任何及所有股份、權益、權利，但不包括可轉換為或可交換根據本定義以其他方式構成股本的任何證券的任何債務證券。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或該普通股應重新分類或變更為公司的任何其他股本。
“轉換代理”是指以Y系列優先股及其繼承人和受讓人的轉換代理身份行事的轉讓代理。
“轉換日期”對於Y系列優先股的任何股份而言，是指該Y系列優先股在本協議項下的轉換日期。
“轉換股份”是指任何已發行的普通股，或任何Y系列優先股轉換後可發行的普通股。
“折算股票等值金額”是指，Y系列每股優先股為100股普通股，可在此進行調整。
“交換協議”是指本公司與簽字頁上所列各方之間於2024年5月24日簽署的某些交換協議。
“持有人”是指以其名義登記Y系列優先股的人，公司、轉讓代理、支付代理和轉換代理可將其視為Y系列優先股的絕對擁有者，用於支付和結算相關的
轉換以及所有其他目的。
“發行日期”指2024年5月24日，即持有人根據交換協議首次購買Y系列優先股的日期。
“發行價”是指60.66美元，在普通股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，需進行適當的
調整。
“初級優先股”是指公司的有投票權的可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“初級優先指定證書”是指日期為2022年11月17日並經不時修訂的初級優先指定證書。
“清算事件”是指，無論是在單一交易
還是在一系列相關交易中，公司或其子公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤，其資產構成公司及其子公司業務的全部或實質所有資產作為一個整體。
“清算優先權”是指，對於任何時間優先股Y系列的任何
股份，相當於發行價格乘以2.0的數額。
“強制轉換”是指根據第二條第四款(B)項對Y系列優先股的強制轉換。
“強制轉換通知”是指實質上為附件B所列“強制轉換通知”形式的通知。
“強制轉換觸發點”是指公司在2024年5月24日之後完成股權融資，並滿足以下條件：(A)在股權融資中籌集了不少於3000萬美元的總現金收益；(B)公司在股權融資中發行(I)普通股或(Ii)可轉換為普通股的優先股；及(C)於(I)完成該等股權融資(如屬本公司發行普通股的股權融資)或(Ii)轉換所有該等
優先股(如屬本公司發行優先股的股權融資)後，持有人及其聯營公司實益擁有(定義見1934年證券交易法第13d-3條修訂)至少與在該股權融資中購買的普通股一樣多的
普通股。為更清楚起見，如果此類股權融資是針對優先股的，則在所有此類優先股均已轉換為普通股之前，不應視為已發生強制轉換觸發。儘管如上所述，如果在強制轉換觸發發生時交易所上限已經到位，則強制轉換觸發應被收取費用，並且在交易所上限不再有效之前不得被視為發生。
“可選轉換”是指根據第二條第4(A)款首選的Y系列的可選轉換。
“任選轉換通知”是指以附件A所列“任選轉換通知”的形式發出的通知。
“有機變更”是指任何重組、重組、重新分類、合併、合併、出售所有或實質上所有公司資產、公司或其任何附屬公司的交換或要約收購，或其他交易，在每一種情況下，以普通股持有人有權(直接或在隨後清算時且不論自動或在他們選擇時)獲得與普通股有關或交換普通股的股票、證券或資產的方式進行，但有機變更不包括構成控制權變更的任何交易。
“人”是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司或信託。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“高級優先股”是指公司的高級可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“高級優先指定證書”是指日期為2023年5月15日的高級優先指定證書，該證書已不時修改。
“高級股票”是指公司的任何類別或系列的股本
，其條款明確規定該類別或系列在股息權或公司清算、解散或清盤的權利方面將優先於Y系列(在每種情況下，沒有
關於股息是累積還是非累積的)。
“X系列優先股”是指公司的X系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“X系列首選指定證書”是指日期為2024年10月4日、經不時修訂的X系列首選指定證書。
“交易市場”是指紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或其他在美國註冊的國家證券交易所中的任何一個，普通股在
所述日期在其上市或報價交易。
“轉讓代理”是指作為Y系列優先產品及其繼承人和受讓人的轉讓代理、登記商、付款代理和轉換代理的公司。
“轉讓”是指任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併、重組、法律實施或其他方式)。
“未付清算優先權”指的是，對於
在任何時候優先股Y系列的任何股份而言，其數額等於(A)當時相對於Y系列優先股的清算優先權超出(B)根據第二條第3(A)(I)節就Y系列優先股所作的所有分派的總金額。
“表決證券”是指公司的股本
，然後有權在公司董事選舉中普遍投票。
第二條
首選Y系列
1. 股份的名稱和數量。應設立一系列名為“Y系列可轉換優先股”的優先股。Y系列優先股的授權股數為600,000股。Y系列優先錄入書最初將以入賬形式發行。
2. 紅利。
(a) 將軍。如果在董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，每一持有人有權就其持有的Y系列優先股收取相同數額的股息或分派，其對價形式相同，且同時只能從合法可用於此目的的資產中獲得。應支付的普通股股數等於轉換後股票等值金額與Y系列優先股數量的乘積的股息或分派(將計算得出的任何零碎股份四捨五入至最接近的整數)，因此普通股持有者不應獲得股息或分配，除非考慮到本文規定的對轉換後股票等值金額的任何調整，Y系列優先股的每股股票也進行了等值股息或分配(如上所述)；但上述規定不適用於任何普通股應支付的股息或分派，而該股息或分派會導致本文規定的折算股票等值金額調整。即使本條第二條第(Br)2(A)節有相反規定，如果根據債務或股權證券的轉換特徵，以認購普通股或購買普通股的權利或認股權證支付任何股息或分配，則Y系列優先股應支付的相應股息或分配應由相同的權利或認股權證組成，除非該等權利或認股權證為認購若干Y系列優先股的權利或認股權證，而該等優先股數目相當於本應受該權利或認股權證規限的普通股
股份數目(即計入折算後的股份等值金額)。根據本條第二款第(A)款宣佈的每一次股息或分派，應在支付給普通股記錄持有人的同時支付給Y系列優先股記錄持有人。
(b) 優先派發股息。Y系列優先股的所有應付股息與高級股票的股息相比，應排在次要位置，包括X系列優先股。Y系列優先股的所有應付股息應與普通股、初級優先股和高級優先股的股息享有相同的優先權(即，所有此類股息應根據上文第二條第2(A)節宣佈和支付)。
3. 清算權。
(a) 清算。如果發生清算事件，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在支付任何優先股和任何高級股票的其他權利或不可撤銷地留出用於支付的任何款項後，公司合法剩餘的可分配給公司股東的資產應按照以下優先順序分配：
(i) 第一，按持有人持有的所有Y系列優先股的未清償優先股總額的比例支付給持有人，直至持有人持有的所有Y系列優先股的未清償優先股總額降至零為止；
(二)中國政府和中國政府。第二，向X系列優先股持有人，按其持有的所有X系列優先股的未付清算優先權合計(定義見X系列優先指定證書)的比例，直至此類持有人所持有的X系列優先股的未付清算優先權合計(定義見X系列優先指定證書)減至零為止；
(三)中國政府和中國政府。第三，向高級優先股持有人，按其持有的所有高級優先股的未付清算優先權合計(定義見高級優先指定證書)的比例，直至此類持有人持有的所有高級優先股的未付清算優先權合計(定義見高級優先指定證書)降至零為止；
(四)中國政府和中國政府。第四，向初級優先股持有人，按其持有的所有初級優先股的未付清算優先權總額(定義見初級優先指定證書)的比例，直至此類持有人所持有的所有初級優先股的未付清算優先權總額(定義見初級優先指定證書)降至零為止；
(v) 此後，(A)普通股持有人和持有人按其所持普通股的比例(就其持有的Y系列優先股而言，每個持有人被視為持有等於轉換後的股票等值金額與該持有人持有的Y系列優先股數量的乘積的普通股股數(將這種計算得出的任何零碎股份舍入到最接近的整數))，以及(B)公司的任何其他證券的持有者，根據其各自的條款，有權在清算事件發生時參與此類分配。
(b) 控制權的變更。如果(I)本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，導致緊接合並或合併之前的本公司股東無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的大多數董事會成員(或其同等成員)，包括任何此類合併或合併，其中持有人
從其股份中獲得現金、證券或其他財產，或(Ii)出售、租賃或交換(現金，本公司全部或實質所有資產((I)或(Ii)，“控制權變更”)的全部或實質全部資產的任何現金、證券或其他財產(包括在控制權變更完成後解除託管、收益、遞延購買價格或其他類似付款)，將按照上文第二條第3(A)款的規定進行分攤和分配，直至第II條所述的每項優先事項。上文第3(A)節已按上文第二條第3(A)節所述的優先順序全額支付。為此目的，任何非現金對價將按購買價格估值，即
擁有所有相關知識的自願買家將在公平交易中向自願賣家支付此類資產的價格。本公司無權更改控制權，除非有關交易的合併或合併協議或計劃
規定在控制權變更中應向持有人支付的對價應根據本細則第二條第3(B)節支付。如果普通股持有人有權選擇在控制權變更中收取的對價形式，則普通股持有人應享有與普通股持有人相同的選擇權。
4. 轉換。
(a) 可選轉換。在下述第4(E)節的規限下，每位持有人可隨時自行決定根據可選轉換選擇轉換其全部或少於全部Y系列優先股的任何整數股，在這種情況下，經該可選轉換的每一股Y系列優先股應轉換為與轉換後股票等值金額相等的數量的轉換股份；但條件是，將根據第三條第7款支付現金以代替零碎股份
。該Y系列優先股在緊接適用轉換日期營業結束前生效，就任何目的而言，該Y系列優先股不應被視為已發行，且該等轉換持有人對該Y系列優先股不享有任何權利，而只享有收取適用轉換股份的權利。儘管有上述規定，根據本協議遞交與有機變更相關的任選轉換通知的持有人可在該可選轉換通知中指明，其選擇實施該可選轉換取決於該等有機變更的完成，在這種情況下，該可選轉換應在緊接該等有機變更完成之前(且受其約束)才能進行，如果該等可選轉換通知未完成，則該可選轉換通知應被視為被撤回。根據本細則第II條第4(A)節轉換任何Y系列優先股時，有關股份的持有人必須(I)填寫、簽署並向
公司遞交可選擇的轉換通知；(Ii)交付代表公司優先選擇的Y系列股票的實物證書(S)(如有)(屆時該轉換將不可撤銷)；(Iii)提供公司可能要求的任何背書及轉讓文件；及(Iv)支付任何文件或其他税項。
(b) 強制轉換。在強制轉換觸發發生時，Y系列優先股的全部(但不少於全部)流通股應根據
自動轉換為強制轉換，在這種情況下，Y系列優先股的每股應轉換為相當於轉換後股票等值金額的數量的轉換股份；但條件是，將根據第三條第7款支付現金以代替零碎股份。該Y系列優先股在緊接適用轉換日期交易結束前生效，不應被視為已發行，且該等轉換持有人對該Y系列優先股不享有任何權利，而只有權收取適用轉換股份。本公司將在轉換日期後立即向持有受強制轉換觸發條件的Y系列優先股的每位持有人發出強制轉換通知。對於任何強制性轉換，每位持有人在此承諾並同意(I)交付代表公司優先股Y系列適用股票的實物證書(S)(如果有)；(Ii)提供公司可能要求的任何背書和
轉讓文件；及(Iii)如適用，支付任何單據或其他税款。
(c) 轉換程序。在將代表根據本協議轉換的Y系列優先股的股票(如果有)實物交還給公司後，公司將或將促使轉讓代理髮行和交付一份新的證書，按照轉換持有人的要求登記，代表在轉換該Y系列優先股時發行的轉換股票的總數(但前提是，如果轉換股份的轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，而受讓人有資格通過DTC獲得股票，則該轉讓代理應通過其託管系統將該
數量的全額轉換股票貸記到該受讓人在DTC的餘額賬户中(“託管人存取款系統”)。於適用的換股日期後，但不遲於(I)兩(2)個交易日及
(Ii)換股日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數目(以較早者為準)，
公司應向持有人交付或安排交付於Y系列優先股換股時將發行的換股股份數目。在交付本文規定的兑換股份時，除非與持有人另有約定，否則本公司應採取商業上合理的努力，通過公司的轉讓代理交付本公司根據本章程第二條第4(C)節規定須交付的兑換股份。此處所用的“標準結算期”是指截至轉換日在交易市場上以若干個交易日表示的標準結算期。
(d) Y系列剩餘證書優先。如果根據本協議轉換的Y系列優先股少於全部，公司應立即發行一份以持有人名義登記的新證書(如果Y系列優先股當時已獲得證書)，代表不受此類轉換限制的Y系列優先股的剩餘股份。
(e) 交易所上限。儘管本指定證書有任何相反的規定，公司不得在轉換任何Y系列優先股時發行任何普通股，如果該等普通股的發行將超過公司在轉換Y系列優先股時可發行的普通股總數，而不違反公司在交易市場規則和法規下的義務(在不違反該規則和規定的情況下可以發行的普通股的最大數量)，則公司不得在轉換Y系列優先股時發行任何普通股。
“交易所上限”)；然而，上述限制不適用於以下情況：(br}本公司(I)根據交易市場適用規則和法規的要求獲得其股東的批准，發行超過該金額的
普通股，或(Ii)從本公司的外部律師那裏獲得書面意見，認為不需要批准，該意見應合理地令所需持有人滿意(定義見
第二條，第5(B)節)。在獲得批准或書面意見之前，在轉換任何Y系列優先股時，持有人發行的普通股總數不得超過(A)交易所上限乘以(B)的乘積(B)的商數(1)該持有人根據交換協議初步收購的Y系列優先股總數，再除以(2)所有持有人根據交換協議初步收購的Y系列優先股總數(就每名持有人而言，“交易所上限分配”)。如任何持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的Y系列優先股，則受讓人將獲按比例獲分配該持有人就如此轉讓的該Y系列優先股的該部分的交易所上限分配，而前一句的限制將適用於該受讓人
如此分配給該受讓人的交易所上限分配部分。於持有人悉數轉換Y系列優先股時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於轉換時實際向該持有人發行的Y系列優先股股份數目之間的差額(如有)，應按各該等持有人當時所持有的Y系列優先股相關普通股股份的比例，按比例分配給其餘持有人各自的交易所上限分配。
(f) 傳奇。每張代表Y系列優先股的股票，其正面應標有圖例，規定如下：
本證書所代表的Y系列優先股的股份受《Y系列優先股指定證書》第二條第四節中有關轉換、出售、轉讓或其他轉讓要求的規定的約束。
(g) 本公司不承擔任何責任。對於依據或根據本協議允許的Y系列優先股的任何轉換或轉讓，(I)公司無
義務對事實進行任何調查，以及(Ii)除法律另有規定外，公司或公司的任何董事高管、員工或代理人均不以任何方式對在登記任何此類轉換或轉讓相關的轉換股份發行登記時本着善意採取或不採取的任何行動負責。
5. 投票權。
(a) 將軍。股東有權獲得普通股持有人有權投票的所有股東大會的通知；然而，儘管有任何此類通知，除非適用法律要求或本文明確規定，否則股東無權就提交公司股東採取行動或考慮的任何事項進行表決。
(b) 審批權。除適用法律可能要求的任何批准權外，Y系列優先股的流通股可轉換成的普通股數量中佔多數的持有人(為此目的，假設Y系列優先股的每股可轉換為轉換後的股票等值金額)(“所需持有人”)，在特別會議或年度會議、投票或同意作為一個單獨的類別親自或通過書面或投票方式給予的同意外，應是必要的：
(I)允許增加Y系列優先股的授權數量
；
(Ii)任何人不得達成任何協議、合同或諒解或以其他方式產生任何義務，而根據其條款，該義務將在任何實質性方面違反或與以下指定的Y系列優先選項的權力、權利或優惠產生實質性和不利影響
；
(Iii)如果公司註冊證書或公司章程的修訂會對持有人的權力、偏好或權利造成重大和不利的改變、改變或影響，則不得修改該證書或章程；
(Iv)不得(在轉換或其他情況下)設立任何類別或系列
或發行任何股份，(A)高級股票，(B)條款明確規定該類別或系列將排名的公司股本在股息權或公司清算、解散或清盤時的權利方面與Y系列優先，或(C)可轉換為或可交換上述(A)或(B)條所述的任何此類股權證券的債務證券；
(V)避免導致本公司或其任何附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈或支付任何股本(無論是現金、股票、財產或其他形式)的任何股息或其他分派(但是，根據本條第二條第5(B)(V)節，公司根據在本協議日期生效的任何協議或文書而必須採取的任何贖回、回購、付款或其他行動，均無須徵得所需持有人的同意(為免生疑問，不理會在本條例日期後對任何此等協議或文書所作的任何修訂或修改)。
(Vi)不允許修改或放棄適用於持有者或首選Y系列的本指定證書的任何規定；
(Vii)在董事會行使受託責任的情況下，每宗個案的受託責任由董事會負責：
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(A) |
創建或發行任何債務擔保、設定任何留置權或擔保權益(正常業務過程中發生的除外)或產生其他債務，包括擔保項下的債務和或有債務，或允許任何子公司就任何債務擔保、留置權、擔保權益或其他債務採取任何此類行動；
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(B) |
清算、解散或結束公司的業務和事務，或實施任何合併、合併(為免生疑問，普通股反向拆分除外)、法定轉換、轉讓、歸化或繼續；
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(C) |
申請或允許申請任何破產、重組、接管或其他破產程序；
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(D) |
創建或持有並非由公司全資擁有(直接或通過一個或多個其他子公司)的任何子公司的股本，或允許任何子公司
創建、發行或義務發行任何類別或系列股本的股票，或出售、轉讓或以其他方式處置公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)該子公司的全部或基本上所有資產；或
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(c) 通過書面同意採取行動。任何行動，包括要求或允許在公司的任何年度或特別股東大會上進行的任何表決，如需要作為單一類別的持有人單獨表決，可由該等持有人在不開會、不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是書面同意或電子傳輸列出了所採取的行動，應由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的
持有人在Y系列優先股的所有有權就此投票的會議上提出，並應通過交付給公司的主要執行辦公室的公司祕書的方式交付給公司。
6. 細分；股票拆分；組合。本公司在任何時候不得將其Y系列已發行優先股細分(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)成為更多數量的股份，或將其Y系列已發行優先股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票。
7. 做了一些調整。
(a) 股票分紅和股票拆分。如果在Y系列優先股流通股發行期間的任何時候，公司拆分或拆分其已發行普通股，包括通過派發股息或分配普通股，或將其已發行普通股合併為較少數量的股份，則Y系列優先股已發行和已發行股票的已轉換股票等值金額應進行調整，猶如該行動適用於由已轉換股票等值金額代表的普通股。根據本細則第二章第7(A)節作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。
(b) 有機變化。儘管本指定證書有任何相反的規定，但如果發生有機變化，導致普通股轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接受其他證券、現金或其他財產的權利，或前述(“參考財產”)的任何組合(“參考財產”
和一(1)股普通股的持有者將有權因這種有機變化而獲得的參考財產的數額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的任何小部分的任何安排，“參考財產單位”)，那麼，從該有機變化的有效時間起和之後，Y系列
優先股的每股股票將保持未償還狀態，此後，(I)轉換任何Y系列優先股時應付的代價將以相同的方式釐定，猶如本指定證書(包括任何相關定義)中對任何數目的普通股股份的每一次提及均指相同數目的參考物業單位，及(Ii)如有必要，本指定證書的任何其他條文應由董事會
本着誠意公平地作出調整，以維護本指定證書下持有人的經濟利益，在實際可行範圍內儘量相同。在任何該等有機變更發生時或之前，本公司(及(如適用)參與該等有機變更的任何第三方)將簽署董事會合理地確定為使本條款第(Br)II條第7(B)節生效而必需或適宜的補充文書(如有)。如果普通股持有者有權選擇將在有機變更中收到的對價形式，則持有者將擁有與普通股持有者相同的選擇特權。
(c) 調整通知。當根據本條款第二條第七款進行調整時，本公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的折算股票等值金額，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。
第三條
其他
1. 未發行或重新獲得的股份。本公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的Y系列優先股將於收購時註銷，不得作為Y系列優先股重新發行，並在採取法律規定的任何行動後恢復為本公司認可但未發行的優先股的地位，而不指定為
至系列。
2. 沒有償債基金。Y系列優先股不受償債基金運作的約束。
3. 普通股預留。
(a) 足夠的股份。本公司在任何時候均須保留及保留本指定證書所規定的Y系列優先股股份轉換時可供發行的核準及未發行普通股或本公司購入的股份，不受任何優先認購權或其他類似權利影響，該等數量的普通股應不時在轉換所有Y系列優先股及已發行股份時發行。
(b) 收購股份的使用。儘管有上述規定，本公司有權在轉換Y系列優先股時交付由本公司收購併作為庫存股持有的普通股
，只要該等股份沒有任何留置權、押記、擔保權益或產權負擔
(留置權、押記、擔保權益及持有人產生的其他產權負擔除外)，則本公司有權於轉換時交付由本公司收購併作為庫存股持有的普通股
。
(c) 免費且清晰的送貨服務。Y系列優先股轉換後交付的所有普通股，在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，
沒有任何留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、費用、擔保權益和持有人造成的其他產權負擔除外)。
(d) 遵守法律。在轉換Y系列優先股時本公司有義務交付的任何證券交付之前，本公司應盡其合理的
最大努力遵守任何聯邦和州法律和法規，該法律和法規要求向任何政府當局登記此類證券，或由任何政府當局批准或同意交付此類證券。
(e) 正在掛牌。公司在此約定並同意，如果普通股在任何時間在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所交易，在該交易所規則允許的情況下，只要普通股在該交易所上市，公司將掛牌並保持上市，所有轉換為Y系列優先股後可發行的普通股；然而，如果該交易所的規則要求公司將該普通股的上市推遲到根據本交易所的規定首次將Y系列優先股轉換為普通股時，公司將根據當時該交易所的要求在轉換為Y系列優先股時上市該普通股。
4. 轉賬代理、轉換代理和支付代理。Y系列優先股的正式指定轉讓代理、轉換代理和支付代理應為公司。公司可
指定一名繼任轉讓代理人，該代理人應在該項撤換生效前接受該項委任。在任何該等委任後，公司須將有關通知送交持有人。
5. 證書被毀損、銷燬、被盜和遺失。如果簽發了實物證書，公司應在將任何損壞的證書交回轉讓代理時更換該證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理或公司可能要求的任何賠償和保證金時，公司應更換任何被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。
6. 不關書；合作。本公司不得以任何妨礙Y系列優先股及時轉換的方式，對Y系列優先股或轉換Y系列優先股時已發行或可發行的普通股的轉讓結清賬簿。本公司應協助並配合任何需要在本協議所述Y系列轉換之前或與之相關的任何政府備案或獲得任何政府批准的持有者(包括作出本公司要求的任何政府備案)。
7. 將零碎權益兑現。如果在Y系列優先股的任何轉換時，除本條第7節的規定外，股本中的任何零碎權益將被交付，本公司將向其持有人支付相當於轉換日期該
零碎權益的市值的金額，而不是交付零碎股本。
8. 税金。
(a) 轉讓税。公司應支付因發行或交付Y系列優先股、普通股或因Y系列優先股發行的其他證券或代表該等股票或證券的證書而應繳納的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款；但公司無須就Y系列優先股、普通股或其他證券的發行或交付所涉及的任何轉讓(發行或交付該等股份或其他證券的Y系列優先股或其他證券的登記名稱除外)所涉及的任何轉讓，或就任何支付予任何人的付款，而無須就該等股份或其他證券的發行或交付所涉及的任何轉讓而繳交任何該等税款。且無需支付任何該等税款，除非以其他方式有權獲得該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已經或將會繳交或不須繳付。
(b) 扣留。Y系列優先股(以及轉換時收到的普通股)的所有付款和分派(或視為分派)在法律要求的範圍內應被
預扣和備用預扣税款，並受適用豁免的約束，預扣金額(如果有)應被視為持有人已收到。
9. 通知。本指定證書中提及的所有通知均應以書面形式發出，除非本證書另有規定，否則本證書下的所有通知應視為已發出：(A)當面送達時收到；(B)寄存隔夜快遞服務後的一個工作日；或(C)如以掛號信或掛號信寄出(除非根據本指定證書的條款，此類通知須特別準許以第一類郵件送達)，並預付郵資，每種情況下：(I)如寄往本公司，寄往其位於加拿大安大略省多倫多多倫多900套房約克蘭大道235號的辦事處，郵寄地址為M2J 4Y8(注意：總法律顧問及公司祕書)，或(Ii)如寄往任何持有人，寄往本公司股票記錄簿(可能包括轉讓代理人的記錄)所列持有人的地址，或(Iii)本公司或任何該等持有人(視屬何情況而定)以類似方式發出的通告所指定的其他地址。
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茲證明，金星概念公司已於2024年5月24日由其正式授權的人員簽署了本指定證書。
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金星概念公司。
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發信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：拉吉夫·德席爾瓦
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頭銜：首席執行官
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[金星概念公司Y系列可轉換優先股指定證書。]
附件A
可選改裝通知
金星概念公司。
Y系列可轉換優先股
在符合金星概念公司(以下簡稱“本公司”)Y系列可轉換優先股指定證書條款的情況下，通過簽署和遞交本可選轉換通知，下述Y系列可轉換優先股的簽名持有人指示本公司轉換(勾選一項)：
☐ ____________________* 該持有人持有的Y系列可轉換優先股的股份
*一定是一個整數。
附件B
強制改裝通知
金星概念公司。
Y系列可轉換優先股
請參閲有關金星概念股份有限公司(以下簡稱“本公司”)Y系列可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)。本通知中使用但未另行定義的大寫術語具有《指定證書》中賦予該術語的含義。
本公司向_轉換日期為_。