美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月24日
金星概念公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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001-38238
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06-1681204
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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(委員會文件編號)
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(美國國税局僱主識別號碼)
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約克蘭大道235號, 900號套房
多倫多, 安大略省M2J 4Y8
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 848-8430
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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☐
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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☐
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易
符號
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各交易所名稱
在其上註冊的
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普通股，每股面值0.0001美元
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Vero
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納斯達克資本市場
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
交換協議
2024年5月24日，Venus Concept Inc. (the "公司”）和Venus Concept USA，Inc.，
的全資子公司 公司（”金星美國”），簽訂了交換協議（“交換協議”）與Madryn Health Partners，LP（”瑪德琳”）
和Madryn Health Partners（開曼羣島大師），LP（“馬德林·開曼，”並與馬德林一起，“出借人”).根據交換協議，貸方同意
交換（“交易所“)根據日期為2020年12月8日的特定貸款和擔保協議(主街優先貸款)，未償還本金總額為35,000,000美元，貸款人為貸款人，金星美國為借款人(經不時修訂)MSLP貸款協議“)，(I)根據MSLP貸款協議(以下簡稱”貸款協議“)將發行的新有擔保美國可轉換票據本金總額為17,142,009美元
新筆記)及(Ii)576,986股本公司新設立的可轉換優先股，指定為“Y系列可轉換優先股”(“Y系列優先股“)。該交易所於2024年5月24日關閉。
在聯交所發行的Y系列優先股的股份定價為每股60.66美元(“發行價“)，等於(I)股票平均收盤價(反映在納斯達克)的乘積本公司的普通股(“普通股”) 於緊接交換協議日期前五個交易日, 乘以(Ii)100(“倍增係數“)。根據交換協議，本公司須不遲於2024年12月31日或協議各方同意的較後日期召開股東特別大會，以取消根據納斯達克證券市場有限責任公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)的規則及規例對Y系列優先股可兑換的任何限制(“納斯達克“)。Y系列優先股的條款在本報告表格8-K下的第5.03項下作了進一步説明。
交換協議包含本公司的慣例陳述、擔保和協議、本公司的賠償義務，
包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法“)，以及當事各方的其他義務。《交易所協議》中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期作出；僅為當事人的利益而作出(除其中特別規定外)；可能受
各方在協商《交易所協議》條款時商定的限制和限制的約束，包括為在各方之間分擔合同風險而作出的保密披露的限制，而不是將事實確定為事實；和
可能受制於適用於締約各方的重要性和知識標準，而這些標準不同於一般適用於投資者的標準。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何
描述作為對公司事實或條件的實際狀態的描述。
在聯交所發行的Y系列優先股股份，以及轉換後可發行的普通股股份，並未根據證券法進行登記，在沒有登記或豁免的情況下，不得在美國發售或出售。為了完善交易所，本公司依賴證券法第3(A)(9)條規定的註冊豁免。為實現Y系列優先股的股份轉換，本公司將依靠證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的D法規第506條規定的私募。美國證券交易委員會”).
上述對交換協議及新票據的描述並不完整，並參考
交換協議全文及新票據的格式而有所保留，其副本分別作為附件10.1及10.2存檔。
註冊權協議
於二零二四年五月二十四日，根據交換協議的規定，本公司與貸款人訂立轉售登記權協議(“註冊權協議“)。根據登記權協議，除其他事項外，本公司須(其中包括)於所有已發行及尚未發行的Y系列優先股轉換為普通股後60天內，向美國證券交易委員會提交Y系列優先股轉換後可發行的普通股的擱置轉售登記聲明。該公司還向貸款人授予了慣常索取權和搭載登記權。《註冊權協議》包含此類交易慣用的其他條款和條件。
前述對註冊權協議的描述並不是完整的，而是通過參考註冊權協議全文進行限定的，該協議的副本作為附件10.3存檔。
MSLP貸款修正案
於2024年5月24日，根據交換協議的規定，本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.(
公司的加拿大全資子公司)(“加拿大金星)，以及本公司的以色列全資附屬公司Venus Concept Ltd.(以色列金星)，與Madryn和Madryn Cayman簽訂貸款修訂和同意協議(TheMSLP貸款修正案“)。MSLP貸款修訂修訂MSLP貸款協議，以(其中包括)(I)將2024年5月及2024年6月的利息支付修改為
實物支付(即加入本金餘額)，(Ii)給予若干寬免最低流動資金要求，(Iii)加入或重申本公司、Venus USA、Venus Canada及Venus以色列(視適用情況而定)為MSLP貸款協議項下的擔保人及授權人。
前述對MSLP貸款修正案的描述並不是完整的，而是通過參考MSLP貸款修正案的全文進行限定的，該修正案的副本在此作為附件10.4存檔。
可轉換票據修正案
2024年5月24日，根據交換協議的要求，本公司、美國金星、加拿大金星和以色列金星與貸款人簽訂了一項關於擔保
附屬可換股票據的修正案(可轉換票據修正案“)。可換股票據修訂了本公司於2023年10月4日向貸款人發行的若干有擔保附屬可換股票據(“可轉換票據“)除其他事項外，(I)使可換股票據項下對貸款人有利的契諾保障與MSLP貸款協議一致，及(Ii)加入或重申(如適用)本公司、金星美國、金星加拿大及金星以色列為可換股票據的擔保人及擔保人。
前述對可轉換票據修正案的描述並不是完整的，而是通過參考可轉換票據修正案的全文
進行限定的，其副本在此作為附件10.5存檔。
過渡性貸款修正案
於二零二四年五月二十四日，根據交換協議的規定，金星美國、本公司、金星加拿大及金星以色列與貸款人訂立過橋貸款修訂協議(“過渡性貸款修正案“)。過渡性貸款修正案修訂了某些貸款和擔保協議，日期為2024年4月23日，由作為借款人的美國金星公司、作為擔保人的本公司、作為擔保人的加拿大金星公司和作為貸款人的以色列金星公司以及作為貸款人的貸款人之間的某些貸款和擔保協議(經不時修訂)過橋貸款“)，將過橋貸款到期日從2024年5月26日延長至2024年6月7日。
前述過渡性貸款修正案的描述並不是完整的，而是通過參考過渡性貸款修正案的全文
進行限定的，該修正案的副本在此作為附件10.6存檔。
本報告表格8-K第1.01項和第5.03項所載資料以引用方式併入本第3.02項。
| 項目5.03. |
公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
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Y系列優先股指定證書
2024年5月24日，公司提交了關於Y系列優先股的指定證書(指定證書
“)與特拉華州州務卿合作，從而設立Y系列優先股。指定證書授權發行最多600,000股Y系列優先股。
Y系列優先股可按100股中的1股轉換為普通股(其中100等於用於確定發行價的乘數)(I)在公司有效的轉換通知交付後的任何時間，持有人可選擇全部或部分轉換為普通股，或(Ii)在公司完成普通股(或可轉換優先股)的股權融資後自動轉換為普通股。但在這種情況下，在優先股完全轉換為普通股之前，這種融資不會被視為完成)，籌集的毛收入不少於30,000,000美元，以及指定證書中規定的其他要求。儘管有上述規定，Y系列優先股在可兑換性方面受到限制，以符合納斯達克的規則和規定。
Y系列優先股每股具有清算優先權，其金額等於(I)發行價的乘積，乘以
(Ii)2.0，清算優先於所有其他類別的已發行股本，包括普通股、公司的X系列可轉換優先股、公司的優先投票權可轉換優先股(“高級優先股“)和公司的初級有投票權的可轉換優先股(”初級優先股“)。對於普通股的任何股息、股票拆分、合併或類似的資本重組，此類清算優先事項須按慣例進行
調整。
如果公司董事會宣佈，Y系列優先股的每股股票有權參與股息和其他非清算分配，在平價通行證以普通股、高級優先股和初級優先股為基準。Y系列優先股的每股股票有權參與清算
在平價通行證以普通股為基準。
Y系列優先股沒有投票權。然而，只要Y系列優先股的任何股份仍未發行，本公司除其他事項外，除其他事項外，不會(A)增加Y系列優先股的法定股份數目；(B)訂立任何協議、合約或以其他方式產生任何義務，而按其條款，該等協議或合約將會在任何重大方面違反或牴觸Y系列優先股的權力、權利或優先權，或對Y系列優先股的權力、權利或優先權利產生重大及不利影響；(C)修訂公司的公司註冊證書或章程，如該等修訂會顯著及不利地改變、改變或影響Y系列優先股的權力、優惠或權利；。(D)設立或發行(在轉換或其他情況下)
任何級別或系列的優先於、或平價通行證與Y系列優先股有關股息或清算權，或可轉換為或可交換任何該等股本的任何債務證券；(E)贖回、回購或宣佈或支付本公司股本的任何股息或其他分配，但某些例外情況除外；(F)修訂或放棄指定證書的任何條文；或(G)在公司董事會受託責任的情況下，(I)創建或發行任何債務擔保或允許任何留置權或擔保權益(在正常業務過程中發生的除外)，(Ii)清算、解散或結束公司的業務和事務，或實施任何合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或繼續，(Iii)申請或允許提出任何破產、重組、接管或其他破產程序，(Iv)設立或持有並非由本公司全資擁有的任何附屬公司的股本，或允許任何附屬公司以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股本，或
該附屬公司的幾乎全部資產，或(V)進行重大收購、出售資產或改變本公司的業務。
前述對指定證書的描述並不是完整的，而是通過參考指定證書的全文進行限定的，該證書的副本在此作為附件3.1存檔。
2024年5月28日，公司發佈了一份關於交易所和相關交易的新聞稿。新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。
本項目7.01中包含的信息，包括通過引用併入本文的附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該條款的責任，也未通過引用將其納入根據證券或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定。
AS此前
披露，2023年5月31日，本公司收到納斯達克上市資格部的書面通知(《通知》)。納斯達克員工“)聲明，公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中報告的公司股東權益低於根據納斯達克上市規則繼續上市的最低250萬美元要求 5550(B)(1)(“最低股本要求”).
2024年3月20日，本公司收到納斯達克聽證會小組的決定。嵌板“)批准本公司
繼續在納斯達克資本市場上市的請求，但本公司須於2024年5月28日或之前證明符合最低股本要求，以及其他條件。本公司進一步獲悉，2024年5月28日代表小組在本公司不符合最低股本要求的情況下批准繼續上市的全部酌情權。
作為交易所的結果，截至本8-K表格的當前報告日期，公司認為其股東權益超過了
最低股本要求。然而，納斯達克尚未確定公司是否已重新遵守最低股本要求，在納斯達克確定公司符合所有適用的上市標準
之前，不能保證普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份8-K表格的當前報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性”陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，讀者可以通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”、“以及預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關聯交所是否將幫助公司遵守最低股本要求、Y系列優先股的潛在轉換以及公司遵守其債務工具下的契約的能力的陳述。這些前瞻性陳述基於對公司業務和公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和在某些情況下超出公司控制的其他因素。因此，公司在本報告中關於Form 8-K的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能對公司的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於總體經濟狀況，涉及的風險和不確定因素可能導致結果與聲明中陳述的大不相同，以及在截至2023年12月31日的公司年度報告10-K表第I部分“風險因素”和公司隨後提交的10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”項下描述的風險和不確定因素。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於公司截至本8-K報表的當前報告日期
可獲得的信息。除非法律要求，否則公司不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。
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展品
不是的。
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描述
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3.1
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Y系列可轉換優先股指定證書
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10.1
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交換協議，日期為2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(開曼大師)LP簽署
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10.2
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金星概念美國公司日期為2024年5月24日的本票格式。
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10.3
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註冊權協議，日期為2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(開曼大師)LP簽署
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10.4
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貸款修訂和同意協議，日期為2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(開曼大師)，LP之間簽署
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10.5
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對擔保附屬可轉換票據的修訂，日期為2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(開曼大師)，LP之間進行
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10.6
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過渡性貸款修訂協議，日期為2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(開曼大師)，LP簽署
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99.1
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新聞稿，日期為2024年5月28日
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104
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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金星概念公司。
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日期：2024年5月28日
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發信人：
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/S/多梅尼克·德拉·佩納
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多梅尼克·德拉·佩納
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首席財務官
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