附錄 5.1

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Akari Therapeutics

豪斯豪斯

Yeoman Way

沃辛

西薩塞克斯郡

BN99 3H

2023 年 10 月 20 日

親愛的先生們，

1。

背景

1.1

我們曾擔任英國法律顧問致上市公司Akari Therapeutics, Plc（“公司”），一家有限責任公司英格蘭和威爾士法律規定的相關責任（註冊號為5252842）附上 F-3 表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和根據該規則頒佈的規章制度（“規則”），2023 年 10 月 20 日並且在提交與轉售有關的申請後立即生效 642,753股美國存托股份（“ADS”），總額不超過公司資本中1,285,506,000股普通股，面值每股0.0001美元，由 (i) 551,816 份 ADS 組成，代表 1,103,632,000 股普通股（“SPA”）股票”），根據公司之間的證券購買協議發行以及 2023 年 9 月 20 日的購買者（經修訂）（“SPA”）；(ii) 48,387份美國存託憑證，代表96,774,000股普通股（“預融資認股權證股”），可以在行使日期為 2023 年 10 月 6 日的預先注資的認股權證後發行（ “預先注資認股權證”）和 (iii) 42,550 份 ADS，相當於 85,100,000 普通股（“配售代理認股權證”），以及 SPA股票和預先注資的認股權證股份，即 “新股”），可在行使配售代理認股權證時發行，每份認股權證日期均為2023年10月6日（ “配售代理認股權證”）。

1.2

對於提出這個意見的目的，我們已經檢查並依賴了原件或副本我們認為必要的公司記錄、協議、文件和文書或就本意見而言，可取的是：(i) 註冊聲明；(ii) SPA、預先注資認股權證和配售代理認股權證的副本；(iii) 證書根據 2023 年 10 月 20 日的這份意見寫給我們，由一名官員簽署公司的信息（“高級管理人員證書”）及所附文件向其提供；(iv) 公司最近註冊的公司章程細則（“章程”）的副本，公司的註冊證書和公司最後的註冊證書名稱變更後的公司註冊信息；以及（v）附在高級管理人員證書上的副本，批准的公司2023年6月30日年度股東大會的會議紀要，其中其他方面，公司董事可能發行的普通股數量（並授予訂閲權）（“股東決議”）。

1.3

在 2023 年 10 月 20 日倫敦時間上午 10 點 21 分左右，CRO Info（第三方搜索公司）在 Companies House 在線數據庫中搜索了申報歷史頁面對公司的尊重。2023 年 10 月 20 日倫敦時間上午 10 點 13 分左右，CRO 信息對《破產及公司名單》（前稱公司法院）進行了查詢就公司而言，在倫敦。10月20日倫敦時間上午10點21分左右 2023 年，CRO Info 在《公報》上進行了詢問。所提及的搜查和查詢上文顯示，沒有清盤令、呈請或決議，沒有臨時或最終決定管理令和任命接管人、行政接管人的通知或管理人當時已就該公司提出申請，沒有暫停許可根據2020年《公司破產和治理法》，已批准了以下方面：該公司的。

2。

假設和資格

2.1

對於發表這個意見的目的，我們只審查和依賴了這些文件和上文第1.2和1.3段提及的搜查和查詢。我們沒有再做了有關本公司的詢問或與提供本文件有關的任何其他事宜意見。我們沒有對任何事實進行任何詢問，也沒有發表任何意見。至於對本意見至關重要的事實問題，我們完全有依據，沒有進一步的依據詢問上述文件中的陳述。我們沒有責任用於調查或核實任何事實的準確性或任何陳述的合理性任何文件中包含或與之相關的意見或意圖。

2.2

第3款中提出的意見是根據上述檢查和詢問作出，並受以下條件的約束下文列出的假設和限定條件。這種觀點嚴格限於第 3 款中明確規定的事項，不應解釋為擴大暗示任何其他事項。我們對任何税收問題都不發表任何意見，也沒有發表任何意見是暗示的或可以推斷出來的。

2.3

在給出這個觀點時，我們假設：

2.3.1

所有簽名（包括電子簽名）、印章和印章的真實性。

2.3.2

以公司高管身份簽約或以其他方式聲稱自己是公司高管的每位個人都是他或她自稱是並擔任其聲稱的職務的個人。

2.3.3

作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性。

2.3.4

我們審查過的所有日期早於本意見發佈之日的文件均保持準確、完整並在本意見發表之日具有完全效力和效力, 而且提交給的所有文件均符合原始文件我們是草稿或副本，以及所有此類原始文件的真實性和完整性。

2.3.5

我們審查的任何受英格蘭以外任何司法管轄區的法律管轄的文件威爾士是合法的、有效的、具有約束力的，受其管轄（和明示的）法律的約束力。

2.3.6

該官員證書中包含的每份陳述在官員簽發之日都是真實的證書，截至本文發佈之日。

2.3.7

公司董事會已批准SPA、預先注資認股權證的發行以及配售代理認股權證，並已批准或將批准新股的發行（“授權決議”）以及股東決議（“公司批准”），而且授權決議是按時通過的通過或將在適當召開的本公司董事會議上正式通過。已經或將要執行正確的程序例如，在董事會會議上，達到了有效的法定人數，並宣佈了董事的所有相關利益。授權決議過去和將來都沒有被修改或撤銷，在任何新股發行時，過去、現在和將來都是力量和效果。

2.3.8

股東決議已在適當召開的股東大會上正式通過公司。在股東大會上執行了正確的程序，例如，有效的股東法定人數有權去投票。股東決議過去和將來都不會被修改或撤銷，過去是、現在和將來都是發行新股的生效和效力。

2.3.9

本公司的董事已經或將要根據他們的規定行使權力所有適用法律和條款規定的職責，以及與履行註冊聲明有關的職責，SPA。預先撥款認股權證、配售代理認股權證（統稱為 “文件”）、新股的發行以及任何計劃採取的行動根據公司批准書或其授權。

2.3.10

本公司（或其資產）不作為當事方或受其約束的協議、文件或義務並且，所考慮的事項不會違反或違反針對或影響公司的禁令或其他法院命令根據文件採取的行動或文件所設想的交易的任何其他方面的執行情況，新股的發行或公司批准；

2.3.11

上文第1.3段提及的搜查和查詢所披露的信息是真實、準確的並且完整且是最新的。這些搜查和調查中沒有本應披露的任何信息，但事實並非如此出於任何原因披露。但是，這些搜查和調查無法最終揭示是否有命令、請願或決議用於清盤、臨時或最終管理令或指定接管人、行政接管人或管理人的通知已經制作了。

2.3.12

SPA的當事方以及預先注資認股權證和配售代理認股權證的持有人有遵守並應遵守SPA、預先注資認股權證和配售代理認股權證中規定的所有條款和條件，（如適用），和/或行使此類認股權證以及根據該認股權證分配和發行新股所附的任何條件，以及關於SPA股票，公司已根據SPA的條款收到全部SPA股票的對價 SPA並已在公司成員登記冊中記錄了SPA股份持有人的姓名。

2.3.13

除了向公司註冊處提交新股配股申報表外根據2006年《公司法》第555條及其被分配人在公司成員登記冊中的登記公司、所有同意、批准、授權、通知、備案、記錄、出版物和註冊，以及任何款項印花税或跟單税，這是任何適用的法律或法規所必需的，以允許履行已根據文件、新股發行和公司批准書已採取或將要採取的行動或將按規定製作或獲得，並且已經或將具有充分效力。

2.3.14

英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律中都沒有這樣的規定就英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律而言，對我們所表達的觀點以及可能存在的任何影響根據這封意見書，此類法律已經得到遵守，並將繼續得到遵守。

2.3.15

在分配和發行任何新股的每個日期，公司都遵守了規定並將遵守與這些新股以及每股新股的分配和發行相關的條款和所有適用法律此類簽發日期、文件和上述搜索結果不會被視為不真實、不準確、不完整或參照任何隨後的事實, 事項, 事件的情況而已過時.

2.3.16

不存在事實、問題（例如惡意、脅迫、脅迫、不當影響或錯誤或虛假陳述）在簽訂任何文件之前或當時，或隨後違反、釋放、放棄或變更任何權利或條款）或部分或所有當事方之間的補充文件，這些文件將或可能影響這一觀點，但沒有向我們透露這些文件我們為發表本意見而審查的文件或進行的搜索和查詢。

2.3.17

公司能夠在到期時償還債務（根據1986年《破產法》（經修訂）的定義）在簽訂SPA時，預先注資的認股權證和配售代理認股權證，但沒有能力償還債務在簽訂SPA後到期時，預先注資的認股權證和配售代理認股權證，並且能夠而且將能夠在發行任何新股時償還到期的債務。根據適用法律，公司 (i) 在其他方面具有償付能力； (ii) 沒有為公司清盤或任命接管人、受託人、受託人而啟動任何法律程序或採取任何步驟，公司全部或任何資產的經理、管理人或類似高級管理人員，或 (iii) 未佔用且其他人沒有在任何其他司法管轄區採取了類似的程序或步驟。

2.3.18

2000年《金融服務和市場法》（經修訂）（“FSMA”）的所有適用條款以及根據該法規制定的所有適用條例，包括《金融行為準則》發佈的規則、要求、指示和指導管理局和/或審慎監管局在發行任何新股方面已經並將遵守規定。

2.3.19

沒有人進行過溝通或促成溝通，也沒有人會溝通或促成溝通收到的信函、參與投資活動的邀請或誘因（按照 FSMA 第 21 條的定義）與任何新股的發行、要約或出售有關，但其中一項豁免規定的情況除外適用2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》。

2.3.20

在發行任何新股時：（i）公司批准過去和將來都不是已被修改或撤銷；(v) 公司已收到或將按要求獲得發行新股的對價根據SPA、預先注資認股權證或配售代理認股權證（視情況而定），並且該認股權證的面值至少等於公司的普通股；(vi)《公司法》和章程的所有要求過去和將來都得到遵守股票已經發行和發行；以及（vii）新股的發行和配發都不會導致任何違規行為隨後對公司具有約束力的協議或文書，或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令。

2.3.21

截至本意見發表之日和發行任何預先注資認股權證時或配售代理認股權證股票：(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將已生效並將繼續有效；(ii) 美國證券交易委員會沒有停止令阻止或暫停使用上述招股説明書在註冊聲明中將已發佈；（iii）註冊聲明中描述的招股説明書和任何必需的招股説明書補編將根據適用法律的要求交付給新股的接收者；

2.4

關於第1.3段，應該指出的是，這些信息可能不真實、準確、不完整或最新的。特別是，但不限於：

2.4.1 第1.3段提及的搜查和詢問無法確切地揭示是否：

(i)

已就公司清盤作出清盤令或通過決議；

(ii)

已下達行政命令；或

(iii)

已任命管理人、清算人、接管人、行政接管人或暫停監督人，

作為這些的通知不得立即向公司大樓或破產和公司名單提交事宜，在提交後，不得將其輸入到立即提供相關公司的公開記錄。此外，這種搜查無法揭示是否清盤已提交行政令的請願書或申請。

2.4.2

第1.3段提及的搜查和調查僅涉及強制性清盤，是無法最終透露是否已經提交了有關強制性清盤的清盤請願書，因為申請的詳細信息可能沒有立即記錄在公司大樓或破產和公司名單的記錄中，或者，就向縣法院提交的請願書而言，可能沒有被通知到破產和公司名單，也沒有被錄入完全是這樣的記錄。

意見

在此基礎上第1款提及的檢查和查詢、第2款中的假設和資格條件並須遵守手續如上所述，(i) SPA股票已有效發行並已全額支付，不得再向其收取任何款項；(ii) 當輸入此類普通股持有人的姓名時，預先注資的認股權證股票和配售代理認股權證股份將是已列入本公司成員名冊，並且公司已收到任何此類普通股的總髮行價格根據預先注資認股權證或配售代理認股權證的條款（如適用）有效發行並全額支付而且不得再為此收取任何款項。

4。

法律與依賴

4.1

這個意見應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，僅涉及適用截至今天英國法院適用的英國法律。這個觀點已經給出了截至今天的日期。我們不承擔或接受任何義務將本意見更新為反映了英國法律的後續變化。

4.2

我們對此沒有發表任何意見，我們也沒有為本意見的目的進行過調查，除英格蘭以外的任何司法管轄區的法律。此外，我們對以下問題沒有發表任何意見外國法院（適用自己的衝突規則）是否會按照以下規定行事雙方關於管轄權和/或法律選擇的協議。

4.3

本意見與註冊聲明相關的意見是為了您的利益，可以作為依據由您和根據《證券法》的適用條款有權依賴的人士提供。

我們特此同意您提交此意見作為《註冊聲明》的附件。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於獲得同意的人是《證券法》或《規則》第7條所要求的。

忠實地是你的

/s/ 格****·特勞裏格律師事務所

Greenberg Traurig，LLP