正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2023 年 10 月 20 日

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

阿卡里療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

波士頓碼頭路 22 號 佛羅裏達州 7

馬薩諸塞州波士頓 02210

電話 (929) 274-7510

（地址，包括郵政編碼）和電話 註冊人主要行政辦公室的號碼，包括區號）

Celsus Therapeutics, Inc.

佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7

馬薩諸塞州波士頓 02210

(929) 274-7510

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

發送給以下人的所有信件的副本：

加里·伊曼紐爾，Esq

Win Rutherfurd，Esq

Greenberg Traurig，LLP

範德比爾特大道一號

紐約州紐約 10017

電話：(212) 801-9337

提議的大致開始日期 向公眾出售：本註冊聲明生效後不時出售。

如果只有在本表格上註冊的證券是 根據股息或利息再投資計劃發行，請勾選以下複選框。§

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請查看以下內容 盒子。x

如果此表格是為了註冊其他 根據《證券法》第462（b）條進行發行的證券，請勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。§

如果此表格是生效後的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條提交，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。§

如果此表格是註冊聲明 根據一般指示 I.C. 或其生效後的修正案，該修正案將在向委員會提交文件後生效 根據《證券法》第462（e）條，選中以下複選框。§

如果此表格是生效後的修正案 轉至根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明，該説明旨在註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條的證券，選中以下複選框。§

用複選標記表明註冊人是否為新興增長 公司，定義見1933年《證券法》第405條。

新興成長型公司§

如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的期限 證券法。§

註冊人特此修改本註冊表 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據《註冊聲明》第 8 (a) 節生效 《證券法》或在《註冊聲明》生效之前，證券交易委員會採取行動 根據上述第8 (a) 節，可以決定。

該信息 本招股説明書不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，賣出股東不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本初步招股説明書不是出售這些證券的提議， 在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們都不會徵求購買這些證券的要約。

阿卡里療法有限公司

1,285,506,000 股普通股

由642,753股美國存托股票代表

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東轉售總額不超過642,753股美國存托股票，或 ADS，共計 1,285,506,000 股普通股，面值 Akari Therapeutics, Plc 或普通股每股面值0.0001美元 股票，包括 (i) 根據2023年9月私募股權向某些出售股東發行的551,816份美國存託憑證 配售（定義見下文），(ii) 行使向某位出售股東發行的預先注資認股權證後可發行48,387份美國存託憑證 在2023年9月的私募和（iii）行使發行的配售代理認股權證後可發行的42,550份美國存託憑證中 與 2023 年 9 月的私募有關。

出售股東是 在第 12 頁開頭的表格中列出。每股ADS代表2,000股普通股。沒有 ADS 正在註冊 下文由我們出售。我們不會從出售股票的股東出售美國存託基金中獲得任何收益。所有淨收益 本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的普通股的出售將歸出售股東所有。但是， 在某些情況下，我們可能會從行使配售代理認股權證中獲得收益，並從行使中獲得名義收益 預先注資的認股權證。請參閲 “所得款項的使用”。

出售股東可能 不時通過任何市場在市場交易中出售ADS所代表的全部或部分普通股 然後，我們的ADS以協商交易或其他方式進行交易，其價格和條款將由當時的現行規則決定 直接或通過經紀人或經紀人按議定的價格按市場價格行事，經紀人可以充當代理人或委託人，也可以組合使用 這樣的銷售方式。請參閲 “分配計劃”。

我們的 ADS 列在 納斯達克資本市場的代碼為 “AKTX”。2023年10月19日，我們在納斯達克資本的ADS的收盤價 每份廣告的市場價格為3.55美元。

投資這些證券 涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 下討論的風險 在第6頁以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中，這些報告以引用方式納入此處 討論與投資我們的證券有關應考慮的信息。

也不是美國證券 交易委員會或任何州或其他外國證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明。在規則和條例允許的情況下 在美國證券交易委員會中，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。你可以閲讀 註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室向美國證券交易委員會提交的其他報告，如下所述 標題 “在哪裏可以找到更多信息”。

你應該只依靠 本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人 向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

這份招股説明書不是 在任何不允許要約或出售的州，要約出售這些證券，也不是尋求購買要約。該信息 除非信息明確表明其他日期適用，否則本招股説明書中僅涉及截至本招股説明書發佈之日， 無論本招股説明書的交付時間或特此發行的證券的出售時間如何。我們的業務，財務狀況， 自那時以來，經營業績和前景可能發生了變化。我們對此不承擔任何責任，也不提供任何保證 至於本招股説明書中信息以外的任何信息的可靠性。既不是本招股説明書的交付，也不是招股説明書的交付 出售ADS意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日後是正確的。

在本招股説明書中， 除非另有指定，否則 “我們”、“我們的”、“Akari”、“公司” 等術語 而 “我們的公司” 是指Akari Therapeutics, Plc及其全資子公司。提及 “普通股”， “ADS” 和 “股本” 分別指Akari的普通股、ADS和股本。

市場數據和某些行業 本招股説明書中使用或以引用方式納入的數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括 市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們 依賴於來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，我們認為這些數據 基於我們管理層對行業的瞭解，做到可靠。預測特別可能不準確，尤其是 在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在準備時使用了哪些關於總體經濟增長的假設 我們引用的第三方預測。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。雖然我們不是 意識到本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，我們的估計涉及風險和不確定性，以及 可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。 我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

某些數字包含在 本招股説明書經過了四捨五入的調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是算術數字 彙總前面的數字。

我們已經獲得了統計數據 本招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中使用的數據、市場數據和其他行業數據和預測 來自公開的信息。我們沒有徵得消息來源的同意來引用本文中的公開報告 招股説明書。

我們沒有采取任何行動 允許在美國境外公開發行美國存託憑證或允許在國外持有或分發本招股説明書 美國。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並觀察 與發行美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 我們認為重要的部分信息包含在本招股説明書的其他地方或以引用方式納入本招股説明書中。這個摘要 不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該一起閲讀這個摘要 以及完整的招股説明書，包括與我們的業務、行業、普通股投資和我們的地點相關的風險 在英國，我們在 “風險因素” 下描述的以及我們的合併財務報表和相關附註 以引用方式納入本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的其他文件，這些文件如下所述 在投資我們的證券之前，請在 “以引用方式納入某些信息” 下。

概述

我們是臨牀階段的生物技術 公司專注於開發涉及補體成分5（“C5”）的自身免疫和炎症性疾病的先進療法 和白三烯 B4（“LTB4”）途徑。這些途徑中的每一種在疾病中都有科學依據的致病作用 我們的目標是。我們認為，阻斷炎症的早期介質將阻止炎症的啟動和持續擴增 導致某些疾病的過程。自成立以來，我們的活動包括開展研發活動 並籌集資金。

我們的 主要候選產品 nomacopan 是一種重組小蛋白（16,769 Da），源自最初在唾液中發現的一種蛋白質 Ornithodoros moubata 蜱蟲，它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲在不提醒宿主注意的情況下進食 存在或激發免疫反應。Nomacopan 是第二代補體抑制劑，作用於補體 C5，防止 C5a 的釋放和 C5b—9（也稱為膜攻擊複合體（“MAC”））的形成，具體而言是獨立的 還抑制 LTB4 活性，這兩種元素通常作為免疫/炎症反應的一部分位於同一位置。nomacopan 的重要性 因此，雙重抑制作用是雙重的。首先，它可以預防兩種關鍵途徑的炎症和血栓活性，以及 其次，這些路徑可以獨立激活。此外，nomacopan 的生物物理特性使其具有潛在的潛力 用於多種配方，包括皮下、靜脈注射、局部注射、吸入和玻璃體內給藥。

我們 目前正在推進用於治療造血幹細胞移植相關血栓的皮下nomacopan的臨牀試驗 兒科和成人的微血管病（“HSCT-TMA”）。我們計劃開始註冊階段 兒科 HSCT-TMA 的 3 項試驗。此外，我們計劃進行註冊性3期雙盲安慰劑對照臨牀試驗 Nomacopan 在成人 HSCT-TMA 中的試驗。我們還在研究用於治療的長效 Pasylated-Nomacopan（“Pas-Nomacopan”） 臨牀前研究中繼發於乾性年齡相關性黃斑變性（“乾性 AMD”）的地理萎縮（“GA”）。

這個 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已批准罕見兒科疾病、孤兒藥（兒童和成人）和 Fast 追蹤用於 HSCT-TMA 治療的 nomacopan（兒科）名稱。如果最終確定了 nomacopan 的營銷申請 為了符合美國食品藥品管理局的罕見兒科疾病申請標準，nomacopan 可能有資格獲得罕見兒科疾病優先權 查看憑證。此外，nomacopan被歐洲藥品管理局（“EMA”）授予孤兒藥認定為 2023 年 7 月治療 HSCT-TMA。

2023 年 9 月私募配售

2023 年 9 月 20 日 我們與某些現有投資者簽訂了收購協議，包括我們的董事長雷·普魯多博士和雷切爾女士 雅克，我們的總裁兼首席執行官，根據該協議，公司同意以私募方式出售和發行（“2023年9月”） 私募股權”）共計551,816份美國存託憑證，每份ADS為3.30美元，以及預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） 以每份預融資認股權證的收購價為3.10美元，購買多達48,387份美國存託憑證，總收益約為2.0美元 百萬。預先注資的認股權證可按每份ADS0.20美元的行使價行使，直到全部行使後才會到期。在 與2023年9月的私募有關，我們同意向保爾森投資公司有限責任公司（“保爾森”）發行， 該公司曾擔任 2023 年 9 月私募配售的配售代理，認股權證（“配售代理認股權證”） 以每份 ADS 4.13 美元的行使價購買 42,550 個 ADS（相當於 2023 年 9 月私募中每個 ADS 價格的 125%） 放置）。配售代理認股權證將於2028年9月22日到期。2023 年 9 月私募已結束 2023 年 10 月 6 日。扣除配售代理費和其他費用後，2023年9月私募的淨收益， 約為170萬美元。

最近的事態發展

臨牀項目

2023 年 2 月，基於 根據美國食品藥品管理局的C型指導方針，我們宣佈了進入該階段關鍵B部分的設計和規劃的計劃 Nomacopan的3項臨牀試驗，用於治療小兒HSCT-TMA的2至2歲患者

2023 年 7 月，我們收到了 美國麻醉藥品管理局認定使用諾瑪可潘作為造血幹細胞增多症的治療藥物。

同樣在 2023 年 7 月，我們 宣佈完成對PAS-Nomacopan候選藥物的評估，並選擇了單一候選藥物進入臨牀 治療胃腸炎的試驗。我們計劃在上半年向FDA提交和研究新藥申請（“IND”） 假設資金充足，則為2024年。

股權融資

2023 年 3 月，我們出售了 致由我們的現有投資者領導的某些合格投資者和機構投資者，包括我們的董事長雷·普魯多博士 在註冊的直接發行中，共有13333份美國存託憑證，每份ADS的價格為3.00美元，總收益約為400萬美元。淨收益 扣除配售代理費和其他費用後約為350萬美元。

英國研發税收抵免

2023 年 8 月，我們收到了 a. 金額為250萬美元的英國（英國）研發税收抵免。

ADS 比率變化

自8月17日起生效 2023 年，我們將每股普通股面值0.0001美元的美國存託證券與普通股的比率從一隻代表100股普通股的ADS進行了調整 股票改為代表2,000股普通股的ADS的新比率（“ADS比率變動”）。

公司總部

2023 年 8 月，我們宣佈 在馬薩諸塞州波士頓設立新的美國公司總部，以支持我們擴大的業務和準備工作 用於我們的註冊試驗。

企業信息

我們的法定和商業名稱 是 Akari Therapeutics, Plc。我們最初是根據英格蘭和威爾士法律於10月7日作為私人有限公司成立的， 2004 年改名為 Freshname No.333 Limited。2005 年 1 月 19 日，我們更名為莫里亞生物製藥有限公司 2005 年 2 月 3 日，我們在特拉華州完成了與莫里亞生物製藥公司（簡稱 Morria 的一家公司）的反向合併 莫里亞成為我們的全資子公司，根據英格蘭法律，我們重新註冊為非上市有限公司 和威爾士。莫里亞致力於發現和開發新型、同類首創的非甾體合成抗炎藥 毒品。2011 年 3 月 22 日，我們成立了以色列子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013 年 6 月 25 日，我們更名了 至 Celsus Therapeutics Plc，並於 2013 年 10 月 13 日更名為 Celsus Therapeutics Inc.。截至本招股説明書發佈之日， 莫里亞生物製藥有限公司不開展任何業務。

2015 年 9 月 18 日， 我們完成了對Volution Immuno Pharmicals SA（瑞士私營公司Volution）所有股本的收購 根據A的條款，RPC Pharma Limited或Volution的唯一股東RPC，以換取我們的普通股 股份交換協議，日期為2015年7月10日。在這次收購中，我們的名稱改為Akari Therapeutics， Plc和合並後的公司專注於一系列稀有和可改變生命的療法的開發和商業化 補體C5失調引起的孤兒自身免疫和炎症性疾病。

我們的 ADS 已上市 自2015年9月21日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTX”，代碼為 “CLTX” 從 2014 年 1 月 31 日到 2015 年 9 月 18 日。在此之前，我們的ADS在OTCQB上以 “CLSXD” 的代碼報價 從 2014 年 1 月 3 日到 2014 年 1 月 30 日，從 9 月 16 日起在 OTCQB 上以 “CLSXY” 的代碼進行報價， 2013 年至 2014 年 1 月 2 日，2013 年 2 月 19 日至 2013 年 9 月 15 日期間以 “MRRBY” 為代號。有效 2014 年 1 月 3 日，我們的 ADS 與普通股的比率從每兩股普通股一個 ADS 變為每十股普通股一個 ADS 股票，自2015年9月17日起，我們的ADS與普通股的比例從每十股普通股中有一股ADS變動 為每百股普通股有一張ADS，自2023年8月17日起，我們的ADS與普通股的比例發生了變化 從每一百股普通股中有一張ADS到每兩千股普通股有一個ADS。目前，每個 ADS 代表兩千 普通股。自2020年12月8日起，公司普通股的貨幣從英鎊改為英鎊 轉換為美元，普通股的名義（面值）降至0.0001美元。

我們的主要辦公室位於 位於佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7 號，馬薩諸塞州波士頓 02210，我們的電話號碼是 (929) 274-7510。我們的網站地址是 www.akaritx.com。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。Celsus Therapeutics, Inc. 或 Celsus， 作為我們在美國提供此項服務的代理商。塞爾蘇斯的地址是佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7, 馬薩諸塞州波士頓 02210

成為外國私人發行人的影響

作為外國私人發行人, 我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《證券交易法》 經修訂的1934年（“交易法”），我們有報告義務在某些方面不那麼詳細 而且頻率低於美國國內申報公司的頻率。例如，我們無需發佈以下代理聲明 遵守適用於美國國內申報公司的要求。每財年結束後我們還將有四個月的時間 每年向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內那樣頻繁或迅速地提交當前報告 報告公司。此外，我們的高管、董事和主要股東將不受報告交易的要求的約束 來自我們的股票證券和《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款。這些 豁免和寬大處理, 以及由於我們能夠依賴母國規則而產生的其他公司治理豁免, 將縮短您本來有資格獲得的與美國國內相關的信息和保護的頻率和範圍 報告公司。如果我們失去外國私人發行人地位，美國證券將給我們帶來監管和合規成本 作為美國國內發行人的法律將大大超過我們作為外國私人發行人所承擔的成本。我們預計，截至12月31日 2023 年，我們將不再有資格被歸類為外國私人發行人。

本次發行

除非另有説明， 本次發行前後的已發行普通股數量以截至11,305,953,523股已發行普通股為基礎 2023 年 10 月 13 日，不包括：

除非另有説明， 本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述未兑現期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高風險，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中列出的風險因素 已向美國證券交易委員會存檔，以引用方式納入本招股説明書，以及以下風險因素，作為補充 或者增加我們在20-F表年度報告中列出的風險因素。在做出投資決定之前，你應該謹慎行事 考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。風險和不確定性 我們目前不瞭解或我們目前認為不重要的也可能對我們的業務、經營業績和財務造成重大損害 狀況，並可能導致您的投資完全損失。

我們的審計師關於我們的合併報告 財務報表指出，我們的經常性營業虧損、負現金流和對額外財務支持的依賴增加了支出 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑，這可能會對我們獲得更多收入的能力產生不利影響 資金。

這個 我們的美國獨立註冊會計師事務所關於截至12月31日的合併財務報表的報告， 2022年，包括一個解釋性段落，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業 經常性運營虧損和淨資本赤字。我們的未來取決於我們未來獲得融資的能力。 這種觀點可能會嚴重限制我們籌集資金的能力。如果我們未能在需要時籌集足夠的資金，我們將無法 來完成我們的商業計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，投資者可能會損失對我們ADS的投資。

我們將需要額外的資金來提供資金 我們的業務，如果我們無法獲得此類資金，我們將無法成功開發和商業化任何候選產品。

截至2023年6月30日， 我們有大約720萬美元的現金。2023 年 9 月，我們以私募方式籌集了約 200 萬美元的總收益 放置。我們認為，截至本招股説明書提交之日，我們沒有足夠的資金為未來十二個月的運營提供資金。 我們將需要額外的資金來開發和商業化我們當前的候選產品或任何候選產品 如果有的話，我們會收購。無法保證在我們需要時能夠以我們可接受的條件提供額外資金, 或者根本不是。如果無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要終止或推遲一項或多項的開發 我們的候選產品，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的美國獨立報的報道 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的註冊會計師事務所包括解釋性內容 段落對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。列入持續經營的解釋性 段落可能會嚴重限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。

我們有歷史 營業虧損，無法保證未來的收入或營業利潤；投資者可能會損失全部投資。

我們 不要指望在短期內產生為我們的運營提供資金所必需的收入或盈利能力。我們蒙受了淨虧損 截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度分別為300萬美元、1,770萬美元和1,740萬美元 分別是 2021 年和 2021 年。此外，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.205億美元。損失主要是由此造成的 來自制造、臨牀試驗和臨牀前活動產生的成本以及一般和管理費用。我們已經資助了 我們的業務主要通過私募和公開發行股權證券。

至 迄今為止，我們尚未將任何產品商業化，也沒有通過產品的銷售產生任何收入，也沒有實現足夠的收入 產品銷售收入，將來我們可能永遠無法實現盈利。我們預計在可預見的情況下將蒙受重大損失 未來，因為我們將繼續進行研發、臨牀測試、監管合規活動，如果是 nomacopan 或其他活動 未來的候選產品將獲得營銷許可、銷售和營銷活動。

我們的 未能實現盈利並保持盈利可能會壓低代表我們普通股的ADS的市場價格，並可能損害我們的利潤 籌集資金、擴大業務、實現產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續遭受損失 與過去一樣，投資者可能無法獲得任何投資回報，並可能損失全部投資。

本次發行中可能會出售大量的ADS， 可能會導致我們的ADS價格下跌。

我們正在註冊轉售 90,937 份 ADS，代表行使預融資認股權證和配售代理認股權證時可發行的 181,874,000 股普通股 由出售股東持有，551,816份美國存託憑證，代表1,103,632,000股普通股，直接向出售股東發行 在 2023 年 9 月的私募中。此次出售以及未來在公開市場上出售的大量ADS，或 認為可能發生此類銷售的看法可能會對納斯達克資本市場上ADS的價格產生不利影響。我們無法預測 這些ADS的市場銷售或可供出售的ADS的可用性（如果有）將對ADS的市場價格產生的影響（如果有）。

出售我們現有的大量ADS股份 公開市場的股東可能會導致我們的股價下跌。

銷量可觀 我們在公開市場上的ADS或人們認為這些銷售可能發生，可能會大大降低我們的ADS的市場價格 並削弱我們通過出售額外股權證券籌集充足資金的能力。

內部人士擁有 我們的大量已發行股票可能會延遲或阻止公司控制權的變更或導致公司控制權的鞏固 管理層和/或董事會。

如 2023 年 10 月 13 日，我們的董事和執行官及其關聯公司 以及關聯人共受益擁有我們已發行普通股的約24.3％。我們的董事長雷博士 Prudo實益擁有我們約21.8％的已發行普通股。因此, 如果這些股東共同行動, 或者，普魯多博士個人可能有能力影響提交股東批准的事項的結果，包括 董事的選舉和罷免以及對我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售。此外，這些 個人可能有能力影響我們公司的管理和事務。因此，這種所有權的集中可能 通過以下方式損害我們ADS的市場價格：

如果我們被視為或成為被動的外國人 出於美國聯邦所得税的目的，投資公司（PFIC）在 2023 年或之前或之後的任何年份中可能會出現負數 持有我們的ADS的美國納税人的税收後果。

我們會被視為被動者 外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税的目的，在 (i) 至少 75% 的任何應納税年度 我們的總收入是 “被動收入” 或（ii）平均而言，按價值計算，我們至少有50％的資產產生被動收入或 是為了產生被動收入而持有的。用於此目的的被動收入除其他外通常包括某些股息, 利息、特許權使用費、租金和來自大宗商品和證券交易以及出售或交換財產的收益 上升到被動收入。被動收入還包括因資金的臨時投資而獲得的金額，包括籌集的資金 在公開發行中。在確定非美國公司是否為PFIC時，應按比例分攤每家公司的收入和資產 考慮其直接或間接擁有至少25％的權益（按價值計算）的公司。

我們可能是 PFIC 2022年，但我們尚未進行詳細分析以確定2022年的PFIC狀況。由於PFIC的決定對事實高度敏感， 無法保證我們不是2022年的PFIC，也無法保證我們在2023年或任何時候都不會成為PFIC 其他應納税年度。如果在任何應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們定性為PFIC 股東擁有我們的ADS，該美國股東沒有選擇將我們視為 “合格選舉基金”， 或 QEF，或進行 “按市值計價” 的選擇，然後向此類美國股東進行 “超額分配”，以及任何收益 通過出售或以其他方式處置我們的ADS而實現的將受特殊規則的約束。根據這些規則：（i）超額分配 或者收益將在美國股東持有ADS的期限內按比例分配；（ii）分配給當前股東的金額 應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的任何時期都將作為普通收入徵税； 以及 (iii) 分配給其他每個應納税年度的金額將按現行的最高税率納税 將對以下方面徵收該年度的適用納税人類別，並對視為的延期福利收取利息 由此產生的税款應歸於其他應納税年度。此外，如果美國國税局（IRS）決定 我們是PFIC的一年了，我們已經確定自己不是PFIC，對於美國股東來説可能為時已晚 及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有我們的ADS的美國股東通常是 但須遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但有某些例外情況，包括美國股東 誰及時舉行了QEF或按市值計價的選舉。美國股東可以通過填寫和的相關部分來進行QEF選舉 按照美國國税局8621表格的説明提交該表格。未經同意，QEF選舉通常不得撤銷 美國國税局的。如果投資者向我們提供合理的通知，表明其已決定進行QEF選舉，我們打算每年提供一次通知 向此類投資者提供在提交美國聯邦所得税申報表時可能合理需要的財務信息 與此類QEF選舉有關。

敦促美國投資者 就PFIC規則的可能適用向自己的税務顧問諮詢。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含或 以參考方式納入前瞻性陳述，提醒讀者，我們的實際業績可能與前瞻性陳述存在重大差異 在前瞻性陳述中進行了討論。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括 有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、目標的聲明 管理層和預期的市場增長均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來出現重大差異的重要因素 前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就。諸如 “可能”、“預期” 之類的詞語 “估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 以及在討論未來運營或財務業績時使用的類似內容的措辭和術語，請識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述代表管理層目前對未來事件的判斷，是主體 涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻中描述的結果存在重大差異 聲明。

鑑於這些 假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件 可能不會發生。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們明確表示不承擔任何義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後所有歸因於我們或的前瞻性陳述 本文件中包含或提及的警告聲明明確規定了代表我們行事的任何人的全部資格 部分。

我們已經獲得了統計數據、市場數據 以及本招股説明書中使用的其他行業數據和預測，均來自公開信息。我們沒有徵得同意 其中有消息來源可參考本招股説明書中的公開報告。

你應該閲讀這份招股説明書 以及我們作為招股説明書的證物提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能很大 不同於我們的預期。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息， 除非適用法律要求，否則將來發生的事件或其他情況。

所得款項的使用

我們不會收到任何收益 來自出售股東出售由ADS代表的普通股。出售普通股的所有淨收益 本招股説明書所涵蓋的預融資認股權證和配售代理認股權證由ADS代表，將歸出售股東所有。 我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售其由ADS代表的普通股。

我們可能會從中獲得收益 配售代理認股權證的行使和配售代理人認股權證的發行。如果所有配售代理人都認證 上述用作全額現金，收益約為175,732美元。如果提到了所有預先注資的認股權證 以上均為全額現金，收益約為9,677美元。我們打算使用此類認股權證行使的淨收益， 如果有，用於研發、一般和管理費用以及營運資金用途。在等待此類用途之前，我們打算 將淨收益投資於短期、計息、投資級證券，或根據我們的慣例投資進行其他投資 政策。我們無法保證任何預先注資的認股權證和配售代理認股權證將被行使，或者如果行使， 它們將作為現金、將要行使的數量或在行使期限內行使。

大寫

下表列出了 我們截至2023年6月30日的實際現金和資本。

以下信息 應與未經審計的簡明合併財務報表和以引用方式納入的相關附註一起閲讀 在這份招股説明書中。有關如何獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件的更多詳細信息，請參閲 “在哪裏 您可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

出售股東

代表的普通股 出售股東發行的ADS是（i）由ADS代表的普通股，（ii）普通股 由行使預籌認股權證時可發行的美國存託憑證和（oii）由ADS代表的可發行普通股代表 在行使配售代理人認股權證時，每份認股權證均為先前與2023年9月私募相關的認股權證。 有關發行這些ADS、購買ADS的預先注資認股權證和配售代理認股權證的更多信息， 請參閲上面的 “招股説明書摘要 — 2023 年 9 月私募配售”。我們正在登記所代表的普通股 通過ADS，允許出售股東不時發行由ADS代表的普通股進行轉售。其他 比 (i) 保爾森相比，保爾森在2019年7月，即2020年2月擔任我們的私募配售代理， 2023 年 3 月的註冊直接發行和 2023 年 9 月的私募配售，(ii) 瑞秋·雅克，他目前 擔任我們的首席執行官兼總裁，以及（iii）我們的董事長雷·普魯多博士，所有權除外 配售代理認股權證以及根據2023年9月私募發行和可發行的美國存託憑證中，賣方股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 出售股東和其他有關每股ADS代表的普通股的受益所有權的信息 出售股東。第二列列出了每位出售股東實益擁有的ADS所代表的普通股數量， 假設認股權證行使，則以截至2023年10月13日其對美國存託憑證和認股權證或配售代理認股權證的所有權為基礎 或配售代理人認股權證，購買出售股東在該日持有的美國存託憑證，不考慮任何轉換限制 或練習。第三列列出了本招股説明書中由ADS代表的最大普通股數量 出售股東。第四和第五列列出了發行後ADS所持有的普通股的金額，按以下順序排列 以ADS為代表的普通股數量和已發行普通股的百分比，假設在這兩種情況下都出售了所有普通股 出售股東根據本招股説明書發行的ADS所代表的普通股，不考慮任何限制 關於轉換或練習。

根據預先資助的條款 在2023年9月私募中發行的認股權證和配售代理認股權證，出售股東不得行使 認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有一些認股權證 此類行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％的普通股，不包括出於目的的普通股 根據此類決定，在行使預融資認股權證和配售代理認股權證時尚未發行的普通股 未被行使。股票數量並未反映這一限制。出售股東可以全部出售、部分出售或不出售其股份 本次發行中由美國存託憑證或認股權證代表的普通股。請參閲 “分配計劃”。

有關銷售的信息 股東可能會隨着時間的推移而變化。任何變更的信息將在註冊聲明或補充文件的修正案中列出 在法律要求的範圍內，在本招股説明書中。除非下文另有説明，否則每位出售股東的地址均列在 表格是 Akari Therapeutics, Plc.，佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7 號，馬薩諸塞州波士頓 02210。

的實益所有權 我們的普通股基於2023年10月13日已發行的11,305,953,523股普通股。

* 表示小於 1%

股本描述和章程 協會

以下摘要 經我們修訂後的公司章程修訂的普通股持有人的實質權利 2023 年 6 月 30 日。參照2006年《公司法》或《公司法》，對以下摘要進行了全面限定， 以及我們的公司章程和經修訂的公司章程，它們分別作為我們於2021年8月30日向美國證券交易委員會提交的F-3/A表格和2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄提交，後者已註冊成立 在本招股説明書中引用。

我們最初成立了 根據英格蘭和威爾士法律，於2004年10月7日成為一家名為Freshname No.333 Limited的私人有限公司。 2005 年 1 月 19 日，我們更名為 Morria Biopharmaceuticals Limited，並於 2005 年 2 月 3 日完成了反向改名 與特拉華州的一家公司莫里亞生物製藥公司（Morria）合併，莫里亞成為我們的全資子公司， 根據英格蘭和威爾士的法律，我們重新註冊為非上市有限公司。莫里亞致力於這一發現而且 開發新型、同類首創的非甾體合成抗炎藥。2011 年 3 月 22 日，我們合併了一名以色列人 子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013年6月25日，我們更名為Celsus Therapeutics Plc，並於2013年10月13日更名為Celsus Therapeutics Plc 莫里亞更名為 Celsus Therapeutics Inc。2015 年 9 月 25 日，我們進一步更名為 “Akari Therapeutics, Plc”。 因此，我們的事務受我們的公司章程和英國法律管轄。

在以下摘要中， “股東” 是在我們的成員登記冊中註冊為相關證券持有人的人。對於那些普通人來説 根據我們與德意志銀行美洲信託公司簽訂的存款協議存入我們的ADS基金的股票作為存託人， 作為存託人的德意志銀行美洲信託公司或其提名人被視為股東。

股本

我們的董事會是 一般授權在2026年6月30日之前發行最多3500萬股普通股，每股0.0001美元，無需尋求股東批准， 受某些限制。截至2023年6月30日，共有10,122,321,523股普通股的已發行期權 購買680,112,400股普通股，418,580,700股普通股，在限制性股票單位（RSU）歸屬時可發行的418,580,700股，736,944,200 根據我們的2023年股權激勵計劃可供未來發行的普通股和購買2,077,673份美國存託證券的未償認股權證， 相當於4,155,347,400股普通股。我們現有的所有已發行普通股均已全額支付。因此，沒有更多的資本 我們可能要求此類股票的持有人提供。

權利和限制 我們的公司章程中規定了普通股將受其約束。我們的公司章程允許我們的董事會 董事經股東批准，決定我們可能發行的任何優先股的條款。我們的董事會是授權的， 在獲得股東同意後，不時規定發行其他類別或系列的股份；以及 確定每個類別或系列的特徵，包括股票數量、名稱、相對投票權、股息 權利、清算和其他權利、贖回、回購或交換權以及任何其他優惠和親屬、參與權、 可選或其他與適用法律不相牴觸的權利和限制。

英國法律不承認 持有記錄的部分股份。因此, 我們的公司章程沒有規定發行部分普通股, 而且我們的官方英文股票登記冊不會反映任何零碎股份。

我們不被允許 英國法律規定，除非我們回購普通股並存入國庫，否則將持有我們自己的普通股。

在結束的三年中 2022年12月31日，不包括本次發行，我們共發行了5,199,051,210股普通股和購買期權 共計460,496,700股普通股，以及在歸屬21,475,400股限制性股票單位後可發行的21,475,400股普通股。

期權和認股權證的發行

我們的公司章程 規定，在遵守任何證券交易所的法律、法規或規則規定的任何股東批准要求的前提下 我們有責任不時無條件地授權董事會酌情向這些人授予以下資格 根據其確定的時間和條款，購買或發行認股權證的期權以認購我們的任何類別的股票或 類或任何類別的任何系列。《公司法》規定，董事可以在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證 一旦獲得公司章程或股東普通決議的授權。我們的董事會可能會發行股票 在未經股東批准或授權的情況下行使期權或認股權證，但不得超過相關的授權股本上限。

分紅

我們的公司章程 規定在遵守《公司法》的適用條款的前提下，我們的董事會可以不時宣佈此類股息 在董事會看來，公司的可分配利潤是合理的。受持有者的權利約束 在未來可能獲得授權的具有優先權或其他特殊權利的股份中，普通股持有人有權獲得 根據他們在我們可分配利潤中的權利和利益進行分紅。在申報的範圍內，股息是根據分配的 以在公司指定日期持有的股份而支付的名義價值的比例為準，不考慮 超過名義價值的保費（如果有）。公司只能從公司的可分配股息中分配股息 利潤，根據《公司法》的定義。

之後未領取的任何股息 自支付此類股息的到期日起十二年的期限將被沒收並歸還給我們。此外，投資 或董事會使用任何未領取的普通股股息、利息或其他應付金額 不構成我們作為其受託人。

清算中的權利

如果我們進行清算， 根據適用法律，在清償對債權人的負債後，我們的資產將分配給普通股持有人 與他們各自的持股成正比。該清算權可能會受到授予優先股息或分配的影響 向未來可能獲得批准的具有優先權的某類股票的持有人提供權利。

投票權

普通股持有人 就所有提交股東表決的事項持有的每股普通股有一票表決權。這些投票權可能會受到以下因素的影響 向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予任何特別表決權。

普通股不是 在董事選舉中擁有累積投票權。結果，佔普通股50％以上的持有人 股東大會上的表決權，無論是親自還是通過代理人，都有權選舉所有其職位的董事 將在該次會議上填補，但其餘股東除外。每位董事都必須在下屆年度股東大會上退休 在他一年、兩年或三年的任期結束後開會。在任何兩年期間，大多數董事都必須在職 用於連任或更換。如果這一多數未得到滿足，且有資格退休的董事人數為 根據我們的公司章程的規定，輪換沒有得到滿足，任何其他要退休的董事都是已經在職的董事 自他們上次被任命或再次被任命以來最長時間，但與成為或最後一次再次被任命為董事的人之間 當天，退休人員由董事會根據主席的建議決定。退休的董事有資格 如需重新任命，須遵守我們的公司章程的條款。

變更所需的行動 普通股持有人的權利如下：股東的權利需要通過特別措施進行修改 要求親自或通過代理人出席並投票的股東的75％投票的決議。為了更改某人的權利 單獨類別的股票，則需要該類別股份的股東進行這樣的投票。

先發制人的權利

沒有優先購買權 根據我們關於已發行普通股轉讓的公司章程。在某些情況下，我們的股東有先發制人 與新發行的股權證券有關的權利。但是，我們的董事會通常有權分配股權證券。 在不觸發股東優先權的情況下獲取現金，前提是這種權力 (i) 僅限於股權的分配 總名義金額不超過150萬美元的證券；以及（ii）將於6月30日到期（除非我們先前撤銷或變更）， 2026。

股份轉讓

已全額支付的普通股 以註冊形式簽發，可以根據我們的公司章程進行轉讓，除非此類轉讓受到限制或禁止 通過其他工具並受適用的證券法約束。公司章程規定，公司的董事可以 如果有關股份尚未全額支付，因此只能部分支付，則拒絕批准股份轉讓。

公職人員的信託責任

董事應履行信託責任 給他們的公司。《公司法》第10部分第2章對其中某些義務進行了編纂。規定的相關法定職責 根據《公司法》，關於董事的有：

此外，還有一些額外的 義務由普通法規定，例如保密義務。

披露官員的個人利益 持有人

《公司法》要求 董事向董事會披露其可能與任何現有或任何現有或任何相關的任何直接或間接的個人利益 公司提議的交易。必須立即進行披露，如果是擬議的交易，則必須在披露之前 它被輸入了。董事擁有權益的所有交易都必須申報，而不僅僅是特殊交易。

除非我們另有規定 公司章程，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就任何有關決議進行表決 一件事：

董事不計算在內 在他被禁止表決的任何決議的會議上達到法定人數。

儘管如此, 對於涉及以下任何事項的任何決議，董事有權投票並被計入法定人數：

條款第二十七條 的協會指出，董事會可以批准任何可能涉及董事違反某些規定職責的事項 《公司法》中旨在避免利益衝突的條款。

任何董事（包括 有衝突的董事）可以提議授權該衝突董事處理與標的的任何事宜 這樣的衝突。發生衝突的董事將不計入審議衝突的會議的法定人數 並且不得對任何授權衝突的決議進行表決。如果董事會就此類衝突授予權力，則董事會 可向相關董事施加其認為適當的條款。

董事和高級職員薪酬

《公司法》要求 除非有備忘錄，否則不得通過批准任期超過兩年的董事的規定的決議 向成員提供載有該條款的擬議合同:如果是在會議上通過決議, 讓公司成員在 (i) 公司的註冊辦事處以不少於 (i) 的價格供公司成員檢查 15 天自會議之日起結束，以及 (ii) 會議本身。

董事的借款權

我們的董事會可能， 不時酌情要求我們為公司目的借款或擔保任何款項的支付。

董事退休

我們沒有任何年齡限制 對於我們的董事來説，我們也不會因為達到一定年齡而強制退休。

董事的股份資格

沒有持股資格 是董事要求的。

兑換條款

我們可以，視適用情況而定 根據法律和我們的公司章程，發行可贖回股票並進行贖回。

資本呼叫

根據我們的公司章程 和《公司法》，我們股東的責任僅限於名義價值（即面值）。董事會擁有權力 就股東未付的股份款項向股東發出呼籲，每位股東應按照以下要求向我們付款 這樣的通知是他的股票的召回金額。如果通話到期和應付賬款後仍未付款，並且在十四天內 董事會發出的通知未得到遵守，發出此類通知的任何股份都可能被沒收 根據董事會的決議。

沒有償債基金

我們的普通股沒有 有償債基金準備金。

權利的修改

在遵守規定的前提下 根據《公司法》，如果我們的資本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別的權利都可能是 經持有該類別名義價值至少四分之三的持有人書面同意或經批准後予以修改或取消 該類別持有人在另一次會議上通過的一項特別決議，但不是其他決議。任何此類會議的法定人數是 兩名或更多的人持有或由代理人代表的有關已發行股份的面值至少三分之一。

股東大會和決議

根據我們的修訂條款 在協會中，普通股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東或 由代理人提出，他們總共擁有有資格在會議上投票的股東的至少三分之一的表決權。如果在任何時候 公司只有一名股東，該股東應由本人、代理人，如果是公司，則由其代表組成 法定人數。由於缺乏法定人數而休會的會議通常在下週的同一天在同一時間和地點休會 或董事會主席可能指定的任何時間和地點。此外，公司董事會可以隨時召開股東大會 他們認為合適。如果董事會行使絕對酌處權，認為以任何理由舉行將軍都是不切實際或不合理的 在召集股東大會的通知中規定的日期或時間或地點開會，它可以將股東大會推遲到 其他日期、時間和/或地點。

根據《公司法》，每個 必須至少提前14個日曆日向登記在冊的股東提供任何股東大會的通知，並且必須提前21個日曆日向登記股東提供通知 提前幾天通知年度股東大會。根據公司法的規定，我們的年度股東大會將 在董事會可能確定的時間和地點舉行（其中任何一個可能是電子設施）。我們的董事會可能會致電 只要它認為合適，就舉行股東大會，並且必須在《公司法》的要求下舉行股東大會。必須就此召開大會 根據《公司法》的規定，徵用或違約可由此類申購人召集，也可以根據法院命令召集。

在任何股東大會上投票 除非要求進行民意調查，否則股東採用舉手方式。以下人員可以要求進行民意調查：

在舉手錶決中， 每位親自或通過代理人出席股東大會的股東都有一票。在民意調查的投票中，每位股東是 親自或通過代理人出席，他們註冊為持有人的每股股份都有一票表決權（前提是沒有股東） 應有不止一次的舉手錶決權（儘管他可能已指定多名代理人代表他投票）。 如果公司章程規定以舉手方式進行投票，每位股東有一票，則不同於 美國法律，根據該法律，每位股東通常有權在所有會議上獲得每股一票。

ADS的持有人有權 通過向作為存託人的德意志銀行美洲信託公司提供投票指示進行投票，後者在遵守以下條款的前提下 存款協議，將按照其指示對其ADS所代表的普通股進行投票。德意志的能力 美洲銀行信託公司作為存託機構，執行投票指示可能會受到實際和法律限制的限制，這些條款 存款協議、我們的公司章程的條款和存款普通股的條款。我們無法保證 我們的ADS的持有人表示他們將及時收到投票材料，使他們能夠向德意志銀行退回投票指令 及時作為存託人的美洲信託公司。

除非另有要求 根據法律或公司章程，股東大會的投票是通過普通決議進行的。普通決議由... 批准 出席會議達到法定人數的股東的多數票。普通人可以批准的事項示例 分辨率包括：

特殊分辨率需要 不少於合格選票的四分之三的贊成票。必須得到特別機構批准的事項示例 決議包括對公司章程的修改或我們的清盤。

持有證券的限制

我們的公司章程 不得以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外，沒有一般性義務 未在英國上市的英國公司的股東應自願披露其股權，除非該公司要求 公司。如果公司根據《公司法》第793條向某人提出要求，則該人將被要求披露任何信息 他對公司股份的利息。

控制權變更

我們可以發行更多股票 只要公司不受與現有股份相關的任何權利的限制，就附帶任何權利或限制。這些 只要與股東通過的任何決議沒有衝突，權利或限制就可以由董事決定。 董事發行股份的能力，其權利或限制與當前已發行股票的權利或限制不同 普通股可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的董事會 為選舉起見，董事分為三類。在每次年度股東大會上選出一個班級，任期三年 術語。由於這將限制股東在一次會議上更換整個董事會的能力，因此該條款也可能 具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們可能會受到收購的約束 守則，如果收購小組確定我們的中央管理和控制權位於英國。在收購期間 小組尚未向我們通報任何此類決定，鑑於我們目前的董事會章程，我們認為我們目前正在 受《收購守則》約束。如果是這樣的話，無論現在還是將來，那麼根據《收購法》第9條，如果一個人：(a) 收購 我們股票的權益，與他或與他一致行動的人感興趣的股份合併在一起時，即具有權益 我們股份的30％或以上的表決權；或（b）與其一致行動的人一起對股票感興趣的人 總共擁有不少於我們投票權的30％，並且持有的股份不超過我們投票權的50％， 收購額外的股份權益，從而增加該人感興趣的具有表決權的股份的百分比， 將要求收購方及其協調方（視情況而定）（除非徵得收購小組的同意） 以不低於我們為股票任何利息支付的最高價格，為我們的已發行股票提出現金要約 收購方或其在過去12個月中的音樂會。

英格蘭之間公司法的差異 和特拉華州

作為一家上市有限公司 根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，股東的權利受適用的英國法律管轄，包括 《公司法》，而不是美國任何州的法律。因此，我們的董事和股東承擔不同的責任， 適用於美國公司董事和股東的權利和特權。我們在下面彙總了差異 在適用於我們的《公司法》和與股東有關的《特拉華州通用公司法》的規定之間 權利和保護。本摘要無意全面討論各項權利，而是對其進行了全面限定。 參照英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程。在投資之前，你應該諮詢你的法律顧問 英國公司法對您的特定情況和投資原因的影響。以下摘要不包括描述 美國聯邦證券法或納斯達克上市要求規定的權利或義務。還敦促您仔細閲讀 特拉華州通用公司法和《公司法》的相關條款，以便更全面地瞭解差異 介於特拉華州和英國法律之間。

其他英國法律注意事項

擠出去

根據《公司法》，如果 對公司的股份提出收購要約（定義見《公司法》第974條），要約人要收購， 或無條件地簽訂收購合同：（i）收購要約所涉股份價值不少於90％（“收購” 發售股份”）；以及（ii）如果這些股份是有表決權的股份，則不少於收購所附表決權的90％ 要約股票，要約人可以在其最後一天之後的三個月內強制收購剩餘的10％ 報價可以接受。為此，它將向已發行股東發出通知，告訴他們它將強制收購他們的 收購要約股份，然後，六週後，它將對已發行的收購要約股份進行轉讓，以支持其和 向公司支付對價，該公司將持有已發行股東的信託對價。提供的對價 對於根據《公司法》強制收購的收購要約的股東，一般而言，股份必須與收購要約相同 根據收購要約提供的對價。

售罄

《公司法》還規定 少數股東有權在某些情況下被提出收購要約（定義見第 974 條）的要約人收購 《公司法》）。如果收購要約涉及公司的所有股份，並且在期限結束前的任何時候 該要約可以被接受，要約人持有或已同意收購該要約所涉不少於 90% 的股份， 任何未接受要約的股份持有人可以通過向要約人發出書面信函，要求 它是為了收購這些股份。要約人必須在一個月內向任何股東發出通知，告知其被收購的權利 該權利的產生。要約人可以對少數股東的收購權施加時限，但該期限 不能在接受期結束後不到三個月內結束。如果股東行使權利，則要約人是 必須根據要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據第 22 部分 《公司法》，公司有權通過書面通知要求公司知道是或有合理理由的任何人 被認為對公司股票感興趣，或在緊接該日期之前的三年內的任何時候 發佈該通知是為了在合理的時間內向公司披露該人的權益的詳細信息 以及（在該人所知範圍內）這些股份中存在或存在的任何其他權益的詳細信息。如果 股東未能向公司提供有關股票或違約股份的必要詳細信息， 股東無權投票或行使會員授予的與股東大會有關的任何其他權利。在哪裏 在某些情況下，董事可以指示，默認股份佔該類別已發行股份的0.25％或以上 那個：

分紅

根據英國法律，以前 公司可以合法地進行分配，它必須確保有足夠的可分配儲備金。公司的可分銷權 儲備金是其累積的、已實現的利潤，前提是以前未用於分配或資本化，減去其累積的利潤， 已實現的虧損，但以往未在減少或重組按期繳納的資本中註銷為限。除了有足夠的 可分配儲備金，如果上市公司當時的淨資產金額為多少，則不允許進行分配（ 是，公司的資產總額（減去其負債總額）小於其已發行和已繳的總額 股本和不可分配儲備，或者分配是否會導致其淨資產金額低於該總額。

購買自有股票

根據英國法律，公眾 有限公司只能從公司的可分配利潤或新發行股份的收益中購買自己的股份 其目的在於為購買融資，前提是它不受其條款的限制。一家上市有限公司 如果收購導致公司除可贖回之外不再有任何已發行的股份，則不得購買自己的股票 作為庫存股持有的股份或股份。必須全額支付股票才能回購。

除上述內容外, 由於納斯達克不是《公司法》下的 “認可投資交易所”，因此公司可以購買自己的全額付款 僅根據購買前普通股持有人通過普通決議授權的購買合同 發生。如果公司提議向其購買股票的任何股東對該決議進行投票，則任何授權均無效 如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指定 購買權的到期日期，不遲於該決議通過後五年。

公司回購股票 其普通股將按應付對價金額或價值的0.5％徵收英國印花税 公司，此類印花税將由公司支付。我們的公司章程沒有限制我們變更的條件 資本比法律要求更為嚴格。

法定優先購買權

根據英國法律，公司 除非滿足以下條件，否則不得以任何條款向個人分配股權證券：

出於這些目的，“股權” 證券” 是指公司的普通股或認購公司普通股或將證券轉換為普通股的權利 公司。“普通股” 是指在股息和資本方面具有參與權的股份以外的股份 分配中最多隻能達到指定金額。法定優先購買權受某些例外情況的約束，包括問題 作為非現金對價的普通股、分配紅股和根據員工分配股權證券 股份計劃。75% 的投票股東批准的決議也可以取消法定優先購買權 它。

《英國城市收購與合併守則》

《英國城市收購守則》 除其他外，兼併或《收購法》適用於註冊辦事處設在美國的上市公司的要約 Kingdom 及其證券不被允許在英國受監管的市場上交易，前提是該公司被考慮在英國的監管市場上交易 收購與合併小組，或收購小組，將集中管理和控制權設在英國。這個 被稱為 “居留測試”。《收購守則》對中央管理和控制的測試與此不同 由英國税務機關使用。根據《收購守則》，收購小組將決定我們是否擁有中央管理地位 以及通過考慮各種因素來控制英國的局面，包括我們董事會的結構、董事會的職能 董事及其居住地。儘管收購小組尚未向我們通報任何此類決定，但鑑於目前的情況 董事會的組成，我們認為我們目前受《收購守則》的約束。

如果在收購時 要約收購小組確定我們在英國擁有中央管理和控制權，我們將受其約束 遵守許多規則和限制，包括但不限於以下內容：(1) 我們提供交易保護的能力 與投標人的安排將極其有限；（2）未經股東批准，我們可能無法執行 某些可能導致報價受阻的行為，例如發行股票或進行收購或處置； 以及（3）我們將有義務向所有真正的競爭投標人提供平等的信息。

此外，《收購守則》 包含有關強制性報價的某些規則。根據《收購法》第9條，如果一個人：（a）收購了 我們股票的權益，與他或與他一致行動的人感興趣的股份合併在一起時，即具有權益 我們投票權的30％或以上；或（b）與其一致行動的人士一起對該公司的股票感興趣 合計持有不少於我們投票權的30％，且持有不超過我們投票權50％的股份，收購 增加該人感興趣的具有表決權的股份的百分比的額外股份權益，收購方 並且，視情況而定，將要求其一致方兑現現金（徵得收購小組的同意除外） 要約我們的已發行股票，其價格不低於收購方或其為我們的股票支付的任何權益的最高價格 過去 12 個月的音樂會派對。

美國存托股份的描述

美國存托股

德意志銀行信託公司 美洲作為保管人，將註冊和交付美國存託憑證。每股ADS將代表存放的2,000股普通股的所有權 德意志銀行股份公司倫敦分行，總部設在英國倫敦大温徹斯特街 1 號温徹斯特大廈 EC2N 2DB，作為託管人 供保管人使用。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。 存託機構管理美國存託基金的公司信託辦公室位於紐約哥倫布環路1號，郵編10019， 美國。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約州哥倫布環路1號，紐約州10019。

直接註冊系統， 或DRS，是由存託信託公司（DTC）管理的系統，存託人可以根據該系統登記所有權 未經認證的美國存託憑證，其所有權應由存管機構向有資格持有人發佈的定期聲明來證明 此。

我們不會對待 ADS 持有者 作為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。英國法律管轄股東權利。 存託人或其託管人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有者，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS 持有人的權利以及保存人的權利和義務。存款協議受紐約州法律管轄 和 ADS。

以下是摘要 存款協議的實質性條款。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和 美國存託憑證的形式。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以直接持有 ADS（1） (a) 通過在美國註冊美國存託憑證（ADR），即證明特定數量的美國存託憑證的證書 您的姓名，或（b）在DRS中持有ADS，或（2）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你按住 直接説，您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。如果您間接持有 ADS，則必須 依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節中描述的ADS持有者的權利。你 應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他福利 股票分配？

保存人已同意 向ADS持有人支付其或託管人從普通股或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配， 扣除其費用和開支後。ADS的持有人將獲得與普通股數量成比例的這些分配 他們的ADS代表截至記錄日期（儘可能接近我們普通股的記錄日期），該日期由該公司設定 美國存託憑證的存放機構。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

保管人將交付 ADS（如果ADS持有人或其經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據）。之後 支付其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存託人將 以ADS持有人要求的姓名註冊適當數量的ADS，並將ADS交付給該人或根據該人的命令交付 或有權這樣做的人。

ADS持有人如何取消美國存託機構 分享？

你可以上交你的 ADS 在存託機構的公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和 費用以及任何税收或費用，例如印花税或股票轉讓税或費用，存託機構將交付普通股 以及存放給您或您在託管人辦公室指定的個人的ADS基礎上的任何其他證券。或者，應你的要求， 風險和費用，如果可行，存託機構將在其公司信託辦公室交付存證券。

保存人可以拒絕 僅在 (i) 因關閉我們的轉賬簿或存託機構的過户賬簿而造成的暫時延誤時才接受存款憑證 或者存入與股東大會投票或支付股息相關的普通股，(ii) 支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存託有關的任何法律或政府法規 收據或提取存入的證券。視情況而定，如果交出一些代表其他人的美國存託憑證 與我們的普通股的整數相比，存託人將獲得相應整數的普通股的所有權 將根據存款協議的條款交付，並將由保存人酌情發行 (i) 並向交出此類ADS的人交付代表任何剩餘部分普通股的新廣告，或（ii）出售或招致 出售 ADS 所代表的部分普通股，並匯出此類出售的收益（扣除適用費用） 以及存託人的費用和產生的費用（以及向交出ADS的人徵收的税款和/或政府費用）。

ADS 持有人如何在認證版之間進行交換 ADS 和未認證的 ADS？

你可以交出你的 ADR 向保管人轉交您的ADR，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存託人將取消該ADR並將寄給您 一份聲明，確認您是未經認證的 ADS 的所有者。或者，在保存人收到適當指示後 對於要求將未經認證的存託憑證交換為認證存託憑證的存託憑證的持有人，保管人將執行 並向您提供證明這些ADS的替代性糾紛解決辦法。

投票權

你如何投票？

作為 ADS 持有人，您可以 指示存管機構對存放的證券進行投票。否則，如果您撤回，則可以直接行使投票權 您的存託憑證所代表的普通股。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取普通股。

如果我們徵求你的指示 如存款協議所述，在我們及時發出通知後，保存人將通知您即將舉行的投票並作出安排 向您提供我們的投票材料。這些材料將 (1) 描述有待表決的事項，(2) 解釋你可以怎麼做 指示存託人按照您的指示對您的ADS的普通股或其他存放證券進行投票。投票説明 只能通過郵寄方式發送，並且只能針對代表我們普通股或其他存放股份整數的ADS發放 證券。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到指示。存放人將嘗試，因為 在切實可行的情況下，根據英國法律和我們組織文件的規定，投票或委託其代理人 按照您的指示對普通股或其他存放證券進行投票。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向你保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的基礎普通股進行投票 ADS。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或表決方式不承擔任何責任 執行投票指示。這意味着在以下情況下，您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權 您的ADS標的普通股未按您的要求進行投票。

為了給你一個合理的 如果我們向存託人提出要求，有機會指示存管人行使與存託證券有關的表決權 為了採取行動，我們必須提前30天將任何此類會議和有關事項的詳細情況通知保存人 在會議日期之前充分進行表決，保存人將向您郵寄通知。

費用和收費

作為美國存託的持有人 股票或存託憑證，您將需要向存託銀行支付以下服務費：

作為 ADS 持有者，您將 還應負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用，例如：

應付的存託費 ADS發行和取消後，通常由經紀人（代表其客户）向存託銀行支付 存託銀行新發行的存託憑證以及向存託銀行交付存託銀行的經紀人（代表其客户）發行的存託憑證 用於取消。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與分配股票相關的應付存託費 向ADS持有人收取現金或證券，存託銀行向存託銀行向存託憑證的登記持有人收取存託服務費 截至適用的 ADS 記錄日期。

應付的存託費 對於現金分配，通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產進行支付 費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權益等），存託銀行向適用者收取費用 在分配的同時向ADS記錄日期持有者收取費用.就以投資者名義註冊的ADS而言（是否 直接註冊時有憑證或無憑證），存託銀行將發票發送給相應的記錄日期的ADS持有人。 對於存放在經紀和託管賬户（通過DTC）中的存託賬户，存託銀行通常通過系統收取費用 由DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的註冊持有人）從其持有ADS的經紀人和託管人那裏提供 DTC 賬户。反過來，在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人從客户的賬户中扣款 支付給存託銀行的費用金額。

如果拒絕 支付存託費，根據存款協議的條款，存款銀行可以在付款之前拒絕所請求的服務 已收到或可能從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費。

保管人可以付款 通過提供與ADR計劃有關的一部分ADS費用，向我們償還某些費用和開支 或以其他方式，以我們和存託銀行不時商定的條款和條件為準。

繳納税款

作為 ADS 持有者，您將 對您的ADS或您的任何人所代表的存入證券上應繳的任何税款或其他政府費用負責 ADS。存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取由以下機構代表的存放證券 在繳納此類税款或其他費用之前，您的 ADS。它可能會扣除欠您的款項或出售由您代表的存款證券 ADS用於繳納任何所欠税款，您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存放證券，則在適當的情況下， 減少 ADS 的數量以反映銷售情況，並向您支付任何淨收益，或向您發送任何在付款後剩餘的財產 税收。您同意向我們、保管人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工提供賠償 和關聯公司就任何税收索賠（包括適用的利息和罰款）提出任何索賠，並使他們每人免受損害 其中）源於您獲得的任何税收優惠。

重新分類、資本重組和合並

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可以同意保存人的看法 出於任何原因未經您的同意，修改存款協議和ADR的形式。如果修正案增加了或增加了費用或收費， 但税收和其他政府費用或存管機構的註冊費、傳真費用、運費除外 或類似項目，包括與外匯管制條例有關的費用和其他特別應付的費用 根據存款協議，ADS持有人，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成實質性損害，該協議將不會生效 在存管機構向ADS持有人通知修正案後的30天內未兑現的存託憑證。在修正案生效時, 通過繼續持有您的ADS，您被視為同意該修正案並受ADR和存款協議的約束 修改。

存款協議如何終止？

保管人將終止 存款協議（如果我們要求這樣做），在這種情況下，保管人將在終止前至少 90 天通知您。 如果保管人告訴我們它想辭職而我們沒有任命，則保管人也可以終止存款協議 在 90 天內設立新的保管機構。在這種情況下，保管人必須在終止前至少 30 天通知您。

終止後，保存人 其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取存放證券的分配， 在支付任何存款後，在取消ADS後，出售權利和其他財產，並交付普通股和其他存放證券 費用、收費、税費或其他政府費用。終止後六個月或更長時間，存託人可以出售任何剩餘的存款 通過公開或私下出售的證券。之後，存託人將持有出售時收到的款項以及任何其他現金 它是根據存款協議持有的，是為了讓尚未交出存款證的ADS持有人按比例受益。它不會 投資這筆錢，不承擔利息責任。存託人的唯一義務是核算這筆錢和其他 現金。終止後，我們唯一的義務將是賠償存託人並支付存託機構的費用和開支 我們同意付款。

保管書籍

保管人將保持 ADS持有人在其存放處的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅限於 為了與美國存款證和存款協議有關的商業事宜，與其他持有人進行溝通的目的。

保管人將保持 紐約的設施，用於記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

這些設施可能會關閉 不時，在法律未禁止的範圍內，或者如果保存人或我們認為有必要或建議採取任何此類行動， 本着誠意，隨時或不時根據任何法律要求，任何政府或政府機構或委員會或 任何上市ADR或ADS的證券交易所，或根據存款協議的任何條款或其管理條款， 存入的證券，或我們的任何股東會議或出於任何其他原因。

義務和責任限制

對我們的義務和義務的限制 託管機構；對存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確 限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和 保存人：

保管人和任何 其代理人還對未能執行任何投票指示、投票方式或 任何表決或未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行或允許的後果 根據存款協議的規定而產生的任何失效的權利、我們發出的任何通知的失效或及時性、內容 我們向其提交以分發給您的任何信息，或因其任何翻譯不準確而向其提交的任何信息，任何投資風險 與收購存放證券權益、存放證券的有效性或價值、信譽度有關 任何第三方，或因擁有ADS、普通股或存放證券而可能產生的任何税收後果。

在存款協議中， 我們和保存人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在保管人之前 發行、交付或登記ADS的轉讓，在ADS上進行分配，或允許提取普通股，存託機構 可能需要：

保存人可以拒絕 通常在存託人登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時發行和交付存託憑證或登記存託憑證的轉移 或在保存人或我們認為有必要或可取時隨時這樣做.

您有權獲得標的股份 你的廣告

你有權取消 您的存託憑證並隨時提取標的普通股，但以下情況除外：

這種撤回權可能 不受存款協議任何其他條款的限制。

ADS 的預發佈

存款協議允許 存託人在存入標的普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為 ADS 的預發行版。存放人 也可以在取消預發行的ADS後交付普通股（即使ADS在預發行交易之前被取消） 已關閉）。標的普通股交付給存管機構後，預發行即告結束。存放人 可能會獲得ADS而不是普通股以結束預發行。存管機構只能在以下條件下預發行ADS： (1) 在預發行之前或之時，預發行對象以書面形式向保存人陳述 其或其客户（a）擁有要存入的普通股或存託憑證，（b）轉讓所有受益權、所有權和利益 為了所有者的利益，向存託人提供此類普通股或存託憑證，（c）不會就此類普通股或存託憑證採取任何行動 與實益所有權轉讓不一致的普通股或存託憑證，（d）表示存託人是其所有者 其記錄中的此類普通股或存託憑證，以及 (e) 向存託人交付此類普通股或存託憑證的無條件擔保 或託管人，視情況而定；(2) 預發行由存託人提供的現金或其他抵押品全額抵押 認為合適；以及 (3) 存放機構必須能夠在不超過五個工作日內結束預發行' 注意。在存管機構認為適當的情況下，每次預發行都將受到進一步的賠償和信用監管。此外， 存託機構通常會將因預發行而可能隨時未償還的ADS數量限制為總額的30％ 當時尚未兑現的存託憑證的數量，儘管保管人可以自行決定，如果認為，可以不時無視該限額 這樣做是恰當的，包括 (1) 因為未發行的 ADS 總數減少導致了現有的預發行版 交易暫時超過上述限額或 (2) 在市場條件另有要求的情況下。保管人可以 還根據具體情況對與任何一個人的預發行交易中涉及的ADS和股票數量設定了限制 視情況而定。

直接註冊系統

在存款協議中， 存款協議的所有各方均承認，DRS和配置文件修改系統（簡稱 “配置文件”）將適用於未經認證的 在DTC接受ADS後將其轉交給DRS。DRS是由DTC管理的系統，保管人可以根據該系統登記所有權 未經認證的美國存託憑證，其所有權應由存管機構向有資格持有人發佈的定期聲明來證明 此。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示 存託人登記向DTC或其被提名人轉賬這些存託憑證，並將這些存託憑證交付給該DTC參與者的DTC賬户 未經保管人事先獲得ADS持有人對此類轉讓進行登記的授權.

與之有關和 根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議的當事方明白，保存人 不會驗證、確定或以其他方式確定聲稱代表 ADS 持有人行事的 DTC 參與者是否在 申請上段所述的轉讓和交付登記具有代表ADS行事的實際權力 持有人（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意保管人的 依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示，並根據保管人收到的指示 協議，不應構成保存人的疏忽或惡意。

分配計劃

我們正在註冊普通的 由已發行的ADS代表的股票以及行使預先注資認股權證和配售後可發行的ADS所代表的普通股 在 2023 年 9 月私募中發行的代理認股權證，允許轉售由 ADS 代表的這些普通股 在本招股説明書發佈之日之後，不時持有這些ADS和預先注資認股權證和配售代理認股權證的持有人。我們 除收益外，不會從出售ADS所代表的普通股的股東出售中獲得任何收益 來自預先注資認股權證和配售代理認股權證的現金流動。我們將承擔與我們的義務有關的所有費用和開支 註冊由ADS代表的普通股。

出售股東可能 出售由ADS所代表的全部或部分普通股，這些普通股由其實益擁有並不時在此直接發行 或通過一個或多個承銷商, 經紀交易商或代理商.如果ADS代表的普通股是通過承銷商出售的 或經紀交易商，出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。 ADS所代表的普通股可以在一次或多筆交易中按當時的市場價格以固定價格出售 按銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行銷售。這些銷售可能會在交易中進行， 可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人（此類承銷商）出售由ADS代表的普通股來進行此類交易， 經紀交易商或代理人可能以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或 由ADS代表的普通股的購買者收取的佣金，他們可以作為代理人或可以作為委託人出售給他們 （對特定承銷商、經紀交易商或代理商的折扣、特許權或佣金可能超過通常的折扣、特許權或佣金） 在所涉及的交易類型中）。在出售由美國存託基金或其他機構代表的普通股方面，出售股東 可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能對以下所代表的普通股進行賣空 ADS在對衝其所持頭寸的過程中。賣出股東也可以賣出以ADS空頭為代表的普通股 並交付本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還借入的股票 與這種賣空有關。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押由ADS代表的普通股 這反過來可能會出售此類股票。

出售股東可能 質押或授予其擁有的部分或全部預先注資認股權證、配售代理認股權證或美國存託憑證的擔保權益，如果 他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以發行和出售所代表的普通股 根據本招股説明書或根據第424（b）條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案，不時由ADS提供 經修訂的1933年《證券法》的規定，必要時修改了出售股東名單，將質押人包括在內， 根據本招股説明書出售股東，受讓人或其他利益繼承人。出售股東也可以轉讓和 在其他情況下，捐贈ADS代表的普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他繼承人 就本招股説明書而言，出售的受益所有人將獲得利益。

出售股東和 任何參與ADS代表的普通股分配的經紀交易商都可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 根據《證券法》，可能被視為承保佣金或折扣。當時是普通的特殊產品 發行了由ADS代表的股份，如果需要，將分配招股説明書補充材料，其中將列出總金額 所發行的ADS所代表的普通股和發行條款，包括任何經紀交易商的名稱或名稱 或代理人，任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款以及任何折扣、佣金 或允許或重新允許或支付給經紀交易商的特許權.

根據證券法 在某些州，由ADS代表的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，由ADS代表的普通股不得出售，除非此類普通股已註冊或符合資格 在該州出售，或者可以獲得註冊或資格豁免，且已得到遵守。

無法保證 任何出售股東都將出售根據註冊聲明註冊的ADS所代表的全部或全部普通股， 本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和 任何其他參與此類分配的人都將受到《交易法》、規則和規則的適用條款的約束 據此制定的法規，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能會限制購買和銷售的時間 出售股東和任何其他參與者由ADS代表的任何普通股。法規 M 也可以 限制任何參與ADS所代表的普通股分發的人蔘與做市活動的能力 關於ADS所代表的普通股。以上所有內容都可能影響所代表普通股的適銷性 通過ADS以及任何個人或實體就所代表的普通股進行做市活動的能力 由 ADS 提供。

我們將支付所有費用 ADS代表的普通股的註冊總額估計為23,322.56美元，包括但不限於證券 以及交易委員會的申請費和遵守州證券法或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是 出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

一旦在註冊下出售 聲明，本招股説明書是其中的一部分，ADS所代表的普通股將在個人手中自由交易 我們的關聯公司除外。

法律事務

美聯航的某些法律事務 紐約州格林伯格·特勞裏格律師事務所將為我們通過各州的聯邦法律。所代表的普通股的有效性 英國倫敦格林伯格·特勞裏格律師事務所將為我們通過ADS以及與英國法律有關的某些其他事項。

專家們

合併財務 Akari Therapeutics, Plc截至2022年12月31日和2021年12月31日的報表以及截至12月31日的三年中每年的報表， 本招股説明書中以引用方式納入的2022年是根據獨立公司BDO USA, P.C. 的報告而納入的 註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。 合併財務報表報告包含關於公司繼續作為一家公司的能力的解釋性段落 持續關注。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據《證券法》，關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，內容包括 本次發行中將出售的由ADS代表的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，您應該閲讀註冊聲明及其證物和時間表 瞭解有關我們以及我們的普通股和美國存託證券的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明， 你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到，網址為 http://www.sec.gov。

我們受信息約束 適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求，根據這些要求，我們提交報告 與美國證券交易委員會合作。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國人 私人發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束，以及 我們的高管、董事和主要股東不受所包含的報告和短期利潤回收條款的約束 在《交易法》第16條中。此外，《交易法》不要求我們提交年度、季度和當期申報 向美國證券交易委員會提交報告和財務報表的頻率或速度與證券註冊的美國公司一樣頻繁或迅速 根據《交易法》。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或在適用的時間內，向美國證券交易委員會申報 根據美國證券交易委員會的要求，20-F表格的年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計師審計的財務報表 公司，並通過表格6-K向美國證券交易委員會提交每個財年前三個季度的未經審計的季度財務信息 在每個此類季度結束後的60天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內。

以引用方式納入某些信息

我們被允許合併 通過引用我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些信息向您披露重要信息 文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將其納入其中 招股説明書以下列出的文件：

相關的信息 對我們而言，本招股説明書中包含的內容並不全面，應與其中包含的信息一起閲讀 本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

我們提交的所有年度報告 在本招股説明書發佈之日之後以及終止或到期之前，根據《交易法》在20-F表格上與美國證券交易委員會聯繫 本註冊聲明應視為以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起成為本招股説明書的一部分 提交此類文件。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，方法是在此類表格中註明 以引用方式納入本招股説明書的6-K表格（包括我們向本招股説明書提交的任何此類6-K表格） 美國證券交易委員會在提交註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）之後以及生效之日之前 此類註冊聲明）。

如果你發現不一致之處 在文件和本招股説明書之間，你應該依賴本招股説明書中的陳述。所有信息都出現在這裏 文件中包含的信息和財務報表，包括其附註，對招股説明書進行了全面的限定 以引用方式納入此處。

我們將為每個人提供， 應書面或口頭要求，包括本招股説明書所收受的任何受益所有人，免費提供這些文件的副本 請通過以下地址發送給我們：

Akari Therapeutics

佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7

馬薩諸塞州波士頓 02210

(929) 274-7510 注意：雷切爾·雅克

電子郵件：info@akaritx.com

您也可以訪問合併的 我們網站上引用的報告和其他文件，網址為 www.akaritx.com。上包含或可以訪問的信息 因此，我們的網站不是本招股説明書的一部分。

你應該只依靠 本招股説明書或招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息。我們沒有授權任何其他人 為您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。你應該假設 本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或更早的日期為準確， 本招股説明書中指出了這一點。從那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 日期。

賠償 《證券法》負債

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，可以根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人進入，或 否則，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此不可執行。

執法 外國判決

我們註冊成立於 英格蘭和威爾士的法律。我們的幾位董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的部分資產和 這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，這可能很困難 您有權向我們或我們的某些董事和執行官提起法律程序，或讓他們中的任何人出庭受審。

對美國來説可能很難 投資者在英格蘭對我們公司提起和/或有效執行訴訟。儘管英國法院確實承認美國的判決 除非有壓倒一切的司法管轄權或公共政策理由不這樣做，前提是基於美國法院的判決 關於美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款，執行鍼對我們的判決可能會出現困難 我們在英國的法庭上。任何美國判決在英國的可執行性將取決於該案的具體事實 以及當時有效的法律和條約.美國和英國目前沒有一項條約規定 用於對等承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）。可能類似 美國投資者很難在英國法院提起初訴訟，以強制執行基於美國聯邦證券的責任 法律。

費用

以下是聲明 與發行註冊證券有關的費用。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊除外 費用。

上面列出的費用 不包括準備招股説明書補充材料的費用以及與特定證券發行相關的其他費用。

， 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事、高級職員和僱員的賠償

註冊人的文章 協會規定，在遵守2006年《公司法》的前提下，註冊人的每位董事或其他高級職員（審計師除外） 可以從註冊人的資產中獲得賠償，以彌補他在以下方面產生的所有費用、費用、開支、損失或負債 履行其職責或行使權力，或以其他方式與其職責、權力或職務有關或與其有關。

註冊人還堅持認為 為董事和高級管理人員投保，為這些人投保某些責任。

第 9 項。展品

以下展品 附於此：

這些協議包括 作為本註冊聲明的證據，包含適用協議各方的陳述和保證。 這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 本意不是將其視為對事實的明確陳述，而是將風險分攤給其中一方的一種方式 事實證明陳述不準確；(ii) 向另一方所做的披露可能在該協議中限定了陳述 在適用協議的談判中；(iii) 可以適用 “重要性” 合同標準 與適用證券法下的 “實質性” 不同；並且 (iv) 僅在當日訂立 適用的協議或協議中可能規定的其他日期或日期。

註冊人承認 儘管包含了上述警示聲明，但註冊人仍有責任考慮是否有額外的 必須具體披露有關重要合同條款的重大信息，才能在本登記中作出聲明 陳述不具誤導性。

第 10 項。承諾

提供的， 然而，那個 如果註冊聲明在表格 S-1、表格 S-3 上，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用， 表格 SF—3 或 F—3 以及這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據委員會第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 1934 年《證券交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或以註冊聲明的形式納入 S-3表格、SF—3表格或F—3表格包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中 是註冊聲明的一部分。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 以F-3表格提交，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 Masachussets 於 2023 年 10 月 20 日在波士頓獲得授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人 以下簽名為AKARI THERAPEUTICS, PLC的每位董事和高級管理人員均構成並任命瑞秋·雅克 他/她的真實合法律師，擁有完全的替代權或重新替代權，可以代替該人和該人 姓名、地點和代號，以任何身份代表該人單獨或以下述每種身份簽字， 任何和所有修正案，包括本註冊聲明的生效後的修正案，以及簽署任何和所有額外註冊的修正案 根據第 462 (b) 條提交的與註冊聲明中同一次證券發行有關的聲明 1933年《證券法》，並向證券公司提交該法及其所有證物以及其他與之相關的文件 以及交易委員會，授予上述事實上的律師採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，都必須在房舍內和周圍進行必要的或必要的 個人，特此批准並確認上述事實上的律師或其替代人可能合法做或導致的所有行為 憑此辦理。

根據要求 根據1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以身份在下文簽署 顯示的日期：

授權代表的簽名 美國

根據證券 1933 年法案，下列簽署人、Akari Therapeutics, Plc 在美國的正式授權代表簽署了該註冊表 2023 年 10 月 20 日的聲明。