附件4.4

CARISMA THERAPETICS Inc.

和

受託人

壓痕

日期：_

附屬 債務資產

交叉參考 表 ¹

¹本交叉引用表 不構成契約的一部分，並且對其任何條款或條款的解釋不產生任何影響。

目錄

頁面

本契約於_

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人 可不時正式授權發行其無擔保次級債券、票據或其他債務憑證，分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達 根據本契約條款不時授權的本金金額；

鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約，以提供證券的認證、交付和管理等；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

考慮到房產和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人共同訂立契約，並同意證券持有人不時獲得平等和相稱的利益，具體如下：

第一條

定義

第1.01節        定義了某些 術語。以下術語(除非另有明確規定或除文意另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》所定義，或1933年《證券法》(經修訂)中的定義，包括其中參照經修訂的1933年《證券法》定義的術語(除本文另有明確規定或文意另有明確要求外)，應具有在上述信託契約法和1933年上述證券法中賦予這些術語在本契約生效之日有效的含義。 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義，術語“公認會計原則”是指在任何計算時在美國普遍接受的會計原則 。“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“附加金額”是指在本契約或任何證券在本契約或本契約中規定的情況下，發行人就本契約或本契約中規定的持有人應繳納的某些税款、評估或其他政府費用而要求支付的任何額外款項。

“適用的程序”對於保管人來説，是指該保管人在任何時候對任何事項適用的政策和程序， 如果有的話，在該時間適用於該事項的政策和程序。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表其行事的任何委員會。

“董事會決議”是指一份或多份決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明 已由董事會正式通過並完全有效，並交付受託人。

“營業日”對於任何證券而言，是指在該證券表格中規定的城市(或任何城市，如果超過一個)應支付款項的一天，而不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期。

“股本”係指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予有關人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“委員會” 指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或 如果在本契約籤立和交付後的任何時間，該委員會並不存在並履行根據1939年《信託契約法》分配給它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“普通股”是指發行人的普通股，每股面值0.001美元，與簽約之日存在的普通股相同，本契約的交付或此類股票可能會不時重組。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理公司信託業務的辦公室，該辦公室在本契約生效之日位於_。

“任何人的債務”指由該人以任何方式產生、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或法律責任的任何債務，並應明確包括該人對其作出的任何此類擔保。為計算任何人的債項數額，不包括該人為償付、贖回或清償而欠下的所有債項，而該等債項的款項或證券(或該債項的證據，如根據訂立該債項的文書的條款所準許的話)，須於該等債項的到期日或指定贖回日期或之前，以信託形式存放於適當的受託保管人。此外，在任何情況下，如債項不包括在內，則在計算該人的資產時，該人為償付或清償該等債項而以信託形式繳存的款項、證券或債項證據，須不包括在內。

“託管人”指，對於可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，發行人根據第2.04節指定為託管人的人，直至後續託管人根據本契約適用的 條款成為託管人為止，此後，“託管人”指或包括本合同項下的每一位託管人 ，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何此類系列證券的“託管人”應指該系列的全球證券的託管人。

“美元” 指付款時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”是指第5.01節中規定的任何事件或情況。

“外幣”是指美國以外的國家的政府發行的貨幣。

“外國政府義務”係指(A)美利堅合眾國以外的國家的政府的直接義務，並以該政府的完全信任和信譽為後盾；(B)受該政府的機構或機構控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的個人的義務；(C)由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)就第(A)款規定的任何外國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行為該存託收據持有人的賬户 提供無條件擔保，或就如此指定和持有的任何該等外國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人不得從託管人就外國政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“全球證券”是指證明一系列證券的全部或部分的證券，按照第2.04節的規定向該系列的託管人發行，並帶有第2.04節規定的圖例。

“持有人”、 “持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或其他類似的術語是指 該證券以其名義登記在發行人根據本協議條款為此目的而保存的證券登記冊上的人。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息”， 除文意另有所指外，是指利息，在用於無息證券時，是指到期後應付的利息 。

“利息 支付日期”，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“發行人” 指Carisma Treateutics Inc.，特拉華州的一家公司，並在符合第9條的情況下，指其繼承人和受讓人。

“發行人命令”是指發行人的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長、總裁或其副手總裁以發行人的名義簽署。

“違約通知 ”應具有第5.01(C)節規定的含義。

“高級職員證書”是指由發行人董事長總裁、副董事長總裁、財務主管、祕書或助理祕書籤發並交付受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314條的規定，除本文規定的範圍外，應包括第11.05條規定的陳述。

“律師意見”是指由公司總法律顧問或其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或律師，並須令受託人滿意。每個此類意見應遵守1939年《信託契約法》第314節，並應包括第11.05節中規定的陳述，如果並在本文件要求的範圍內。

任何證券(或其部分)的原始 發行日期是指(A)該證券的日期或(B)該證券(或其部分)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的日期中較早的日期。

“原 發行貼現保證金”是指根據第5.01節規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

除第7.04節的規定另有規定外，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的            證券；

(B)            證券， 或其部分，用於支付或贖回必要金額的現金、美國政府債務或外國政府債務(如第10.01(A)節和第10.01(B)節所規定的)，應以信託方式存放於受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或應由發行人為該等證券的持有人 以信託方式擱置、隔離和持有(如果發行人應作為其自己的付款代理人)；提供如該等證券或其部分在到期前贖回，應已按本條例規定發出贖回通知，或已就發出通知而作出受託人滿意的撥備。

(C)            證券 關於根據第10.01(B)條的規定，哪些法律上的失敗應已生效；

(D)            證券(br}作為替代，其他證券應已根據第2.09節的條款進行認證和交付，或應已支付)(對於任何此類證券，除非提交令受託人信納的證明，證明該等證券是由發行人合法、有效和具有約束力的義務在其手中的人持有的)、根據本條款轉換為普通股的證券以及根據第12.02節不被視為未償還的證券；以及

(E)            證券 其轉換後可交付的任何財產已交付(或該等交付已可用)，或已滿足任何其他特定條件的 ，在每種情況下，第2.03節可能為該等證券作出規定。

在確定任何或所有系列未償還證券所需本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為在根據第5.01節宣佈加速到期後，在 確定之日到期和應付的本金金額，(B)如果在該日期， 在規定到期日應付的本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金金額應為第2.03節規定或確定的金額，以及(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的證券本金應被視為 未償還的，應為截至該日期按該證券本金的第2.03節所規定的方式確定的美元等值(或，在上述(A)或(B)款所述的擔保的情況下，按該款規定確定的金額(Br)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

本金“ 無論何時用於證券或任何證券或其任何部分，應被視為包括”和保費， 如果有“。

“記錄日期”應具有第2.07節中給出的含義。

“負責人”用於受託人時，是指董事會主席、副董事長、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總裁、副總裁、出納、祕書、財務主管、信託主管助理、副總裁助理、出納助理、祕書、財務助理，或受託人的任何其他高級人員或助理人員，通常履行的職能類似於當時分別是該等高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能。

"證券" 或"證券"具有本契約第一段敍述中所述的含義，或根據本契約經認證並交付的證券 ，視情況而定。

“安全登記員”應具有第4.01(B)節中規定的含義。

“高級債務”是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在本協議生效之日，還是在此後發生或產生的：

(A)            該人因借入款項而欠下的全部債務；

(B)以該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

(C)按照普遍接受的會計原則對該人賬面上資本化的所有租賃債務進行            ；

(D)            上述(A)或(B)款中任何一項所述的所有其他債務，以及上述(C)項所述的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，不論該協議是否或有；及

(E)            前述(A)、(B)及(D)中任何一項所述類別的債務的所有續期、延期或償還，及 前述(C)或(D)中任何一項所述類別的租約的所有續期或續期；

除非在任何特定的債務、租賃、續期、延期或退款的情況下，設立或證明該債務的文書或租約或與其相關的承擔或擔保 明確規定該等債務、租賃、續期、延期或退款在償付權方面並不優於證券 。

“規定的到期日”，就任何證券或其本金的任何分期付款或利息或與其有關的任何額外金額而言，指由或根據本契約或該等證券確定的日期，即該等證券或該分期付款的本金或該分期付款或該等額外金額到期及應付的固定日期。

“附屬公司”指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業、有限責任公司、合營企業和協會) 根據其條款(不論是否發生或任何或有事項)，至少有大部分已發行股本由發行人直接或間接擁有，或由發行人的一家或多家子公司直接或間接擁有，用於選舉該等公司或其他實體的董事(或執行類似職能的人)的普通投票權(無論 該公司或其他實體的任何其他一個或多個類別的股本在當時是否具有或可能具有投票權)，或由發行人和發行人的一家或多家其他子公司提供。

“1939年信託公司法”(除第8.01和8.02節另有規定外)係指在本公契最初籤立之日生效的1939年信託公司法。

“受託人”指第一款所指的“受託人”，除第六條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。“受託人”還指或包括當時在本協議項下的受託人 ，如果在任何時間有超過一名受託人，則任何系列證券所使用的“受託人” 應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”係指(A)美利堅合眾國的直接義務，以其完全的信用和信用為後盾，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全的信用和信用義務無條件擔保。

“副總裁”， 用於發行人或者受託人時，是指總裁副，無論是否以數字或者在“副總裁”的名稱前面或之後加上一個或多個字來表示。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，如果適用，則在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第二條

證券

第2.01節        表格一般為 。每個系列的證券應基本上採用由或依照一項或多項董事會決議(如董事會決議或依據董事會決議(而不是在董事會決議中闡明)設立的官員證書)設立的形式(與本契約不一致)，或在本契約的一個或多個補充契約中，在每種情況下，本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製該等圖例或圖例或批註。不牴觸本契約的規定，如為遵守任何法律或依據本契約而訂立的任何規則或條例，或遵守任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例，均由執行該等證券的人員決定 。

最終證券 應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由簽署該證券的人員確定，並由他們簽署該證券所證明。

第2.02節         受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

這是在此指定並在所述契約中提及的系列證券之一。

第2.03節        金額 無限制; 可按系列發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以 分一個或多個系列發行。一系列證券的條款應在首次發行前根據一項或多項董事會決議確定或 根據董事會決議確定，或在依據(而不是規定於)董事會決議確定的範圍內，在詳細説明此類設立和/或在一個或多個補充合同中設立的高級人員證書中確定。此類董事會決議、高級人員證書或補充契約中反映的此類系列條款 可能包括以下條款或 任何附加或不同條款：

(A)            該系列證券的名稱(可以是以前發行的一系列證券的一部分)；

(B)            可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制(根據第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03節登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(C)            應支付該系列證券本金的一個或多個日期或用於確定該等日期的方法，以及延長該等日期的權利(如有的話)；

(D)            該系列證券應計息的一個或多個利率(如有的話)，或釐定該等利率或該等利率的方法； 釐定須向其支付利息的持有人的記錄日期；該等利息的產生日期及須支付利息的日期，或釐定該等日期或該等日期的方法；如有的話，有權延長付息期及延展期；和利息的計算基準，如果不是12個30天月的360天一年；

(E)            應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地方(如果第3.02節規定除外)；

(F)            發行人根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務或權利贖回、購買或償還該系列證券的價格和期限，以及贖回、購買或償還該系列證券的任何條款和條件；

(G)            ，如不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍的面額，則指可發行的 系列證券的面額；

(H)            ，如果 除本金以外，該系列證券本金的部分，應在 聲明加速到期時支付；

(I)            ，如非美元，則指該系列證券所以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(J)            ，如 該系列證券所以的貨幣除外，則該系列證券的本金或利息須以該貨幣支付。

(K)如果 該系列證券的本金或利息將在發行人或其持有人選擇時，以證券計價貨幣以外的貨幣支付，可作出這種選擇的一個或多個期間，以及作出這種選擇的條款和條件，則為            ；

(L)            如果 該系列證券的本金和利息的支付金額可以參考以該系列證券計價的貨幣以外的貨幣為基礎的指數，或參考一個或多個貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定，則該等金額的確定方式；

(M)            將證券轉換或交換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括 初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及作為本文所述的補充或替代規定的其他規定 ；

(N)            如 該系列證券可用來交換已交出的另一系列證券或發行人的其他證券， 根據該等證券或該等證券或發行人訂立的任何協議的條款，將發行的該系列證券的本金金額與將予交出的證券本金的比率，以及 交易所的任何其他重要條款；

(O)如果第10.01(B)或10.01(C)條不適用於該系列的證券，則為            ；

(P)            發行人是否 以及在什麼情況下將為證券支付額外金額，如果是，發行人是否有權贖回此類證券而不是支付此類額外金額；

(Q)            如果 只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的格式和條款；

(U)            本系列的任何其他 術語。

發行人可不時在不通知任何系列證券持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付在該等額外證券發行日期前應累算的利息或(2)在該等額外證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行任何該等系列證券的額外證券(或在所有方面除外)。該等其他證券可合併，並與該系列證券組成單一系列 ，有關地位、贖回或其他方面的條款與該系列證券相同。

第2.04節        認證 和證券交付。發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同本節下文提及的適用文件一起交付受託人進行認證，受託人應隨即認證該等證券，並根據發行人的命令(載於本節下文提及的發行人命令中)或根據受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序進行認證和交付。該系列證券的到期日、原始發行日期、利率和任何其他條款應由或依照發行人令和程序確定。如果此類程序中有規定，則此類簽發人訂單可根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示授權認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得、 並(在符合第6.01條的規定下)根據下列條件獲得充分保護：

(A)            發出發行人命令，要求進行這種認證，並在證券不交付給發行人的情況下提出交割指示；

(B)由或依據第2.01及2.03節所述的任何董事會決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據(            )設立證券的表格及條款；

(C)            載明證券的格式及條款的高級人員證書，述明證券的格式及條款已依據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，並涵蓋受託人可合理要求的其他事項；及

(D)           律師的意見，大意是：

(I)            該等證券的表格及條款已根據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，

(Ii)受託人對該等證券的認證和交付是根據本契約的規定授權的，並且            

(Iii)經受託人認證和交付，並由發行人以律師認為的方式和符合任何條件發行的該等證券，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，(           )

並涵蓋受託人合理要求的其他事項。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下， 確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會或受託人董事會、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會或負責人員確定該行動 將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人自己在證券、本公司或其他方面的權利、義務或豁免 。

發行人應 籤立，受託人應根據本節就一系列證券進行認證和交付 一種或多種全球證券，(I)代表該系列已發行且尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應登記在該全球證券或證券的託管機構或該託管機構的代名人名下，(Iii)應由受託人交付給該託管人，或按照該託管人的指示交付，並且(Iv)應註明大體上如下的圖例：

除非和 將證券全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則本證券不得轉讓 ，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。

根據本節指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據修訂後的1934年《證券交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。

第2.05節        證券執行 。證券由發行人董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫代表發行人簽署。簽名可以是現在或將來的手寫或傳真簽名。任何此類簽名的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如果在如此簽署的證券經受託人認證並交付或由發行人處置之前，應簽署任何證券的發行人的任何高級人員已停止擔任該高級人員，則該證券仍可被認證並交付或處置，如同簽署該證券的人並未停止擔任發行人的高級人員一樣；任何保函均可由在簽署保函的實際日期時為發行人的適當高級職員代表發行人簽署，儘管在籤立和交付本契約之日，任何此等人士並非發行人的適當高級職員。

第2.06節        身份驗證證書 。只有由受託人通過其一名授權人員手動簽署的認證證書上應載有實質上符合上文 格式的認證證書的證券才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或有義務的。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，即為經認證的保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.07節        證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券均可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則面額為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍。每個系列的證券 應按執行該系列的發行人的高級職員經受託人批准而決定的方式或按照其籤立和認證所證明的計劃進行編號、字母或其他區分。 除非特定系列的董事會決議、高級職員證書或補充契約中另有説明，否則利息 將以360天為基礎計算，共12個30天月。

每份保證單的日期應為其認證日期。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，該利息應在第2.03節規定的日期支付。

在適用於特定系列的任何記錄日期的任何記錄日期的交易結束時，登記了任何系列的任何證券的人有權收到在該系列的利息支付日期 應付的利息(如果有的話)，即使在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓、交換或轉換，但如果發行人拖欠該系列在該付息日期到期的利息，則除外。在這種情況下，該違約利息應支付給在交易結束時登記該系列未償還證券的人(該記錄日期不得少於支付違約利息的日期前五個工作日)，該記錄日期是發行人或其代表向證券持有人發出不少於該記錄日期前15天的通知而設立的。對於任何系列證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期”應指第2.03節規定的該系列證券的條款中規定的日期，如果沒有這樣規定的日期，如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第15天，或者，如果該利息支付日期是一個日曆月的第15天，則為該日曆月的第一天，不論該記錄日期是否為營業日。

第2.08節        註冊、 轉讓和交換。根據第3.02節的規定，發行人將在每個辦事處或機構為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，將為該系列證券的登記和該系列證券的轉讓登記提供 。該登記冊應 採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在所有合理時間，該等登記冊應公開供受託人查閲。

在按照第3.02節的規定向任何此類辦事處或機構提交任何系列證券轉讓登記時，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付 相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，其本金總額相同。

根據證券持有人的選擇，任何系列的證券(全球證券除外)可在交出該證券後，在發行人的機構 進行交換，該證券的面額和本金總額相等，並在支付(如果發行人有此要求的情況下)支付以下規定的費用後，可將任何系列的證券(全球證券除外)交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應立即由受託人註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求)應由發行人或受託人正式背書，或附有發行人和受託人滿意格式的一份或多份書面轉讓文書，由持有人或其書面授權人正式籤立。

發行人可要求支付一筆足以支付與任何交易所或證券轉讓登記相關的印花税或其他税費或其他政府費用的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人不得要求發行人在緊接首次遞交贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券，或(B)任何選定、贖回或被贖回的證券，全部或部分，但如屬部分贖回的證券，其部分不應贖回的部分除外。

儘管第2.08節的任何其他規定另有規定，除非以最終登記的 形式將代表某一系列全部或部分證券的全球證券全部或部分交換為證券，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該系列的代管人或該代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

如果系列證券託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果在任何時候該系列證券託管人不再符合第2.04節的資格，則 發行人應就該系列證券指定一名繼任託管人。如果發行人在收到通知後90天內未指定該系列證券的繼任託管人，或發行人知道該通知不符合資格， 發行人根據第2.03節確定該系列證券由全球證券公司代理的決定將不再有效，發行人將籤立，受託人將在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，以最終登記的 形式，以任何授權面額認證和交付該系列證券。本金總額等於代表該系列證券的全球證券或證券的本金，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券不再由全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將以任何授權面額的最終註冊形式認證和交付該系列證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金總額，以換取該全球證券或證券。

此類全球證券的託管人可以按照前述兩款規定，或按照發行人和託管人可接受的其他條款，以最終的 註冊形式，全部或部分交出此類全球證券，以換取相同系列的證券。發行人應隨即籤立，受託人應進行認證並交付，不收取服務費。

(I)            給 該託管機構指定的人一份或多份按該人要求的任何授權面額的同一系列的新證券，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換。

(Ii)向該託管人            新的全球證券，其面值等於已交回的全球證券的本金金額與根據上文第(I)款認證及交付的證券本金總額之間的差額(如有)。

在以最終登記形式、經授權的面額交換全球證券後，受託人應註銷該全球證券。根據第2.08節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照該全球證券的託管人根據其直接或間接參與者或其他方面的指示 通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應為發行人的有效義務，證明與該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權在本契約項下享有相同的利益。

第2.09節        殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終證券被毀損或毀損，或 被銷燬、丟失或被盜，發行人可酌情簽署，並應發行人任何官員的書面要求， 受託人應認證並交付同一系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，並註明 一個數字或其他區別符號，以交換或替代損壞或污損的證券，或代替或替代被銷燬、遺失或被盜的證券。在每一種情況下，要求替代擔保的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的擔保或彌償，以賠償、辯護和挽救他們各自無害的擔保，在每一起銷燬、遺失或被盜的案件中，應提供令他們滿意的證據，證明該擔保被銷燬、遺失或被盜及其所有權，如發生毀損或毀損，則應將擔保交還受託人。

在發行任何替代保證金時，發行人可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果 任何已經到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券，或正被全部交出以供轉換的證券 變得殘缺或污損，或被銷燬、遺失或被盜，發行人可以支付或授權支付或授權支付或轉換該替代證券，或授權將其轉換(除非是殘缺或污損的證券，否則無需交出)，而不是發行替代證券 (在可轉換證券的情況下，經持有人同意)，如果要求付款的申請人 應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們中的任何人為使他們各自免受損害而要求的擔保或賠償，並且在每一種銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該擔保被銷燬、遺失或被盜以及其所有權。

根據本節規定發行的任何系列的證券，由於任何此類證券被銷燬、遺失或被盜，應構成發行人的一項附加合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人都可在任何時間強制執行，並有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利限制)，並按比例與經正式認證的該系列證券及根據本合同交付的所有其他證券同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，所有證券的持有和擁有均以以下明示條件為前提：在法律允許的範圍內，上述條款對於更換、支付或轉換殘缺不全、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。

第2.10節        註銷證券；銷燬證券。所有為換取同一系列證券，或為支付、贖回、登記轉讓或轉換或抵扣任何有關償債或類似基金的付款而交出的證券，如交予發行人或發行人或受託人的任何代理人或受託人，應交予受託人註銷，或如交回受託人，則應由受託人註銷；除非本契約的任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。受託人應處置其持有的已註銷證券，並向發行人交付處分證書。 如果發行人收購任何證券，則該收購不具有贖回或清償該證券所代表的債務的作用，除非該等證券已交付受託人註銷。

第2.11節        臨時 證券。 在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證並交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式 )。任何系列的臨時證券均可發行任何授權面額的臨時證券，主要形式為該系列的最終證券，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，由發行人在受託人同意下決定，並由受託人簽署及認證證明。 臨時證券可包含適當的對本契約任何條文的引用。每份臨時證券應 由發行人籤立，並由受託人以與最終證券相同的條件、基本相同的方式和類似的效力進行認證。在無合理延遲的情況下，發行人應簽署並提供該系列的最終證券 ，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應認證並交付 該系列的臨時證券，以換取具有授權面額的相同系列的最終證券的等額本金。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的利益，除非臨時證券的利益根據第2.03節受到限制。

第2.12節        CUSIP 編號。 在發行證券時，發行人可在當時普遍使用的情況下使用“CUSIP”號碼，如果是這樣的話，受託人 可在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人。任何該等通知可聲明不會就證券上印製的號碼或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，而 只可信賴證券上印製的其他識別號碼。任何此類號碼的缺陷或遺漏均不會影響此類贖回。

第三條發行人的契約

第3.01節    支付本金和利息 。發行人承諾並同意為每一系列證券的利益，發行人將按該等證券及本契約所規定的時間及方式，在有關地點或地點按該等證券及本契約規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金及利息(連同根據該等證券條款應付的任何額外款項)。證券利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項) 只須支付予持有人或根據該等證券持有人的書面指示支付，而根據發行人的選擇，該等應付利息可郵寄支票 支付予該等持有人或根據該等持有人的書面指示而支付，而該等利息須按該等持有人在發行人證券登記冊上的最後地址支付。

第3.02節    辦公室 付款等。發行人將維持：(I)_

發行方應在_

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人未能保留本節要求的位於_

發行人可以不時指定一個或多個額外的機構，在這些機構中，可以按照本契約的規定和第2.03節的規定，在適用的情況下，將該系列的證券出示以供交換或轉換，如果適用，並且可以按照本契約的規定，將該系列的證券提交登記轉讓，並且發行人可以不時撤銷發行人認為合適或適宜的任何此類指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的代理機構的義務。發行人將向 受託人發出任何此類指定或撤銷的及時書面通知。

第3.03節    任命 填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第6.10節規定的方式指定一名受託人，以便在任何時候，每一系列證券都應有一名受託人 。

第3.04節    向 個代理付款。每當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人應 促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，該文書中該代理人應與受託人達成協議，但須符合本節的規定。

(A)       將為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以上述代理人身分為支付該系列證券的本金或利息而收取的所有款項(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，

(B)       如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金或利息到期並須支付時支付該等證券的本金或利息，則會通知受託人；及

(C)       在任何該等違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，其將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足以支付到期本金或利息的款項，並且(除非付款代理人是受託人)發行人將立即通知受託人任何未能採取此類行動的情況。

如發行人就任何系列證券作為其本身的支付代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離和以信託形式持有一筆足以支付該系列證券的本金或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。

儘管本節有任何相反規定，但除第10.01節另有規定外，發行人可隨時向受託人支付或安排將發行人或任何付款代理人因本條款所載信託而持有的、由受託人 根據本條款所載信託持有的所有款項支付給受託人，以獲得對本合同項下的一個或多個或所有證券系列的清償和清償，或出於任何其他原因。

儘管本節中有任何相反的規定， 本節規定的以信託形式持有款項的協議應受第10.03和10.04節的規定約束。

第3.05節     向受託人提交了 份聲明。只要本協議下有任何未償還證券，發行人應在本協議日期後結束的每個會計年度結束後120天 內，向受託人提交一份涵蓋上一財政年度的書面證明， (不需要遵守第11.05節)，由其主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署，説明據其所知，發行人是否在履行和遵守任何條款方面存在違約行為，本契約的條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發行人違約，則説明所有此類違約及其可能知道的違約的性質和狀況。

第四條
發行人和受託人的證券持有人名單和報告

第4.01款     發行人 補充受託人信息，提供證券持有人的姓名和地址。發行人根據1939年《信託契約法》第312條，約定並同意按照受託人合理要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供每個系列證券持有人的姓名和地址的名單：

(a)       每半年一次 ，並且不超過支付此類證券利息的每個記錄日期後15天（如上文所述），自該 記錄日期起以及根據第2.03節確定的日期，每年的無息證券，以及

(b)       在 受託人可能以書面形式要求的其他時間，發行人收到任何此類請求後30天內（不超過 提供此類信息前15天）， 提供，只要受託人是證券登記員（ “安全註冊官”)對於該系列，不需要提供該列表。

第4.02節     發行人報告 。發行人承諾遵守1939年《信託契約法》第314(A)節的規定，因為它涉及發行人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節可能被要求向委員會提交的信息、文件和其他報告。

第4.03節    受託人報告 。根據1939年《信託契約法》第313(A)條規定的任何受託人報告，只要有任何未清償證券，應在本條例日期後的每年_受託人應遵守1939年《信託契約法》第313(B)、313(C)和313(D)條。

第4.04節    信息保存；與證券持有人溝通。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存 第4.01節向其提供的最新名單中所包含的證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官的身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息 (如果是以該身份行事)。

(B)      受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第4.01節所規定的任何名單。

(C)      證券持有人可以按照1939年《信託契約法》第312(B)節的規定，就他們在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、證券登記官和任何其他人應受1939年《信託契約法》第312(C)節的保護。

第五條受託人和證券持有人在違約時的救濟

第5.01節    已定義違約事件 ；加速到期；放棄違約。“違約事件“，對於本文中使用的任何系列證券 ，指已經發生並將繼續發生的下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何判決、任何法院的法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)       違約 在到期並應支付的任何系列證券的任何利息分期付款方面， 並將這種違約持續30天(或第2.03節為該系列證券確定的其他期限)；或

(B)在到期、贖回、以聲明或其他方式到期支付任何該系列證券的全部或任何部分本金方面的違約 (如第2.03節就該系列證券而設立的，則指該等違約持續一段指明的期間)；或

(C)發行人就該系列證券履行或違反任何契諾或協議的       違約 (與該系列證券有關的違約或協議除外，其違約或違約在本節其他地方有專門論述)，並在以掛號或認證郵件發出後持續90天。受託人向發行人或該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向發行人和受託人發出的書面通知，指明該違約或違規並要求對其進行補救，並説明該通知 是本協議項下的“違約通知”；或

(D)       對有關處所具有司法管轄權的法院，應根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中就發行人登錄濟助判令或命令，或指定接管人、清盤人、受讓人、發行人的託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或就發行人的全部或幾乎所有財產和資產，或下令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須保持不變，並在連續90天內有效；或

(E)       發行人應根據現在或以後有效的任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)或其財產和資產的任何實質性部分 指定或接管 ，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

(F)        該系列證券中規定的任何其他違約事件。

如果(A)、(Br)(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨類別投票)應以書面通知發行人(如由證券持有人發出，亦通知受託人)，可宣佈該系列的所有證券的全部本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及其應計利息(如有)立即到期並應支付，且在作出任何該等聲明後，該等本金應立即到期並應支付。如果(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或，如果任何證券為原始發行貼現證券，則為其條款中規定的本金的一部分)的全部本金(或本金的未償還部分及應計利息，如有)應自動 立即到期並支付。

然而，上述條款受以下條件的約束：如果在任何系列證券的本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間， 在獲得或記入支付到期款項的任何判決或法令之前，發行人 應向受託人支付或存放一筆足夠支付該系列證券的所有到期利息分期付款的款項，以及任何和所有該系列證券的本金，而該等證券的本金不是通過加速(連同利息 )而到期的，

除非董事會決議、一系列原始發行貼現證券的高級職員證書或補充契約另有説明，否則就本契約而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速並根據本協議的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和作廢，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金的部分。而支付因提速而到期及應付的本金部分，連同其利息(如有)及據此而欠下的所有其他款項， 將構成該等原始發行貼現證券的全數支付。

第5.02節    受託人追討債務；受託人可證明債務。發行人承諾：(A)在任何系列證券的任何利息到期並應支付時，如發生違約，則任何系列證券的任何利息分期付款將持續30天，或(B)若任何系列證券的全部或部分本金 已到期並應支付，則在受託人的要求下，發行人將就該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券屆時到期應付的全部本金或利息(視屬何情況而定)(連同逾期本金的支付日期的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，就逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)的利率相同)； 以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括對受託人和每一名前任受託人、他們各自的代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人和每一名前任受託人因疏忽或不守信用而產生的任何費用和責任，以及所有墊款。

被判決或判決應支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，對證券的發行人或任何其他債務人有懸而未決的法律程序，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被任命或接管發行人或其財產或其他債務人的財產， 或在任何系列的證券上與發行人或其他債務人有關的任何其他類似的司法程序，或 發行人或該其他債務人的債權人或財產，則受託人有權通過幹預或其他方式，通過幹預或其他方式，不論任何證券的本金是否如其中所明示或以聲明或其他方式到期和應付，也不論受託人是否已根據本節的規定提出任何要求：

(I)            就任何系列證券的全部本金及利息(或如任何系列的證券為原始發行的貼現證券，則為該系列證券條款所指明的本金部分)提出及證明一項或多項申索，並提交所需或適宜的其他文件或文件，以使受託人的申索(包括對受託人及每名前任受託人及其各自代理人的合理補償申索)， 律師和律師，以及償還受託人和每一位前任受託人以及證券持有人在與發行人或其他債務人就任何系列證券或向發行人或該其他債務人的債權人或財產提起的任何司法訴訟中允許的任何司法訴訟中發生的所有費用和債務以及所支付的所有墊款，但因疏忽或惡意而產生的除外。

(Ii)           ，除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，以及

(Iii)          收受任何此類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表證券持有人和受託人將收到的所有金額分配給證券持有人和受託人的債權；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員均獲每個證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付的金額應足以支付給受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及產生的所有其他費用和債務，以及所有墊款，受託人及每一前任受託人，但因疏忽或惡意及根據第6.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他款項除外。

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、投票、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等程序中就任何證券持有人的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士則除外。

受託人在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該系列證券，或在任何與此相關的審判或其他法律程序中出示該等證券，受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回，均須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和律師的開支、支出和補償。應 為被採取該行動的證券持有人的應課差餉利益。

在受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟，受託人是其中一方)，受託人應代表被提起訴訟的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

第5.03節    應用 收益。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上蓋章(或以其他方式註明)付款時， 或發行此類系列的證券，以減少本金金額換取僅部分償付的同類系列證券，或在全部支付的情況下退還該系列證券：

第一：根據第6.06節向受託人或任何前任受託人支付所有應付款項；

第二：在 該系列證券的本金已被收取的情況下，該系列證券的本金不應成為並應支付 該系列違約證券的利息，按此類利息分期付款的到期日的順序支付，連同逾期利息分期付款的利息(在受託人已收取利息的範圍內)，在適用法律允許的範圍內，按該證券中規定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)計算。這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待。

第三：在 已收取款項的該系列證券的本金已經到期並應支付的情況下，在適用法律允許的範圍內，支付該系列所有證券當時所欠和未支付的全部本金和利息， 逾期本金的利息，以及(受託人已收取此類利息)逾期利息分期付款 利率與該系列證券中指明的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)相同；如該等款項不足以全額支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息，而本金及利息不優先於本金或利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期付款的利息，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該等本金及應累算及未付利息的總和按比例計算；及

第四：將剩餘款項(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該款項的人。

第5.04節    強制執行訴訟 。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第5.05節     放棄訴訟時恢復權利 。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種情況下(須受該法律程序中的任何裁定規限)，發行人及受託人應分別恢復其在本契約下的 先前地位及權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續 ，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第5.06節     對證券持有人訴訟的限制 。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何 條款，就本契約提起法律、衡平法、破產或其他方面的訴訟或法律程序，或根據或伴隨本契約，或就本契約委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或本契約項下的任何其他補救措施，除非該持有人先前已向受託人發出關於違約及其繼續的書面通知， 如上所述，除非持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人 已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份根據本協議提起訴訟或法律程序，並須向受託人提供其所要求的合理彌償，以支付因此或因此而招致的費用、開支及法律責任 ，並在受託人收到通知後60天內向受託人作出賠償。賠償請求和賠償要約未能提起任何此類訴訟或程序，且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；理解並打算，並由特定系列的每一證券持有人與該系列的每一其他證券持有人和受託人明確約定，任何一名或多名該系列的證券持有人不得以任何方式，以任何方式，憑藉或利用本契約的任何規定，影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得該系列的任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為適用系列證券的所有持有人享有平等、可評級和共同的利益 。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.07節     證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人根據本合同及其條款在該證券各自的到期日或之後收到該證券本金和利息付款的權利，或在該證券持有人同意的情況下提起訴訟要求在該日或之後強制執行任何該等款項的權利不得受到損害或影響；請注意，某一系列證券的持有人與該系列證券的其他持有人和受託人訂立了明確的契約，任何一名或多名系列證券持有人均無權以任何方式，以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券持有人的優先權或優先於該系列證券的任何其他持有人，或行使本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為適用系列證券的所有持有人享有平等、可評級和共同的利益 。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.08節     累積的權力和補救措施；延遲或遺漏不放棄違約。除第5.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方式下 或現在或以後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人 如前述般延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；此外，除第5.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人按其認為合宜的時間及頻率行使。

第5.09節     證券持有人的控制權 。當時受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(每個系列作為一個單獨的類別投票)，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；提供此外，在符合第6.01節規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人經律師建議後，應裁定如此指示的行動或程序不可合法採取，或者受託人董事會、執行委員會、或由受託人的董事或主管人員組成的信託委員會應確定所指示的訴訟或程序將使受託人 承擔個人責任，或如果受託人善意地認定該指示中或依據該指示所指明的行動或寬恕將不適當地損害不參與發出該指示的所有系列證券的持有人的利益，則應理解為(在符合第6.01條的規定下)受託人沒有責任確定該等行動或寬恕是否對該等持有人造成不適當的損害。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利，而該等行動與證券持有人的指示或 指示並無衝突。

第5.10節     放棄過去的違約情況 。當時未償還的任何系列證券本金總額的多數持有人， 通過通知受託人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄在履行本文所載或根據第2.03節設立的任何關於該系列證券及其後果方面的任何現有違約， 除非該系列證券的本金或利息的支付出現未治癒的違約，因為根據該證券的條款，該系列證券 應到期；並可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，並不是就本契約的每一目的而言都已發生；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或事件，或損害由此產生的任何權利。

第5.11節     受託人 鬚髮出違約通知。受託人應在任何 系列證券發生違約後90天內，以第4.03和11.04節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出受託人已知的關於該系列證券的所有違約情況的通知，除非在每一種情況下，該等違約情況在發出該通知之前已得到糾正(就本條而言，“違約”一詞在此定義為任何事件或 條件，該等事件或條件在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件)；提供，除非該系列證券的本金或利息發生違約，或該系列證券的任何償債基金出現違約，否則只要董事會、執行委員會、董事或受託人信託委員會和/或受託人的負責人善意地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護。

第5.12節     法院有權要求提交支付訟費的承諾書。本契約所有當事人同意，任何擔保的每一持有人通過其本人或接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、持有該系列證券本金總額超過10%的任何證券系列的任何證券持有人或證券集團提起的任何訴訟，或任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第六條關於受託人

第6.01節     受託人的職責和責任 ;違約期間;違約之前.對於根據此發行的任何系列證券的持有人 ，受託人在特定系列證券發生違約事件之前和 在解決或豁免該系列證券可能發生的所有違約事件之後，承諾履行此類職責 且僅履行本契約中具體規定的職責。如果發生有關 系列證券的違約事件（且尚未得到糾正或放棄），受託人應行使本 契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己事務時所行使或使用的同等程度的謹慎和技能。

本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第6.02節     受託人的某些 權利。為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並符合第6.01節的規定：

(A)       在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的任何陳述、證明書或意見作為定論；但是，對於本合同任何條款明確要求提供給受託人的任何此類聲明、證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(B)       受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽；

(C)       受託人不對其根據第5.09節的指示誠意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關；

(D)       本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任，如有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠彌償並未合理地向受託人保證；

(E)       受託人可根據任何決議、高級人員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、證券或其他文件或文件行事或不行事，並須受到保護，而受託人相信這些文件或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或提交；

(F)        本文提及的發行人的任何請求、指示、命令或要求應由高級船員證書充分證明(除非本文件對此有明確規定的其他證據)；董事會的任何決議可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(G)       受託人可與大律師協商，大律師的任何建議或意見應充分和全面地授權和保護其根據本協議真誠並按照大律師的建議或意見採取、忍受或不採取的任何行動；

(H)       受託人無義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及責任；

(I)        受託人不對受託人真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信受託人已授權或在本契約授予其的自由裁量權範圍內 ；

(J)        在本合同項下的違約事件發生之前，以及在所有違約事件得到糾正或放棄之後，受託人沒有義務 對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、擔保、或其他票據或文件，除非持有當時未償還的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人以書面提出要求。提供如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保未能合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出合理的彌償，作為進行調查的條件；每項調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求償還；及

(K)       受託人可直接或通過非定期受僱的代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式指定的任何該等代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第6.03節    受託人 不負責朗誦、證券處置或其收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。

第6.04節    受託人和代理人可以持有證券、託收等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或 任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，享有與其不是受託人或該代理人時相同的權利，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人那裏接收、收集、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或該代理人時相同。

第6.05節    受託人持有的資金 。在符合本協議第10.04節的規定下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，但在法律強制規定所要求的範圍內，除 外，不需要與其他基金分開，直到按照本條款的規定使用或運用。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第6.06節     受託人及其優先求償權的賠償和賠償。發行人約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除非本合同另有明確規定，發行人約定並同意應受託人和每位前任受託人的要求支付或償還所有合理費用，根據本契約的任何條款(包括其律師和所有非定期受僱的代理人和其他人員的合理補償、支出和墊付)，由或代表其產生或墊付的支出和墊款，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、墊付或墊款除外。發行人 還承諾賠償受託人和每一位前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託及本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或支出，包括針對或調查在房產內的任何責任索賠而進行辯護或調查的成本和費用。根據本節規定，發行人有義務對受託人和每位前任受託人進行賠償和賠償，並向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這些義務應構成本合同項下的額外債務，並在本契約清償和清償後繼續存在。該等額外債務應是受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及基金的優先債權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，而證券在此從屬於該優先債權。

第6.07節     受託人依賴高級船員證書等的權利除第6.01和6.02節另有規定外，在管理本契約信託時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在此特別規定的其他證據除外)可被視為通過向受託人遞交的高級人員證書而得到最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該證書可被視為是最終證明和確立的。對於受託人在信奉本契約的情況下根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動，應 作為受託人的全權授權書。

第6.08節     取消資格； 利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第6.09節     有資格獲委任為受託人的人士。本協議項下每一系列證券的受託人在任何時候都應是擁有至少50,000,000美元綜合資本和盈餘的公司，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。如果該公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第6.10節     解僱 和免職;任命繼任受託人。 (A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可於任何時間就一個或多個或所有證券系列向發行人發出書面辭職通知，並將辭職通知送交當時受影響的每一系列未償還證券的持有人，按其在證券登記冊上的地址 。在收到辭職通知後，發行人應立即就適用的系列任命一式兩份的繼任受託人 ，並經董事會授權簽署，其中一份應交付辭職受託人，另一份應送交繼任受託人。如無任何繼任受託人 就任何系列獲如此委任，並在遞交辭職通知後30天內接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或 任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人及所有其他情況相若的人士，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，            在任何時間均應發生以下任何情況：

(i)            在發行人或任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面請求後， 受託人不得遵守1939年《信託契約法》第310（b）條有關任何系列證券的規定 ;或

(Ii)            根據1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，受託人將不再具有資格，且在發行人或任何證券持有人提出書面要求後， 不得辭職；或

(Iii)           受託人將無能力就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何這種情況下，(A)發行人可就適用的證券系列解除受託人的職務，並通過董事會命令簽署的書面文書，指定該系列的繼任受託人，一式兩份，一式兩份，一份交付受託人，另一份交付繼任受託人，或，(B)符合1939年《信託契約法》第315(E)條的規定。任何證券持有人如已 成為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似的 職位，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列證券 委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)       當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時解除該系列證券的受託人職務，並在發行人同意下，就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將第7.01節所規定的有關證券持有人就此採取行動的證據提交予如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及發行人。

(D)       根據第6.10節的任何規定，對任何系列的受託人的任何 辭職或罷免，以及對該系列的任何繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第6.11節的規定接受任命時生效。

第6.11節    接受繼任受託人的任命。第6.10節規定指定的任何繼任受託人應籤立並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，該繼任受託人在沒有任何其他行為、行為或轉易的情況下，將被授予與本協議項下的前身受託人有關的所有權利、權力、責任和義務，其效力與本協議最初指定為該系列受託人的效力相同；但是，應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應在符合第10.04條的規定下，向繼任受託人支付其在本合同項下持有的所有款項，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。在任何該等繼承人 受託人要求下，發行人應簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該等繼承人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以確保根據第6.06節的規定應支付的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列證券的 任命繼任受託人，發行人、前任受託人和每一位繼任受託人應就 任何適用系列的證券籤立並交付一份契約補充文件，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對未退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人。 並應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，而每一受託人均為一項或多項獨立契約下的信託的受託人。

任何證券系列的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人 應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。

根據第6.11節的規定，在任何繼任受託人接受任命後，發行人應將有關通知交付給受影響的每個系列證券的持有人， 按照證券登記冊上顯示的持有人的地址將通知交付給該持有人。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.10節要求的通知 合併。如果發行人在接受繼任受託人的任命後十日內未送達通知，則繼任受託人應安排發出通知，費用由發行人承擔。

第6.12節    合併、 受託人業務的轉換、合併或繼承。 受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因合併、轉換或合併而產生的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人的公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人；提供，該公司應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

如果在受託人的繼承人 將繼承本契約設立的信託時，任何系列的任何證券都已經過認證但未交付， 任何此類受託人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本合同規定的任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該證書應具有該系列證券或本契約中任何地方的全部效力，但受託人證書應具有該證書的全部效力；提供，採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於其繼任者 通過合併、轉換或合併。

第6.13節    優惠 向出票人收取索賠。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節，不包括1939年《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)條的規定。

第七條
證券持有人

第7.01節     證券持有人採取行動的證據 。 本契約所提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的任何或所有系列的證券持有人按本金的特定百分比給予或採取的任何請求、要求、授權、豁免或其他行動，可 體現在一份或多份由指定百分比的證券持有人親自或由書面正式委任的代理人簽署的實質類似期限的文書中，並由其證明；除本契約另有明文規定外，該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。就本契約而言，任何文書或委任任何該等代理人的文書或文書的籤立證明，應足以證明本契約的任何目的，並(在第6.01及6.02節的規限下)以受託人及發行人為受益人的最終證明(如以本條規定的方式作出)。

第7.02條     簽署文書和持有證券的證明。除第6.01和6.02節另有規定外，持有人或其代理人或受託代表可按照受託人 規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式證明任何文書的籤立。持有證券應由證券登記簿或證券登記處處長出具的證書證明。發行人可為確定有權表決或同意第7.01節所述任何訴訟的任何系列的持有人的身份而設定一個記錄日期，該記錄日期可在任何時間或不時通過通知受託人、不超過該表決或同意的建議日期前60天或不早於 5天的任何一個或多個日期設置，此後，儘管本合同有任何其他規定，只有該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該投票或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第7.01節所述的任何行動請求之前或之後發出。

第7.03節     持有者 將被視為所有者。發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可將其任何證券登記在證券登記冊上的人視為該證券系列的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，以收取該證券本金的付款，或在符合本契約規定的情況下，收取該證券的利息及所有其他目的； 發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人不受任何相反通知的影響。如此支付給任何上述人士或經其命令支付的所有該等款項均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項範圍內具有效力 以清償及解除應付款項的法律責任。

第7.04節     發行人擁有的證券 被視為不優秀。在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金總額的持有人是否已在任何方向上達成一致、同意或豁免時，由發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的證券，不得視為未償還證券，但就任何此類確定而言，為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。以善意質押擁有的證券，如果質權人確立了質權人令受託人滿意的就該證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是直接或間接由發行人或證券的任何其他義務人控制或控制的人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則可被視為未償還證券。 如果對該權利存在爭議，律師的意見應對受託人根據該意見作出的任何決定提供全面保護。

第7.05節     撤銷所採取行動的權利 。在第7.01節規定的向受託人提供證據之前(而非之後)，在持有人採取任何行動之前(而不是之後)，持有人同意採取任何或所有系列證券本金總額百分比(視屬何情況而定)的任何時間，如果證券持有人同意採取該行動，則其序列號顯示為證券序列號的證據所示的證券的任何持有人可：通過向公司信託辦公室提交 書面通知，並根據本條規定的持有證明，撤銷涉及此類擔保的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該證券持有人及該證券及任何為交換或替代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時具有決定性及約束力，不論任何該等證券是否已作出任何批註。持有本契約中規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人 具有最終約束力。

第八條
補充契約

第8.01節    未經證券持有人同意的補充假牙。經董事會決議授權，發行人和受託人可隨時不經任何證券持有人同意，以受託人滿意的形式簽訂補充本協議的一份或多份契約，用於下列一項或多項目的：

(A)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押，作為一個或多個系列任何財產或資產的證券的抵押品而轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人的       ；

(B)       to 證明另一人對發放人的繼承，以及該繼承人根據或以其他方式遵守第九條對發放人的契諾、協議和義務的承擔；

(C)       to 遵守委員會的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(D)       在發行人的契約中添加董事會和受託人認為是為了保護證券持有人的其他契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中發生或發生並繼續發生的違約成為違約事件，允許強制執行本契約中規定的所有 或任何一種補救措施；提供就任何該等額外的契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期間可短於或長於在其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在該等違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該違約事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列證券本金總額的多數持有人放棄該違約事件的權利；

(E)       以 消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約符合與該系列證券有關的招股章程、招股章程副刊或發售備忘錄所載證券的描述。

(F)        to 為一個或多個系列的證券規定或增加擔保人；

(G)       以確定第2.01節和第2.03節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(H)       to 證據，並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的指定，並根據第6.11節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

(I)        對一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何此類證券的持有人對該規定的權利 ，或(B)只有在第(A)(I)款中沒有描述的未決證券時才生效；

(J)        對任何系列的證券作出任何更改，只要該系列的證券並無未清償證券；及

(K)       作出不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的任何其他更改。

受託人應與發行人一起簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任 訂立影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的任何該等補充契約或 其他條款。

無論第8.02節的任何規定如何，本節條款 授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。

第8.02節           經證券持有人同意的補充契約。 經在受該補充契約影響的一個或多個系列(作為獨立系列投票)時持有不少於多數的證券本金總額的持有人 同意(見第7條的規定)，發行人和受託人可在董事會決議授權時，隨時、不時、訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每一此類同意系列的證券持有人的權利；提供未經受影響證券的持有人同意，此類補充契約不得(A)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金，或 降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或使其本金(包括原始發行折扣的任何金額)或利息以證券規定的貨幣以外的任何貨幣或按照其條款支付，或減少原始 發行的貼現證券的本金金額，該本金應在根據第5.01節規定的到期時間加快時到期並支付，或根據第5.02節規定在破產中證明的金額，或(B)放棄對任何擔保或其利息的持續違約，但僅因該加速而導致的任何此類支付違約除外， 或更改與放棄過去違約有關的條款，或損害任何證券持有人提起訴訟，要求在任何證券的聲明到期日或贖回或轉換日期或之後強制執行任何此類付款的權利，或(br}如果證券為此規定，任何償還權由證券持有人選擇)，或(C)修改 本節的任何條款，但增加任何必要的百分比或規定未經受影響的每種證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。或(D)作出任何更改，對根據該等證券的條款將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響，或(E)降低任何系列證券的上述百分比，而任何該等補充契約須經其持有人同意，或任何修改、修訂或放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果須經持有人同意。

更改或取消(Br)任何契諾、違約事件或本契約的其他條款的補充契約(1)僅為一個或多個特定證券系列(如果有)的利益而明確列入的，或(2)修改一個或多個系列證券持有人對任何契約、違約事件或條款的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利，而該契約、違約事件或其他條款未被納入或如此修改 。

應發行人的要求，並附上授權簽署任何該等補充契約的董事會決議案，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據及第7.01節所要求的其他文件(如有)後，受託人應與發行人 一起籤立該等補充契約，除非該等補充契約影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免 ，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契約，但無義務訂立該等補充契約。

本節規定的擔保持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即向受其影響的每個系列的當時未償還證券的持有人發出有關通知，並在每種情況下，該通知應概述該補充契據的實質內容。然而，受託人未能交付該通知或該通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第8.03節           補充性義齒的效果。於根據本協議條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、受託人及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下的各自權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第8.04節           將文件 交給受託人。受託人在符合第6.01和6.02節規定的情況下，可收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第8.05節           補充契約證券的批註 根據本條條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動，以受託人批准的形式註明 。如果發行人或受託人 決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券， 可由發行人準備、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第九條
合併、合併、出售或轉讓

第9.01節            發行人 可以按某些條款進行合併等。發行人不得與他人合併或合併(在發行人不是尚存的公司的交易中)，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(A)通過合併而形成的人或發行人被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得發行人的財產和資產的人，或實質上作為整體租賃發行人的財產和資產的人，(I)應是一家股份有限公司、 有限責任公司、合夥企業或信託，(Ii)應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，且(Iii)應通過本合同的補充契據，明確承擔以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以受託人滿意的形式按時支付本金、利息和與所有證券有關的任何額外金額，並履行或遵守發行人應履行的每一契約，並以受託人滿意的形式籤立補充契據，並交付受託人， 通過合併形成的人或發行人將被合併的人，或將獲得發行人資產的人；(B)緊接該交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會因此而繼續發生；及(C)發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第9.01節中的限制不適用於(I)發行人與其一家關聯公司的合併或合併，如果董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變發行人的註冊狀態或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，或(Ii)發行人與或合併為單一的直接或間接全資子公司。

第9.02節            已替換繼任者 頒發者。根據第9.01節的規定，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或發行人合併到其中或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承 ，並取代髮卡人，並可行使髮卡人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本合同的髮卡人一樣，此後，除租賃情況外，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

如發生任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上(但實質上除外)的更改 。

第十條
契約的清償和解除；無效；
無人認領的錢

第10.01節         義齒的滿意和解除；失敗。(A)在任何時間

(I)             發行人應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券(已被銷燬、遺失或被盜且已按照第2.09節規定更換或支付的證券除外)的本金和利息以及與之相關的任何額外金額，因為這些證券已到期並應支付，或

(Ii)            發行人應已將迄今為止已認證的任何系列的所有證券交付受託人註銷(該系列的任何證券 已被銷燬、丟失或被盜，並已按照第2.09節的規定更換或支付)； 或

(Iii)           在任何一系列證券中，本金和利息的確切金額(包括支付貨幣)和額外的 到期金額可在支付該條款中所述的存款時確定。

 (A)           所有 迄今未交付受託人註銷的該系列證券應已到期並應支付，或根據其 條款將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，以及

 (B)            發行人應將(I)只能以美元、美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04條向發行人償還的款項除外)和/或到期的美國政府債務的本金和利息的全部金額和/或到期的美國政府債務作為信託基金存入或導致存入受託人作為信託基金。或(Ii)對於只能以外幣支付的任何證券系列，以外幣(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)和/或到期的外國政府債務支付本金和利息，其金額和時間將確保以該貨幣提供現金，在每一種情況下，足夠 在任何隨後的利息支付日支付該系列證券在該付息日到期的所有利息，並 在到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，已被銷燬、丟失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列證券除外)之前未交付受託人註銷的 ，包括到期或將到期的本金、利息和額外金額，視情況而定。

如果在第10.01(A)(Iii)(B)節所述的情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，包括根據第6.06條就該系列證券應由受託人支付的金額，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(以下情況除外)：(1)該系列證券的轉讓、轉換和交換的登記權以及發行人的選擇性贖回權利，(2)以殘缺、污損、銷燬、丟失或被盜的證券，(3)證券持有人 在最初規定的到期日(但不是加速到期日)僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得本金和利息的權利，以及持有人僅從10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得償債基金付款(如果有)的剩餘權利，(4)受託人的權利(包括受託人根據第10.05節所享有的權利)和豁免權以及受託人根據第10.02條和第10.04節以及(5)髮卡人根據第3.02節所承擔的義務)的權利和豁免權，以及受託人應髮卡人的要求(附高級人員證書和符合第11.05節的大律師意見)簽署正式文書，並由髮卡人承擔費用和費用。發行人 同意向受託人償還其後合理及適當發生的任何費用或開支，並就受託人其後就本契約或該系列證券合理及適當地提供的任何服務向受託人作出補償。

(B)            以下第(Br)款應適用於每個系列的證券，除非董事會決議、高級人員證書或根據第2.03節對其進行補充的契約另有規定。除根據上文第(A)款的規定有權解除契約外，發行人可選擇並在任何時間由高級職員向受託人遞交書面通知， 選擇解除其對一系列未償還證券的所有義務(“法律失效“)， 此種清償自滿足第10.01(D)款第(I)至(Iv)和(Vi)款規定的條件之日起生效，此後發行人應被視為已償付並清償了該系列證券的全部債務，並履行了該系列證券和本契約項下的所有其他義務，而本契約將不再對該系列證券有效(除(1)轉讓登記權外， 此類系列證券的轉換和交換，(2)替換明顯損壞、毀損、銷燬、丟失或被盜的證券，(3)證券持有人僅從第10.01(D)(I)節描述的信託基金獲得本金、利息和任何額外金額的權利，在最初聲明的到期日(但不是加速到期日) ，以及持有人僅從第10.01(D)(I)節描述的信託基金獲得償債資金付款的剩餘權利， (4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05節下的權利)和豁免權，以及 受託人根據第10.02和10.04節對該系列證券承擔的義務和(5)發行人根據第3.02節所承擔的義務。

(C)            以下第(Br)款應適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級人員證書或附加契約另有規定。除了根據(A)款解除契約的權利和根據上文(B)款解除契約的法律效力的權利外，發行人可選擇並在任何時間由一名高級人員向受託人遞交書面通知，選擇解除本契約或根據第2.03節與該系列有關的董事會決議或補充契約所載任何契約項下的義務，以解除對該系列的所有未償還證券、本契約及本契約的任何補充契約(“契約失效”)，該解除自符合第10.01(D)款第(I)至(Br)(Iii)和(V)至(Vi)款所述條件之日起生效，此後，就證券持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明(及其任何後果)而言，該等證券應被視為非“未清償證券”，但就本契約項下的所有其他目的而言，仍應為“未清償證券”。 為此目的，該《公約》失效意味着，就一系列未清償證券而言，發行人可因本文其他地方提及任何此類契約，或因任何此類契約中提及任何其他條款或任何其他文件，而不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，無論是直接或間接遵守，且該遺漏不應構成第5.01(C)節或 其他條款下的違約事件，但除本章節10.01(C)中另有規定外，發行人在該系列證券項下的其餘義務，本義齒及其與該系列相關的任何附着物不受影響。

(D)            以下是適用系列證券適用法律無效(在第(B)款規定的範圍內)或《公約》無效適用(在第(C)款規定的範圍內)的條件：

(I)根據受託人滿意的不可撤銷信託協議的條款，發行人不可撤銷地向受託人或在受託人的選擇下以信託方式向受託人或按受託人的選擇向受託人存入令受託人和公司滿意的              ，(I)在任何一系列證券中，其付款只能以美元支付，美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)和/或到期的本金和利息方面的美國政府債務，其金額和時間將確保現金的可獲得性，或(Ii)對於只能以外幣支付的任何證券系列，該等外幣(受託人或任何付款代理人根據第10.04條向發行人償還的款項除外)及/或到期的外國政府債務，涉及本金及利息，其金額及時間須足以確保以該貨幣計算的現金可用，在每種情況下，均足以在任何隨後的付息日期支付該系列證券的所有到期利息，並於 到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，該系列的任何證券均不包括已銷燬的任何證券，遺失或被盜，並應按照第2.09節的規定予以更換或支付)之前尚未交付受託人註銷的，包括本金、利息和到期或將到期的額外金額，視具體情況而定。

(Ii)            發行人向受託人交付一份高級人員證書，説明本文件中規定的與法律上的無效或契諾的無效有關的所有先決條件均已得到遵守，並提交律師的意見；

(Iii)            第5.01節第(A)、(B)、(D)或(E)款下的違約事件不會發生並繼續發生，且在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，也不會在存款發生之日發生並繼續發生；

(IV)            在 第(B)款規定的法律無效的選舉中，發行人應向受託人提交律師的意見，説明(A)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自本文書的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)中的任何一種情況下為 ，並根據該意見應確認，此類證券的持有者將不會確認因此類證券的存款、失效和清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並且 將按照不發生此類存入、失效和清償的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(V)            在根據第(C)款選擇契約無效的情況下，發行人應已向受託人提交律師的意見，大意是，此類證券的持有人將不會確認因存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按不發生存款和契約失效的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税； 和

(vi)            儘管 本（d）小節有任何其他規定，此類撤銷應遵守根據第2.03條可能對發行人施加的任何額外或替代條款、 條件或限制。

在根據第10.01(D)款和第(Br)款支付的不可撤銷存款滿足第(D)款規定的其他適用條件後，受託人應應要求籤署正式文書，確認已根據第10.01條履行發行人的義務。

第10.02節         受託人申請 存置資金以支付證券。 除第10.04款另有規定外，根據第10.01款存入受託人(或其他受託人)的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)向該系列證券的持有人支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有到期及到期的本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第10.03節         付款代理人持有的款項的償還 。 就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的有關該系列證券的所有款項 須在發行人要求下向其償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有其他責任。

第10.04節         受託人和付款代理人持有的款項的返還 ，兩年無人認領。 為支付任何系列證券的本金、利息或附加金額而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，如在本金、利息或附加金額到期應付之日起兩年內仍無人認領，應由受託人或支付代理人償還給該系列證券的發行人，此後，該系列證券的持有人應只向發行人索要該持有人有權收取的任何款項。而受託人或任何付款代理人對該等款項的所有法律責任即告終止。

第10.05節         賠償美國政府義務和外國政府義務 。發行人應就根據第10.01節存放的美國政府債務或外國政府債務或收到的本金或利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付並予以賠償。

第11條雜項規定

第11.01節         沒有 追索權。根據或基於本契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級職員或董事、過去、現在或將來的任何發行人、股東、高級職員或任何此類前身或後繼公司，無論是憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估、處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級職員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券 所載或隱含的義務、契諾或協議而產生債務，因此不承擔任何個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是在普通法或衡平法上或根據章程或法規)，以及針對每一有關公司、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及作為代價。

第11.02節           契約條款 僅供證券當事人和持有人受益。本契約或證券中任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予任何人士、商號或公司(本契約各方及其繼承人及證券持有人除外)在本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，而所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而作出。

第11.03節         受契約約束的發行人的繼承人和受讓人。發行人或代表發行人在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第11.04節         對證券發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須 向發行人或向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有明確規定)寄送、發出或送達至Carisma Treateutics Inc.，地址為市場街3675號，Suite200，Philadelphia，PA 19104。收件人：首席財務官。發行人或任何證券持有人向受託人發出或要求的任何通知、指示、要求或要求，如於_

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址為其在證券登記冊上的最後地址。如因 暫停正常郵遞服務或常規郵遞服務出現不正常情況，在根據本契約或證券的任何條文規定鬚髮出任何通知的情況下，向證券持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應視為已充分發出該通知。

如果由於正常郵遞服務中斷或出現異常情況，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，將通知郵寄給髮卡人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為發出該通知的充分 。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何 事件的通知，則根據託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於發出通知的最遲日期(如有)，但不早於規定的最早日期(如有)。

未向任何特定證券持有人發出通知，或任何如此發出的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對按上述規定給予證券的其他持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第11.05節            官員的證書和律師的意見；應在其中包含陳述。在髮卡人向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並向受託人提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括(br}(A)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，以及 (D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

發行人的高級職員 的任何證書、陳述或意見，在與法律事務有關的範圍內，可以基於律師的證書或意見或陳述，除非 該高級職員知道他或她的證書、陳述或意見所依據的事項的證書、意見或陳述是錯誤的，或者在合理謹慎的情況下，應該知道這些是錯誤的。任何大律師的證書、聲明或意見，只要與事實事項有關，都可以基於簽發人所擁有的信息，基於簽發人的一名或多名高級人員的證書、聲明或意見或陳述，除非該律師知道與他或她的證書、聲明或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的做法時，應知道這些都是錯誤的。

發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道這些是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所 的任何證書或意見都應包含該事務所是獨立的聲明。

第11.06節             週六、週日和假期到期付款。 如果任何系列證券的利息或本金的到期日或任何此類證券的贖回或償還的固定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後一天， 不應是營業日，則利息或本金的支付或任何轉換不必在該日期進行，但可在下一個營業日進行，其效力和效力與在到期日或指定贖回日期或該轉換的最後日期相同。而在該日期之後的期間內不應累算利息。

第11.07節            1939年《契約與信託契約法》的任何條款的衝突 。 如果本契約的任何條款因1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)的實施而受到限制或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以合併後的條款為準。

第11.08節         新的 約克法律將交給州長。 本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，在所有情況下，應受該州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，除非強制性法律規定另有要求。

第11.09節         對應對象。 本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第11.10節         標題的效果 。 本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第11.11節         繼任者的操作 。根據本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會或同等職位的董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何行為或程序，應並可以由當時為發行人合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效力進行和執行。

第11.12節         可分割性. 如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第十二條
贖回證券和償債基金

第12.01節         條款的適用性 。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或適用於第2.03節有關該系列證券的任何償債基金以註銷該系列證券。

第12.02節         贖回通知；部分贖回。 由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應在指定的贖回日期前至少10天至不超過60天向證券持有人發出贖回通知，該系列證券持有人的最後地址將出現在證券登記冊 上。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未向指定為全部或部分贖回的 系列證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響贖回該 系列證券的任何其他證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知應 列明該持有人所持該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、該等證券將於交出及交回時作出的付款、該等贖回是否依據強制性或可選擇的償債基金，或兩者兼而有之。應計至指定贖回日期的利息 將按照通知中的規定支付，並且在該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止產生，並且還應具體説明當時有效的轉換價格和轉換該等證券或部分贖回的權利的到期日期。如果某一系列證券僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並説明在確定的贖回日期 當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該系列證券中未贖回部分的新證券或該系列證券。

由發行人選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以 的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向受託人或一個或多個付款代理(或者，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第3.04節的規定，以信託方式擱置、分離和持有)交存一筆足夠在贖回日期贖回該系列中所有被要求贖回的證券(但此前已根據其條款交出轉換為普通股的證券除外)的 資金。連同應計利息，至指定贖回日期為止。如果任何被要求贖回的證券根據本協議並根據其條款進行轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開並以信託形式持有以贖回該證券的款項應應發行者的請求支付給發行者，或者，如果發行者當時持有，則應解除 該信託。發行人應在規定向持有人遞交通知的日期前至少10天向受託人交付(除非受託人可以接受較短的時間段)高級人員證書(無需遵守第11.05節)，説明要贖回的證券的本金總額。如果在對贖回的任何限制期滿前選擇贖回發行人，發行人應在根據本節向持有人發出贖回通知之前向受託人交付一份高級人員證書，説明該限制已得到遵守。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券 。證券可按相當於該 系列或其任何倍數的證券最低授權面值的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的證券，如果是被選擇部分贖回的證券，則其本金將被贖回。 就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，任何系列的證券贖回的所有規定應與已經贖回或將被贖回的證券的本金部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在 之後交出進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。

第12.03節            支付 要求贖回的證券。 如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或證券部分應在通知所述日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計至指定贖回日期的利息，並且在該日期及之後(除非發行人違約，按贖回價格支付該等證券連同到該日期應計的利息)，所謂要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生，而該等證券自指定贖回日期起及之後停止可轉換為普通股(如適用)，並停止 享有本契約項下的任何利益或抵押，且除以下段落所規定者外，持有人無權就該等證券 收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息 。在通知指定的支付地點交出和交出該證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該證券或其指定部分，並應計至贖回日期的利息；提供，在指定贖回日期或之前到期的利息應支付給在相關記錄日期登記的該等證券的持有人，但須受第2.03節和第2.07節的條款和規定的限制。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付 ，本金應自指定日期起按該證券所承擔的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)計息，直至支付或正式撥備為止。如適用，該等證券仍可轉換為普通股，直至該等證券的本金已獲支付或已妥為撥備為止。

在提交僅在第 部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第12.04節            排除 某些證券選擇贖回的資格。 如果證券在可發出贖回通知的最後日期前至少40天遞交給受託人的高級人員證書中通過登記和證書編號確定為已登記擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制或與發行人共同控制的實體質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第12.05節            強制性 和可選的下沉資金。 任何系列證券的條款規定的任何償債基金支付的最低金額 在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，超過任何系列證券條款規定的此類最低金額的任何支付在本文中稱為“可選償債基金支付”。償付償債基金的日期 在此稱為“償債基金償付日”。

發行人可以選擇：(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得(除非根據強制性償債基金贖回)的該系列證券 交付受託人 ，或接受發行人之前購買或以其他方式購買或以其他方式購買(除上述以外)的證券的信用，以代替以現金支付任何系列證券的全部或任何部分。 發行人可以選擇(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得的該系列證券 交付受託人註銷，如果適用，接受已轉換為普通股並交付受託人註銷的證券 (以前未記入貸方)的信用，(B)接受根據本節支付的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信用，或(C)接受由發行人通過此類 系列條款中包含的任何可選贖回條款贖回的此類證券(此前未記入貸方)的信用。如此交付或記入貸方的證券應由受託人按該證券中規定的償債基金贖回價格 收取或貸記。

在任何系列的每個償債資金支付日期前60天或之前，發行人將向受託人提交一份高級官員證書(該證書不需要包含第11.05節所要求的聲明)(A)説明強制性償債基金支付中以現金支付的部分和該系列證券的貸記部分以及貸記的基礎，(B)説明該系列中將獲得貸記的證券到目前為止都沒有被記入貸方，(C)説明與該系列有關的利息或違約事件未發生違約(未被免除或治癒)且仍在繼續，以及 (D)説明發行人是否打算行使其權利就該 系列支付一筆可選的償債基金款項，如果是，説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付該可選的償債基金款項的金額。為使發行人 有權如上所述獲得信貸而需要向受託人交付的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付給受託人，應根據第2.10節的規定交付受託人註銷 憑該高級人員證書(如果受託人可接受，則應在此後合理迅速地交付)。該高級人員證書是不可撤銷的，在受託人收到證書後，發行人將無條件地 有義務在下一個償債基金付款日期或之前支付證書中所指的所有現金或付款(如有)。發行人未能於任何該等第60天或之前交付本段所述的高級人員證書及證券(如有)，並不構成違約，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇，即於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款須以現金全額支付，而無權就該系列的證券交付或貸記該等證券。

對於任何特定系列的證券，如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金款項(強制性或可選的，或兩者兼而有之)加上任何以前的償債基金支付的任何未用餘額，對於任何特定系列的證券，應超過50,000美元(或等值的任何外幣或更少的美元或任何 外幣，如果發行者提出要求)，該等現金應於下一個償債基金兑付日期 按償債基金贖回價格用於贖回該系列證券，連同應計至指定贖回日期的利息。如果該金額為50,000美元(或等值的外幣) 或更少，且出票人未提出此類要求，則應結轉至超過50,000美元(或等值的任何外幣)的金額，按照本款的規定延遲付款並不構成違約或違反付款義務 。受託人應按照第12.02節規定的方式，在該償債基金支付日期選擇足夠的本金用於贖回該現金可能適用的系列證券，並應(如果發行人提出書面要求)將所選擇的該系列證券的序列號(或其部分)通知發行人。受託人應以發行人(或發行人，如果其以書面形式提出要求)的名義並自負費用，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第12.02節(和具有第12.03節規定的效力)中規定的方式發出，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金款項應與該系列的下一筆 現金償債基金款項相加，並應與該款項一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指定到期日(或更早，如到期時間加快)持有的任何及所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列的特定證券而持有的，應 連同其他足夠用於支付到期時該系列證券的本金和利息 一起使用。發行人支付強制性或選擇性償債基金的義務應自動減去相當於在任何償債基金支付日根據前款規定可分配給任何證券或其部分的償債基金贖回價格，並根據該證券的條款轉換為普通股的金額。但前提是，如果受託人不是證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在贖回如此轉換的證券本金或其部分的指定日期或之前 向受託人發出書面通知。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式支付指定贖回日之前應計的所有利息。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息支付持續期間或任何違約事件發生期間，透過運作 償債基金而就該系列證券發出任何贖回通知，但如之前已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該等證券，但須已從發行人收到足夠贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等違約或違約事件發生時，該系列的償債基金中的任何款項 ，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第5條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果違約事件按照第5.10節的規定被免除，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前被治癒，則該款項應在該償債基金支付日期之後按照本節的規定用於贖回該證券。

第十三條
證券從屬關係

第13.01條            從屬協議 。發行人約定並同意，根據本協議發行的證券的每一位持有人，經其接受後，也同樣 約定並同意，所有證券的發行均應遵守本條第13條的規定；每一證券持有人，無論是在原始發行時，還是在轉讓或轉讓時，都接受並同意受該等規定的約束。

支付本合同項下發行的所有證券的本金和利息，在下文所述的範圍和方式下，應從屬於並受制於 發行人的所有優先債務的優先全額償付，無論是在本契約日期或之後發生的。

第13條的規定將證券的從屬地位界定為發行人對發行人高級債務的義務。

本第13條的任何規定均不應阻止本條款項下任何違約或違約事件的發生。

第13.02條            向證券持有人付款 。如果發行人的任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的違約持續超過了證明發行人該高級債務的票據或租約中規定的寬限期(如有)，則除非該違約已被糾正或免除或已不復存在，否則發行人不得就證券的本金或利息支付任何款項。除償還違約發生前根據第12.05條購入證券的信用所履行的資金義務，以及根據違約發生前依據本條例第10條向受託人繳存的款項以外。

在就證券的本金或利息支付任何款項之前(在解散、清盤、清算或重組發生前，根據本條例第十條支付給受託人的款項除外)；在向發行人的高級債務持有人或為發行人的高級債務持有人同時支付或分配任何款項或分配後，向證券持有人或受託人支付或分配任何款項或分配。

如果儘管有前述規定， 上述規定禁止的對發行人資產的任何種類或性質的支付或分配，無論是現金、財產還是證券，應在發行人的所有高級債務全額清償之前由受託人或證券持有人收到，或根據其條款規定以現金支付，則此類付款或分配應以信託形式持有，並應支付或交付給發行人或其代表的高級債務持有人， 或根據任何契約向一名或多名受託人發出任何證明發行人任何高級債務的文書，根據發行人計算出的他們各自的利益，申請償付發行人尚未償還的所有高級債務，其程度為根據其條款需要全額償還發行人的所有高級債務，在實施對該高級債務持有人的任何同時付款或分配後。

就本條第13條而言，“現金、財產或證券”一詞不應被視為包括髮行人重組或調整後的股票，或發行人或重組或調整計劃規定的任何其他公司的證券，其償付至少在本第13條關於證券的規定範圍內從屬於支付發行人當時可能尚未償還的所有高級債務。但條件是(I)發行人的優先債務由因任何該等重組或調整而產生的新的 公司(如有)承擔，及(Ii)發行人的高級債務(租約除外)及租約的持有人的權利，如未經該等持有人同意，不得因該等重組或調整而改變。

發行人與另一人合併或合併為另一人，或發行人在將其財產作為整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給另一人之後的清算或解散 不應被視為本第13.02條規定的條款和條件下的解散、清盤、清算或重組，如果作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該其他 人應遵守本條款第9條規定的條件。

第13.03條            證券的代位。 在發行人的所有高級債務全部付清的情況下，證券持有人 的權利應取代發行人高級債務持有人的權利，接受發行人適用於發行人高級債務的現金、財產或證券的付款或分配，直至證券的本金和利息得到全額償付為止；此外，就代位權而言，除本條第13條的規定外，發行人或受託人向發行人或受託人的高級債務持有人支付或分配任何現金、財產或證券的款項或分派，不得視為發行人向發行人或因發行人的 高級債務而向發行人或受託人支付的款項或為發行人或受託人的利益而作出的付款或分配。不言而喻，本條款第13條的規定僅用於界定證券持有人和發行人高級債務持有人的相對權利。

本條款第13條或本契約或證券中包含的任何內容都不打算或將損害發行人、其債權人(其優先債務持有人除外)和證券持有人之間的義務，即發行人根據證券持有人的條款向證券持有人支付證券本金和利息的義務是絕對和無條件的，也不打算或將影響證券持有人和發行人債權人的相對權利，但其高級債務持有人除外，本協議或其中的任何內容也不得阻止受託人或任何證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但受發行人高級債務持有人根據本條款第13條就行使任何此類補救措施時收到的 發行人的現金、財產或證券而享有的權利的限制。

在本條第13條所述發行人的任何資產支付或分配時，受託人和證券持有人有權依據任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或由接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出此類支付或分配的人的證書，交付受託人或證券持有人。為確定有權參與這種分配的人，發行人的高級債務和其他債務的持有人、其債務或應付金額、就其支付或分配的金額以及與此相關或與本第13條有關的所有其他事實。

第13.04條         證券持有人授權 。證券持有人接受證券後，授權並指示受託人代表受託人採取必要或適當的行動，以實現本條第13條規定的從屬關係，併為任何及所有該等目的委任受託人的事實受權人。

第13.05條         通知受託人 。發行人應立即向受託人的負責人發出書面通知，告知發行人所知的任何事實，如果發行人知道該事實將禁止受託人根據第13條的規定向證券支付任何款項或由受託人就證券支付任何款項。儘管第13條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在知道存在禁止受託人根據第13條的規定向證券支付任何款項的情況下承擔責任。除非及直至受託人的一名負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到發行人或發行人或其任何受託人的一名或多名高級債務持有人發出的書面通知；在收到任何此類書面通知之前，受託人在不違反第6.01節的規定的情況下，有權在各方面假定不存在此類事實；提供如果受託人在根據本協議條款可為任何目的 (包括但不限於支付任何證券的本金或利息)的日期前不少於三個工作日的日期，未收到本第13.05款中規定的通知，則儘管本條款中有任何相反規定，受託人應完全有權收取該等款項並將其應用於收到該等款項的目的。 且不受在該先前日期或之後收到的任何相反通知的影響。

受託人最終有權在自稱發行人高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知後，確定該通知是由發行人的高級債務持有人或代表該持有人的受託人 發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為發行人高級債務持有人蔘與根據第13條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有發行人的高級債務金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第13條享有的權利有關的任何其他事實。如果沒有提供該證據，則受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該款項。

第13.06條         受託人與高級債務的 關係。受託人以個人身份有權在任何時候就發行人的任何高級債務享有本條第13條規定的所有權利，其程度與發行人高級債務的任何其他持有人相同，且本契約的任何其他規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

對於發行人的高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條款第13條中明確規定的其契諾和義務，不得將與發行人高級債務持有人有關的任何默示契諾或義務 解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對發行人的高級債務持有人負有任何受信責任，而如果受託人向證券持有人、發行人或任何其他人士支付或交付發行人的任何高級債務持有人根據第13條或其他規定有權獲得的金錢或資產，則受託人不對發行人的任何高級債務持有人負有任何責任。

第13.07條         沒有 隸屬關係的損害。發行人任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時候都不得因發行人的任何作為或不作為、或任何該等持有人的任何善意或不作為、或發行人不遵守本契約的條款、條款和契諾而在任何時間以任何方式損害或損害發行人強制執行本合同規定的從屬關係的權利 ，無論任何該等持有人可能知曉或以其他方式被指控的任何相關知識。

第13.08條         受託人的權利 。本第13條的任何規定均不適用於受託人根據第6.06節提出的索賠或向受託人支付的款項。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促成本契約 於_正式簽署。