附件4.3

CAISMA THERAPEUTICS INC.

和

受託人

壓痕

日期：_

優先債務證券

對照表格¹

¹本對照表不構成 契約的一部分，並且對其任何條款或條款的解釋不產生任何影響。

目錄

本契約於_

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人可不時適當地 授權發行其無擔保債權證、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(“證券”) 發行，最高可達根據本契約條款不時批准的本金金額；

鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約，以便除其他事項外，提供證券的認證、交付和管理；

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項均已完成；

因此，現在：

考慮到證券的前提和持有人購買證券的情況，發行人和受託人共同訂立契約，並就證券持有人不時獲得的同等和相稱的利益達成如下協議：

第1條定義

第1.01節          定義了某些 術語。以下術語(除另有明確規定或上下文另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》中所定義，或1933年《證券法》(經修訂)中的定義均在1939年《信託契約法》中提及，包括其中參照經修訂的1933年《證券法》界定的術語(除非本文另有明確規定或除非上下文另有明確要求)，應具有上述《信託契約法》和《1933年證券法》中在本契約生效之日起有效的術語所賦予的含義。 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據普遍接受的會計原則賦予這些術語的含義，術語公認會計原則“是指在進行任何計算時在美國普遍接受的會計原則。“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“附加金額”是指在本契約或任何證券在本契約或本契約中規定的情況下，發行人就本契約或任何擔保向本契約或任何證券規定的持有人徵收的某些税款、評估或其他政府收費而要求發行人支付的任何 額外款項。

“適用程序”是指，對於保管人而言，該保管人在任何時候適用於該事項的政策和程序(如有)。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表發行人行事的任何委員會。

“董事會決議”是指一份或多份決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過並完全有效，並交付受託人。

就任何證券而言，“營業日”是指在該證券表格中規定的應支付金額的城市(或任何一個以上的城市)內，並非法律或法規授權或要求銀行機構關閉的一天。

“股本”係指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括 任何參與股本的權利。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券和交易委員會，或者如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行1939年《信託公司法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“普通股”是指發行人的普通股，每股面值0.001美元，與本契約簽署和交付之日存在的普通股相同，或此類股票可能會不時重組。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理受託人的企業信託業務的辦公室， 在本契約生效之日，該辦公室位於_。

“任何人的債務”是指由該人以任何方式創造、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或責任的任何債務，並應明確包括該人對其作出的任何此類擔保。為計算任何人的債務數額，該人為償付、贖回或清償而欠下的所有債務均不包括在內，而所需數額的金錢或 證券(或該債務的證據，如根據設立該債務的文書的條款所準許的話，則為該等債務的證據)須在該債務的到期日或之前，或在為贖回該等債務而定出的日期之前，以信託形式存放於適當的受託保管人；而在任何情況下，如債項不包括在內，則在計算該人的資產時，該人為償付或清償該等債項而以信託形式存放的款項、證券或債項證據，須不包括在內。

對於可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”是指由發行人根據第2.04節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後“託管”是指或包括本合同項下的每一位託管人，如果在任何時間有多於一個這樣的人，則針對任何此類 系列的證券使用的“託管”是指針對該系列的全球證券的託管。

“美元”是指支付時美利堅合眾國的貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”指第5.01節中規定的任何 事件或情況。

“外幣”是指美國以外的國家的政府發行的貨幣。

“外國政府義務”指(A)美利堅合眾國以外的國家的政府的直接義務，並以該政府的完全信任和信用為後盾；(B)受該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務；(C)由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)就第(A)款規定並由該銀行代為持有的任何外國政府債務，或就如此指定和持有的任何此類外國政府債務的本金或利息的任何特定付款，無條件保證支付該政府的全部信用和信用義務，或(C)由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)簽發的任何 存託憑證。但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就外國政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“全球證券”是指根據第2.04節向該系列的託管人發行的證明一系列證券的全部或部分的證券，並帶有第2.04節規定的圖例的證券。

“持有人”、“持有人”、 “證券持有人”、“證券持有人”或其他類似術語是指在發行人根據本條款為此目的而保存的證券登記冊上以其名義登記該證券的人。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，並應 包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

除文意另有所指外，“利息”係指利息，而在用於無息證券時，指到期後應付的利息(如有)。

“付息日期”，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“發行人”是指Carisma Treateutics公司，特拉華州的一家公司，並在符合第9條的前提下，指其繼承人和受讓人。

“發行人命令”是指發行人以其名義簽署的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長總裁或副發行人總裁 簽署。

“違約通知”應 具有第5.01(C)節規定的含義。

“高級官員證書” 指由發行人董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書 或任何助理祕書籤署並交付給受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314條的規定，並且除本文規定的範圍外，應包括第11.05條規定的聲明。

“律師意見”是指由公司總法律顧問或其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或律師 ，並須令受託人滿意。每份此類意見應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，並應包括第11.05節規定的陳述(如果在本文件要求的範圍內)。

任何 證券(或其部分)的原始發行日期是指(A)該證券的日期或(B)在轉讓、交換或替代登記時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。

“原始發行貼現證券” 是指根據第5.01節的規定，規定金額低於本金的任何證券，在聲明加速到期時即應支付。

在符合第7.04節的規定的情況下，“未清償證券”與證券一起使用時，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金金額持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，(A)就上述 目的被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.01節規定加速到期的聲明 後，截至確定日期應到期和應付的本金金額，(B)如果證券在規定到期日的應付本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金應 為第2.03節規定或確定的金額，以及(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為截至該日期以第2.03節規定的方式確定的該證券本金的等值美元 (或如屬上文(A)或(B)款所述的保證金，按該款所規定的數額計算)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

當“本金”與證券或任何證券或其任何部分一起使用時，應被視為包括“和溢價，如果有”。

“記錄日期”應具有第2.07節規定的 含義。

“負責人”，是指受託人的董事長、副董事長、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總裁、總裁副主任、出納、祕書、財務主管、信託主管助理、總裁助理、出納助理、祕書、財務主管、財務助理，或受託人的任何其他高級人員或助理人員，通常 執行與當時的高級人員或因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事項的人所履行的職能類似的職能。

“證券”或“證券” 具有本契約第一節所述的含義，或已根據本契約認證並交付的證券。

“安全註冊官”應具有第4.01(B)節中規定的含義。

“約定到期日”，就任何證券或其本金的任何分期或利息或與其有關的任何額外金額而言，指由或根據本契約或該等證券確立的 日期，即該等證券或該分期本金或利息的本金或該分期的本金或利息的固定日期，或該等額外金額到期及應付的日期。

“子公司”是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業、有限責任公司、合營企業和協會)，根據其條款(不論是否發生或任何或有事項)，至少大部分已發行股本在選舉該等公司或其他實體的董事(或執行類似職能的人士)方面具有普通 投票權(不論該等公司或其他實體的任何其他類別或類別的股本是否因任何此類或有事項發生而在當時具有或可能具有投票權)，在當時由發行人或發行人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有，或由發行人和發行人的一家或多家其他子公司提供。

“1939年信託契約法” (除第8.01和8.02節另有規定外)係指在本契約最初籤立之日生效的1939年信託契約法。

“受託人”是指第一款中確定為“受託人”的人，除第六條規定外，還應包括任何繼任受託人。“受託人”還指或包括當時是本協議項下受託人的每一人，如果在任何時間 有多於一名受託人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人 。

“美國政府義務” 是指(A)美利堅合眾國的直接義務，以其完全的信用和信用為後盾，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全的信用和信用義務無條件擔保。

“副總裁”，用於發行人或者受託人時，是指總裁副，無論是否以數字或者在“總裁副”的名稱之前或之後加上的一個或多個字來表示。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時(如適用)計算，並按照公認的財務慣例計算。

第二條證券

第2.01節          表格一般為 。每個系列的證券應基本上採用由或依照一項或多項董事會決議(如董事會決議或依據董事會決議(而非董事會決議)設立的官員證書)設立的形式(與本契約不一致)，或在一個或多個補充契約中設立，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製該等圖例或圖例或批註。不違反本契約的條款 ，以遵守任何法律或依據本契約的任何規則或條例，或遵守任何證券交易所的任何規則，或符合一般慣例，所有這些都可能由執行該等證券的官員通過其執行該等證券而確定。

最終證券應印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們執行該證券所證明。

第2.02節           受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

這是本文指定的證券系列中的證券之一，並在上述契約中提及。

第2.03節          金額 無限制; 可按系列發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。 一系列證券的條款應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議或在根據董事會決議(而不是在董事會決議中規定)確定的範圍內，在詳細説明此類設立和/或在一個或多個補充契約中設立的高級人員證書中確定。反映在該董事會決議、高級船員證書或補充契約中的此類系列條款可包括以下條款或任何附加或不同條款：

發行人可不時在沒有通知任何系列證券的持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列證券具有同等地位的任何該系列證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外證券發行日期前應累算的利息，或(2)在該等額外證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的證券可合併，並與該系列的證券組成單一系列，並具有與該系列的證券相同的地位、贖回或其他條款。

第2.04節          認證 和證券交付。發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同本節下文提及的適用文件一起交付受託人進行認證，受託人應隨即認證該等證券，並根據發行人的命令(載於本節下文提及的發行人命令中)或根據受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序進行認證和交付。該系列證券的到期日、原始發行日期、利率和任何其他條款應由或依照發行人令和程序確定。如果此類程序中有規定，則此類簽發人訂單可根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示授權認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得、 並(在符合第6.01條的規定下)根據下列條件獲得充分保護：

並涵蓋受託人合理要求的其他事項。

受託人有權拒絕根據本節認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會或董事會、執行委員會、 或由董事或受託人或主管人員組成的信託委員會確定該行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人自身在證券、本公司或其他方面的權利、義務或豁免權。

發行人應籤立，受託人應根據本節就一系列證券 認證並交付一種或多種環球證券 ，(I)代表該系列已發行且尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應以該全球證券或證券的託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示交付給託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

除非該證券全部或部分以最終登記形式交換為證券，否則該證券不得轉讓，除非由託管機構將其作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構 或後續託管機構或該後續託管機構的代名人轉讓。

根據本節指定的每個託管機構在指定之時和作為託管機構時，必須始終是根據修訂後的《1934年證券交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

第2.05節          證券執行 。證券由發行人董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫代表發行人簽署。簽名可以是現在或將來的手寫或傳真簽名。任何此類簽名的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如果在簽署的證券經受託人認證和交付或由發行人處置之前，任何應簽署任何證券的發行人高級人員不再是該高級人員，則該證券仍可被認證和交付或處置，如同簽署該證券的人並未停止作為發行人的高級人員一樣；任何保函均可由實際簽署保函之日為發行人適當人員的 人代表發行人簽署，儘管在籤立和交付本契約之日，任何此等人員均不是該人員。

第2.06節          身份驗證證書 。只有由受託人通過其一名授權人員手動簽署的認證證書上應載有實質上符合上文 格式的認證證書的證券才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或有義務的。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，即為經認證的保證金已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.07節          證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券均可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則面額為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍。每個系列的證券 的編號、字母或其他區別應由執行該系列的發行人在受託人批准下確定的方式或按照其籤立和認證所證明的計劃來確定。 除非特定系列的董事會決議、高級人員證書或補充契約另有説明，否則利息 將以360天為基礎計算，共12個30天月。

每種證券的日期應為其認證的日期。 每個系列的證券應自該日期起計息(如果有的話)，該利息應在第2.03節規定的日期 支付。

在適用於特定系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權收到在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有的話)，儘管在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉移、交換或轉換，但如果發行人拖欠該系列在該付息日期到期的利息，則不在此限。在這種情況下，應向在交易結束時登記該系列未償還證券的人支付違約利息 通過發行人或其代表向證券持有人發出不少於該後續記錄日期前15天的通知而建立的後續記錄日期(不得早於違約利息支付日期前五個工作日)。 關於任何系列證券的任何付息日期(違約利息支付日期除外)所使用的“記錄日期” 應指第2.03節所設想的該系列證券條款中規定的日期，或者，如果沒有這樣規定的日期，如果該付息日期是一個日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第15天，或者，如果該付息日期是一個日曆月的第15天，則指該日曆月的第一天。不論該記錄日期是否為營業日。

第2.08節          註冊、 轉讓和交換。根據第3.02節的規定，發行人將在每個辦事處或機構為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，將為該系列證券的登記和該系列證券的轉讓登記提供 。該登記冊應採用英文的書面形式或能夠在合理時間內轉換為該形式的任何其他形式。在所有 合理時間內，該等登記冊應開放予受託人查閲。

在按照第3.02節的規定向任何此類辦事處或機構提交任何系列證券的轉讓登記時，發行人 應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券或證券 ，本金總額相同。

根據證券持有人的選擇，任何系列(全球證券除外)的證券可交換為授權面額為 且本金總額相等的證券或該系列的證券，在交出此類證券時，應在發行人的代理處按照第3.02節的規定進行交換，並支付下文規定的費用(如果發行人提出要求)。 每當有任何證券交出進行交換時，發行人應執行，受託人應進行認證和交付，進行交易的持有者有權獲得的證券。在本契約中規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應立即由受託人註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求)應由發行人或其以書面授權的持有人或其受託代表以令發行人及受託人滿意的形式正式背書或附上一份或多份書面轉讓文書。

發行人可要求支付足以支付任何印花税或其他税費或與任何證券轉讓或登記相關的其他政府費用的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人不需要在緊接首次遞交贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券，或(B)任何選定、贖回或被贖回的證券， 全部或部分，但如屬將予贖回的證券的部分，則不在此限。

儘管第2.08節有任何其他規定， 除非以最終登記形式將代表某一系列全部或部分證券的全球證券全部或部分進行交換，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券作為一個整體轉讓給該系列的受託管理人，或由該受託保管人或該受託保管人的另一名代名人轉讓，或由該受託保管人或任何 該代名人轉讓給該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

如果某一系列的證券託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列的證券託管人，或者如果在任何時間該系列的證券託管人不再符合第2.04節的資格，發行人應就該系列的證券指定一名繼任者 。如果發行人在收到通知後90天內沒有指定該系列證券的繼任託管人 或知道該通知不符合資格，則發行人根據第2.03節確定該系列證券由全球證券代理的決定將不再有效，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將以最終登記形式、以任何授權面額認證和交付該系列證券。 本金總額等於代表該 系列證券的全球證券或證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券不再由全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，受託人將在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，以任何授權面額的最終註冊形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於全球證券 或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

此類全球證券的託管人可根據上述兩款規定，或按發行人和託管人可接受的其他條款，將此類全球證券全部或部分交出，以換取同一系列的最終註冊證券。因此，發行人應籤立， 受託人應認證並交付，不收取服務費，

在以最終註冊形式、授權面額交換全球證券 後，受託人應註銷此類全球證券。按照第2.08節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的證券，應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券的託管機構的名稱和授權名稱進行登記。受託人應將該證券交付給以該證券名義登記的人或按其指示交付該證券。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明其債務與在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

第2.09節          殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終證券被毀損或毀損，或 被銷燬、遺失或被盜，發行人可酌情簽署，並應發行人任何官員的書面要求， 受託人應認證並交付同一系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，並註明 一個數字或其他區別符號，以交換或替代損壞或毀損的證券， 或代替或替代被銷燬、丟失或被盜的證券。在每一種情況下，替代抵押的申請人應 向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的抵押或彌償，以賠償、辯護和挽救他們各自無害的擔保，在每一起銷燬、遺失或被盜的情況下，應提供令他們滿意的證據，證明該等抵押被銷燬、遺失或被盜及其所有權，如發生毀損或毀損，則應將該抵押交回受託人。

在發行任何替代證券時，發行人可以要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項 以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券，或正被全部退回以供轉換的證券，將被毀損或污損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可以不發行替代證券(在可轉換證券的情況下，經持有人同意)，而是支付或授權支付或轉換，或授權轉換(除非是殘缺或毀損的證券，否則不交出)，如果要求付款的申請人應向髮卡人、受託人和髮卡人或受託人的任何代理人提供他們中任何人所要求的擔保或賠償，以使他們每個人都免受損害，並且在每一種銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向髮卡人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該擔保被銷燬、丟失或被盜及其所有權。

因任何此類證券被銷燬、遺失或被盜而根據本節規定發行的任何系列的替代證券應構成發行人的一項額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人都可在任何時間強制執行該替代證券，並有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利的限制) 與根據本合同正式認證和交付的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述條款對更換、支付或轉換殘缺、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性，並將排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出相反。

第2.10節          註銷證券；銷燬證券。所有為換取同一系列證券，或為支付、贖回、登記轉讓或轉換或抵扣任何有關償債或類似基金的付款而交出的證券，如交予發行人或發行人或受託人的任何代理人或受託人，應交予受託人註銷，或如交回受託人，則應由受託人註銷；除非本契約的任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。受託人應當處置其持有的註銷證券，並向發行人交付處分證書。如果發行人收購任何證券，則該收購不得作為對該證券所代表的債務的贖回或清償 ，除非該等債務已交付受託人註銷。

第2.11節          臨時 證券。 在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證並交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式 )。任何系列的臨時證券均可發行任何授權面額的臨時證券，主要形式為該系列的最終證券，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，由發行人在受託人同意下決定，並由籤立及認證證明。臨時證券可能包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證 。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應簽署並提供該系列的最終證券 ，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應認證並交付等額本金總額的同一系列具有授權面額的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益，除非臨時證券的利益根據第2.03節受到限制。

第2.12節          CUSIP 編號。 在發行證券時，發行人可在當時普遍使用的情況下使用“CUSIP”號碼，如果是這樣的話，受託人 可在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人。任何該等通知可聲明不會就證券上印製的號碼或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，而 只可信賴證券上印製的其他識別號碼。任何此類號碼的缺陷或遺漏均不會影響此類贖回。

第三條發行人的契約

第3.01節          支付本金和利息 。發行人承諾並同意為每一系列證券的利益，發行人將按該等證券及本契約所規定的時間及方式，在有關地點或地點按該等證券及本契約規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金及利息(連同根據該等證券條款應付的任何額外款項)。證券利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項) 只須支付予持有人或根據該等證券持有人的書面指示支付，而根據發行人的選擇，該等應付利息可郵寄支票 支付予該等持有人或根據該等持有人的書面指示而支付，而該等利息須按該等持有人在發行人證券登記冊上的最後地址支付。

第3.02節          支付等費用的辦公室 。發行人將維持：(I)_

發行方應在_

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人未能保留本節要求的位於_

發行人可以不時指定一個或多個額外的機構，在這些機構中，可以按照本契約的規定和第2.03節的規定，在適用的情況下，將該系列的證券出示以供交換或轉換，如果適用，並且可以按照本契約的規定，將該系列的證券提交登記轉讓，並且發行人可以不時撤銷發行人認為合適或適宜的任何此類指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的代理機構的義務。發行人將向 受託人發出任何此類指定或撤銷的及時書面通知。

第3.03節          任命 填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第6.10節規定的方式指定一名受託人，以便在任何時候，每一系列證券都應有一名受託人 。

第3.04節          向 個代理付款。每當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人應 促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，該文書中該代理人應與受託人達成協議，但須符合本節的規定。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足以支付到期本金或利息的款項，並且(除非付款代理人是受託人)發行人將立即通知受託人任何未能採取此類行動的情況。

如發行人就任何系列證券作為其本身的支付代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離和以信託形式持有一筆足以支付該系列證券的本金或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。

儘管本節有任何相反規定，但除第10.01節另有規定外，發行人可隨時向受託人支付或安排將發行人或任何付款代理人因本條款所載信託而持有的、由受託人 根據本條款所載信託持有的所有款項支付給受託人，以獲得對本合同項下的一個或多個或所有證券系列的清償和清償，或出於任何其他原因。

儘管本節中有任何相反的規定， 本節規定的以信託形式持有款項的協議應受第10.03和10.04節的規定約束。

第3.05節          向受託人提交了 份聲明。只要本協議下有任何未償還證券，發行人應在本協議日期後結束的每個會計年度結束後120天 內，向受託人提交一份涵蓋上一財政年度的書面證明， (不需要遵守第11.05節)，由其主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署，説明據其所知，發行人是否在履行和遵守任何條款方面存在違約行為，本契約的條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發行人違約，則説明所有此類違約及其可能知道的違約的性質和狀況。

第四條
發行人和受託人的證券持有人名單和報告

第4.01節          發行人 補充受託人信息，提供證券持有人的姓名和地址。發行人根據1939年《信託契約法》第312條，約定並同意按照受託人合理要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供每個系列證券持有人的姓名和地址的名單：

第4.02節          發行人報告 。發行人承諾遵守1939年《信託契約法》第314(A)節的規定，因為它涉及發行人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節可能被要求向委員會提交的信息、文件和其他報告。

第4.03節          受託人報告 。根據1939年《信託契約法》第313(A)條規定的任何受託人報告，只要有任何未清償證券，應在本條例日期後的每年_受託人應遵守1939年《信託契約法》第313(B)、313(C)和313(D)條。

第4.04節          信息保存；與證券持有人溝通。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存 第4.01節向其提供的最新名單中所包含的證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官的身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息 (如果是以該身份行事)。

第五條受託人和證券持有人在違約時的救濟

第5.01節          已定義違約事件 ；加速到期；放棄違約。“違約事件“，對於本文中使用的任何系列證券 ，指已經發生並將繼續發生的下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何判決、任何法院的法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

如果(A)、(Br)(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨類別投票)應以書面通知發行人(如由證券持有人發出，亦通知受託人)，可宣佈該系列的所有證券的全部本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及其應計利息(如有)立即到期並應支付，且在作出任何該等聲明後，該等本金應立即到期並應支付。如果(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或，如果任何證券為原始發行貼現證券，則為其條款中規定的本金的一部分)的全部本金(或本金的未償還部分及應計利息，如有)應自動 立即到期並支付。

然而，上述條款受以下條件的約束：如果在任何系列證券的本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間， 在獲得或記入支付到期款項的任何判決或法令之前，發行人 應向受託人支付或存放一筆足夠支付該系列證券的所有到期利息分期付款的款項，以及任何和所有該系列證券的本金，而該等證券的本金不是通過加速(連同利息 )而到期的，

除非董事會決議、一系列原始發行貼現證券的高級職員證書或補充契約另有説明，否則就本契約而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速並根據本協議的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和作廢，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金的部分。而支付因提速而到期及應付的本金部分，連同其利息(如有)及據此而欠下的所有其他款項， 將構成該等原始發行貼現證券的全數支付。

第5.02節          受託人追討債務；受託人可證明債務。發行人承諾：(A)在任何系列證券的任何利息到期並應支付時，如發生違約，則任何系列證券的任何利息分期付款將持續30天，或(B)若任何系列證券的全部或部分本金 已到期並應支付，則在受託人的要求下，發行人將就該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券屆時到期應付的全部本金或利息(視屬何情況而定)(連同逾期本金的支付日期的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，就逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)的利率相同)； 以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括對受託人和每一名前任受託人、他們各自的代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人和每一名前任受託人因疏忽或不守信用而產生的任何費用和責任，以及所有墊款。

被判決或判決應支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，對證券的發行人或任何其他債務人有懸而未決的法律程序，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被任命或接管發行人或其財產或其他債務人的財產， 或在任何系列的證券上與發行人或其他債務人有關的任何其他類似的司法程序，或 發行人或該其他債務人的債權人或財產，則受託人有權通過幹預或其他方式，通過幹預或其他方式，不論任何證券的本金是否如其中所明示或以聲明或其他方式到期和應付，也不論受託人是否已根據本節的規定提出任何要求：

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、投票、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等程序中就任何證券持有人的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士則除外。

受託人在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該系列證券，或在任何與此相關的審判或其他法律程序中出示該等證券，受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回，均須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和律師的開支、支出和補償。應 為被採取該行動的證券持有人的應課差餉利益。

在受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟，受託人是其中一方)，受託人應代表被提起訴訟的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

第5.03節          應用 收益。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上蓋章(或以其他方式註明)付款時， 或發行此類系列的證券，以減少本金金額換取僅部分償付的同類系列證券，或在全部支付的情況下退還該系列證券：

第一：根據第6.06節，支付應付受託人或任何前任受託人的所有款項；

第二： 如果已收取款項的該系列證券的本金尚未到期，且 當時已到期並應支付，則按照該系列證券的利息分期付款到期的順序支付該系列證券的利息，並在適用法律允許的範圍內，按該證券中規定的利率或到期收益率(如屬原始的 發行貼現證券)支付利息(以受託人已收取的利息為限)，這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待。

第三： 如果該系列證券中已收取款項的本金已經到期並將支付，則在適用法律允許的範圍內，支付該系列中所有證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金和利息(受託人已收取此類利息)。利率與該系列證券中指明的利率或到期收益率 (如屬原始發行的貼現證券)相同；如該等款項不足以全額支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息，而本金優先於利息，或利息優先於本金，或利息高於任何其他分期付款的利息，或該系列的任何證券較該系列的任何其他證券按比例計為該本金及應累算及未付利息的總和；及

第四： 向出票人或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

第5.04節          強制執行訴訟 。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第5.05節          放棄訴訟時恢復權利 。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種情況下(須受該法律程序中的任何裁定規限)，發行人及受託人應分別恢復其在本契約下的 先前地位及權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續 ，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第5.06節          對證券持有人訴訟的限制 。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何 條款，就本契約提起法律、衡平法、破產或其他方面的訴訟或法律程序，或根據或伴隨本契約，或就本契約委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或本契約項下的任何其他補救措施，除非該持有人先前已向受託人發出關於違約及其繼續的書面通知， 如上所述，除非持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人 已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份根據本協議提起訴訟或法律程序，並須向受託人提供其所要求的合理彌償，以支付因此或因此而招致的費用、開支及法律責任 ，並在受託人收到通知後60天內向受託人作出賠償。賠償請求和賠償要約未能提起任何此類訴訟或程序，且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；理解並打算，並由特定系列的每一證券持有人與該系列的每一其他證券持有人和受託人明確約定，任何一名或多名該系列的證券持有人不得以任何方式，以任何方式，憑藉或利用本契約的任何規定，影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得該系列的任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為適用系列證券的所有持有人享有平等、可評級和共同的利益 。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.07節          證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人根據本合同及其條款在該證券各自的到期日或之後收到該證券本金和利息付款的權利，或在該證券持有人同意的情況下提起訴訟要求在該日或之後強制執行任何該等款項的權利不得受到損害或影響；請注意，某一系列證券的持有人與該系列證券的其他持有人和受託人訂立了明確的契約，任何一名或多名系列證券持有人均無權以任何方式，以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券持有人的優先權或優先於該系列證券的任何其他持有人，或行使本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為適用系列證券的所有持有人享有平等、可評級和共同的利益 。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.08節          累積的權力和補救措施；延遲或遺漏不放棄違約。除第5.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方式下 或現在或以後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人 如前述般延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；此外，除第5.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人按其認為合宜的時間及頻率行使。

第5.09節          證券持有人的控制權 。當時受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(每個系列作為一個單獨的類別投票)，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；提供此外，在符合第6.01節規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人經律師建議後，應裁定如此指示的行動或程序不可合法採取，或者受託人董事會、執行委員會、或由受託人的董事或主管人員組成的信託委員會應確定所指示的訴訟或程序將使受託人 承擔個人責任，或如果受託人善意地認定該指示中或依據該指示所指明的行動或寬恕將不適當地損害不參與發出該指示的所有系列證券的持有人的利益，則應理解為(在符合第6.01條的規定下)受託人沒有責任確定該等行動或寬恕是否對該等持有人造成不適當的損害。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利，而該等行動與證券持有人的指示或 指示並無衝突。

第5.10節          放棄過去的違約情況 。當時未償還的任何系列證券本金總額的多數持有人， 通過通知受託人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄在履行本文所載或根據第2.03節設立的任何關於該系列證券及其後果方面的任何現有違約， 除非該系列證券的本金或利息的支付出現未治癒的違約，因為根據該證券的條款，該系列證券 應到期；並可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，並不是就本契約的每一目的而言都已發生；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或事件，或損害由此產生的任何權利。

第5.11節          受託人 鬚髮出違約通知。受託人應在任何 系列證券發生違約後90天內，以第4.03和11.04節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出受託人已知的關於該系列證券的所有違約情況的通知，除非在每一種情況下，該等違約情況在發出該通知之前已得到糾正(就本條而言，“違約”一詞在此定義為任何事件或 條件，該等事件或條件在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件)；提供，除非該系列證券的本金或利息發生違約，或該系列證券的任何償債基金出現違約，否則只要董事會、執行委員會、董事或受託人信託委員會和/或受託人的負責人善意地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護。

第5.12節          法院有權要求提交支付訟費的承諾書。本契約所有當事人同意，任何擔保的每一持有人通過其本人或接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、持有該系列證券本金總額超過10%的任何證券系列的任何證券持有人或證券集團提起的任何訴訟，或任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第六條關於受託人

第6.01節          受託人的職責和責任；違約期間；違約之前。對於本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前以及在該系列可能已經發生的所有違約事件得到解決或免除之後，承諾履行本契約中明確規定的職責 。如果發生了對 系列證券的違約事件(且尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時會在 情況下行使或使用一樣。

本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第6.02節          受託人的某些 權利。為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並符合第6.01節的規定：

第6.03條          受託人 不負責朗誦、證券處置或其收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。

第6.04節          受託人和代理人可以持有證券、託收等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或 任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，享有與其不是受託人或該代理人時相同的權利，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人那裏接收、收集、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或該代理人時相同。

第6.05節          受託人持有的資金 。在符合本協議第10.04節的規定下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，但在法律強制規定所要求的範圍內，除 外，不需要與其他基金分開，直到按照本條款的規定使用或運用。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第6.06節          受託人及其優先求償權的賠償和賠償。發行人約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除非本合同另有明確規定，發行人約定並同意應受託人和每位前任受託人的要求支付或償還所有合理費用，根據本契約的任何條款(包括其律師和所有非定期受僱的代理人和其他人員的合理補償、支出和墊付)，由或代表其產生或墊付的支出和墊款，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、墊付或墊款除外。發行人 還承諾賠償受託人和每一位前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託及本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或支出，包括針對或調查在房產內的任何責任索賠而進行辯護或調查的成本和費用。根據本節規定，發行人有義務對受託人和每位前任受託人進行賠償和賠償，並向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這些義務應構成本合同項下的額外債務，並在本契約清償和清償後繼續存在。該等額外債務應是受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及基金的優先債權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，而證券在此從屬於該優先債權。

第6.07節          受託人依賴高級船員證書等的權利除第6.01和6.02節另有規定外，在管理本契約信託時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在此特別規定的其他證據除外)可被視為通過向受託人遞交的高級人員證書而得到最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該證書可被視為是最終證明和確立的。對於受託人在信奉本契約的情況下根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動，應 作為受託人的全權授權書。

第6.08節          取消資格； 利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第6.09節          有資格獲委任為受託人的人士。本協議項下每一系列證券的受託人在任何時候都應是擁有至少50,000,000美元綜合資本和盈餘的公司，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。如果該公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第6.10節          辭職和免職；任命繼任受託人。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可於任何時間就一個或多個或所有證券系列向發行人發出書面辭職通知，並將辭職通知送交當時受影響的每一系列未償還證券的持有人，按其在證券登記冊上的地址 。在收到辭職通知後，發行人應立即就適用的系列任命一式兩份的繼任受託人 ，並經董事會授權簽署，其中一份應交付辭職受託人，另一份應送交繼任受託人。如無任何繼任受託人 就任何系列獲如此委任，並在遞交辭職通知後30天內接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或 任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人及所有其他情況相若的人士，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

然後，在任何此類情況下，(A)發行人可就適用的證券系列解除受託人職務，並通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份，為該系列證券指定一份繼任受託人，其中一份應交付被如此刪除的受託人，另一份應交付繼任受託人，或(B)符合1939年《信託公司法》第315(E)條的規定，任何證券持有人 已是該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有類似情況的其他 ，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並就該系列任命繼任受託人 。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

第6.11節          接受繼任受託人的任命。第6.10節規定指定的任何繼任受託人應籤立並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，該繼任受託人在沒有任何其他行為、行為或轉易的情況下，將被授予與本協議項下的前身受託人有關的所有權利、權力、責任和義務，其效力與本協議最初指定為該系列受託人的效力相同；但是，應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應在符合第10.04條的規定下，向繼任受託人支付其在本合同項下持有的所有款項，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。在任何該等繼承人 受託人要求下，發行人應簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該等繼承人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以確保根據第6.06節的規定應支付的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列證券的 任命繼任受託人，發行人、前任受託人和每一位繼任受託人應就 任何適用系列的證券籤立並交付一份契約補充文件，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對未退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人。 並應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，而每一受託人均為一項或多項獨立契約下的信託的受託人。

任何證券系列的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人 應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。

根據第6.11節的規定，在任何繼任受託人接受任命後，發行人應將有關通知交付給受影響的每個系列證券的持有人， 按照證券登記冊上顯示的持有人的地址將通知交付給該持有人。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.10節要求的通知 合併。如果發行人在接受繼任受託人的任命後十日內未送達通知，則繼任受託人應安排發出通知，費用由發行人承擔。

第6.12節          合併、 受託人業務的轉換、合併或繼承。 受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因合併、轉換或合併而產生的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人的公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人；提供，該公司應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

如果在受託人的繼承人 將繼承本契約設立的信託時，任何系列的任何證券都已經過認證但未交付， 任何此類受託人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本合同規定的任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該證書應具有該系列證券或本契約中任何地方的全部效力，但受託人證書應具有該證書的全部效力；提供，採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於其繼任者 通過合併、轉換或合併。

第6.13節          優惠 向出票人收取索賠。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節，不包括1939年《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)條的規定。

第七條
證券持有人

第7.01節          證券持有人採取行動的證據 。 本契約所提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的任何或所有系列的證券持有人按本金的特定百分比給予或採取的任何請求、要求、授權、豁免或其他行動，可 體現在一份或多份由指定百分比的證券持有人親自或由書面正式委任的代理人簽署的實質類似期限的文書中，並由其證明；除本契約另有明文規定外，該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。就本契約而言，任何文書或委任任何該等代理人的文書或文書的籤立證明，應足以證明本契約的任何目的，並(在第6.01及6.02節的規限下)以受託人及發行人為受益人的最終證明(如以本條規定的方式作出)。

第7.02節          簽署文書和持有證券的證明。除第6.01和6.02節另有規定外，持有人或其代理人或受託代表可按照受託人 規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式證明任何文書的籤立。持有證券應由證券登記簿或證券登記處處長出具的證書證明。發行人可為確定有權表決或同意第7.01節所述任何訴訟的任何系列的持有人的身份而設定一個記錄日期，該記錄日期可在任何時間或不時通過通知受託人、不超過該表決或同意的建議日期前60天或不早於 5天的任何一個或多個日期設置，此後，儘管本合同有任何其他規定，只有該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該投票或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第7.01節所述的任何行動請求之前或之後發出。

第7.03節          持有者 將被視為所有者。發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可將其任何證券登記在證券登記冊上的人視為該證券系列的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，以收取該證券本金的付款，或在符合本契約規定的情況下，收取該證券的利息及所有其他目的； 發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人不受任何相反通知的影響。如此支付給任何上述人士或經其命令支付的所有該等款項均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項範圍內具有效力 以清償及解除應付款項的法律責任。

第7.04節          發行人擁有的證券 被視為不優秀。在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金總額的持有人是否已在任何方向上達成一致、同意或豁免時，由發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的證券，不得視為未償還證券，但就任何此類確定而言，為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。以善意質押擁有的證券，如果質權人確立了質權人令受託人滿意的就該證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是直接或間接由發行人或證券的任何其他義務人控制或控制的人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則可被視為未償還證券。 如果對該權利存在爭議，律師的意見應對受託人根據該意見作出的任何決定提供全面保護。

第7.05節          撤銷所採取行動的權利 。在第7.01節規定的向受託人提供證據之前(而非之後)，在持有人採取任何行動之前(而不是之後)，持有人同意採取任何或所有系列證券本金總額百分比(視屬何情況而定)的任何時間，如果證券持有人同意採取該行動，則其序列號顯示為證券序列號的證據所示的證券的任何持有人可：通過向公司信託辦公室提交 書面通知，並根據本條規定的持有證明，撤銷涉及此類擔保的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該證券持有人及該證券及任何為交換或替代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時具有決定性及約束力，不論任何該等證券是否已作出任何批註。持有本契約中規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人 具有最終約束力。

第八條
補充契約

第8.01節          未經證券持有人同意的補充假牙。發行人經董事會和受託人決議授權後，可隨時不經任何證券持有人同意，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契據，用於下列一項或多項目的：

受託人應與發行人一起簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任 訂立影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的任何該等補充契約或 其他條款。

無論第8.02節的任何規定如何，本節條款 授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。

第8.02節          經證券持有人同意的補充假牙。經持有受該補充債券影響的一個或多個系列(按第7條規定投票)的證券當時本金總額不少於 多數的持有人的同意(見第7條的規定)，發行人在董事會和受託人決議授權時，可在任何時間、訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何 方式修改每一該等同意系列證券持有人的權利；提供，未經受影響證券持有人同意，此類補充契約不得(A)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何金額，或使本金(包括與原始發行折扣有關的任何金額)或利息以證券規定的貨幣以外的任何貨幣或按照其條款支付，或減少 原始發行的貼現證券的本金金額，該本金將根據第5.01節的規定在到期時到期並支付，或減少其根據第5.02節可在破產中證明的金額，或(B)放棄對任何證券或其利息的持續違約，但僅因該加速而導致的任何此類付款違約除外，或更改與放棄過去違約有關的條款，或損害任何證券持有人在聲明的到期日或贖回或轉換日期或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 ，或(br}如果證券為此規定，任何償還權由證券持有人選擇)，或(C)修改本節的任何條款，但增加任何必要的 百分比，或規定未經受影響的每種證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款 。或(D)作出任何更改，對根據該等證券的條款將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響，或(E)降低任何系列證券的上述百分比 ，而任何該等補充契約須徵得持有人同意，或任何修改、修訂或放棄遵守本契約或本契約下某些違約規定及其後果所需的持有人同意 。

更改或取消(Br)任何契諾、違約事件或本契約的其他條款的補充契約(1)僅為一個或多個特定證券系列(如果有)的利益而明確列入的，或(2)修改一個或多個系列證券持有人對任何契約、違約事件或條款的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利，而該契約、違約事件或其他條款未被納入或如此修改 。

應發行人的要求，並附上授權簽署任何該等補充契約的董事會決議案，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據及第7.01節所要求的其他文件(如有)後，受託人應與發行人 一起籤立該等補充契約，除非該等補充契約影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免 ，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契約，但無義務訂立該等補充契約。

本節規定的擔保持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即向受其影響的每個系列的當時未償還證券的持有人發出有關通知，並在每種情況下，該通知應概述該補充契據的實質內容。然而，受託人未能交付該通知或該通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第8.03節          補充性義齒的效果。於根據本協議條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、發行人及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第8.04節          將文件 交給受託人。受託人在符合第6.01和6.02節規定的情況下，可收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第8.05節          補充契約證券的批註 根據本條條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動，以受託人批准的形式註明 。如果發行人或受託人 決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券， 可由發行人準備、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第九條
合併、合併、出售或轉讓

第9.01節          發行人 可以按某些條款進行合併等。發行人不得與他人合併或合併(在發行人不是尚存的公司的交易中)，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(A)通過合併而形成的人或發行人被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得發行人的財產和資產的人，或實質上作為整體租賃發行人的財產和資產的人，(I)應是一家股份有限公司、 有限責任公司、合夥企業或信託，(Ii)應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，且(Iii)應通過本合同的補充契據，明確承擔以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以受託人滿意的形式按時支付本金、利息和與所有證券有關的任何額外金額，並履行或遵守發行人應履行的每一契約，並以受託人滿意的形式籤立補充契據，並交付受託人， 通過合併形成的人或發行人將被合併的人，或將獲得發行人資產的人；(B)緊接該交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會因此而繼續發生；及(C)發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第9.01節中的限制不適用於(I)發行人與其一家關聯公司的合併或合併，如果董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變發行人的註冊狀態或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，或(Ii)發行人與或合併為單一的直接或間接全資子公司。

第9.02節          已替換繼任者 頒發者。根據第9.01節的規定，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或發行人合併到其中或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承 ，並取代髮卡人，並可行使髮卡人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本合同的髮卡人一樣，此後，除租賃情況外，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

如發生任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上(但實質上除外)的更改 。

第十條
契約的清償和解除；敗訴；無人認領的款項

第10.01節          義齒的滿意和解除；失敗。(A)在任何時間

如果在第10.01(A)(Iii)(B)節所述的情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，包括根據第6.06條就該系列證券應由受託人支付的金額，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(以下情況除外)：(1)該系列證券的轉讓、轉換和交換的登記權以及發行人的選擇性贖回權利，(2)以殘缺、污損、銷燬、丟失或被盜的證券，(3)證券持有人 在最初規定的到期日(但不是加速到期日)僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得本金和利息的權利，以及持有人僅從10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得償債基金付款(如果有)的剩餘權利，(4)受託人的權利(包括受託人根據第10.05節所享有的權利)和豁免權以及受託人根據第10.02條和第10.04節以及(5)髮卡人根據第3.02節所承擔的義務)的權利和豁免權，以及受託人應髮卡人的要求(附高級人員證書和符合第11.05節的大律師意見)簽署正式文書，並由髮卡人承擔費用和費用。發行人 同意向受託人償還其後合理及適當發生的任何費用或開支，並就受託人其後就本契約或該系列證券合理及適當地提供的任何服務向受託人作出補償。

在根據第10.01(D)款和第(Br)款支付的不可撤銷存款滿足第(D)款規定的其他適用條件後，受託人應應要求籤署正式文書，確認已根據第10.01條履行發行人的義務。

第10.02節          受託人申請 存置資金以支付證券。 除第10.04款另有規定外，根據第10.01款存入受託人(或其他受託人)的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)向該系列證券的持有人支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有到期及到期的本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第10.03節          付款代理人持有的款項的償還 。 就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的有關該系列證券的所有款項 須在發行人要求下向其償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有其他責任。

第10.04節          受託人和付款代理人持有的款項的返還 ，兩年無人認領。 為支付任何系列證券的本金、利息或附加金額而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，如在本金、利息或附加金額到期應付之日起兩年內仍無人認領，應由受託人或支付代理人償還給該系列證券的發行人，此後，該系列證券的持有人應只向發行人索要該持有人有權收取的任何款項。而受託人或任何付款代理人對該等款項的所有法律責任即告終止。

第10.05節          賠償美國政府義務和外國政府義務 。發行人應就根據第10.01節存放的美國政府債務或外國政府債務或收到的本金或利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付並予以賠償。

第11條雜項規定

第11.01節          沒有 追索權。根據或基於本契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級職員或董事、過去、現在或將來的任何發行人、股東、高級職員或任何此類前身或後繼公司，無論是憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估、處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級職員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券 所載或隱含的義務、契諾或協議而產生債務，因此不承擔任何個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是在普通法或衡平法上或根據章程或法規)，以及針對每一有關公司、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及作為代價。

第11.02節          契約條款 僅供證券當事人和持有人受益。本契約或證券中任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予任何人士、商號或公司(本契約各方及其繼承人及證券持有人除外)任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或本契約所載的任何契約或規定而提出的任何權利、補救或申索，所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而作出。

第11.03節          受契約約束的發行人的繼承人和受讓人。發行人或代表發行人在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第11.04節          對證券發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須向發行人或向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有明確規定)寄送、發出或送達至Carisma Treateutics Inc.，地址為市場街3675號，Suite200，Philadelphia， PA 19104，收件人：首席財務官。發行人或任何證券持有人向受託人發出或要求的任何通知、指示、要求或要求，如於_

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址為其在證券登記冊上的最後地址。如因 暫停正常郵遞服務或常規郵遞服務出現不正常情況，在根據本契約或證券的任何條文規定鬚髮出任何通知的情況下，向證券持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應視為已充分發出該通知。

如果由於正常郵遞服務中斷或出現異常情況，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，將通知郵寄給髮卡人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為發出該通知的充分 。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何 事件的通知，則根據託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於發出通知的最遲日期(如有)，但不早於規定的最早日期(如有)。

未向任何特定證券持有人發出通知，或任何如此發出的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對按上述規定給予證券的其他持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第11.05節          官員的證書和律師的意見；應在其中包含陳述。在髮卡人向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並向受託人提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括(br}(A)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，以及 (D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

發行人的高級職員 的任何證書、陳述或意見，在與法律事務有關的範圍內，可以基於律師的證書或意見或陳述，除非 該高級職員知道他或她的證書、陳述或意見所依據的事項的證書、意見或陳述是錯誤的，或者在合理謹慎的情況下，應該知道這些是錯誤的。任何大律師的證書、聲明或意見，只要與事實事項有關，都可以基於簽發人所擁有的信息，基於簽發人的一名或多名高級人員的證書、聲明或意見或陳述，除非該律師知道與他或她的證書、聲明或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的做法時，應知道這些都是錯誤的。

發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道這些是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所 的任何證書或意見都應包含該事務所是獨立的聲明。

第11.06節           週六、週日和假期到期付款。 如果任何系列證券的利息或本金的到期日或任何此類證券的贖回或償還的固定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後一天， 不應是營業日，則利息或本金的支付或任何轉換不必在該日期進行，但可在下一個營業日進行，其效力和效力與在到期日或指定贖回日期或該轉換的最後日期相同。而在該日期之後的期間內不應累算利息。

第11.07節          1939年《契約與信託契約法》的任何條款的衝突 。 如果本契約的任何條款因1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)的實施而受到限制或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以合併後的條款為準。

第11.08節          新的 約克法律將交給州長。 本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，在所有情況下，應受該州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，除非強制性法律規定另有要求。

第11.09節          對應對象。 本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第11.10節          標題的效果 。 本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第11.11節          繼任者的操作 。根據本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會或同等職位的董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何行為或程序，應並可以由當時為發行人合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效力進行和執行。

第11.12節          可分割性. 如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第十二條
贖回證券和償債基金

第12.01節          條款的適用性 。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或適用於第2.03節有關該系列證券的任何償債基金以註銷該系列證券。

第12.02節          贖回通知；部分贖回。 由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應在指定的贖回日期前至少10天至不超過60天向證券持有人發出贖回通知，該系列證券持有人的最後地址將出現在證券登記冊 上。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未向指定為全部或部分贖回的 系列證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響贖回該 系列證券的任何其他證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知應 列明該持有人所持該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、該等證券將於交出及交回時作出的付款、該等贖回是否依據強制性或可選擇的償債基金，或兩者兼而有之。應計至指定贖回日期的利息 將按照通知中的規定支付，並且在該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止產生，並且還應具體説明當時有效的轉換價格和轉換該等證券或部分贖回的權利的到期日期。如果某一系列證券僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並説明在確定的贖回日期 當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該系列證券中未贖回部分的新證券或該系列證券。

由發行人選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以 的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向受託人或一個或多個付款代理(或者，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第3.04節的規定，以信託方式擱置、分離和持有)交存一筆足夠在贖回日期贖回該系列中所有被要求贖回的證券(但此前已根據其條款交出轉換為普通股的證券除外)的 資金。連同應計利息，至指定贖回日期為止。如果任何被要求贖回的證券根據本協議並根據其條款進行轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開並以信託形式持有以贖回該證券的款項應應發行者的請求支付給發行者，或者，如果發行者當時持有，則應解除 該信託。發行人應在規定向持有人遞交通知的日期前至少10天向受託人交付(除非受託人可以接受較短的時間段)高級人員證書(無需遵守第11.05節)，説明要贖回的證券的本金總額。如果在對贖回的任何限制期滿前選擇贖回發行人，發行人應在根據本節向持有人發出贖回通知之前向受託人交付一份高級人員證書，説明該限制已得到遵守。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券 。證券可按相當於該 系列或其任何倍數的證券最低授權面值的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的證券，如果是被選擇部分贖回的證券，則其本金將被贖回。 就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，任何系列的證券贖回的所有規定應與已經贖回或將被贖回的證券的本金部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在 之後交出進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。

第12.03節          支付 要求贖回的證券。 如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或證券部分應在通知所述日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計至指定贖回日期的利息，並且在該日期及之後(除非發行人違約，按贖回價格支付該等證券連同到該日期應計的利息)，所謂要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生，而該等證券自指定贖回日期起及之後停止可轉換為普通股(如適用)，並停止 享有本契約項下的任何利益或抵押，且除以下段落所規定者外，持有人無權就該等證券 收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息 。在通知指定的支付地點交出和交出該證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該證券或其指定部分，並應計至贖回日期的利息；提供，在指定贖回日期或之前到期的利息應支付給在相關記錄日期登記的該等證券的持有人，但須受第2.03節和第2.07節的條款和規定的限制。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付 ，本金應自指定日期起按該證券所承擔的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)計息，直至支付或正式撥備為止。如適用，該等證券仍可轉換為普通股，直至該等證券的本金已獲支付或已妥為撥備為止。

在提交僅在第 部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第12.04節          排除 某些證券選擇贖回的資格。 如果證券在可發出贖回通知的最後日期前至少40天遞交給受託人的高級人員證書中通過登記和證書編號確定為已登記擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制或與發行人共同控制的實體質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第12.05節          強制性 和可選的下沉資金。 任何系列證券的條款規定的任何償債基金支付的最低金額 在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，超過任何系列證券條款規定的此類最低金額的任何支付在本文中稱為“可選償債基金支付”。償付償債基金的日期 在此稱為“償債基金償付日”。

發行人可以選擇：(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得(除非根據強制性償債基金贖回)的該系列證券 交付受託人 ，或接受發行人之前購買或以其他方式購買或以其他方式購買(除上述以外)的證券的信用，以代替以現金支付任何系列證券的全部或任何部分。 發行人可以選擇(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得的該系列證券 交付受託人註銷，如果適用，接受已轉換為普通股並交付受託人註銷的證券 (以前未記入貸方)的信用，(B)接受根據本節支付的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信用，或(C)接受由發行人通過此類 系列條款中包含的任何可選贖回條款贖回的此類證券(此前未記入貸方)的信用。如此交付或記入貸方的證券應由受託人按該證券中規定的償債基金贖回價格 收取或貸記。

在任何系列的每個償債資金支付日期前60天或之前，發行人將向受託人提交一份高級官員證書(該證書不需要包含第11.05節所要求的聲明)(A)説明強制性償債基金支付中以現金支付的部分和該系列證券的貸記部分以及貸記的基礎，(B)説明該系列中將獲得貸記的證券到目前為止都沒有被記入貸方，(C)説明與該系列有關的利息或違約事件未發生違約(未被免除或治癒)且仍在繼續，以及 (D)説明發行人是否打算行使其權利就該 系列支付一筆可選的償債基金款項，如果是，説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付該可選的償債基金款項的金額。為使發行人 有權如上所述獲得信貸而需要向受託人交付的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付給受託人，應根據第2.10節的規定交付受託人註銷 憑該高級人員證書(如果受託人可接受，則應在此後合理迅速地交付)。該高級人員證書是不可撤銷的，在受託人收到證書後，發行人將無條件地 有義務在下一個償債基金付款日期或之前支付證書中所指的所有現金或付款(如有)。發行人未能於任何該等第60天或之前交付本段所述的高級人員證書及證券(如有)，並不構成違約，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇，即於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款須以現金全額支付，而無權就該系列的證券交付或貸記該等證券。

對於任何特定系列的證券，如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金款項(強制性或可選的，或兩者兼而有之)加上任何以前的償債基金支付的任何未用餘額，對於任何特定系列的證券，應超過50,000美元(或等值的任何外幣或更少的美元或任何 外幣，如果發行者提出要求)，該等現金應於下一個償債基金兑付日期 按償債基金贖回價格用於贖回該系列證券，連同應計至指定贖回日期的利息。如果該金額為50,000美元(或等值的外幣) 或更少，且出票人未提出此類要求，則應結轉至超過50,000美元(或等值的任何外幣)的金額，按照本款的規定延遲付款並不構成違約或違反付款義務 。受託人應按照第12.02節規定的方式，在該償債基金支付日期選擇足夠的本金用於贖回該現金可能適用的系列證券，並應(如果發行人提出書面要求)將所選擇的該系列證券的序列號(或其部分)通知發行人。受託人應以發行人(或發行人，如果其以書面形式提出要求)的名義並自負費用，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第12.02節(和具有第12.03節規定的效力)中規定的方式發出，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金款項應與該系列的下一筆 現金償債基金款項相加，並應與該款項一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指定到期日(或更早，如到期時間加快)持有的任何及所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列的特定證券而持有的，應 連同其他足夠用於支付到期時該系列證券的本金和利息 一起使用。發行人支付強制性或選擇性償債基金的義務應自動減去相當於在任何償債基金支付日根據前款規定可分配給任何證券或其部分的償債基金贖回價格，並根據該證券的條款轉換為普通股的金額。但前提是，如果受託人不是證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在贖回如此轉換的證券本金或其部分的指定日期或之前 向受託人發出書面通知。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式支付指定贖回日之前應計的所有利息。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息支付持續期間或任何違約事件發生期間，透過運作 償債基金而就該系列證券發出任何贖回通知，但如之前已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該等證券，但須已從發行人收到足夠贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等違約或違約事件發生時，該系列的償債基金中的任何款項 ，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第5條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果違約事件按照第5.10節的規定被免除，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前被治癒，則該款項應在該償債基金支付日期之後按照本節的規定用於贖回該證券。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促成本契約 於_正式簽署。