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已於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

卡里斯瑪治療公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

特拉華州

(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)

26-2025616

(税務局僱主
識別碼)

市場街3675號，200套房
賓夕法尼亞州費城19104
(267) 491-6422

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

史蒂文·凱利
總裁和首席執行官
卡里斯瑪治療公司
市場街3675號，200套房
賓夕法尼亞州費城19104
(267) 491-6422

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製至：
Brian A.約翰遜
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
7世貿中心
格林威治街250號
紐約，紐約10007
電話：（212）230-8800
傳真：（212）230-8888

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框：

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件服務器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器			較小的報告公司
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年4月17日

$300,000,000

招股説明書

[MISSING IMAGE: lg_carismatherapeutics-4c.jpg]

債務證券

普通股

優先股

存托股份

訂閲權限

認股權證

個單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發售證券，總髮行價最高可達300,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CAM”。

投資這些證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁及任何隨附的招股説明書附錄中的“風險因素”項下的信息，以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中類似標題下的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達300,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Carisma”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Carisma治療公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.carismatx.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-36296號文件)，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(在每種情況下，除這些文件或未被視為存檔的部分文件外)在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日、註冊聲明生效後直至根據註冊聲明提供證券終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該報告於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會，其中包括我們為2023年股東大會提交的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

•

2023年1月30日、2023年1月31日、2023年2月1日、2023年2月2日、2023年2月7日、2023年2月14日、2023年2月27日、2023年3月2日、2023年3月6日、2023年3月8日和4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告；以及

•

我們於2014年2月3日根據《交易法》向SEC提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，其中的描述已更新並被截至12月31日財年10-K表格年度報告附件4.1中包含的股本描述取代，2022年以及我們於2023年3月8日向SEC提交的8-K表格當前報告，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

卡里斯瑪治療公司
市場街3675號，200套房
賓夕法尼亞州費城19104
注意：投資者關係
(267) 491-6422

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(經修訂)的某些前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文通過引用納入的信息，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”等詞語以及這些詞語的否定表達和其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入招股説明書的文件包括有關以下內容的陳述：

•

我們正在進行的CT-0508第一階段臨牀試驗和我們計劃聯合使用CT-0508和Pembrolizumab的臨牀試驗的時間和進行情況；

•

我們計劃對過度表達HER2的實體瘤進行CT-0525臨牀試驗的時間和進行情況；

•

我們計劃的CT-1119治療晚期間皮蛋白陽性實體腫瘤臨牀試驗的時間和進行情況；

•

我們計劃的CT-0729治療前列腺特異性膜抗原陽性去勢抵抗前列腺癌的臨牀試驗的時間和進行情況

•

我們能夠在以後的臨牀試驗中複製在我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗中發現的積極結果；

•

我們計劃對多達12個腫瘤靶點以及多個其他靶點和適應症的體內CAR-M療法的開發進行發現和臨牀前測試；

•

我們成功招募患者並完成臨牀試驗的能力；

•

我們計劃對其他候選產品進行發現和臨牀前測試；

•

我們有能力實現我們的研發計劃、戰略合作伙伴關係、研究和許可計劃以及學術和其他合作的預期好處；

•

為我們的候選產品申請和接收適用監管機構的營銷批准的時間，以及我們保持這一批准的能力；

•

我們有能力獲得和維護CT-0508和我們正在開發或未來可能開發的任何其他候選產品的知識產權保護和法規排他性；

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受CT-0508和任何其他候選產品；

•

我們對我們用現金、現金等價物和短期投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

•

我們候選產品的潛在優勢；

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

•

我們的商業化和製造能力和戰略；

•

新冠肺炎對我們業務和運營的影響；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的競爭地位；

•

政府法規的影響；

•

我們認識到合併的好處以及合併完成將對我們的業務關係、經營業績和總體業務產生影響的能力；

•

收到根據或有價值權利向我們的股東發放的任何與完成合並相關的任何付款，實現SESEN Bio，Inc.遺留資產的價值，以及將向我們的股東進行分配的金額和時間(如果有)；以及

•

政治和經濟發展。

前瞻性陳述固有地涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書附錄“風險因素”部分所提及的風險、不確定因素和假設的影響。您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.3，該附件由我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們當前的其他8-K表格報告更新。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告的第99.3號附件以及我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(這些報告通過引用併入本招股説明書)中，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，然後再決定是否購買根據本招股説明書登記的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

卡里斯瑪治療公司

Carisma是一家臨牀階段細胞治療公司，專注於利用其專有的巨噬細胞和單核細胞工程平臺開發變革性免疫療法，以治療癌症和其他嚴重疾病。我們已經創建了一個全面的細胞治療平臺，使工程巨噬細胞和單核細胞能夠用於治療，這些細胞屬於稱為髓系細胞的白細胞亞羣。巨噬細胞和單核細胞是先天免疫系統的一部分，可以通過被稱為吞噬作用的過程來檢測和降解有害物質，在這個過程中，有害物質被吞噬並被摧毀，進而導致廣泛的免疫反應的激活。

為了利用巨噬細胞強大的抗癌免疫功能，我們開發了一種獨有的嵌合抗原受體巨噬細胞，或CAR-M平臺技術。嵌合抗原受體，或CARS，是一種人工合成的受體，旨在賦予免疫細胞靶向癌細胞表面特定抗原的能力。通過將CARS引入巨噬細胞和單核細胞，我們的目標是改變它們強大的先天免疫功能，以對抗癌症。我們的CAR-M平臺技術結合了專有的腫瘤靶向構建物、將CAR運送到巨噬細胞和單核細胞的載體以及新的製造工藝。我們的CAR-M療法旨在滲透實體腫瘤微環境，通過靶向吞噬殺死癌細胞，並激活其他免疫細胞，如T細胞，以啟動強大的抗腫瘤免疫反應。

我們的主要候選產品CT-0508是第一個在人體臨牀試驗中進行評估的CAR-M，它是一種體外自體細胞治療候選產品，從患者的血液中提取的免疫細胞被體外培養並重新注入同一患者體內。CT-0508旨在治療過表達HER2的實體腫瘤，HER2是一種在各種實體腫瘤表面過度表達的蛋白質，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、涎腺癌和許多其他腫瘤。除了CT-0508，我們在臨牀前開發的不同階段擁有廣泛的細胞治療資產流水線。除了開發體外CAR-M細胞療法外，我們還在開發體內CAR-M基因療法，其中免疫細胞直接在患者體內進行工程。

企業信息

我們於2008年2月25日根據特拉華州法律以NewCo LS14，Inc.的名稱註冊成立。隨後，我們於2008年9月更名為DeNovo Treateutics，Inc.，2010年2月更名為Eleven BioTreateutics，Inc.，2018年5月更名為SESEN Bio，Inc.，並於2023年3月更名為Carisma Treateutics Inc.，以完成與CTX Operations，Inc.(前身為Carisma Treateutics Inc.)的業務合併，據此，公司開展的業務主要由Carisma進行，如上所述。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街3675200Suit200，郵編：19104，電話號碼是(267491-6422)。我們的網站地址是www.carismatx.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

債務證券説明

以下描述總結了Carisma Treateutics Inc.可能不時提供和銷售的債務證券的一般條款和條款。我們將在招股説明書附錄中説明通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款和規定。在本“債務證券説明”中使用的術語“債務證券”是指我們發行的、受託人根據適用的契約認證和交付的優先和次級債務證券。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是Carisma治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股章程補充文件所指名的高級受託人訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券，該高級受託人稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與在招股章程附錄中指名的附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，該附屬受託人稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契據，高級受託人和附屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體案文對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數釐定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級一般債務，其償債權利將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款 - 附屬”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和類型；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

•

債務證券初始本金總額；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如果有的話)，或確定該等利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期、支付利息的付息日期或該日期的確定方法；

•

如果有，延長付息期和延期期限的權利；

•

本息的支付方式和支付本息的一個或多個地點；

•

如果不是2,000美元或1,000美元的倍數，債務證券的面值；

•

償債基金、收購基金或其他類似基金的撥備(如有)；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否適用契約中的失效條款；

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在兑付或履約方面是否有擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除了或取代契約中規定的違約或契諾的任何違約或契諾事件；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券時，我們指的是“本金”，我們也指的是“溢價，如果有的話。”

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外：(1)支付該等額外債務證券發行日期前應累算的利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以出示債務證券以供交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約所述。

{br]債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計息或不計息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣發行。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金付款，或在任何利息支付日期收到利息支付，

根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，大於或低於該日期應付本金或利息的金額。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將於適用的招股章程補編內列出。

高級債務證券的某些條款

聖約。除非吾等在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權所擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產合併、合併和出售。除非吾等在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則吾等不得在並非尚存公司的交易中與任何其他人士合併或合併，或將吾等的財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

•

交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

•

吾等已向高級受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均説明合併、合併、轉易、轉讓或租賃以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，並已遵守高級契據中與該等交易有關的所有先決條件。

上述項目符號中描述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式改變為另一種形式，或(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司，則不適用於我們與我們的一家附屬公司的合併或合併。

尚存的業務實體將根據優先契約和優先債務證券繼承並取代我們，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生更改時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何撥備，使優先債務證券持有人在控制權發生變更或發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)時，獲得優先債務證券的保障。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

•

如果違約持續30天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

•

該系列的優先債務證券到期和應付時，無論是到期、贖回、通過聲明或其他方式，未能支付本金(如果為該系列指明，則在一段規定的期間內繼續不履行)；

•

在適用於該系列優先債務證券的高級契約中違約或違反我們的任何契諾或協議，但在高級契約的其他地方專門處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天；

•

某些破產或資不抵債的事件，無論是否自願；以及

•

適用的招股説明書補編中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書附錄中就某一特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務(包括我們的任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生以上第四個項目符號所指明的違約事件以外的違約事件，並根據該優先契據繼續進行，則在每個該等情況下，受託人或當時根據該優先契據尚未償還的該系列本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別投票)，可向吾等及受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並應支付，而在本聲明作出後，該等本金和應計利息即成為到期和應支付的。

如果上文第四個要點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有規定外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行日應計的原始發行貼現金額以及應計利息。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債權證的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除就該等優先債務證券的持續失責或失責事件及其後果，但如該等優先債務證券的本金或利息未能償付(完全因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就該優先債權證的契諾或條款未經各該等優先債務證券的持有人同意而不能修改或修訂，則不在此限。在任何該等豁免後，該失責行為即不再存在，而就該優先契據的每一目的而言，該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

(Br)一系列優先債務證券本金總額過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或優先契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地斷定該指示可能不適當地損害該系列優先債務證券的持有人的權利，而不參與發出該等指示，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件採取補救措施；

•

提出請求的持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和賠償要約後60天內不履行請求；以及

•

在該60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人提供與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息付款的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契據要求我們的某些人員在任何優先債務抵押未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契據下的所有契諾、協議和條件。

滿意和出院。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或促使支付該系列的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，在到期和應付時；或

•

我們向高級受託人交付取消該系列之前根據高級契約認證的所有優先債務證券(某些有限的例外情況)；或

•

該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或對於以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在不同的到期日對該系列債務證券支付利息、本金和任何其他付款；

在任何該等情況下，如吾等亦支付或安排支付根據高級契據應付的所有其他款項，則該等款項將於到期及應付時支付，並向高級受託人交付高級受託人的高級人員證書及大律師意見，每一份均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律敗訴。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務，稱為法律失敗：

•

我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或對於以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益進行信託存款，這些債務證券將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約人的失敗。在不對現行美國聯邦税法進行任何修改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免，稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現公約的失敗，我們必須(除其他外)做以下事情：

•

為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益而進行的信託存款，現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或者，對於以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務)的組合，將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。我們和受託人可以不經任何持有人同意修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契諾；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以生效或維持經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》規定的高級契據的資格。

•

在我們的契約中增加保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對此類系列優先債務證券的描述；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

按照優先契約允許的形式確定優先債務證券的形式或條款；

•

證明和規定一名繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必要的更改，以規定或便利多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

增加、更改或取消關於一個或多個優先債務證券系列的高級契約的任何規定，但任何此類增加，更改或取消不得(A)不得(1)不適用於在簽署該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何優先債務擔保，也不得(2)修改任何此類優先債務擔保持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述的優先債務擔保未解決時才生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守優先債券任何系列的任何條款；但是，每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

•

延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少此類系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低此類系列的任何優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回任何該系列優先債務證券時的應付金額；

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付幣種；

•

降低原發行貼現證券到期到期應付本金或破產可證明金額；

•

免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(但僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

•

更改與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

•

修改這些限制中關於修改和修改的任何條款，但增加任何必要的百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款；

•

根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利受到不利影響；或

•

降低上述未償還優先債務證券的百分比，該系列債券的持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。根據中所述條款對高級契約進行修改、補充或豁免後

本條生效時，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或通知中的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或寬免的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給將贖回的一系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，受託人將以符合適用法律和證券交易所要求的方式選擇要贖回的優先債務證券(如果有)。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。該等條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券時影響轉換的條款及任何轉換限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的數量的條款。

公司、股東、管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，吾等不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，對吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事、或其任何前任或繼任實體有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中具體規定的職責除外。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將在行使失責事件時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧。

通過引用納入其中的高級契約和《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等款項到期及應付之日起兩年內仍無人申索，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

依法治國。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

次級債證券的某些條款

除招股章程附錄所述有關某一特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券的條款外，該等附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與高級契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於附屬契約所界定的所有優先債務的先行償付。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項，本行不得就附屬債務證券的本金或利息作出任何支付(若干償債基金支付除外)。此外，於任何解散、清盤、清盤或重組後支付或分派吾等資產時，次級債務證券的本金及利息的支付將在附屬契約所規定的範圍內從屬於優先清償所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者獲得的收益可能會比我們優先債務的持有者少得多。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指該人因下列任何一項而到期應付的本金、溢價(如有)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日未清償的，或是該人日後所招致的：

•

該人因借款而欠下的全部債務；

•

該人為換取金錢而出售的票據、債券、債券或其他有價證券所證明的所有債務；

•

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保或實際上通過購買協議擔保的所有債務，無論該協議是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四個要點所述種類的所有債務續訂、延期或償還，以及上述第三或第四個要點所述種類的所有續訂或延期租賃；

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其有關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

股本説明

以下對我們的股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們的股本的完整描述。本説明以我們的重新註冊證書或公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程、或章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。你應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，以瞭解對你重要的條款。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議只能由董事會在任何時候召開，説明召開特別會議的目的。除適用法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，所有選舉應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東的多數票決定，所有其他問題應以多數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股東有權就股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票。本公司的公司註冊證書及章程並無規定累積投票權。除法律、本公司註冊證書及本公司章程另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，在有法定人數出席並有權就該事項投票的會議上，親自出席或由受委代表出席的股份過半數投贊成票，均為股東的行為。董事選舉應由出席會議並有權就董事選舉投票的出席會議或委派代表出席的股份的過半數選出。

分紅。在任何已發行優先股的權利、權力及優先股的規限下，除法律或本公司註冊證書另有規定外，股息可在董事會宣佈時從合法可用資產或資金中宣佈及支付，或撥作普通股支付。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和一般財務狀況，以及合同限制和董事會認為相關的其他考慮因素。

清算、解散和清盤。在任何已發行優先股的權利、權力及優先股的規限下，在我們清盤、解散或清盤時，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有人。

其他權利。

普通股持有者無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；

•

購買更多庫存；或

•

保持其相應的所有權權益。

普通股的持有者不需要額外出資。

轉移代理和註冊表。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每一系列優先股的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定，涉及特定系列優先股。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則為優先股計價和/或將支付或可能支付款項的一種或多種貨幣；

•

任何折算條款；

•

我們是否已選擇按照《存托股份説明》中的説明發行存托股份；和

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，每一系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如“存托股份説明”所述，我們可選擇就任何優先股系列提供零碎的優先股股份權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該系列優先股的零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及一系列特定的優先股。

排名。除招股説明書副刊另有規定外，優先股在股息權及本公司清算、解散或結束事務時的權利方面，排名為：

•

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列非累積優先股的股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清盤、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付於本行事務的任何清盤、解散或清盤資產時，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取清盤分派，清算分派金額為招股章程附錄所載的每股清盤優先股額，以及任何應計及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在支付全部清盤分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股平價的所有其他類別或系列股本及在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的應付金額，則優先股及與優先股平價的所有其他此類或系列股本的持有人將按他們本來有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據他們各自的權利，在優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人之間分配我們的剩餘資產

和首選項，在每種情況下，根據其各自的份額數量。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

贖回。如適用招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明本公司在指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，以及相當於贖回日期前所有應計及未支付股息的款額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該等優先股應自動和強制地轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付過去所有股息期和當時的當前股息期內優先股的全部累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付或預留資金，以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會收購某個系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付該系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期的所有流通股的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已聲明並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，我們可以在任何時間購買或收購該系列的優先股(1)根據向該系列所有已發行優先股的持有人提出的相同條款的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換在股息和清算方面低於該系列優先股的我們股本的股份。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人按比例贖回的股份數目。這樣的決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天向每名優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應註明：

•

贖回日期；

•

需贖回的股份數量和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

如果贖回通知已經發出，並且我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該等股份將停止產生股息，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，增加優先股或其任何系列的法定股數或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的法定股數)，無需優先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為本公司普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉移代理和註冊表。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中説明。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合他們最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

無累計投票。特拉華州公司法(DGCL)規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

董事會。我們的公司註冊證書和公司章程規定，董事會應儘可能平均地分為三個級別。每一類別的任期在選舉的次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數是由董事會不時決定的。

股東罷免董事。特拉華州法律規定，只有持有至少75%(75%)流通股(有權投票選舉董事)的股東投票，才能罷免我們的董事會成員。

董事會空缺僅由當時在任的多數董事填補。我們董事會中的空缺和新設立的席位只能由我們董事會的多數人投票來填補。此外，只有我們的董事會可以決定我們董事會的董事人數。股東無法確定董事的人數，也無法填補董事會的空缺或新設立的席位，這使得改變我們董事會的組成更加困難。

股東提名董事。我們的章程規定，股東對董事的任何股東提名必須在上一年年會一週年前120天至90天內以書面通知我們；但如股東周年大會日期由週年日起提前或延遲超過30天，則股東須於股東周年大會日期前120天及(X)及(Y)吾等首次公佈股東周年大會日期後10天內(X)及(Y)兩者中較後的日期，向股東發出適時通知。

未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，只能在正式召開的股東會議上採取行動。

未指定優先股。如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。

超級多數投票。特拉華州法律一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的持有人的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變化的效果。這些規定旨在提高我們董事會的組成及其實施的政策保持穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的控制權實際或威脅的改變。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州商業合併法規。我們受DGCL第2203條或第2203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行業務合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人，或有利害關係的股東。第203節規定，有利害關係的股東自成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)所擁有的股份，這些股份(I)由兼任董事和高級管理人員的人持有，以及(Ii)在

哪些員工參與者無權祕密決定計劃所持股份將在投標還是交換要約中進行投標；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203節定義的企業合併包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給感興趣的股東或與利益相關的股東一起進行的任何交易；

•

除某些例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加公司股份的比例份額，或由有利害關係的股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

(Br)利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益所獲得的利益。

存托股份説明

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託機構提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非存托股份條款的完整描述。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

保管人將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，分配給存托股份記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

退貨

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室將優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產交付給他或她的命令。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，只要我們已經向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則要贖回的存托股份將按批次或按比例或以託管人可能決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非保管人收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示，否則保管人不會對任何優先股股份進行表決。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的應付給託管人的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可經吾等與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非修正案獲得受修正案影響的已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

已贖回所有已發行的存托股份；或

•

與本公司解散相關的優先股已進行最終分配，並已向所有存托股份持有人進行了分配。

託管人辭職和撤職

保管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時移走保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

認購權説明

以下是對認購權和認購權協議條款的説明。它只總結了認購權和認購權協議中我們認為對您決定投資於我們的認購權最重要的部分。認購權協議和認購證書中可能有其他與認購權有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文檔，瞭解有關認購權條款的完整説明。認購權協議和認購證書的格式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交或作為參考納入。

認購權可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。作為供股的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股中沒有購買的任何證券。如果我們發行認購權，它們可能受單獨的認購權協議管轄，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中命名。權利代理將僅作為我們的代理，不對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。

一般來説，權利持有人有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的股權證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的一段時間內行使，並在該期限屆滿後失效。如果我們決定發行認購權，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

•

有權獲得權利的股東的記錄日期；

•

行使每項權利時可購買的股權證券的數量；

•

權利的行使價格；

•

權利是否可以轉讓；

•

權利可以行使的期限和到期時間；

•

行使權利所需的步驟；

•

認購權的價格(如果有)；

•

認購權發行數量；

•

股權證券的條款；

•

認購權可轉讓的範圍；

•

如果適用，本公司與認購權發售有關的任何備用承銷或其他安排的實質性條款；

•

認購權的其他條款，包括與行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

權利是否包括“超額認購權”，以便在其他持有人沒有全額購買其份額的情況下，持有人可以購買更多證券；

•

我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排將配股中未購買的股權證券股票出售給承銷商或其他購買者；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券或這些證券的任何組合一起發售，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始行使的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股將可單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量以及購買這些股票的價格；

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書附錄還將描述任何單位的以下條款：

•

主要單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括構成這些單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

任何單位代理人的身份(如果適用)，以及任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

管理單位協議中的任何附加條款(如果適用)；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或構成資產單位的債務證券、普通股、優先股或權證的任何額外撥備；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

證券形式

每個債務證券、存托股份、認購權、權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、權證或其他單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

環球證券

我們可以發行特定系列、存托股份、認購權、認股權證和其他單位的債務證券，其形式為一個或多個完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果未在下文中説明，有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中受益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人，或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議下的證券的擁有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或接受

該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的全球證券代表的存托股份、認購權、認股權證或其他單位的持有人的任何付款，將作為全球證券的登記所有人支付給保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不就有關因全球證券的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到對該已登記全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人的任何付款後，將立即按該託管人的記錄所示的與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的數額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

承銷商；

•

通過經銷商;

•

通過代理；

•

直接發給採購商；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

按固定價格，或不定期變動的價格；

•

以銷售時的市價計算；

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

任何允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議向我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也出售給承銷商，承銷商作為自己賬户的本金，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP就本招股説明書傳遞的證券的有效性。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了Carisma Treateutics Inc.(前身為SESEN Bio，Inc.)的合併財務報表。包括在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。這類財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，作為參考。

Carisma Treateutics Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日和2021年結束的其他年度的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權納入本文和註冊説明書。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項：發行發行的其他費用。

下文列出了與發行和分銷所發行證券相關的費用和支出的估計金額(美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費除外)，承銷折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費	$	33,060
FINRA備案費	$	45,500
印刷費和費用		(1)
會計費和費用		(1)
律師費和開支		(1)
轉讓代理人、受託人和託管人的手續費和開支		(1)
其他		(1)
總費用	$	(1)

(1)

這些費用和支出是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前不作估計，將反映在適用的招股説明書附錄中。

第15項董事和高級管理人員的賠償。

DGCL第102條允許公司免除其董事或股東因違反作為董事的受託責任而造成的個人金錢損害責任，除非董事違反了他或她的忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。註冊人的公司註冊證書規定，董事不因違反作為董事公司的受信責任而對註冊人或登記公司的股東承擔任何個人責任，除非法律條文規定此類責任，除非公司禁止免除或限制董事違反受信責任的責任。

《董事條例》第145節規定，公司有權賠償董事、公司高級職員、公司僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的其他人的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中實際和合理地支付的金額，這些費用、判決、罰款和和解金額是由該人實際和合理地因其地位而被威脅成為一方的，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且，在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。

登記人的公司註冊證書規定，登記人將應登記人的請求，對曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或程序(民事、刑事、行政或調查(由登記人提起或根據登記人權利提起的訴訟除外)的每一人，曾經或現在是一方或威脅要成為一方，或已應登記人的請求作為董事的高級人員、合夥人、僱員或受託人提供服務，或同意成為登記人的微博一員，或正在或曾經是，或已同意成為登記人的微博一員，或與另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為受償人)的類似身分，或因據稱以此類身分採取或不採取的任何行動，以對抗所有開支(包括律師費)，

II-1

(Br)判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對登記人的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則該判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的任何上訴。

登記人的公司註冊證書還規定，登記人如因登記人是或曾經是或已經同意成為登記人的董事或高級職員，或應登記人的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事或受託人或以類似身份向登記人提供服務，登記人將對曾經或現在是該訴訟或訴訟的一方或有權獲得有利於登記人的判決的任何受保人作出彌償，或因指稱以上述身分採取或不採取的任何行動而引致的所有開支(包括律師費)，以及(在法律許可的範圍內)為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何上訴，但如獲彌償保障人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式行事，則不得就該人被判定須對註冊人負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受償人成功的範圍內，無論是非曲直，註冊人將賠償他或她實際和合理地代表他或她與此相關的所有費用(包括律師費)。如果登記人不承擔抗辯，在某些情況下，費用必須預付給受賠人。

此外，註冊人還與註冊人的所有高管和董事簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，登記人將在法律允許的最大限度內，就其作為登記人的高管或董事高管或董事所產生的索賠，或因應登記人為另一家公司或實體提供服務而產生的索賠，向登記人作出最充分的賠償。賠償協議還規定了在高管或董事提出賠償要求的情況下適用的程序，並建立了有利於高管或董事的某些推定。

登記人維持一份一般責任保險單，承保登記人董事和高級職員因其董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

II-2

第16項。展品。

展品價格指數

展品編號：			説明
1.1*			承保協議格式
4.1			Carisma Treateutics Inc.的重新註冊證書，日期為2023年3月7日(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年3月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36296)中)
4.2			修訂和重新修訂Carisma治療公司的章程，日期為2023年3月7日(通過引用附件3.2併入註冊人於2023年3月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36296)中)
4.3			高級義齒形式
4.4			附屬契約的形式
4.5			高級筆記格式
4.6			附屬票據格式
4.7*			定金協議格式
4.8*			訂閲權協議格式
4.9*			保修協議格式
4.10*			單位協議格式
5.1			Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見
23.1			獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
23.2			獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.3			Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP同意(包含在附件5.1中)
24			授權書(包括在登記聲明的簽名頁中)
25.1**			高級契約受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》在表格T-1上的資格聲明
25.2**			附屬契約受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》在表格T-1上的資格聲明
107			備案費表

以修正或當前的表格8-K報告形式提交。

根據《信託契約法》第305(B)(2)節提交。

第17項。承諾。

以下籤署的註冊人承諾：

(a)(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是總量和價格的變化

II-3

代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化；以及

(Iii)

將本登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或此類信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

但是，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，這些報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的證券初次發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(Ii)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

(Iii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iv)

任何其他免費撰寫的招股説明書中包含材料的招股説明書部分

II-4

由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的信息；以及

(v)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(如適用，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(c)

根據本文所述的賠償條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(d)

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310節(A)款行事。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年4月17日在賓夕法尼亞州費城由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

卡里斯瑪治療公司

發信人：

/S/史蒂文·凱利

姓名：史蒂文·凱利

職務：總裁兼首席執行官

簽名和委託書

我們，以下籤署的Carisma Treeutics Inc.高級職員和董事，特此分別組成並任命史蒂文·凱利、理查德·莫里斯和託馬斯·威爾頓，以及他們中的每一人，我們的真實和合法的事實律師對他們中的任何人，以及他們中的每一人，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署隨函提交的S-3表格註冊聲明以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法規則第462條提交的與該註冊聲明相關的任何註冊聲明，並向證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔，並以我們的名義並以我們高級管理人員和董事的身份做所有該等事情，以使Carisma Treeutics Inc.能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定以及證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認所有上述律師，以及他們每一位或他們的替代者應憑藉本條例作出或導致作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ Steven Kelly 史蒂文·凱利	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年4月17日
/s/理查德·莫里斯理查德·莫里斯	首席財務官（首席財務會計官）	2023年4月17日
/s/桑福德·茲維法奇 Sanford Zweifach	董事兼董事會主席	2023年4月17日
/s/ Regina Hodits，博士 Regina Hodits，博士	董事	2023年4月17日
/s/布里格斯·莫里森，醫學博士布里格斯·莫里森醫學博士	董事	2023年4月17日
/s/比約恩·奧德蘭德，醫學博士比約恩·奧德蘭德，醫學博士	董事	2023年4月17日

II-6