目錄
正如 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
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​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S-3
註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》
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CARISMA 療法公司
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（註冊人章程中規定的確切名稱）
​
特拉華
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
​ ​
26-2025616
（美國國税局僱主
識別號碼）
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市場街 3675 號，200 號套房
賓夕法尼亞州費城 19104
(267) 491-6422
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）
​
史蒂芬凱利
總裁兼首席執行官
Carisma Therapeutics Inc.
市場街 3675 號，200 號套房
賓夕法尼亞州費城 19104
(267) 491-6422
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）
​
複製到：
布萊恩·A·約翰遜
威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所
7 世界貿易中心
格林威治街 250 號
紐約，紐約 10007
電話：(212) 230-8800
傳真：(212) 230-8888
​
擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：☒
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速文件管理器
☐
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
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規模較小的申報公司
☒
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新興成長型公司
☐
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
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註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。
​
​
目錄
本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成，日期為 2023 年 4 月 17 日
招股説明書
[缺少圖片：lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
3,730,608 股
普通股
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本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售Carisma Therapeutics Inc.多達3,730,608股普通股。我們正在代表出售的股東註冊這些股票，由他們不時發行和出售。我們不會從出售本招股説明書中提供的股票中獲得任何收益。
根據我們與出售股東簽訂的註冊權協議，我們已同意承擔與這些股票的註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承保折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及出售普通股產生的類似費用（如果有）。
本招股説明書中確定的出售股東或其受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行股票。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。
我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何修正案或補充文件。
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CARM”。2023年4月14日，我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤銷售價格為每股3.56美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。
​
投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第4頁 “風險因素” 下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下的信息，以討論在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
​
本招股説明書的日期是 2023 年
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頁面
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
此次提案
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
資本存量的描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
專家們
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
以引用方式納入
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何，您都應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。
除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Carisma”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司Carisma Therapeutics Inc. 及其合併子公司。

我
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的更詳細的信息，並對其進行了全面限定。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應閲讀並仔細考慮整個招股説明書，包括招股説明書中以引用方式包含的信息，特別是 “風險因素” 部分中討論的投資普通股的風險。
Carisma Therapeutics Inc.
Carisma是一家臨牀階段的細胞療法公司，專注於利用其專有的巨噬細胞和單核細胞工程平臺來開發治療癌症和其他嚴重疾病的變革性免疫療法。我們創建了一個全面的細胞療法平臺，使工程巨噬細胞和單核細胞能夠用於治療用途，它們屬於稱為骨髓細胞的白細胞亞組。巨噬細胞和單核細胞是先天免疫系統的一部分，可以通過稱為吞噬作用的過程檢測和降解有害物質，在該過程中，有害物質被吞沒和破壞，進而激活廣泛的免疫反應。
為了利用巨噬細胞對抗癌症的強大免疫功能，我們開發了專有的嵌合抗原受體巨噬細胞（CAR-M）平臺技術。嵌合抗原受體（CAR）是合成工程的受體，旨在賦予免疫細胞靶向癌細胞表面的特定抗原的能力。通過將CAR引入巨噬細胞和單核細胞，我們的目標是重定向它們對抗癌症的強大先天免疫功能。我們的 CAR-M 平臺技術採用了專有的腫瘤靶向結構載體，可將 CAR 輸送到巨噬細胞和單核細胞以及新的製造工藝。我們的CAR-M療法旨在滲透實體瘤微環境，通過靶向吞噬作用殺死癌細胞，並激活其他免疫細胞，例如T細胞，以啟動強大的抗腫瘤免疫反應。
我們的主要候選產品 CT-0508 是第一個在人體臨牀試驗中進行評估的 CAR-M，是一種體外自體細胞療法候選產品，其中從患者身上提取的血液中的免疫細胞在體外進行改造，然後再注入到同一個患者體內。CT-0508 旨在治療過度表達 HER2 的實體瘤，HER2 是一種在各種實體瘤表面過度表達的蛋白質，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌等。除了 CT-0508 之外，我們還擁有廣泛的細胞療法資產產品線，這些資產處於不同的臨牀前開發階段。除了開發體外 CAR-M 細胞療法外，我們還在開發體內 CAR-M 基因療法，其中免疫細胞直接在患者體內進行改造。
企業信息
我們於2008年2月25日根據特拉華州法律註冊成立，名為NewCo LS14, Inc.。隨後，我們於2008年9月更名為DeNovo Therapeutics, Inc.，於2010年2月更名為Eleven Biotherapeutics, Inc.，於2018年5月更名為Sesen Bio, Inc.，並於2023年3月更名為Carisma Therapeutics, Inc.，以完成合並（定義見下文）。
我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街3675號200號套房，19104，我們的電話號碼是 (267) 491-6422。我們的網站地址是 www.carismatx.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。
私募配售
2023年3月7日，我們根據公司CTx Operations, Inc.（前身為CARISMA Therapeutics Inc.）（Legacy Carisma）和特拉華州公司、該公司全資子公司Seahawk Merger Sub, Inc.（前身為CARISMA Therapeutics Inc.）和特拉華州公司、公司全資子公司Seahawk Merger Sub, Inc.（即Merger Sub）以及特拉華州的一家公司Seahawk Merger Sub, Inc.（後經修訂）的條款於2023年3月7日完成了業務合併，除其他事項外，Merger Sub與Legacy Carisma合併併入Legacy Carisma，Legacy Carisma繼續作為Legacy Carisma的全資子公司公司和合並或合併的倖存公司。自合併生效之日起，我們將名稱從 “Sesen” 改為

1
目錄

如上所述，Bio, Inc. 改為 “Carisma Therapeutics Inc.”，該公司開展的業務主要變成了Legacy Carisma開展的業務。
在合併生效之前，Legacy Carisma根據截至2022年12月29日經修訂和重述的認購協議或認購協議，共發行了1,964,101股Legacy Carisma普通股，總收購價約為3,060萬美元，或私募配售。在合併生效之時，出售股東持有的所有Legacy Carisma普通股，包括與私募相關的Legacy Carisma普通股，在合併生效時共交換為3,730,608股公司普通股。
有關認購協議中設想的與賣出股東的交易的詳細描述，請參閲本招股説明書中標題為 “出售股東” 的部分。我們在S-3表格上提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行截至2023年3月7日與賣出股東簽訂的註冊權協議或與私募完成同時簽訂的註冊權協議下的合同義務，該協議規定賣出股東可以轉售根據認購協議收購的普通股。

2
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此次提案
賣出股東發行的普通股
3,730,608 股。
所得款項的使用
在本次發行中，我們不會從出售股票中獲得任何收益。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分，討論需要仔細考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼
“CARM”

3
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風險因素
投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.3中描述的風險和不確定性，這些文件經我們隨後提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。每種風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

4
目錄

前瞻性陳述
本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（經修訂的）《交易法》所指的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及這些詞語的否定版本和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。
本招股説明書中的前瞻性陳述以及招股説明書中以引用方式納入的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：
•
我們正在進行的 CT-0508 1 期臨牀試驗以及我們計劃使用 CT-0508 與 pembrolizumab 聯合進行臨牀試驗的時間和進行情況；
​
•
我們計劃對過度表達 HER2 的實體瘤進行 CT-0525 臨牀試驗的時間和進行情況；
​
•
我們計劃對晚期間皮素陽性實體瘤進行 CT-1119 臨牀試驗的時間和進行情況；
​
•
我們計劃對前列腺特異性膜抗原陽性去勢抗性前列腺癌進行 CT-0729 臨牀試驗的時間和進行情況；
​
•
我們有能力在以後的臨牀試驗中複製候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗中發現的積極結果；
​
•
我們計劃對多達十二個腫瘤靶標以及多個其他靶標和適應症的體內 CAR-M 療法的開發進行發現和臨牀前測試；
​
•
我們成功招募患者參與和完成臨牀試驗的能力；
​
•
我們計劃對其他候選產品進行發現和臨牀前測試；
​
•
我們實現研發計劃、戰略夥伴關係、研究和許可計劃以及學術和其他合作的預期收益的能力；
​
•
我們的候選產品申請和獲得相關監管機構營銷批准的時間以及我們維持其上市許可的能力；
​
•
我們為 CT-0508 和我們正在開發或將來可能開發的任何其他候選產品獲得和維持知識產權保護和監管排他性的能力；
​
•
患者、醫學界和第三方付款人接受 CT-0508 和任何其他候選產品（如果獲得批准）；
​
•
我們對我們通過現金、現金等價物和短期投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；
​
•
我們的候選產品的潛在優勢；
​
•
我們對候選產品的潛在市場機會的估計；
​
•
我們的商業化和製造能力和戰略；
​
•
COVID-19 對我們業務和運營的影響；
​
•
我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
​

5
目錄

•
我們的競爭地位；
​
•
政府法律法規的影響；
​
•
我們認識到合併的好處以及合併的完成將對我們的業務關係、經營業績和總體業務產生的影響的能力；
​
•
根據向股東發放的與合併完成、Sesen Bio, Inc.遺留資產價值的實現以及向股東分配的金額和時間（如果有）有關的或有價值權項下的任何款項的收據；以及
​
•
政治和經濟發展.
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前瞻性陳述本質上涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響。您應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.3，該附錄由我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他8-K表最新報告進行了更新。
您應閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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目錄

所得款項的使用
根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。
出售股東將支付承銷商、銷售經紀人或交易商經理的任何承保折扣、佣金、費用以及出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的費用，或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

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目錄

出售股東
2023 年 3 月 7 日，我們完成了合併。自合併生效之日起，我們將名稱從 “Sesen Bio, Inc.” 更名為 “Carisma Therapeutics Inc.”，如上所述，公司開展的業務主要由Legacy Carisma開展的業務。
就在合併生效之前，Legacy Carisma根據認購協議向私募股東共發行了1,964,101股Legacy Carisma普通股，收購價格為每股15.60美元，總收購價約為3,060萬美元。私募是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。在合併生效時，根據合併協議中規定的兑換率，出售私募股東購買的股票總共兑換了3,730,608股普通股。
關於私募的結束，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意在合理可行的情況下儘快在註冊權協議簽訂之日後的60天內，在S-3表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及私募中出售的普通股或可註冊認購證券的轉售。我們將盡最大努力使美國證券交易委員會宣佈S-3表格上的註冊聲明生效，並在以下時間內持續保持這種有效性：（i）自注冊權協議簽訂之日起三年，以及（ii）根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會第144條頒佈的第144條，S-3表上的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊訂閲證券已出售或可以不受限制地出售之日，以較早者為準，或《證券法》規定的其他類似豁免以及無需遵守美國證券交易委員會規則 144（或其任何後續條款）第 (c) (1) 分節。註冊權協議包括與註冊聲明相關的習慣賠償權。我們在S-3表格上提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。
上述對訂閲協議和註冊權協議的摘要描述並不完整，僅參照此類文件的全文對其進行了全面限定，這些文件是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入此處。
據我們所知，下表列出了截至2023年3月7日合併結束後出售股東對我們普通股的受益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是從賣出股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列為發行股票的賣出股東，以及他們各自的受讓人、質押人或受贈人或其他利益繼承人。賣出股東可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃”。
每位出售股東在發行前實益擁有的普通股數量包括（i）該賣出股東截至2023年3月7日持有的所有普通股，（ii）該出售股東有權在2023年3月7日起60天內收購的所有普通股，以及（iii）該出售股東在私募中購買的所有普通股。本次發行前後的持股百分比基於截至2023年3月7日的40,254,666股已發行普通股，其中包括本招股説明書提供的已發行普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該賣出股東在行使期權後可發行的已發行普通股，該期權可在2023年3月7日起的60天內行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。據我們所知，除非下文另有説明，否則表中列出的每位出售股東對普通股擁有唯一的投票權和投資權

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目錄

由其實益擁有的股票，除非根據適用法律由配偶共享權限。將任何股份納入本表並不構成對下述任何出售股東的受益所有權的承認。
​ ​ ​
的股份
普通股
從中受益
先前擁有
到報價
​ ​
的數量
的股份
普通股
存在
已提供
​ ​
的股份
普通股
成為
受益人擁有
報價後 (1)
​
出售股東的姓名
​ ​
數字
​ ​
百分比
​ ​
數字
​ ​
百分比
​
Healthcap VII L.P. (2)
​ ​ ​ ​ 3,398,248 ​ ​ ​ ​ ​ 8.44% ​ ​ ​ ​ ​ 575,907 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822,341 ​ ​ ​ ​ ​ 7.01% ​ ​
艾伯維生物技術有限公司 (3)
​ ​ ​ ​ 2,749,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6.83% ​ ​ ​ ​ ​ 462,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,287,181 ​ ​ ​ ​ ​ 5.68% ​ ​
惠靈頓生命科學 V GmbH & Co.千克 (4)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.71% ​ ​ ​ ​ ​ 401,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,751 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71% ​ ​
Symbiosis II, LLC (5)
​ ​ ​ ​ 2,215,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ 389,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826,257 ​ ​ ​ ​ ​ 4.54% ​ ​
賓夕法尼亞大學受託人 (6)
​ ​ ​ ​ 2,182,812 ​ ​ ​ ​ ​ 5.42% ​ ​ ​ ​ ​ 340,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,841,895 ​ ​ ​ ​ ​ 4.58% ​ ​
TPG 生物技術合作伙伴 V L.P. (7)
​ ​ ​ ​ 1,684,062 ​ ​ ​ ​ ​ 4.18% ​ ​ ​ ​ ​ 85,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,833 ​ ​ ​ ​ ​ 3.97% ​ ​
MRL 風險投資基金有限責任公司 (8)
​ ​ ​ ​ 1,473,240 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66% ​ ​ ​ ​ ​ 304,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,850 ​ ​ ​ ​ ​ 2.90% ​ ​
代理資本基金 I LP (9)
​ ​ ​ ​ 1,126,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​ ​ ​ ​ 91,317 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,924 ​ ​ ​ ​ ​ 2.57% ​ ​
Aju 生命科學 3.0 風險基金 (10)
​ ​ ​ ​ 718,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 109,580 ​ ​ ​ ​ ​ 608,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​
麗珠國際風險投資一期 (11)
​ ​ ​ ​ 718,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 109,580 ​ ​ ​ ​ ​ 608,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​
百達主題私募股權，SICAV-RAIF — 百達主題私募股權 — 健康基金 I (12)
​ ​ ​ ​ 669,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​ ​ ​ ​ 669,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
b-to-v Partners S.à r.l. (13)
​ ​ ​ ​ 654,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 109,580 ​ ​ ​ ​ ​ 544,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​
4BIO Ventures II 唱片 (14)
​ ​ ​ ​ 445,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 80,359 ​ ​ ​ ​ ​ 365,269 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低於 1%
​
(1)
我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售股票。賣出股東不得出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，而且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由賣出股東持有。
​
(2)
包括（i）以私募方式向Healthcap VII L.P. 發行的575,907股股票以及（ii）Healthcap VII L.P. 持有的另外2,822,341股股份。瑞士註冊有限責任公司HealthCap VII GP SA是HealthCap VII, L.P. 的唯一普通合夥人，對這些股票擁有投票權和投資控制權。HealthCap VII GP SA宣佈放棄對HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。法布里斯·伯恩哈德是 HealthCap VII GP SA 的總經理。達格·裏希特、丹尼爾·謝弗和弗蘭斯·懷特均是 HealthCap VII GP SA 的董事。伯恩哈德、裏希特、謝弗和懷特先生均可被視為共享HealthCap VII L.P. 持有的股份的投票權和投資權，並放棄對HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。比約恩·奧德蘭德是Healthcap VII L.P. 的子公司VII Advisor AB的管理合夥人，也是我們董事會的成員。奧德蘭德博士放棄對HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。HealthCap VII L.P. 的營業地址是 c/o HealthCap VII GP SA，瑞士洛桑維拉蒙特大道 23 號 CH 1005。
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(3)
包括（i）以私募方式向艾伯維生物技術有限公司發行的462,674股股票和（ii）艾伯維生物技術有限公司持有的另外2,287,181股股份。艾伯維生物技術有限公司對這些股份擁有表決權和投資控制權。艾伯維生物技術有限公司的董事會由林賽·布里斯托、喬納森·克利珀、斯蒂芬·穆爾頓和亞瑟·普萊斯組成。布里斯托女士以及 Clipper、Muldoon 和 Price 先生的每位都可能被視為共享投票權和
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9
目錄

對艾伯維生物技術有限公司持有的股份擁有投資權，並放棄對艾伯維生物技術有限公司持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。艾伯維生物技術有限公司的營業地址是百慕大漢密爾頓HM 11號本那比街4號的Thistle House。
(4)
包括 (i) 向惠靈頓生命科學V GmbH & Co發行的401,795股股票KG，即惠靈頓基金，進行私募和（ii）惠靈頓基金額外持有的1,895,751股股份。惠靈頓基金由惠靈頓生命科學風險投資諮詢有限公司或惠靈頓普通合夥人代表。惠靈頓普通合夥人對股票擁有投票權和投資控制權。Regina Hodits博士和Rainer Strohmenger博士在擔任惠靈頓普通合夥人董事總經理期間，擁有個人簽字權以及對股票的投票和/或投資控制權。裏賈納·霍迪茨博士是我們董事會的成員。裏賈納·霍迪茨博士放棄對惠靈頓基金持有的所有股份的實益所有權，但其在該基金中的金錢權益（如果有）除外。惠靈頓基金和惠靈頓普通合夥人的營業地址是德國慕尼黑80333號圖爾肯大街5號。
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(5)
包括（i）以私募方式向Symbiosis II, LLC發行的389,620股股票，以及（ii）Symbiosis II, LLC持有的1,826,257股額外股份，該公司對股票行使投票和投資控制權。Chidozie Ugwumba是Symbiosis II, LLC的管理合夥人，因此對股票擁有唯一的投票權和投資控制權。Ugwumba 先生也是我們董事會的成員。Symbiosis II, LLC的營業地址為阿肯色州本頓維爾市西南八街609號365套房 72712。
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(6)
包括（i）以私募方式向賓夕法尼亞大學受託人發行的340,917股股票以及（ii）賓夕法尼亞大學受託人持有的1,841,895股額外股份。賓夕法尼亞大學董事會對股票擁有投票權和處置權。賓夕法尼亞大學董事會由三名以上個人組成，他們有權投票和處置股份。賓夕法尼亞大學受託人的營業地址是賓夕法尼亞州費城核桃街2929號300套房，19104。
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(7)
包括 (i) 以私募方式向特拉華州有限合夥企業TPG Biotechnology Partners V, L.P. 發行的85,229股股票以及 (ii) TPG Biotechnology Partners V, L.P. 增持的1,598,833股股份。TPG Biotechnology Partners V, L.P. 的普通合夥人是特拉華州有限合夥企業TPG Biotechnology V, L.P.，L.P.，L.P.，其普通合夥人是TPG Biotechnology V, L.P.，一家特拉華州有限責任公司，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group I, L.P.，其普通合夥人是TPG Holdings I-A, LLC，a特拉華州有限責任公司，其管理成員是特拉華州有限責任公司TPG GpCo, LLC，其管理成員是特拉華州的一家公司TPG Inc.，其B類普通股（佔普通股合併投票權的大部分）由特拉華州有限合夥企業TPG集團控股（SBS）有限責任公司持有，其普通合夥人是TPG集團控股公司（SBS）Advisors, LLC，LLC 特拉華州的一家有限責任公司，其管理成員是特拉華州的一家有限責任公司 TPG GP A, LLC，由實體歸大衞·邦德曼、詹姆斯·G·庫爾特和喬恩·温克利德所有。因此，邦德曼、庫爾特和温克利德先生可能被視為共享TPG Biotechnology Partners V、L.P. 直接持有的證券的投票權和投資權，從而受益擁有這些證券。邦德曼、庫爾特和温克利德先生放棄了TPG Boethology Partners V, L.P. 直接持有的證券的受益所有權，除非他們在這方面的金錢權益。TPG GP A, LLC和邦德曼、庫爾特和温克利德先生各自的地址是德克薩斯州沃思堡商業街301號，3300套房，76102。
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(8)
包括（i）以私募方式向MRL Ventures Fund LLC發行的304,390股股票以及（ii）MRL Ventures Fund LLC持有的1,168,850股額外股份。MRL Ventures Fund, LLC擁有對股票的投資和投票控制權。彼得·杜德克、蘇尼爾·帕特爾、李迪安、卡羅琳·利奇菲爾德、埃利亞夫·巴爾和喬治·阿多納是MRL Ventures Fund, LLC投資委員會的成員。杜德克、帕特爾、李、米萊奇、利奇菲爾德、巴爾和阿多納先生均可被視為共享MRL Ventures Fund, LLC持有的股份的投票權和投資權，並放棄對MRL Ventures Fund, LLC持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。MRL Ventures Fund, LLC的營業地址是新澤西州懷特豪斯站默沙東大道一號08889。
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10
目錄

(9)
包括（i）以私募方式向代理資本基金I LP發行的91,317股股票以及（ii）代理資本基金I LP持有的1,034,924股額外股份。Agent Capital Fund I LP是一家特拉華州有限合夥企業，其普通合夥人是Agent Capital Fund I GP, LLC或特拉華州有限責任公司ACGPI。吉塔·維穆裏是ACGPI的管理成員，對Agent Capital Fund I LP擁有的股票行使投票權和投資權。ACGPI和Vemuri女士宣佈放棄對Agent Capital Fund I LP持有的所有股份的實益所有權，但他們各自的金錢權益除外。Agent Capital Fund I LP、ACGPI和Vemuri女士各自的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市大街1400號1樓02451。
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(10)
包括（i）以私募方式向Aju生命科學3.0風險基金髮行的109,580股股票以及（ii）Aju Life Science 3.0風險基金持有的608,752股額外股份。Aju IB Investment是Aju Life Science 3.0風險投資基金的普通合夥人，而Solasta Ventures是Aju IB Investment的子公司。德里克·尹以索拉斯塔風險投資公司總裁兼首席執行官的身份和以Aju IB Investment首席執行官的身份對股票擁有唯一的投票權和投資控制權。尹先生和金先生放棄對Aju Life Science 3.0風險基金持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。Aju生命科學3.0風險基金的地址是韓國首爾江南區德黑蘭路201號06141。
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(11)
包括 (i) 以私募方式向麗珠國際風險投資一期發行的109,580股股份，以及 (ii) 麗珠國際風險投資一所持有的608,752股額外股份。麗珠製藥集團有限公司（SHE：000513，香港：01513）的流通股權在深圳證券交易所和香港證券交易所公開持有並上市，麗珠國際風險投資一的全資擁有麗珠國際風險投資I。麗珠國際風險投資I的地址是PO。開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈 309 號信箱。
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(12)
包括以私募方式向百達主題私募股權、SICAV-RAIF — 百達主題私募股權 — 健康基金I或百達私募發行的股票。延斯·霍勒曼、弗朗西斯科·伊拉爾迪、奧雷利安·法維爾和伊夫·庫恩可能被視為對百達所持股份擁有投票權和處置權。延斯·霍勒曼、弗朗西斯科·伊拉爾迪、奧雷利安·法維爾和伊夫·庫恩先生各自的地址是盧森堡 L-1855 肯尼迪大道 15 號。
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(13)
包括（i）以私募方式向b-to-v Partners S.ár.l. 發行的109,580股股票以及（ii）b-to-v Partners S.à r.l. 持有的544,421股額外股份。克里斯蒂安·舒茨博士和弗洛裏安·施韋策分別以b-to-v Partners S.ár.l. 的董事總經理的身份對股票擁有唯一投票權和投資控制權。Schütz博士和Schweitzer先生宣佈放棄對b-to-v Partners S.à r.l. 持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。b-to-v Partners S.à r.l. 的地址為盧森堡蒙斯巴赫5365號加布裏埃爾·利普曼街1c號。
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(14)
包括（i）以私募方式向4BIO Ventures II LP發行的80,359股股票以及（ii）4BIO Ventures II LP持有的365,269股額外股份。4BIO Ventures II LP的普通合夥人4BIO Ventures II GP Ltd對這些股票擁有投票權和投資控制權。安德烈·科茲洛夫、德米特里·庫茲明和基蘭·穆德里在擔任4BIO Ventures II GP Ltd董事期間，擁有個人簽署權以及對股票的投票和/或投資控制權。4BIO Ventures II LP 的地址是英國倫敦 SW1Y 5ES 的 Pall Mall 78 號。
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與賣出股東的關係
董事會
比約恩·奧德蘭德是我們董事會成員，是出售股東Healthcap VII L.P. 的子公司HealthCap VII Advisor AB的管理合夥人。Chidozie Ugwumba是我們董事會成員，是出售股東Symbiosis II, LLC的管理合夥人。Regina Hodits博士是我們董事會成員，是惠靈頓普通合夥人的董事，惠靈頓普通合夥人是惠靈頓基金的子公司，也是賣出股東。瑪格麗塔·查韋斯在2023年3月7日之前一直擔任Legacy Carisma的董事，受聘為艾伯維生物技術有限公司的子公司艾伯維風險投資公司的董事總經理，艾伯維生物技術有限公司是出售股東。
A系列可轉換優先股融資
2018年6月、2018年11月和2020年3月，Legacy Carisma和CARISMA Therapeutics S.à r.l.，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，也是Legacy的子公司

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目錄

Carisma，或Carisma Europe（視情況而定）共發行和出售了Carisma Europe的5,201,017股Legacy Carisma A系列優先股，每股面值0.0001美元，總計937,501股B類股票，面值為十分之一歐分（0.001歐元），或B類可交換股票，其中（i）4,701,01股 925股A系列優先股和所有B類可交換股票以每股現金10.40美元的價格出售，總收購價為58,650,030.40美元，(ii) 499,092股Legacy股票Carisma A系列優先股以每股8.06美元的價格出售，其付款方式是取消或轉換Legacy Carisma對相關買方的債務，包括利息。Legacy Carisma還向B類可交換股票的持有人發行了Legacy Carisma的一股特別投票優先股，每股面值0.0001美元。在合併生效前夕將B類可交換股換成Legacy Carisma的股本時，該股自動取消。在合併生效時，出售股東持有的Legacy Carisma優先股的所有股份均被交換為公司普通股。以下賣出股東參與了A輪可轉換優先股融資：艾伯維生物技術有限公司、Agent Capital Fund I LP、b-to-v Partners S.à r.l.、Healthcap VII L.P.、MRL Ventures Fund LLC、賓夕法尼亞大學受託人、TPG 生物技術合作伙伴有限責任公司和惠靈頓生命科學V GmbH & Co.千克。
B系列可轉換優先股融資
2020年12月和2021年2月，Legacy Carisma和Carisma Europe（視情況而定）共發行和出售了Carisma Europe的3,499,866股Legacy Carisma B系列優先股，每股面值0.0001美元，總計297,764股B-1類股票，面值為十分之一歐分（0.001歐元），或B-1類可交換股票，所有這些股票均以每股15.60美元的現金價格出售，總收購價為59,243,028.00美元。Legacy Carisma還向B-1類可交換股票的持有人發行了Legacy Carisma系列B系列特別投票優先股的一股，每股面值0.0001美元。在合併生效前夕將B-1類可交換股換成Legacy Carisma的股本時，該股自動取消。在合併生效時，出售股東持有的Legacy Carisma優先股的所有股份均被交換為公司普通股。以下出售股東參與了B輪可轉換優先股融資：4BIO Ventures II LP、AbbVie Biotechnology Ltd.、Aju Life Science 3.0風險基金、b-to-v Partners S.à r.l.、Healthcap VIII L.P.、麗珠國際風險投資公司、MRL Ventures Fund LLC、Symbiosis II, LLC、賓夕法尼亞大學受託人、TPG 生物技術合作伙伴有限責任公司和惠靈頓生命科學 V GmbH & Co.千克。
投資者權利協議
2020年12月，Legacy Carisma和Carisma Europe與Legacy Carisma普通股、A系列優先股、B系列優先股、B類可交換股票和B-1類可交換股份的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議，包括Legacy Carisma董事及其附屬公司的某些關聯公司。《投資者權利協議》為此類持有人提供了某些註冊權，包括要求Legacy Carisma提交註冊聲明或要求Legacy Carisma以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票的權利。《投資者權利協議》還為某些主要投資者提供了某些信息和觀察員權利。投資者權利協議因合併的結束而終止。以下出售股東是《投資者權利協議》的當事方：4BIO Ventures II LP、AbbVie Biotechnology Ltd.、Aju Life Science 3.0 風險基金、b-to-v Partners S.à r.l.、Healthcap VII L.P.、Livzon International Ventures I、MRL Ventures Fund LLC、Symbiosis II, LLC、賓夕法尼亞大學受託人、TPG 生物技術合作伙伴有限責任公司和惠靈頓生命科學 V GmbH & Co.千克。
投票協議
2020年12月，Legacy Carisma和Carisma Europe與傳統Carisma普通股、A系列優先股、B系列優先股、B類可交換股票和B-1類可交換股票的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投票協議或投票協議，即投票協議，

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目錄

包括Legacy Carisma股本5％的某些持有人，包括Legacy Carisma的某些董事及其關聯公司。根據投票協議，這些持有人當事方同意將其股份投贊成選舉某些董事，以及由此類持有人持有的有表決權股本的必要多數批准的特定交易。投票協議因合併結束而終止。以下出售股東是投票協議的當事方：4BIO Ventures II LP、AbbVie Biotechnology Ltd.、Aju Life Science 3.0 風險基金、b-to-v Partners S.à r.l.、Healthcap VII L.P.、Livzon International Ventures I、MRL Ventures Fund LLC、Symbiosis II, LLC、賓夕法尼亞大學受託人、TPG Biotechnology Partners V L.P. 和 Wellington Life Sciences V. V. GmbH & Co.千克。
優先拒絕權和共同銷售協議
2020年12月，Legacy Carisma與Legacy Carisma普通股、A系列優先股、B系列優先股、B類可交換股票和B-1類可交換股份的某些持有人，包括其5％股本的某些持有人，包括Legacy Carisma的某些董事及其關聯公司，簽訂了經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議，即ROFR協議。根據ROFR協議，Legacy Carisma對某些股本持有人出售某些證券擁有優先拒絕權。如果Legacy Carisma沒有充分行使此類權利，則其股本的某些持有人被授予此類出售的某些優先購買權和共同出售權。ROFR協議因合併結束而終止。以下出售股東是 ROFR 協議的當事方：4BIO Ventures II LP、AbbVie Biotechnology Ltd.、Aju Life Science 3.0 風險基金、b-to-v Partners S.a.、Healthcap VII L.P.、Livzon International Ventures I、MRL Ventures LLC、Symbiosis II, LLC、賓夕法尼亞大學受託人、TPG 生物技術合作伙伴有限責任公司和惠靈頓生命科學公司 V GmbH & Co.千克。
股份交換和投票協議
2020年12月，Legacy Carisma和Carisma Europe與A系列優先股、B系列優先股、B類可交換股票和B-1類可交換股份的某些持有人，包括其5％股本的某些持有人，包括Legacy Carisma的某些董事及其關聯公司，簽訂了經修訂和重述的股票交換和投票協議，或股票交易協議。《股票交易協議》規定，在其中規定的某些情況下，自願或自動將B類可交換股票和B-1類可交換股票分別交換為A系列優先股和B系列優先股的股份。在合併結束時，B類可交換股票和B-1類可交換股票被交換為Legacy Carisma優先股，股票交易協議終止。以下出售股東是股票交易協議的當事方：4BIO Ventures II LP、AbbVie Biotechnology Ltd.、Aju Life Science 3.0 風險基金、b-to-v Partners S.à r.l.、Healthcap VII L.P.、Livzon International Ventures I、MRL Ventures Fund LLC、Symbiosis II, LLC、賓夕法尼亞大學受託人、TPG 生物技術合作伙伴有限責任公司和惠靈頓生命科學 V GmbH & Co.千克。
賓夕法尼亞大學許可協議
2017年11月，Legacy Carisma與賓夕法尼亞大學（Penn）的受託人簽訂了許可協議，該協議於2018年2月、2019年1月、2020年3月和2021年6月進行了修訂，或賓夕法尼亞大學許可協議。根據賓夕法尼亞大學的許可協議，Legacy Carisma負責向賓夕法尼亞大學支付低至數萬美元的年度許可證維護費，該費用在Legacy Carisma首次支付特許權使用費之前支付。Legacy Carisma需要向賓大支付每種產品高達1,090萬美元的開發和監管里程碑款項，向每種產品支付高達3000萬美元的商業里程碑付款，併為首款針對美沙黴素的CAR-M產品額外支付高達170萬美元的開發和監管里程碑款項。截至2023年4月17日，賓夕法尼亞大學持有我們5％或以上的有表決權證券，也是賣出股東。

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目錄

資本存量的描述
以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於我們重述的公司註冊證書或公司註冊證書、經修訂和重述的章程或章程以及特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您來説重要的條款。
我們的法定股本由1億股普通股和5,000,000股優先股組成。
普通股
年度會議。我們的股東年會根據我們的章程在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。我們大多數有權在該會議上投票的已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席構成股東會議業務交易的法定人數。只能由董事會隨時召集股東特別會議，説明此類會議的目的。除非適用法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則所有選舉均應由多數人決定，所有其他問題應由有權在有法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東的多數票決定。
投票權。每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）對記錄在案的每股股份進行一票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。除非法律另有規定，否則我們的公司註冊證書和章程在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表出席會議並有權就標的進行投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應由在達到法定人數且有權對董事選舉進行表決的會議上親自出席或由代理人代表的多股股份選出。
分紅。在遵守任何已發行優先股的權利、權力和優先權的前提下，除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則可以在董事會聲明時按規定申報和支付股息，或從合法可用資產或資金中預留股息以支付普通股。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況，以及合同限制和董事會認為相關的其他考慮因素。
清算、解散和清盤。根據任何已發行優先股的權利、權力和優先權，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的淨資產將按比例分配給普通股持有人。
其他權利。
普通股持有人無權：
•
將股票轉換為任何其他證券；
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•
贖回股票；
​
•
購買額外股票；或
​
•
維護其相應的所有權權益。
​
普通股的持有人無需繳納額外的資本出資。
過户代理人和註冊商。N.A. Computershare Trust Company是普通股的過户代理人和註冊商。

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目錄

優先股
我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，其權利、優惠和特權將由董事會決定。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能分類和發行的任何系列優先股的權利的約束，並可能受到其不利影響。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購作用的條款
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
沒有累積投票。特拉華州通用公司法（DGCL）規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。
董事會。我們的公司註冊證書和章程規定董事會盡可能平等地分為三類。每個類別的任期將在該選舉年度之後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數由董事會不時確定。
股東罷免董事。特拉華州法律規定，只有在董事選舉中至少百分之七十五（75％）的已發行股票的持有人投票後，才能有理由罷免我們董事會成員。
董事會空缺僅由當時在職的大多數董事填補。董事會的空缺和新設立的席位只能由董事會的多數成員投票填補。此外，只有我們的董事會可以決定董事會中的董事人數。股東無法確定董事人數，無法填補空缺或新設的董事會席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難。
股東提名董事。我們的章程規定，股東必須在不早於上一年度年會一週年會的120天且不遲於前一年的第90天以書面形式通知我們；前提是，如果年會日期自該週年日起提前或延遲超過30天，則股東的及時通知必須不早於120日送達此類年會日期的前一天，且不遲於該年會前第90天（x）天（以較晚者為準）此類會議以及 (y) 我們首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天。
未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上行事。
未指定的優先股。如上所述，我們董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。
超級多數投票。特拉華州法律一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數票或持有人至少獲得所有股東應得選票的75％的贊成票來修改或廢除

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目錄

參加任何年度董事選舉。此外，修改或廢除或通過任何與上述公司註冊證書中任何條款不一致的條款，必須獲得我們所有股東在任何董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的這些規定可能會起到遏制敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款旨在提高我們董事會組成及其所實施政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們實際或威脅變更控制權的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。
特拉華州企業合併法規我們受DGCL第203條或第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。利益股東通常定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人，或利益相關股東。第203條規定，利益相關股東在股東成為感興趣的股東之日起的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：
•
在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
​
•
導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權決定的員工股票計劃保密地説是否根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或
​
•
在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。
​
通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：
•
涉及公司和利益股東的任何合併或合併；
​
•
向利益相關股東或與利益相關股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產；
​
•
除某些例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
​
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；或
​
•
利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益所產生的利益。
​

16
目錄

分配計劃
此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益任何證券交易所、市場或交易機構的普通股或私下交易交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。
出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：
•
普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；
​
•
在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；
​
•
經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；
​
•
根據適用交易所的規則進行交易所分配；
​
•
私下談判的交易；
​
•
賣空；
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•
通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；
​
•
經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
​
•
任何此類銷售方法的組合；以及
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》，修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。
在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。
出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

17
目錄

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。
根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，出售股東以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。
在要求的範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。
我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。
我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。
我們已與賣出股東達成協議，盡最大努力使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並在以下時間內持續保持這種有效性：（i）自注冊權協議簽訂之日起三年，以及（ii）根據美國證券交易委員會第144條規則出售或可以不受限制地出售S-3表格註冊聲明所涵蓋的所有可註冊認購證券之日或其他日期，以較早者為準《證券法》規定的類似豁免並且無需遵守美國證券交易委員會第144條（或其任何後續條款）第（c）（1）分節。

18
目錄

法律事務
威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所已向我們傳遞了本招股説明書中提供的普通股的有效性。
專家們
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了Carisma Therapeutics Inc.（前身為Sesen Bio, Inc.）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。
Carisma Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

19
目錄

在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.carismatx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件及其所附證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號001-36296），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明的有效性並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據該聲明發行證券為止註冊聲明已終止或完成：
•
2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；
​
•
2023 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 8 日和 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及
​
•
我們根據《交易法》於2014年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1和2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，包括提交的任何修正案或報告以更新此類描述為目的。
​
您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：
Carisma Therapeutics Inc.
市場街 3675 號，200 號套房
賓夕法尼亞州費城 19104
收件人：投資者關係
(267) 491-6422

20
目錄
​
​
[缺少圖片：lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
3,730,608 股
普通股
​
招股説明書
​
，2023
​
​
目錄

第二部分
招股説明書中不要求提供信息
第 14 項。其他發行和分發費用。
下表列出了與出售和分銷在此註冊的證券相關的各種費用，所有費用將由Carisma Therapeutics Inc.承銷、銷售經紀人或交易商經理的承保折扣、佣金、費用以及出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的費用或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用除外。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。
​
SEC 註冊費
​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​
​
法律費用和開支
​ ​ ​ ​ 5萬個 ​ ​
​
會計費用和開支
​ ​ ​ ​ 2萬個 ​ ​
​
印刷費用和開支
​ ​ ​ ​ 7000 ​ ​
​
雜項費用和開支
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支出總額
​ ​ ​ $ 78,152 ​ ​
第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。
DGCL第102條允許公司免除其董事或其股東因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了其忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人信息好處。註冊人的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則任何董事均不得對註冊人或註冊人的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。
《公務總法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人因其正當或可能成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額處於這種地位，前提是該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。
註冊人的公司註冊證書規定，註冊人將由於他或她現在或過去或已經同意成為註冊人董事這一事實，向曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（註冊人提起的或行使註冊人的權利的訴訟除外）的每一個人進行賠償或高級管理人員，或者正在或曾經或已同意以董事、高級職員、合夥人、僱員的身份任職，或已同意在註冊人任職或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均稱為受保人）的受託人或以類似身份受託人，或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及由此產生的任何上訴受保人本着誠意行事

II-1
目錄

他或她有理由認為符合或不反對登記人的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。
註冊人的公司註冊證書還規定，註冊人將賠償任何曾經或現在是註冊人的董事或高級職員、註冊人有權獲得有利於註冊人的判決的訴訟或訴訟當事方的任何受保人，因為受保人現在或曾經或已經同意成為註冊人的董事或高級職員，或者正在或已經在任或已經同意成為註冊人的董事或高級職員，或者現在或已經同意應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託提供服務或其他企業，或因涉嫌以這種身份採取或不採取任何行動，免除所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為屬於或不反對註冊人的方式行事的最大利益，但不得就以下方面的任何索賠、問題或事項作出賠償除非法院認定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償，否則該人應被判定對登記人負有責任。儘管有前述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，註冊人將向他或她提供賠償，以補償他或她本人或其名義為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果註冊人不進行辯護，則在某些情況下必須向受保人預付費用。
此外，註冊人已與註冊人的所有執行官和董事簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內對執行官或董事以註冊人執行官或董事的身份提出的索賠，或者與其應註冊人要求為其他公司或實體提供服務有關的索賠，向其提供賠償。賠償協議還規定了在執行官或董事提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於執行官或董事的假設。
註冊人持有一份一般責任保險，涵蓋註冊人董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。
第 16 項。展品
展品索引
展品編號
​ ​
描述
​
​ ​ 2.1 ​ ​ ​ Sesen Bio, Inc.、Seahawk Merger Sub, Inc. 和 CARISMA Therapeutics Inc. 於2022年9月20日簽訂的截至2022年9月20日的合併和重組協議和計劃（參照註冊人於2022年9月21日提交的8-K表最新報告（文件編號：001-36296）附錄2.1納入） ​
​ ​ 2.2 ​ ​ ​ 協議和合並重組計劃的第一修正案，日期為
2022年12月29日，由 Sesen Bio, Inc.、Seahawk Merger Sub, Inc. 和 CARISMA 共同創作
Therapeutics, Inc.（參照註冊人當前報告的附錄2.1納入）
在 2022 年 12 月 29 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-36296）上） 		​
​ ​ 2.3 ​ ​ ​ Sesen Bio, Inc.、Seahawk Merger Sub, Inc. 和 CARISMA Therapeutics, Inc. 於 2023 年 2 月 13 日起生效的《協議和合並重組計劃第二修正案》（參照註冊人於 2023 年 2 月 14 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-36296）附錄2.1納入） ​
​ ​ 4.1 ​ ​ ​ 2023 年 3 月 7 日重述的 Carisma Therapeutics Inc. 公司註冊證書（參照註冊人於 2023 年 3 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-36296）附錄 3.1 納入） ​

II-2
目錄

展品編號
​ ​
描述
​
​ ​ 4.2 ​ ​ ​ 2023 年 3 月 7 日修訂和重述的 Carisma Therapeutics Inc. 章程（參照註冊人於 2023 年 3 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-36296）附錄 3.2 納入） ​
​ ​ 4.3 ​ ​ ​ 經修訂和重述的訂閲協議，日期為 2022 年 12 月 29 日，由和
在Carisma與其簽名頁上列出的每位購買者之間，分別以及
不可共同（參照註冊人註冊聲明附錄 10.35 納入）
在 2023 年 1 月 10 日提交的 S-4/A 表格（編號 333-267891）上） 		​
​ ​ 4.4 ​ ​ ​ 註冊權協議，日期為 2023 年 3 月 7 日（參照附錄 10.4 納入）
查閲註冊人於9月21日提交的關於8-K表格（文件編號001-36296）的當前報告，
2022) 		​
​ ​ 5.1* ​ ​ ​
威爾默·卡特勒的觀點 Pickering Hale and Dorr LLP
​
​ ​ 23.1* ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意
​
​ ​ 23.2* ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
​
​ ​ 23.3* ​ ​ ​
威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
​
​ ​ 24.1* ​ ​ ​
委託書（包含在註冊聲明的簽名頁中）
​
​ ​ 107* ​ ​ ​
申請費用表
​
​
*
隨函提交
​
第 17 項。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾：
(a) (1)
在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；
​
(ii)
在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及
​
(iii)
在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
​
但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。
(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
​

II-3
目錄

(3)
通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。
​
(4)
為了確定《證券法》對任何購買者的責任：
​
(i)
自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及
​
(ii)
根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應被視為根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用此類形式的招股説明書作為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。
​
(b)
下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。
​
(c)
就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
​

II-4
目錄

簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月17日在賓夕法尼亞聯邦費城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
​ ​ ​ ​ CARISMA 療法公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者： ​ ​ /s/ 史蒂芬·凱利 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 史蒂芬凱利 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
簽名和委託書
我們，下列簽署的Carisma Therapeutics Inc.的高級管理人員和董事分別組成和任命史蒂芬·凱利、理查德·莫里斯和託馬斯·威爾頓，他們每個人都是我們真正合法的律師，他們每個人都有權單獨以我們的名義代表我們簽署，身份如下所示的S-3表格註冊聲明以及任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 提交上述註冊聲明，並提交或促使提交該聲明及其所有證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，通常是以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使Carisma Therapeutics Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認上述律師以及他們每位律師或其替代人應做或引起的所有行為憑藉本法來完成。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/ 史蒂芬·凱利
​
史蒂芬凱利
​ ​ 總裁、首席執行官、董事
（首席執行官） 		​ ​
2023 年 4 月 17 日
​
​
/s/ 理查德·莫里斯
​
理查德·莫里
​ ​ 首席財務官
（首席財務和會計官） 		​ ​
2023 年 4 月 17 日
​
​
/s/ Sanford Zweifach
​
桑福德 Zweifach
​ ​ 董事兼董事會主席 ​ ​
2023 年 4 月 17 日
​
​
/s/ Regina Hodits，博士
​
裏賈納·霍迪茨博士
​ ​ 董事 ​ ​
2023 年 4 月 17 日
​
​
/s/ 布里格斯·莫里森，醫學博士
​
布里格斯·莫里森，醫學博士
​ ​ 董事 ​ ​
2023 年 4 月 17 日
​
​
/s/ 比約恩·奧德蘭德，醫學博士
​
比約恩·奧德蘭德，醫學博士
​ ​ 董事 ​ ​
2023 年 4 月 17 日
​
​
/s/ 邁克爾·託羅克
​
邁克爾·託羅克
​ ​ 董事 ​ ​
2023 年 4 月 17 日
​
​
/s/ Chidozie Ugwumba
​
Chidozie Ugwumba
​ ​ 董事 ​ ​
2023 年 4 月 17 日
​

II-5