附件5.2

2023年12月6日

Midatech Pharma PLC

1裏海角

裏海之路

卡迪夫，CF 10 4PQ

英國

回覆：表格F-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們擔任Biodexa Pharmaceuticals PLC的法律顧問，Biodexa Pharmaceuticals PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司（“公司“）， 與表格F-1（註冊號333-274895）上的註冊聲明有關（迄今為止已修訂，“註冊 語句“)由本公司向美國證券交易委員會提交(”選委會“) 根據經修訂的1933年證券法(”證券法“），與 公司要約和出售最多（i）總計1，733，333個（A）A類單位，包括（I）一股美國存托股份（“廣告“）， 代表公司400股普通股，每股面值0.001英鎊（“普通股“)， 及(Ii)一份可即時行使的認股權證，以購買一份美國存托股份(”E系列認股權證)，(B)對於一些購買者， B類單位(與A類單位統稱為單位“)，包括(I)一份預先出資的認股權證 購買一份美國存托股份(”預先出資認股權證，“與E系列認股權證一起，”發行 認股權證“)及(Ii)一份可即時行使的E系列認股權證，包括本公司在行使承銷商(定義見此)購買額外單位的選擇權後將額外出售的最多260,000個單位，(Ii)可於行使認股權證後發行的美國存託憑證(”發行認股權證股份)，及(Iii)合共87,666(A) 份認股權證，以購買可發行予承銷商的美國存託憑證(“承銷商認股權證，“，並與 認股權證一起，”認股權證“)及(B)在行使承銷商認股權證時可發行的美國存託憑證( ”承銷商股份，“與認股權證股份合計，”認股權證股份)。 單位、普通股、美國存託憑證、認股權證和認股權證有時統稱為證券“. 該等單位將由本公司根據一份承銷協議(”承銷協議“) 由本公司與其中所指名的承銷商訂立及相互訂立(”承銷商“)。 承銷協議的格式已作為註冊聲明的附件1.1存檔。本意見是在向委員會提交註冊聲明時提出的。

就此 意見，吾等已審閲認股權證表格、承銷協議表格、本公司其他企業程序紀錄及本公司高級職員的證書，以及本公司的註冊説明書及附件。

在我們的審查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件作為正本的真實性、作為認證或複印件提交給我們的所有單據與原始文件的一致性以及該等副本的正本的真實性。

2023年12月6日

第2頁

作為本公司與該等註冊有關的法律顧問，我們熟悉本公司就該證券的配發及發行所採取及擬採取的程序。出於本意見的目的，我們假定此類訴訟程序將按照適用法律的所有要求，按照目前提議的方式，及時和適當地完成。

下列意見受下列例外、限制和限制：(1)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行，以及可就此向法院提起任何訴訟的法院的自由裁量權；(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定一方當事人就責任作出賠償或分擔的條款不可強制執行 ，而此類賠償或分擔違反公共政策；及(Iv)我們不對放棄任何有關暫緩執行、延期或高利貸法律的權利或抗辯的可執行性 發表意見。

我們一直依賴從公職人員、公司管理人員和我們認為負有責任的其他來源獲得的信息來處理 某些事項，我們假定認股權證代理協議將由其下的權證代理正式授權、簽署和交付。 關於我們對可轉換為普通股代表的美國存託憑證或可為普通股代表的美國存託憑證行使的證券的意見，我們已假設在發行和出售時，根據當時有效的本公司組織章程細則，已適當配發及可供發行足夠數目的普通股，而由美國存託憑證(或可為普通股或該等證券的任何單位行使的認股權證及/或承銷商認股權證)所代表的普通股的發行及出售代價 金額不少於普通股的面值。我們並未獨立核實上述任何假設。

據瞭解， 本意見僅適用於證券的發售和銷售，而註冊聲明根據《證券法》 有效。

我們的意見僅限於紐約州的法律。在不限制前述一般性的情況下，我們對(I)證券根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律的資格，或(Ii)遵守與證券或證券的銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規 不發表任何意見。有關英格蘭和威爾士法律的各種問題由Brown Rudnick LLP單獨提供給您。

請注意，我們僅就此處明確列出的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。本意見基於當前現有的法規、規則、法規和司法裁決，我們沒有義務通知您任何這些法律來源的任何 變更或隨後可能影響本文所述任何事項或意見的法律或事實發展 。

2023年12月6日

第3頁

基於上述，我們認為：(I)根據登記聲明及承保協議條款向承銷商交付及支付的單位，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債或其他類似法律的限制，而該等法律可能影響一般債權人的權利及補救及衡平法的一般原則；及(Ii)認股權證，如根據登記聲明及承保協議的條款及條款支付，將構成本公司有效且具有法律約束力的義務，但受 破產、無力償債或其他類似法律的限制，該等法律影響債權人的一般權利和補救辦法以及 股權的一般原則。

我們瞭解，您 希望根據《證券法》頒佈的S-K法規第601（b）（5）項的要求，向委員會提交此意見，作為登記聲明的附件，並在構成登記聲明一部分的招股説明書中“法律 事項”標題下引用公司名稱，我們特此同意。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該條頒佈的委員會規則和法規需要同意的人員類別。