附件5.1
2023年12月6日
Biodexa PharmPharmticals plc 1裏海點
裏海之路
加的夫，威爾士
CF10 4DQ
回覆：Biodexa PharmPharmticals plc- 表格F-1上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals(“本公司”)的英國法律顧問，與本公司通過要約和出售(I)A類單位(“A類單位”)的方式籌集高達7,745,000美元的額外營運資金有關，每份包括(A)一股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於公司股本中每股面值0.001 GB的普通股(“普通股”)及(B)一份“E系列”認股權證(“E系列認股權證”)以購買一股美國存托股份(“E系列認股權證”)。),及(Ii)就某些買家而言，為“B類單位”(“B類單位”，連同A類單位統稱為“單位”)，每份包括(A)一份購買一份美國存托股份(“美國存托股份”)的預資金權證(“預資權證”)及(B)一份E系列認股權證(“發售”)。註冊 聲明(定義見下文)還包括向本次發行的承銷商代表拉登堡 Thalmann&Co.Inc.(“代表權證”)發行總價值高達373,750美元的美國存託憑證的認股權證，以及在行使認股權證時可發行的美國存託憑證。
A類單位及乙類單位將按註冊聲明所述及根據註冊聲明所指的包銷協議(“包銷協議”)， 出售予承銷商轉售予公眾。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 目的 |
本意見 針對根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格F-1註冊聲明(文件編號333-274895)及其各項修正案(統稱為經修訂和補充的“註冊聲明”)以及據此頒佈的規則和條例 提供。在這方面，我們完全聽從了公司的指示。
| 1.2 | 已定義的術語和標題 |
在這封信中：
| (a) | 除非出現相反指示，否則本信函或本附表中使用的未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。 |
| (b) | 標題僅供參考 ，不應影響解釋。 |
| 1 |
| 1.3 | 法律審查 |
為發佈本函，我們已審查了我們認為適當的事實和法律問題，並 審查了以下內容：
| (a) | 《登記聲明》複印件； |
| (b) | 本公司於2023年6月14日舉行的年度股東大會上通過的決議案副本(“年度股東大會決議案”)； |
| (c) | (I)本公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2023年10月6日召開的會議紀要，內容包括：授權和批准配發和 發行單位(包括轉換預籌資助權證和E系列認股權證)和代表權證所包括的標的普通股，並由註冊聲明(“交易股份“)和(二)財務委員會2023年11月27日的會議紀要，由董事會於2023年10月6日任命，涉及根據此次發行將籌集的額外營運資本總額的增加(“董事會決議” 以及與年度股東大會決議一起，“公司批准”)； |
| (d) | 2014年9月12日的公司註冊證書副本，2014年11月27日的公司重新註冊為上市公司的註冊證書副本，以及本公司於2023年3月27日變更名稱時的註冊證書副本； |
| (e) | 2023年6月14日通過的現行《公司章程》(以下簡稱《章程》)副本； |
| (f) | 於2023年12月6日上午10：22(倫敦時間)對公司之家存檔的有關本公司的信息進行在線搜索。 |
| (g) | 網上查詢清盤呈請書中央登記處(“中央登記處”)，電腦化的清盤呈請書及遺產管理申請登記冊，供於2023年12月6日就本公司向破產及公司名冊(前身為公司法院)提交的所有呈請書或申請而保存於10：14(倫敦時間 )；和 |
| (h) | 承銷協議副本，基本為最終版本。 |
關於上文第1.3(F)和1.3(G)段所述的查冊(統稱“查冊”)，我們只檢視了企業資訊服務供應商Company Registrations Online Limited(以CRO Info名義買賣)進行的查冊結果 ，該等查冊結果並不一定顯示最新、完整或準確的情況。
吾等謹此確認，為提交本函件，除本函明確陳述外，吾等並無進行任何搜尋或取得任何與本公司有關的資料。特別是，除了搜索之外，我們還沒有審查或調查以下 ：
| (i) | 公司的償付能力或 其他； |
| 2 |
| (Ii) | 任何人是否已就任何接管、管理、重組、清盤或清算採取任何步驟，為此目的，包括由任何人採取與債權人權利有關或影響債權人權利的任何行動(或任何與此類似的行動)，或開始就債權人權利採取任何暫停行動； |
| (Iii) | 公司的任何財產或資產是否存在或已登記任何擔保權益、留置權或產權負擔；或 |
| (Iv) | 否則以任何方式調查公司的活動。 |
| 1.4 | 適用法律 |
本信函、其中提供的意見以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，且僅與截至今天 日期英國法院適用的英國法律有關。尤其是：
| (a) | 我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律 ，我們假定外國法律不影響以下任何意見 ； |
| (b) | 本信函與英文《法律衝突規則》無關； |
| (c) | 我們不承擔或接受任何 更新本信函和/或其中的意見以反映英國法律或事實事項的後續變化的義務。 |
| (d) | 我們不對納斯達克的任何規則、法規或要求或美國證券交易委員會採納的規則和規定的影響 發表意見；以及 |
| (e) | 我們在這封信中不對除英國以外的任何司法管轄區的法律表達任何意見。現假設 可能適用於註冊聲明、本公司、任何文件 或任何文件預期的任何其他事項的任何外國法律不會或可能影響本函件及/或其中提供的意見。 |
| 1.5 | 假設和保留 |
本函中給出的意見 是基於附表1中列出的每個假設給出的 （假設）並受附表2所列各項保留 的約束 （保留）這封信。本函中給出的意見僅限於第2段中所述事項 （意見）以下並不延伸，且不應被理解為延伸至任何其他 事項。
| 2. | 意見 |
第1款的情況下 (簡介) 以及本函件及其附表所列的其他事項，並在符合下列規定的情況下：
| (a) | 經修訂和補充的《註冊説明書》根據《證券法》生效並繼續有效； |
| 3 |
| (b) | 在登記聲明預期的交易中配發和發行的交易股份數量不超過股東周年大會決議中規定的總面值。 |
| (c) | 根據《2006年公司法》(以下簡稱《公司法》)的條款，公司批准和 任何其他董事會和股東決議已經或將(視情況而定)分別在一次會議上獲得通過，該會議是或將根據所有適用的法律和法規適時召開和舉行；特別是但不限於，符合適當資格的 董事或股東(視情況而定)在整個會議期間出席或將出席並投票贊成該等決議，以及關於董事會的每一次會議，關於董事利益申報或有利害關係的董事投票和計入法定人數的權力的法案或條款中的每一項規定已經或將得到適當的遵守； |
| (d) | 交易股份的全額付款收據，金額為“現金對價”(定義見該法第(Br)583(3)節)，不低於此類交易股份的總面值； |
| (e) | 在本公司的賬簿和登記冊中與交易股份的分配和發行有關的有效記項 ， |
吾等認為，於今天 當日，交易股份於本公司股東名冊上以收受人名義登記，並根據承銷協議、登記聲明及適用的認股權證(視何者適用而定)支付及發行時，將獲正式及有效授權及發行、繳足或入賬列為繳足，且不會受到任何要求支付額外資本的規限。
| 3. | 意見範圍 |
吾等對本函件指定以外的任何 協議、文書或其他文件，或對註冊聲明擬進行的交易可能產生或蒙受的任何税項或税項責任，概不發表意見。
本信函僅適用於截至今天存在的 事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本 信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天 之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函日期後發生的任何可能改變我們意見的情況變化。
| 4. | 披露 和信賴 |
為了您在註冊聲明中的利益，現將此信提交給您 。我們同意將此信作為註冊聲明的證物提交 。我們還同意通過引用將本函併入根據《證券法》提交的與交易股份有關的任何登記聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規要求其同意的類別 中的人。
| 4 |
除前段規定的用途外，未經我方事先書面同意，不得為任何目的依賴或轉讓本信函，而我方可自行決定是否給予該書面許可。
| 5 |
你忠實的
Brown Rudnick LLP
/S/Brown Rudnick LLP
………………………………
| 6 |
時間表 1假設
本函中的意見是基於以下假設 提出的：
| (a) | 所有文件上的所有簽名、蓋章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性，以及在適用的情況下，其中指定的此類文件的日期是正確的； |
| (b) | 如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，該單據將以或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立； |
| (c) | 我們審查的每一份簽署文件均已正式簽署，並在適用情況下代表公司交付， 簽署該等文件的每個自然人都具有足夠的法律行為能力來簽訂該等文件並執行本協議中設想的交易； |
| (d) | 本章程仍具有完全效力 ，在每次配發和發行交易股份的日期(每個為 “配發日期”)之前，沒有或將不會對該等公司章程作出任何修改。 |
| (e) | 在每個配售日，公司 將遵守所有適用的法律分配和發行交易股票，公司 將收到支付交易股票面值和任何適用股票溢價所需的金額； |
| (f) | 任何官方公共記錄中陳述的所有事實，包括公職人員提供的搜索或其他文件或信息，都是正確的；特別是本應就本公司向公司註冊處處長遞交的所有文件、表格及通知均已如此遞交，查冊所顯示的資料在各方面均屬完整及準確，而自查冊之日起，在每個分配日期，查詢結果將保持完整和準確； |
| (g) | 於每個配發日期，本公司並無採取任何公司或其他行動，亦未就本公司的清算、清盤、解散、重組或破產或委任清盤人、接管人、受託人、公司或其全部或任何資產的管理人、行政接管人或類似人員(或任何司法管轄區的任何類似程序)，且公司並非無力償付其債務 ，因為這些債務屬於《1986年破產法》第123條的含義。經修訂的《破產法》(《破產法》)，且不會因本協議中考慮的任何交易而在該條款所指的範圍內無力償付債務， 是否沒有資不抵債，也沒有被解散或宣佈破產(儘管搜索顯示 沒有跡象表明任何清盤、解散或管理令或對 接管人、管理人、與本公司有關的行政接管人或類似人員(br})； |
| 7 |
| (h) | 提供給我們的與本函中的意見有關的董事會決議反映了在正式召開的、組成的和法定的會議上它們所描述的議事程序的真實記錄，在這些會議上，所有憲法、法規和其他程序都得到了適當的遵守，會議紀要所列決議已獲有效通過，並且沒有也不會被撤銷或更改 ，並且仍然完全有效，並將在每個分配日期繼續有效； |
| (i) | 關於董事會決議 (I)本公司董事在通過該等決議時是真誠行事的，(br}(Ii)董事會決議所指的交易及其他事項已由或將由本公司為經營其業務而訂立及完成， (Iii)在該等交易或事宜已經或將會(視屬何情況而定)訂立或達成之時，董事會已經或將會有合理理由相信交易或事項將或(視情況而定)將促進本公司的成功，以造福於其全體成員，以及(Iv)董事會 根據所有適用法律行使與交易或事項有關的權力； |
| (j) | 公司批准中列出的決議和/或本公司在以後獲得和/或要求的其他董事會或股東決議，除其他外，有效授權所有交易股份的發行已經或將得到有效通過，並且沒有也將不會被撤銷或更改，並將繼續完全有效，並將在每個 配發日期保持如此； |
| (k) | 於每個配發日期，本公司董事 將有足夠權力分配交易股份 ，並根據第551(董事分配股份等的權力：由公司授權)和第570條(不適用優先購買權：董事根據一般授權行事 )，猶如公司法第561條不適用於該等配發或授予一樣，本公司不得發行(或聲稱發行)交易股份，且不得授予超過上述權力或違反任何 的權利(或聲稱授予權利)。對其發行股票或者授予權利的其他限制； |
| (l) | 關於配發和發行交易股份，本公司董事已經並將按照公司法第172條規定的方式行事(Duty促進公司的成功）， 並且沒有也不會有任何惡意，背信，欺詐，脅迫，脅迫或對本公司任何董事及該等董事施加不當影響 根據該法和英國普通法規定的所有其他法定職責行使其權力； |
| (m) | 在英國，沒有交易股份或認購交易股份的權利 違反了《2000年金融服務和市場法》，經修訂(“FSMA”) 或任何其他有關向公眾提供證券的聯合王國法律或法規，並且沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式獲得股份或其他證券的權利有關的任何其他聯合王國法律或法規的交易股份 進行任何通信； |
| 8 |
| (n) | 於每個配發日期，根據細則或股東周年大會決議案或本公司股東 股東以其他方式授予的任何授權，在允許配發及發行交易股份 所需的範圍內仍未被使用； |
| (o) | 根據英國法律，相關承配人的姓名和分配的交易股份數量已經或將立即登記在公司成員名冊 中； |
| (p) | 我們審核的每一份簽字文件都是準確、完整、真實的，每一份原件都是真實的，每一份副本都符合 一份真實的原件，所有簽名都是真實的； |
| (q) | 所有官方公共記錄都是準確、完整、適當編入索引和存檔的，所有法規、司法和行政決定以及機關規章都以一種使法律研究合理可行的格式提供； |
| (r) | 對於我們檢查的每一份簽署的文件，任何一方或任何一方之間沒有任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響 ； |
| (s) | 本協議所述交易雙方的行為過去一直遵守，將來也將遵守任何誠信、公平交易和良知的要求； |
| (t) | 如果在這封信的日期進行搜索，搜索結果將是相同的； |
| (u) | 本公司僅根據其章程和權力承擔和開展業務，沒有也不會違反包括英國在內的任何地區的法律或法規； |
| (v) | 除章程細則及適用法律所允許的範圍外，本公司的董事概無於本章程細則及適用法律所允許的範圍內，或在任何時間於本協議擬進行的交易中擁有任何權益； |
| (w) | 本公司董事不是，也從來不是，與任何相關方有關交易股份的分配，且本公司沒有任何董事被取消資格 或根據1986年《公司董事取消資格法案》或其他規定受到取消資格程序的約束； |
| (x) | 本協議擬議交易的任何一方(或董事或此類各方的管理人員)均未或將尋求實現從此類文件中看不到的任何目的，從而可能使此類安排非法或無效 ； |
| (y) | 美國存託憑證，而不是交易的股票，應該並繼續在納斯達克資本市場上市；以及 |
| 9 |
| (z) | 交易股份不得在任何市場上市。 |
| 10 |
附表 2保留
本函中的意見受 以下保留：
| (a) | 查冊不能確定是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令，是否已委任接管人，是否建議或批准公司自願安排，或是否已啟動任何其他破產程序，並且可用記錄可能不是 完整或最新的。特別是，中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和縣法院提交的行政申請、記錄的任命或作出的命令的詳細信息。在公司大廈和中央登記處的搜索不能揭示是否已提交清盤呈請或要求作出管理命令的請願書，此外，也無法揭示清盤令或決議的通知，管理命令的通知和任命接管人的通知可能不會立即提交到公司之家，有關公司的檔案中出現的相關通知可能會延遲。此外，並非所有擔保 權益都可以登記，此類擔保權益實際上並未登記，或者此類擔保權益是由未在英國註冊的個人或實體設立的 。我們沒有向英格蘭的任何地區登記處或縣法院查詢； |
| (b) | 本函件所載意見須受：(I)與破產、破產、管理、重組、清算、暫緩、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；和(Ii)英國法院根據《破產法》第426條行使自由裁量權(對破產行使管轄權的法院之間的合作) 協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區具有相應管轄權的法院； |
| (c) | 我們對事實問題不發表任何意見。 |
| (d) | 本函件以任何未向我們披露的事實事項為準。 |
| (e) | 我們僅審查了上文第1.3段所列文件 ； |
| (f) | 我們沒有對任何與本公司有關的 個人進行查詢； |
| (g) | 如果證書、文件、通知、意見等可以被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，則英國法院可能認為它不是決定性的； |
| (h) | 應當理解，我們 不負責調查或核實註冊聲明中包含的事實的準確性，包括外國法律聲明，或任何意見聲明的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實； |
| (i) | 如果某人根據聯合國、歐洲共同體或在英國實施或生效的制裁的對象的國家的法律居住、註冊或組成的國家的法律下居住、註冊或組成 ，或在其他方面是任何此類制裁的目標，則對該人或該人所欠的義務可能無法執行 或無效； |
| 11 |
| (j) | 本函件僅限於本公司最初發行的交易股份，不包括本公司從其重新收購的交易股份中交付的股份；以及 |
| (k) | 本函件以現行法律、規章、規章和司法裁決為依據，自本函件發佈之日起公佈，此外，我們沒有義務就可能影響本文所述任何事項或意見的任何前述法律淵源或隨後的法律發展變化或事實或情況的變化通知您。 |
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