根據證券和交易所提交的 委員會於2023年12月6日提交

登記號333-274895

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Biodexa製藥公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

裏海1點

裏海之路

卡迪夫，CF 10 4DK，英國

電話：+44 29 20480 180

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

唐納德·J·普格利西

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

電話：（302）738-6680

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

發送至以下公司的通信副本：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》下的規則415，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至 註冊聲明將於證監會根據第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書-有待完成，日期為2023年12月6日

1,040,000個A類單位，包括1,040,000股代表普通股的美國存托股份和1,040,000股E系列認股權證，以購買1,040,000股美國存托股份 和

693,333個B類單位，包括購買693,333股代表普通股的美國存托股份和693,333股E系列認股權證，購買代表普通股的693,333股美國存托股份和

69,333股代表認股權證購買69,333股相當於普通股的美國存托股票

___________________

本初步招股説明書或招股説明書涉及根據英格蘭和威爾士法律成立的上市公司Biodexa PharmPharmticals PLC或本公司發售1,040,000個A類單位或A類單位，假設公開發行價為每A類 單位3.75美元，這是我們的美國存托股份或存托股份於2023年12月1日在納斯達克資本市場上最後公佈的銷售價格。每個A類單位包括一股存托股份(相當於400股我們的普通股，每股面值0.001 GB，或普通股)和一股E系列認股權證，以每股$ 股的行使價購買一股存托股份，行使價將於初始行使日期的五年週年日到期，或E系列認股權證。

我們還向 在本次發售中購買A類單位將導致該買家及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們 已發行普通股超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)的買家 提供購買693,333個B類單位的機會，以取代否則將導致該買家受益的 所有權超過4.99%(或，在買方的選舉中，我們的已發行普通股的9.99%)。每個B類單位包括 一份預籌資權證和一份E系列認股權證(連同代表普通股的存托股份和E系列認股權證、B類單位，以及 連同A類單位、單位)，假設公開發行價為每B類單位3.7499美元，我們的存托股份於2023年12月1日的收盤價減去0.0001美元，B類單位中包含的每份預付資金權證的行使價將為每股0.0001美元。預出資認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有 預出資認股權證全部行使為止。對於我們銷售的每個B類單位，我們提供的A類單位數量將在一對一的基礎上減少 。

A類單位和 B類單位沒有獨立權利，不會作為獨立證券發行或認證。存托股份、預融資權證和由該等單位組成的E系列認股權證可立即分開，並將在此次 發行中單獨發行。存托股份或預籌資權證(視屬何情況而定)與A類 單位及B類單位所包括的E系列認股權證只能在是次發售中一併購買，但A類單位或B類單位所包含的證券將於發行時立即分開發行，並將分開發行。由於我們將為本次發售中售出的每個A類和B類單位發行一份E系列認股權證 ，因此本次發售中售出的E系列認股權證數量不會因A類和B類單位銷售數量的變化而 發生變化。在行使預融資權證和E系列認股權證時可不時發行的存托股份也由本招股説明書發售。

我們的存托股份 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BDRX”。我們假設的公開發行價為每股A類單位3.75美元，這是我們存托股份在2023年12月1日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的出售價格。 最終公開發行價格將由我們與承銷商協商確定，可能會在當前市場價格的基礎上進行折讓。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終公開發行價。

對於正在發行的預融資權證或E系列權證，目前還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證或E系列權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們已與Adhera Treateutics，Inc.或Adhera及其某些高級有擔保票據持有人或有擔保票據持有人簽訂了一項 轉讓和交換協議，根據該協議，在某些成交條件的限制下，包括結束本次發行，(I)我們將代表Adhera向 有擔保票據持有人發行200萬美元的存托股份，作為轉讓化合物託利米酮的所有權利的預付款的一部分，以及(Ii)受有擔保票據持有人作為集團的制約，在此次發行中，我們購買了至少400萬美元的A類單位，我們將代表Adhera向有擔保的票據持有人進一步發行300萬美元的存托股票。基於A類單位的假設公開發行價為3.75美元，也就是我們的存托股份於2023年12月1日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，如果上述所有條件都得到滿足，我們將有義務向有擔保的 票據持有人發行總計1,333,333股存托股份。有關詳細信息，請參閲“託利米酮交易.”

若干有擔保債券持有人已 表示有興趣按在此發售的單位的公開發行價購買本次發售的單位，總額為400萬美元。 但是，由於意向書不是具有約束力的購買協議或承諾，他們可能決定不購買 任何此類單元。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》第 節規定的某些披露義務和代理徵集程序要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

投資我們的證券 涉及風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

___________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商額外購買最多260,000股存托股份和/或E系列認股權證，以按各自的公開發行價減去我們應支付的承銷折扣，額外購買260,000股存托股份，以彌補超額配售。 如果有。該期權可用於購買存托股份和/或E系列認股權證，或由承銷商決定的任何組合。

承銷商預計將於2023年8月1日左右向投資者交割這些證券。

唯一的圖書運行經理

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書日期為 ，2023年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或以下標題下的辦公室閲讀 註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式將某些文件成立為法團.”

本招股説明書不構成 出售或邀請購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或 在此類要約或要約違法的任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約。您 應假定本招股説明書、以引用方式併入的文檔以及任何相關自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書以外的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期 準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間，以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息 僅截至該免費撰寫的招股説明書的日期 才準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文檔 中的陳述 - 修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Biodexa PharmPharmticals plc”、“Biodexa”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”、“Group”或類似術語均指Biodexa製藥有限公司及其合併子公司。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動來允許此次發行，或允許在美國以外的任何司法管轄區 擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行存托股份和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

財務和其他資料的列報

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布並被歐盟採納的國際財務報告準則編制的。我們已對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。 因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是之前數字的算術聚合。

我們 以英鎊編制合併財務報表。除另有説明外，本招股説明書中的所有貨幣金額均以英鎊表示。

在本招股説明書中，除 另有規定或文意另有所指外：

2023年3月27日，在股東批准後，我們對我們的普通股進行了20股一股的反向拆分，每股面值0.02 GB，或普通股 ，我們的普通股開始在AIM交易，AIM是倫敦證券交易所(AIM)運營的一個市場，截至該日期，我們的普通股在拆分調整後的 基礎上進行了交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。2023年3月24日，我們的股東 批准取消在AIM認購我們的普通股，這一取消於2023年4月26日生效。

在反向 拆分的同時，為了繼續滿足納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克根據規則5550(A)(4)規定的最低500,000股公開持有股份的要求，我們於2023年3月27日將託管 股份代表的普通股數量從每股託管股份25股普通股調整為每股託管股份5股普通股。

2023年7月5日，為了使我們的存托股票價格符合納斯達克的每股最低出價要求，我們將我們的存托股份代表的普通股數量 比例從每股存托股份5股更改為每股存托股份400股。沒有發行零星存托股份。

因反向股票拆分而導致的普通股數量的變化，以及因比例變化而導致的存托股份(和相關普通股)數量的變化，包括因存托股份比例變化而未向持有人發行零碎存托股份而導致的任何變化，已在適用範圍內追溯適用於本招股説明書中提出的所有股份和每股金額， 。由於不向 持有人發行部分存托股份所產生的變化與存托股份比例變化相關，因此在之前的交易中發行的普通股金額可能不等於該等存托股份目前可行使的存托股份金額。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，我們認為這些數據基於我們管理層對行業的瞭解是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

僅為方便起見， 本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶有®和™符號，但此類 引用不應被解釋為任何表明其各自所有者不會根據適用的 法律最大限度地主張其權利。本招股説明書中的商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，包括我們的財務報表和相關説明、“風險 因素”、“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”部分中的信息。

公司概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列針對腦原發和轉移癌的產品。 我們的主要候選藥物MTX110正在研究侵襲性罕見/孤兒腦癌適應症，包括複發性膠質母細胞瘤和瀰漫性中線膠質瘤。他説：

MTX110是組蛋白脱乙酰酶的液體制劑，或HDAC，抑制劑，Panobinostat。我們的專利配方使產品能夠通過對流增強遞送(CED)以潛在的化療劑量直接輸送到腫瘤部位，繞過血腦屏障，避免全身毒性。

我們的 臨牀資產由三種專有藥物輸送技術支持，這些技術專注於通過持續輸送（Q—Sphera）改善 藥物的生物輸送和生物分佈^TM），直接交付（MidaSolve^TM），或定向交付（MidaCore^TM):

最新財經動態

截至2023年9月30日，我們擁有現金及現金等價物382萬GB截至2023年9月30日止三個月及九個月的營運現金淨值分別為137萬GB及525萬GB。截至2023年9月30日，我們的總借款為504,000 GB。

截至2023年9月30日，本招股説明書中的財務信息未經審計，並由我們的管理層編制，並由其負責。此數據可能會因進一步審查而更改 。此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對該未經審計的財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序，也不對此發表意見或提供任何其他形式的保證 。因此，您不應過度依賴這些信息。為了更全面地瞭解我們截至2023年9月30日的財務狀況、流動資金和經營結果，需要更多信息和披露。 完整的年度業績將包括在我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中。

擬收購託利米酮

轉讓 和交換協議及相關文件

2023年11月22日，我們與Adhera Treeutics，Inc.、特拉華州的一家公司或Adhera公司，以及Adhera發行的擔保貸款票據或Adhera擔保票據的某些持有人或擔保票據持有人簽訂了轉讓和交換協議，或A&E協議，根據該協議，Adhera同意將其對複方託利米酮的所有權利轉讓給我們。Adhera此前已與Melior PharmPharmticals I，Inc.(一家特拉華州公司)簽訂了一份獨家許可協議，在除中國、韓國和Melior以外的大多數地區開發和商業化 託利米酮，Melior已授權給總部設在韓國的北王制藥有限公司。

託利米酮是Lyn激酶的選擇性激活劑，該酶可增加胰島素底物-1的磷酸化，從而放大由胰島素與其受體結合而啟動的信號 下跌。Lyn激酶調節細胞內的重要功能，如增殖、分化、凋亡、遷移和代謝。在脂肪細胞中，Lyn激酶增加了對胰島素的利用，從而降低了血糖，而不影響胰島素的產生。在胰島中，Lyn激酶的激活促進了β細胞的存活和增殖，而它的抑制則導致細胞死亡，阻止增殖和誘發糖尿病。

關於此次轉讓，我們同意向Adhera支付30萬美元的現金，或初始現金對價，並向有擔保的票據持有人發行200萬美元的存托股票，按本次發行中每A類單位的最終發行價或A類發行價計算，在本文中稱為“預付許可證付款”。此外，假設有擔保票據持有人在本次發行中認購不少於400萬美元的A類單位 ，我們同意再向Adhera支付40萬美元現金或或有現金對價，並向有擔保票據持有人再發行300萬美元存托股份(按A類發行價計算)或或有股份對價。 基於假設的公開發行價每A類單位3.75美元，我們的存托股票最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2023年12月1日如果上述條件全部滿足，我們將有義務向有擔保的票據持有人發行總計1,333,333股存托股份。若干有擔保債券持有人已表示有興趣按在此發售的單位的公開發行價購買本次發售的單位，總額為400萬美元。然而，由於意向書 不是具有約束力的購買協議或承諾，他們可能決定不購買任何此類單位。A&E協議 還規定，在完成託利米酮治療1型糖尿病的第二期臨牀試驗和首次商業銷售後，將向有擔保的票據持有人額外支付總計400萬美元的存托股票。

吾等根據A&E協議發行的所有 存托股份將於作為A&E協議訂約方的擔保票據持有人之間分配。於收到根據A&E協議發行的存托股份後，於預期的交易完成或A&E結束時，有擔保票據持有人已同意悉數註銷及終止其各自的Adhera擔保票據及任何相關擔保協議或權益。經選擇後，有擔保票據持有人可選擇將其在吾等的持股比例限制為4.99%或9.99%，因此不論根據A&E協議或本次發售，均可獲得預籌資權證形式的部分存托股份。只要相關 股東的持股比例維持在4.99%或9.99%以下(視何者適用而定)，則可隨時行使預籌資權證。A&E的成交受慣例成交條件的制約， 其中包括本次發行的成交。

此外，在簽署A&E協議方面，本公司同意在A&E協議簽署後三個工作日內向Adhera預付60,000美元的初始現金代價，這筆款項將從A&E完成時應支付的初始現金代價 中扣除，如果A&E在2024年3月31日之前仍未完成，則Adhera將全額償還。

此外，在A&E收盤時，我們將與擔保票據持有人簽訂註冊權協議和鎖定協議。 有關詳細信息，請參閲“託利米酮交易.”

託利米酮許可協議及相關文件

2023年11月22日， 我們與梅利奧爾簽訂了一項關於託利米酮化合物或託利米酮許可證的許可協議。根據Tolimidone 許可證，我們從Melior獲得了在任何領域開發、製造、商業化或以其他方式開發含有Tolimidone的 產品的獨家、全球範圍內可再許可的權利。

根據Tolimidone許可證的條款，吾等同意在本招股説明書所屬的F-1表格註冊聲明生效日期後的 五個工作日內，向Melior發行9.9%的預付代價的全面攤薄後的存托股份，或Melior股份，其中50%的該等 存托股份將直接發行給北旺。全面攤薄存托股份的數目是根據目前發行的存托股份、目前發行的貨幣權證相關的存托股份、根據A&E協議將發行的存托股份 、根據託利米頓許可證發行的存托股份及根據本次發行發行的存托股份的數目 計算。截至本公告日期，假設我們向有擔保票據持有人發行存托股份作為預付許可證付款的一部分(不計入發行存托股份作為或有股份對價的一部分)，我們將有義務 發行總計353,578股存托股份。此外，我們有義務向梅利奧爾支付託利米酮淨銷售額的個位數分級特許權使用費，梅利奧爾同意根據梅利奧爾和北王之間談判的單獨特許權使用費協議或擬議的特許權使用費協議，向北旺支付此類特許權使用費的50%。

根據Tolimidone許可證，我們有權自費控制對Tolimidone專利的起訴、維護和執行，而如果我們選擇不起訴和維護此類Tolimidone專利，則Melior有 某些插手的權利。如果我們未能在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的F-1表格中的登記 聲明生效之日起90天內提交登記聲明以登記梅利奧爾股票轉售，如果我們未能在託利米酮許可證或融資生效之日起90天內獲得至少4,000,000美元的新股權融資，或者如果我們未能履行 各種開發盡職調查義務，則我們可能會終止託利米酮牌照。

託利米酮許可證的有效性 受某些條件的制約，包括與股權融資相關的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，以及除非我們放棄，否則已經執行了《步旺修正案》(如下所述)。

此外，梅利奧爾和北光於2023年11月22日對其許可協議(日期為2013年11月20日)或北光許可簽訂了修正案或北光修正案。根據《Bukwang修正案》，Melior和Bukwang同意，在我們在2024年9月30日或融資日期之前獲得至少400萬美元的新股權融資後，Bukwang許可證將全部終止，而Bukwang應將與託利米酮有關的某些研究新藥應用、技術訣竅和數據以及專利的所有權利、所有權和利益 轉讓給Melior。

根據《Bukwang修正案》， 於融資日期，Melior和Bukwang將簽訂一項擬議的特許權使用費協議，根據該協議，Bukwang將有權獲得Melior根據Tolimidone許可證收到的所有款項的50%，包括：(I)我們根據Tolimidone許可證發行的股權的50%，以及(Ii)我們將向Melior支付的特許權使用費的50%。此外，根據擬議的特許權使用費協議，北王將向梅里奧爾支付100,000美元，以換取梅利奧爾免除北王根據北王許可證支付專利費用的義務，而梅里奧爾將收回所有託利米酮專利訴訟和維護費用。

此外，在A&E關閉時，我們將與Melior和Bukwang簽訂註冊權協議和鎖定協議。有關詳細信息， 請參閲“託利米酮交易.”

有關 此交易、託利米酮和我們的計劃的更多信息，請參見“託利米酮交易.”

存託銀行更新

根據於二零二一年二月八日由本公司、紐約梅隆銀行(或Bony)及據此發行的存托股份或Bony的所有持有人及實益擁有人 於日期為二零二一年二月八日的經修訂及重訂存款協議第5.4節，Bony向本公司發出關於Bony的 辭職的書面通知，該辭職將於本公司委任繼任者及本公司接納Bony存託協議所規定的有關 委任時生效。

2023年12月5日，我們任命摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan，JPMorgan)為後續託管機構。我們預計摩根大通將於2023年12月18日左右開始擔任繼任存託管理人。為配合此項更改，本公司與摩根大通之間的第二份經修訂及重新簽署的存託協議或新存託協議將於該日生效，而每一份現有的美國存託憑證將被視為已相應修訂及重述。本公司美國存託憑證的持有人和實益擁有人應不時成為新存託協議的所有條款和條件的當事人，並受其約束。新存款協議表格的副本作為註冊説明書的附件4.4在表格 F-1上存檔，本招股説明書是其中的一部分。

就本註冊聲明及招股説明書而言，除非另有説明，否則“存託”一詞指2023年12月18日之前的Bony及自2023年12月18日起生效的摩根大通，而“存託協議”則指2023年12月18日前的Bony存託協議及2023年12月18日起的新存託協議。

我們的戰略

2023年初，我們決定將公司重新定位為一家治療學（而不是藥物輸送）公司。因此， 概念驗證臨牀數據的交付是我們未來業務模式的主要焦點。

我們 的目標是利用我們的專有技術開發概念驗證配方，然後與第三方製藥公司簽訂許可協議。我們還可能不時尋求通過內部許可或通過 其他戰略交易收購開發資產。

發展

我們的目標是建立一個平衡的臨牀階段開發資產組合，理想地專注於腫瘤學和罕見或孤兒適應症。 我們目前唯一的臨牀階段資產MTX110正在為三種罕見或孤兒腦癌進行I期開發。

我們的研發計劃可能與MTX110一樣，基於我們的一項或多項使能技術。

我們的 目標是與第三方進行研發合作，使用我們的專有藥物輸送技術開發其專有化合物的概念驗證配方。我們不打算擴大我們基於藥物輸送計劃的內部渠道。

製造業

為了在臨牀前研究中為潛在的被許可方建立概念驗證，我們能夠在我們位於威爾士加的夫的工廠生產非良好製造規範或GMP、Q-Sphera產品。我們的目標是將臨牀試驗用品的製造技術轉讓給第三方合同製造組織，並最終將GMP全部商業化生產轉移給第三方合同製造組織。我們希望被許可方根據技術轉讓協議承擔生產GMP產品和擴大商業規模的成本。

MTX110目前正在一家合同製造組織按照GMP標準制造。

商業化

一旦建立了概念驗證，我們打算將我們的產品授權給合作伙伴，該合作伙伴將在商定的許可區域內完成產品的開發以及隨後的 營銷和銷售。除了報銷開發成本外，合作伙伴還應根據銷售目標和版税支付里程碑式的付款。這是一個很大的問題。

管道和平臺技術

我們 正在積極推進MTX110在三個第一階段研究中的開發。假設A&E關閉，我們也將繼續開發託利米酮。我們的其他候選產品，MTD201(Q-奧曲肽)和MTD211(Q-Brexpirazole)還沒有積極開發 ，但可以獲得許可。MTD217是一項內部臨牀前研究計劃，最近加入了我們的投資組合。

假設A&E關閉，我們的臨牀 渠道如下：

此外，假設急症室關閉， 我們預計到2024年第四季度，我們的候選產品將實現以下里程碑：

其他 最近的發展

MTX110開發

2022年6月1日，我們宣佈，在向美國食品和藥物管理局(FDA)提交申請後，我們用於治療複發性膠質母細胞瘤的MTX110開發計劃已獲得該機構的Fast Track稱號。快速通道是一個旨在 促進開發和加快對嚴重疾病和潛在未滿足的醫療需求的治療進行審查的流程。 獲得此指定的藥物將有機會與FDA進行更頻繁的互動，以及 加快審批的潛在途徑。

2023年1月12日，我們宣佈，在我們的第一位患者完成為期一個月的MTX110治療後，我們關於MTX110治療複發性膠質母細胞瘤的I期研究(也稱為MAGIC-G1研究)將繼續進行計劃中的劑量遞增，這是根據該研究的 數據安全監測委員會(DSMB)的積極建議進行的。Magic-G1是一項開放標籤的劑量遞增研究，旨在評估CED通過植入的可再充注泵和導管間歇輸注MTX110的可行性和安全性。該研究的目標是招募兩個隊列(隊列A和隊列B)，每個隊列至少有四名患者；第一個隊列將在植入CED 系統後接受MTX110治療，第二個隊列也將接受MTX110治療，但治療研究人員可以選擇在進展時將導管重新定位到新的病變區域，目的是增加腫瘤覆蓋率和生存率。

隊列A中的第一名患者通過直接向腫瘤遞送的方式接受了60uM的MTX110劑量，並在19周內接受了13次48小時的輸液。在此期間，患者沒有觀察到與治療相關的不良事件。在成功完成第一個月的治療後，dsmb 審查了現有的數據，並建議將研究中的劑量增加到90uM，我們認為這是最佳劑量。到目前為止，還沒有劑量限制的毒性。

2023年10月3日，我們 宣佈完成招募進入A隊列，最低人數為4名患者。自2023年10月DMSB批准該研究後，B組開始登記。我們預計無進展生存的中期結果將於2024年第二季度公佈。

2023年7月10日，我們宣佈在哥倫比亞大學歐文醫學中心進行的MTX110第一階段研究中，9名患有瀰漫性中線膠質瘤(DMG)的兒科患者完成了登記和治療。所有患者，年齡在4歲到17歲之間，都按照機構的護理標準接受了放射治療。每個患者隨後都接受了手術，植入了腫瘤內導管和可編程皮下泵，其中8人通過CED接受了兩次MTX110輸注，間隔一週。 30、60或90微米的濃度在患者內部劑量沒有增加的情況下進行。到目前為止，還沒有與研究藥物有關的劑量限制毒性的報道。隊列的中位總存活率為26.1個月。我們預計2024年第一季度將公佈全部結果 。

更改存托股份比例

2023年7月5日，為了使我們的存托股票價格符合納斯達克的每股最低出價要求，我們將我們的存托股份代表的普通股數量的比例從每股存托股份5股改變為每股存托股份400股。這產生了80股1股的存托股份反向拆分的效果。並無因比率變動而發行 股分數存托股份。

重新遵守納斯達克的持續上市要求  

我們的存托股份目前在納斯達克資本市場上市。我們需要通過某些定性和財務測試才能保持我們的存托股份在納斯達克上上市。2023年1月31日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在之前連續30個工作日，我們的存托股份的買入價已收於低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價。2023年7月20日，我們收到納斯達克的書面通知，通知 我們的存托股份連續10個工作日的收盤價為1.00美元或更高。因此，納斯達克認定我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

納斯達克進一步通知我們 從2023年7月20日起，我們將接受為期一年的強制小組監控。如果在該一年監控期內， 納斯達克上市資格審核人員發現我們違反了之前例外情況下的規則，上市資格審核人員將出具退市決定函，我們將有機會請求與納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

在重新遵守這些規則 後，我們現在符合繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。我們無法 向您保證，若要繼續在納斯達克資本市場上市，我們將繼續遵守所有適用的要求。

6月的年度股東大會和6月的股東大會

2023年6月14日，我們召開了年度股東大會或6月年度股東大會，我們的股東通過了決議和其他程序性 項目，批准配發和解除對至多70億股普通股的優先購買權，或股東批准 。我們還於2023年6月14日召開了股東大會，股東通過決議，(X)(I) 將我們的遞延股份重新指定為A遞延股份，或重新指定，和(Ii)將我們每股面值0.02 GB的普通股細分為每股面值0.001 GB的普通股和每股面值0.001 GB的19股B遞延普通股， 每股拆分，於2023年6月15日生效，(Y)通過新的公司章程，或公司章程。 對本公司現有的組織章程細則作出相應修訂，以反映重新指定及分拆， 連同若干其他更改，以反映普通股不再獲準在AIM買賣。作為延期 股的標準，每一股B延期股的權利非常有限，實際上是沒有價值的。B遞延股份擁有組織章程細則所載的權利及限制 ，其持有人無權收取本公司任何股東大會的通知，或出席本公司的任何股東大會並於會上投票，或收取股息或其他分派。 

2023年5月註冊直接發售

2023年5月26日，我們與機構投資者或投資者完成了登記直接發售或2023年5月登記直接發售的結束，出售110,679,610股普通股，相當於279,699股存托股份，每股存託 股價格為12.00美元，總收益為332萬美元。

根據就2023年5月發售訂立的若干證券購買協議(定義見下文)或購買協議的條款，經股東於2023年6月14日批准後，吾等於2023年6月20日向投資者發行(I)可行使C系列認股權證 可行使合共415,044股存托股份，相當於166,017,700股普通股及(Ii)可行使D系列認股權證 可行使合共279,699股存托股份，或認股權證私募，連同2023年5月登記直接發售，即2023年5月發售。認股權證可按每股存托股份16.00美元的行使價行使，但須就某些稀釋性股權發行作出調整。認股權證在收到股東批准後即可行使。C系列認股權證將於首次行使日期起計一年屆滿，並可按無現金基準行使，但須令 支付不少於根據英國2006年公司法或公司法規定的普通股面值的款項感到滿意。D系列認股權證將在最初行使之日起5年內到期。如果認股權證持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後會實益擁有超過4.99%或9.99%(該等 金額由持有人選擇釐定)的已發行普通股數目，則該等認股權證持有人不得行使該等認股權證。購買協議包含本公司及每名投資者的慣常陳述、保證及契諾， 及此類交易的慣常賠償條款，包括採取合理步驟維持在納斯達克上市的存托股份。

根據本公司與拉登堡塔爾曼公司或配售代理在2023年5月23日簽訂的與2023年5月發售或配售代理協議有關的特定配售代理協議中規定的條款和條件，吾等同意向配售代理支付相當於2023年5月發售總收益8.0%的現金費用，並向配售代理髮行。購買相當於2023年5月發行的存托股份(或存托股份等價物)總數4.0%的存托股份的認股權證，或2023年5月的配售代理權證。繼股東於2023年6月14日批准後，吾等於2023年5月向配售代理髮出認股權證，其條款與D系列認股權證大致相同，但2023年5月配售代理認股權證的行使價為2023年5月登記直接發售中發行的存托股份發行價的125%，而2023年5月配售代理認股權證的期限於2023年5月初始行使日期的三年週年日終止 。我們還同意向配售代理支付相當於2023年5月發售所籌總收益的1.0%的管理費，以及高達85,000美元的費用津貼，用於支付法律費用和其他自付費用。

此外，根據購買協議的條款，吾等同意在認股權證私募完成日期後一年內，除例外情況外，不會發行任何根據本公司普通股交易價格或未來特定或或有事件而須重置價格的證券，亦不會訂立任何協議以未來釐定的價格發行證券。

反向拆股， 名稱變更和AIM取消

2023年3月24日，我們召開了股東大會，會上我們的股東批准(I)將我們的名稱更改為“Biodexa製藥有限公司”，(Ii)通過2025年的年度股東大會為未來的股票發行分配高達100%的完全稀釋後股本，(Iii)取消允許我們的普通股在AIM交易，以及(Iv)對我們的普通股進行20股一股的反向股票拆分。我們普通股的反向股票拆分於2023年3月27日生效。

在進行反向拆分的同時，為了繼續滿足納斯達克根據規則5550(A)(4)規定的最低500,000股公眾持股要求，我們於2023年3月27日將存托股份比例從一股存托股份相當於25股普通股改為 一股存托股份相當於五股普通股的新比例。這產生了我們的存托股份四取一的反向拆分的效果。 沒有發行分數存托股份。

此外， 如上所述，我們的股東批准取消在AIM認購我們的普通股。此取消於2023年4月26日生效 。存托股份在納斯達克資本市場獨家交易，代碼為“BDRX”。我們的普通股目前沒有市場。

2023年2月私募

於2023年2月15日，我們與若干機構投資者完成私募或2月私募，以出售(I)3,250,200股普通股，相當於8,125股存托股份；(Ii)12,931,200股普通股，相當於32,327股存托股份 ，可於行使2月私募發行的A系列認股權證時發行；(Iii)19,396,400股普通股，相當於48,491股存托股份，可於行使2月私募發行的B系列認股權證時發行；及(Iv)62,184,525股普通股，代表155,461股存托股份。可在行使2月私募發行的預籌資權證時發行，但須受預籌資權證所載若干重置條款的規限，初始收購價為每股存托股份185.60美元，總收益約為6,000,000美元。

此外，關於二月份的私募，我們於2023年2月9日簽訂了一份於2022年12月13日生效的證券購買協議的豁免，或本公司與停戰資本、有限責任公司或停戰協議之間於2022年12月16日或12月SPA修訂的豁免，規定永久放棄根據 12月SPA的某些股票發行禁令和參與權。就此，吾等同意於收到股東批准後，於停戰前發行A系列認股權證 可行使625,000股普通股，相當於1,562股存托股份。此外，我們向配售代理髮出有關他們在二月份私募中擔任配售代理的 配售代理認股權證，以購買1,342股存托股份代表的536,800股普通股 ，或二月份配售代理認股權證。

於2023年3月24日，我們召開股東大會，會上我們的股東批准(其中包括)根據A系列權證、B系列權證、若干預資資權證和二月配售代理權證發行的普通股的 優先認購權的分配和解除。隨後，我們向投資者和配售代理髮行了認股權證。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於英國加的夫，CF10 4DQ，Caspian Way，Caspian Point 1。我們主要執行辦公室的電話號碼是+44 29 20480 180。我們的公司網站位於www.Biodexapharma.com。我們 網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在美國的授權代表是Puglisi and Associates的Donald J.Puglisi。我們在美國的服務代理是Puglisi and Associates的Donald J.Puglisi，位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。我們的存托股份在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BDRX。”

成為外國私人發行人的影響

我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司 ，就1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的報告規則而言，我們是否被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們 不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是在美國註冊成立的公司，這些規則將適用，包括：

此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，不受交易法第(Br)16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規則的約束。因此，投資者收到的有關我們的信息可能會少於在美國註冊的上市公司。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息 ，請參考本文中包含的報告，包括我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告(經2023年5月5日20-F/A表格修訂)，以及我們提交給美國證券交易委員會的 表格6-K報告，詳情請參閲“以引用方式併入某些資料.”

本招股説明書中使用的假設

截至本招股説明書日期及本次發行後的已發行普通股總數以截至2023年12月1日的380,501,722股已發行普通股為基礎，假定公開發行價為3.75美元，這是2023年12月1日納斯達克資本市場存托股份的最新報告銷售價格，不包括截至2023年12月1日的以下其他證券：

除另有註明外，本招股説明書中的所有資料 均反映並假設(I)沒有行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權，(Ii)沒有行使在本次發售中發行的任何認股權證，及(Iii)沒有行使承銷商購買額外 存托股份及/或E系列認股權證或其任何組合的選擇權。

風險因素

我們的業務存在重大風險 。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下列出的風險和本招股説明書中的其他信息，包括我們截至2022年12月31日的Form 20-F年報中“風險因素”標題下包含的信息，並通過引用併入本文。這些風險和不確定性 不是我們可能面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、利潤和股票價格產生負面影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景、利潤和股價都可能受到重大不利影響。另見本文標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”下所載的信息。

風險因素摘要

本節標題為"風險因素"單獨或 與其他事件或情況結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括， 但不限於：

與託利米酮交易相關的風險

不能保證與阿德拉和梅利奧爾擬議的交易將會完成。交易的宣佈和懸而未決，或待完成交易的失敗，可能會對我們的股價、業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響 。

2023年11月22日，我們與Adhera及其某些擔保票據持有人簽訂了A&E協議，根據協議，Adhera同意將其對複方託利米酮的所有權利 轉讓給我們。此外，在2023年11月22日，我們與梅利奧爾簽訂了一項與託利米酮化合物有關的許可協議，根據該協議，我們從梅利奧爾獲得了在任何領域開發、製造、商業化或以其他方式開發含有託利米酮的產品的獨家、全球範圍內的可再許可權利。這些交易的完成受 某些條件的制約，因此，不能保證與Adhera或Melior的交易將完成。

此外，交易的宣佈和懸而未決可能會以下列任何一種方式擾亂我們的業務：

·我們 管理層的注意力可能指向完成交易、整合規劃和與交易相關的考慮，並可能從我們的日常業務運營中轉移注意力；

·我們和我們的 董事可能會受到與交易相關的訴訟；以及

·我們可能會遇到股東等人的負面反應。

這些中斷 可能會因交易完成或終止的延遲而加劇。此外，如果交易 沒有完成，我們將產生巨大的成本，並分散了管理層的時間和注意力。未能完成交易還可能導致負面宣傳、針對我們或我們的董事和高管的訴訟，以及我們在金融市場上的負面印象 。這些事件中的任何一項單獨或合併發生都可能對我們的財務報表和股票價格產生重大不利影響。

與我們的財務運營和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計未來我們將繼續遭受損失。

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司。生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為我們需要大量的前期資本支出 ，並且存在候選產品在開發過程中失敗、無法獲得監管部門批准或無法 商業可行性的重大風險。我們繼續產生與我們的持續經營有關的重大發展和其他開支。因此，我們 沒有盈利，自成立以來已經發生了巨大的損失。截至2023年6月30日止六個月，我們淨虧損為357萬英鎊，累計虧損為1.3897億英鎊。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們分別淨虧損766萬英鎊、546萬英鎊和2219萬英鎊。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，並且隨着我們繼續開發產品並與任何許可合作伙伴合作以尋求監管機構對我們的候選產品的批准，這些損失不會減少。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們找不到許可合作伙伴，如果我們放棄任何開發計劃，或者如果我們的任何許可候選產品在臨牀試驗中失敗，或者 沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，也無法獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利 ，我們也可能無法在後續時期保持盈利能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經造成並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們對短期內額外融資的要求 是一個重大的不確定性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

在過去的幾年裏，隨着我們發展我們的投資組合，我們經歷了淨虧損 和大量現金流出，這些現金用於經營活動。

我們未來的生存能力取決於我們從融資活動中籌集現金以資助我們的開發計劃直至商業化的能力，從運營活動中獲得現金的能力 ，以及成功獲得監管批准以允許我們的開發產品營銷的能力。我們未能在需要時籌集資金 可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為284萬GB和523萬GB。如果我們不在此次發行中籌集資金，我們相信我們目前有足夠的現金為我們計劃中的運營提供資金，直至2024年第二季度。

我們已經準備了現金流 預測，並考慮了未來三年的現金流需求，包括自財務報表批准之日起12個月的期間。繼2022年12月和2023年5月註冊的直接發行以及2023年2月的私募之後，我們更新了預測。最新預測顯示，2024年第二季度之前需要進一步融資 。如果不能在2024年第二季度之前獲得額外資金，可能會導致公司進入破產管理程序。

我們認為，小微市值生物技術公司的融資環境與2008-2010年金融危機以來的環境一樣具有挑戰性。雖然這可能會帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會，但任何隨之而來的融資都可能是稀釋的。我們和我們的顧問將繼續評估融資選擇，包括與潛在的收購和/或合併相關的選擇，包括籌資以及與公司資產和技術的合作。 不能保證此次發行或任何為公司融資的替代行動方案都會成功。短期內對額外融資的這一 要求是一種重大不確定性，可能會讓人懷疑我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業。如果在我們的現金資源耗盡之前，公司顯然沒有現實的融資選擇可採取行動，那麼我們將不再是一家持續經營的公司。在這種情況下，我們將不再能夠根據《國際會計準則1》第25段編制財務報表。相反，財務報表將在清算的基礎上編制 ，評估將按可變現淨值列報，所有負債將加速為流動負債。

我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外融資，在考慮到不確定因素後，我們認為在編制財務信息時繼續採用持續經營基礎是適當的。

我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外資本和/或處置資產的能力，因此無法保證 我們能夠及時、以優惠條款或根本不能做到這一點。

我們的業務處於早期開發階段，沒有經常性收入來源 ，也不能保證我們將成功開發和許可我們的候選產品或將來實現盈利。

我們正處於商業發展的相對早期階段。到目前為止，我們從候選產品中獲得的收入微乎其微。我們能否 創造收入、實現盈利並保持盈利，在一定程度上取決於我們能否成功地為我們的候選產品或我們可能授權或收購的其他候選產品找到許可合作伙伴，並將這些候選產品成功商業化。我們目前的 戰略是，一旦確定了我們的候選產品的概念驗證，就通過合作伙伴創造收入，從而獲得版税和/或里程碑收入；然而，這在可預見的未來是不可能實現的，也不能保證 我們能夠為我們的候選產品找到許可合作伙伴。即使我們的候選產品成功獲得監管部門的 批准，我們也不知道任何候選產品何時會產生收入(如果有的話)。我們能否從我們的 候選產品中獲得收入還取決於許多其他因素，包括我們的能力以及任何許可合作伙伴的能力，以：

此外，由於與產品開發相關的 許多風險和不確定性，包括我們的候選產品可能無法在開發過程中取得進展或達到適用臨牀試驗的終點，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或 是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠完成上述流程，我們預計也會產生巨大的成本。

即使我們能夠從銷售候選產品中獲得 版税和/或里程碑收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的 資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們 可能無法按計劃水平繼續運營，並可能被迫停止或減少運營。

不能保證 我們將盈利、產生合理的投資回報(如果有的話)或保持償付能力。如果我們的戰略被證明不成功， 股東可能會損失他們的全部或部分投資。

如果我們需要或尋求籌集額外的 資金為我們的運營提供資金，但我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成我們的產品 候選產品的開發。

我們預計將繼續投入大量現金資源 以推進我們候選產品的開發。我們相信，本次發行的淨收益加上手頭的現金，將足以為我們在2024年第三季度的運營提供資金，假設我們以假設的公開發行價出售所有在此發行的證券 ，並且我們認為我們將需要籌集額外的資本來為之後的運營提供資金 。

在我們能夠 從我們許可的候選產品中獲得足夠的收入之前，如果有的話，我們預計我們可以通過公開或私募股權或債券發行等方式為未來的現金需求提供資金。此類發行可在英國、美國或其他國家/地區進行。然而，如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們通過發行債務或額外的股權證券來籌集額外的資金，這種發行 可能會導致對我們現有股東的稀釋和/或增加固定支付義務。此外，這些證券可能具有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契諾，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們對 財務資源足以支持我們運營的一段時間的預測是前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本文其他地方討論的因素'風險因素”部分。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設， 我們可以比目前預期更快地利用可用的資本資源。我們的現金預測是基於假設 ，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期更快地使用可用的資本資源。不斷變化的情況 可能會導致我們消耗資本的速度遠遠快於當前預期，並且由於超出我們控制的情況，我們可能需要比當前預期的支出更多。我們未來的資金需求（無論是短期還是長期）將取決於許多 因素，包括但不限於：

此外，我們的預測也沒有反映出由於市場狀況，我們可能無法獲得部分現有現金、現金等價物和投資的可能性。例如，2023年3月10日，美國聯邦存款保險公司接管並被任命為硅谷銀行的接管人。如果其他銀行和金融機構未來因應影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或資不抵債，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果缺乏可用資金 意味着我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在前幾年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未來未能保持有效的內部控制系統或提供可靠的財務和其他信息，可能會導致投資者對我們的財務報表和美國證券交易委員會備案文件失去信心，我們證券的市場價格可能會受到實質性和不利的影響 。他説：

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序進行有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報告的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的 可能性。 薩班斯-奧克斯利法案第404條通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性進行證明。但是，只要我們仍然是非加速申請者，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

在前幾年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 儘管我們已經採取了補救措施來解決發現的重大弱點，並持續審查和評估我們的內部控制系統，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的充分性，但我們不能 向您保證，我們不會在我們的財務報告內部控制中發現更多弱點。任何此類額外的弱點 或未能充分彌補任何現有弱點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並影響我們及時可靠地準確報告財務狀況和運營結果的能力。

此外，之前發現的重大弱點，或我們未來可能發現的其他重大弱點或重大缺陷，可能會 導致我們確定我們的控制和程序在未來期間無效，或者可能導致無法防止或檢測到的合併財務報表的重大錯報 。

任何未能對財務報告進行有效的 內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查，我們可能會對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股和/或存托股份的市場價格可能會下跌，我們可能受到制裁 或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能彌補我們在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

2020年，我們與泛諾比妥(MTX110產品中的有效藥物成分)相關的許可協議由Secura Bio終止。因此，我們認為相關的Secura Bio專利可能會推遲MTX110的發佈，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們於2017年6月6日左右與諾華製藥或諾華簽訂了許可協議，或由Biodexa Limited(前身為Midatech Limited)和諾華之間簽署的許可協議，諾華隨後將該協議轉讓給Secura Bio，或Secura許可協議。根據Secura許可協議，Biodexa Limited獲得了我們開發產品MTX110的活性藥物成分Panobinostat的某些專利的全球可再許可許可 。Biodexa Limited的權利僅限於通過對流增強輸送方式治療人類腦癌。我們收到一封日期為2020年6月1日的信函，該信函由Secura Bio代表 發出，聲稱終止Secura許可協議“立即生效”，具體原因為我們建議清算本公司。儘管我們做出了相反的保證，儘管我們一再要求賽庫拉生物公司撤回其終止協議，但賽庫拉生物公司重申了終止協議及其原因，協議因此終止。我們收到了日期為2021年5月21日的代表Secura Bio發出的另一封信函，聲稱因涉嫌重大違反協議而第二次終止Secura許可協議，並要求獲得我們MTX110知識產權的非獨家、全額支付、免版税和永久許可。這一要求被拒絕的原因包括，Secura Bio之前在2020年終止了許可協議 。

我們認為MTX110是一項重要資產，目前有三項正在進行的MTX110臨牀試驗，並可能作為我們MTX110臨牀計劃的一部分開始進一步的臨牀試驗 。雖然我們繼續享有將Panobinostat用於研究目的的自由，並計劃繼續 繼續開發MTX110，但我們相信相關的Secura Bio專利可能會推遲MTX110用於 DMG患者的推出。然而，我們預計它不會對推出MTX110用於多形性膠質母細胞瘤患者產生任何影響。如果我們在專利到期之前無法推出候選產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果Secura Bio繼續幹擾我們正在進行的業務，其中包括挑戰終止Secura許可協議的合法性，相關時間和資源的不確定性和轉移可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響，我們不能向您保證我們將成功解決此類糾紛。

我們面臨着與英國退出歐盟有關的政治、監管、社會和經濟風險。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，俗稱英國退歐。根據聯合王國和歐洲聯盟商定的正式退出安排，聯合王國在2020年12月31日之前有一個過渡期 ，在此期間歐盟規則繼續適用。《聯合王國與歐盟之間的貿易與合作協議》概述了聯合王國與歐盟之間未來的貿易關係，於2020年12月達成。新貿易協定對英國總體和經濟狀況的影響仍不確定。 例如，可能會有從歐盟採購的材料和設備的額外成本和/或延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從監管角度來看，英國退出歐盟可能會帶來極大的複雜性和風險。歐盟法律中有關在歐盟授予醫藥產品營銷授權的一項基本要求是，申請人 必須在歐盟成立。英國退出歐盟後，以前授予在英國設立的申請人的營銷授權 可能不再有效。此外，歐盟委員會根據集中程序授予的醫藥產品營銷授權 的範圍未來可能不包括英國。在這種情況下，需要獲得聯合王國主管當局的授權才能將醫藥產品 投放到英國市場。

上述任何因素都可能 顯著增加我們在歐盟和英國活動的複雜性，可能抑制我們的經濟活動 並限制我們獲得資本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並降低我們普通股和存托股份的價格。

我們過去進行過，未來也可能進行戰略性收購。未能整合收購可能會對我們的價值產生不利影響。

我們過去通過戰略性收購其他業務、產品和技術來發展我們的管道和業務的方式之一。 我們可能會不時評估其他收購機會，並在未來可能會在我們認為機會對我們的前景有利的情況下，對業務、化合物、產品和技術進行進一步的戰略性收購和投資。 例如擬議中的收購託利米酮。不能保證在未來我們將能夠找到合適的收購或投資。對於這些收購或投資，我們可能：

我們還可能找不到 合適的收購候選者，並且可能無法以優惠的條款完成收購，或者無法為此類收購獲得足夠的資金 。如果我們確實完成了收購，這可能最終不會加強我們的競爭地位，也不能確保我們 不會被客户、金融市場或投資者負面評價。此外，收購還可能給我們的運營帶來許多額外的風險，包括：

我們可能無法完成 一項或多項收購，或有效整合通過任何此類收購獲得的運營、產品或人員，而不會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。

我們未來的成功取決於產品開發和 將我們的候選產品成功許可給合作伙伴的能力，這些合作伙伴可以尋求監管機構批准我們的候選產品並將其商業化 。

我們繼續為我們的候選產品進行研究和開發，並在較小程度上為我們的某些候選產品進行臨牀試驗；然而， 不能保證我們的任何目標開發都將成功。我們必須開發滿足特定市場需求的功能性產品。因此，我們必須從事新的發展活動，這可能不會及時或根本不能產生創新的、商業上可行的結果。此外，我們可能無法開發新技術或確定我們的技術或我們可用的技術可以滿足的特定市場需求。為了開發適合許可的技術和產品，我們可能會遇到延遲，併產生額外的開發和生產成本以及 超出預期的費用。如果我們的任何開發計劃被削減，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們完成候選產品的開發，並將我們的候選產品許可給合作伙伴的能力，這些合作伙伴將尋求及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化。任何許可合作伙伴在未獲得國家/地區相關監管機構的監管批准之前，都不能將產品商業化 。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准 之前，必須通過在 臨牀前和良好控制的臨牀研究中收集的大量證據來證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且 製造設施、工藝和控制是足夠的。開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化的過程漫長、複雜且成本高昂。即使候選產品成功獲得了EMA、MHRA、FDA和/或類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與針對特定年齡段的限制、警告、預防措施或禁忌症 相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們的候選產品無法在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，或者任何審批包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發任何其他候選產品 。此外，即使候選產品獲得監管部門的批准， 為了從我們的任何許可合作伙伴那裏獲得版税和/或里程碑收入，我們的許可合作伙伴可能 需要擴大他們的商業運營，建立商業上可行的定價，並從 第三方、政府部門和醫療保健付款人那裏獲得批准，以獲得足夠的報銷。如果我們的候選產品無法成功商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的開發工作處於早期 階段。我們所有的候選產品都處於臨牀開發或臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品 ，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的任何臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果 ，即使在早期臨牀試驗中看到了有希望的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司，包括許多擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司， 儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折。

2018年，我們啟動了MTD201和MTX110產品的首個人類臨牀試驗計劃，MTD201於2018年第三季度完成了我們的第一階段研究， 另一項第一階段研究於2019年第三季度完成。MTX110第一階段臨牀研究於2020年第四季度完成 。2020年，德克薩斯大學和哥倫比亞大學分別在髓母細胞瘤和DMG上啟動了MTX110的I期臨牀試驗。2022年11月，杜克大學啟動了複發性膠質母細胞瘤的I期臨牀試驗。關於我們的MTD201計劃的終止，我們決定不在人體上進行額外的臨牀試驗，但試點試驗除外，以確定該藥物批准用於的適應症以外的其他適應症的概念證明。我們希望我們的許可合作伙伴將負責未來的臨牀試驗。我們和我們當前或潛在的任何許可合作伙伴可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延遲 ，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計或按計劃完成 。

不能保證 MTX110的臨牀試驗或我們其他候選產品的任何其他未來臨牀試驗將成功或將產生積極的臨牀數據，並且我們可能不會獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對我們任何候選產品的上市批准。我們在向FDA提交新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請(BLAS)和研究新藥申請(IND)以及向EMA提交臨牀試驗申請(CTA)或營銷授權申請(MAA)方面經驗有限。MTX110處於初步臨牀開發階段，目前正在進行一項由研究人員發起的研究。不能保證FDA將允許我們未來的任何NDA、BLAS或IND，包括MTX110的NDA或我們其他候選產品的任何未來IND及時生效或根本不生效。如果沒有候選產品的IND或CTA，我們將不被允許分別在美國或歐盟對該候選產品進行臨牀試驗。

藥物或生物製品開發是一個困難、漫長、耗時、昂貴和不確定的過程，在我們臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗 。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法將其商業化 並進行營銷。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

其中許多因素都超出了我們的控制範圍。如果我們的候選產品的任何正在進行的或未來的臨牀試驗延遲完成或終止 ，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中的任何一個獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。我們的候選產品可能永遠不會成功完成臨牀開發流程並獲得監管部門的批准，即使我們花費大量時間和資源尋求此類批准。

開發我們的主要候選產品的負面結果 還可能阻礙或推遲我們繼續或實施臨牀計劃或獲得其他候選產品的監管批准的能力 。例如，儘管我們相信MTX110的臨牀前研究和動物試驗證明瞭可接受的安全性和有效性的跡象，但未來的臨牀試驗可能無法證明足夠的安全性或有效性水平。 此外，我們計劃在臨牀試驗中評估的每種腫瘤類型的抗腫瘤活性可能不同。因此，儘管我們計劃為多種腫瘤類型進行臨牀開發，但與其他癌症患者相比，某些癌症患者的腫瘤反應可能較低。因此，對於那些腫瘤類型和/或突變的患者，由於臨牀益處不足，我們可能需要停止開發MTX110，而針對更有限的患者羣體繼續開發MTX110。因此，為了獲得監管部門的批准，我們可能必須與FDA就定義最佳患者羣體、研究設計和規模達成協議，其中任何一項都可能需要大量的額外資源，並推遲我們的臨牀試驗，並最終批准我們的任何 候選產品。

我們可能會遇到挫折 ，可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，或阻止我們將其商業化，包括：

此外，由於我們的財力和人力資源有限，並且主要專注於開發我們的領先候選產品，我們可能會放棄或推遲 其他未來候選產品的開發，這些候選產品可能被證明具有更大的商業潛力，可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估未來候選產品的商業潛力或目標市場 ，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給這些未來候選產品 如果我們保留這些未來候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利的情況下 。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們在臨牀試驗中推進的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果 如果有的話，也不會獲得市場批准。

藥品和生物製品的研發費用昂貴，風險極高。進入開發流程的候選產品中只有一小部分獲得了市場批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前， 我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試的結果還不確定。我們的候選產品開發策略可能面臨不可預見的挑戰，我們不能保證我們的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，或者根本不能保證我們最終將在當前和未來的臨牀試驗中取得成功 ，或者我們的候選產品將能夠獲得監管部門的批准。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是由多種因素導致的，包括研究設計中的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。例如，候選產品 儘管在臨牀前動物模型中取得了令人滿意的結果，但在人體測試時仍表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見。因此，我們不能向您保證我們可能進行的任何臨牀試驗將證明一致或足夠的有效性和安全性 以支持上市審批。通常，FDA和美國以外的監管機構要求進行兩項充分且控制良好的臨牀試驗，以證明安全性和有效性，包括第三階段臨牀試驗，然後才能批准上市 藥品。

製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果 ，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀 數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外， MTX110或我們開發的任何其他候選產品在任何臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，可能會對我們開發的其他候選產品的看法產生負面影響，或者導致監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外測試。

如果我們需要對MTX110或我們的其他候選產品進行 額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成MTX110或我們的其他候選產品的臨牀 試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，如果存在安全問題，或者如果我們確定觀察到的安全性或療效特徵在市場上不具競爭力 ，我們可以：

如果我們在臨牀試驗或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本 也會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃繼續或開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。我們還可能決定 更改我們的一個或多個臨牀試驗的設計或方案，包括增加額外的患者或手臂，這可能會導致 增加成本和費用或延遲。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難，這可能會推遲或阻止我們獲得必要的監管批准 。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們或我們的合作者為我們的候選產品提供試驗，並招募足夠數量的患者。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質，以及與競爭對手對符合我們臨牀試驗資格的患者的競爭，這些競爭對手可能有 正在進行的候選產品臨牀試驗，以治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症 ，或者針對我們開發候選產品的條件而批准的產品。

由於患者登記的時間比預期長或患者撤回，試驗可能會受到 延遲。如果我們無法根據FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行 臨牀試驗。我們無法預測我們或我們的合作者在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。科目收生受其他因素影響，包括：

無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗 。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將 導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們希望依靠合同 研究機構(CRO)和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，我們對它們的表現的影響將 有限。

美國和歐洲的監管審批流程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

獲得EMA、MHRA、FDA和其他類似外國監管機構對候選產品的批准所需的時間是不可預測的，如果獲得批准，通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年， 取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准， 我們可能永遠無法獲得監管部門對我們未來可能尋求開發的任何產品的批准。在我們從FDA獲得監管批准之前，我們和任何當前或未來的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品；在我們分別從EMA或MHRA獲得營銷授權批准 之前，我們不能在歐盟或英國銷售它；在我們根據 這些國家/地區的法律獲得監管授權之前，我們不能在任何其他國家/地區銷售它。

我們的候選產品可能會 無法獲得EMA、MHRA、FDA和其他類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

在大量正在開發的產品 中，只有一小部分成功完成了FDA、EMA、MHRA或其他類似的監管審批流程，並且 已商業化。漫長的審批和營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准和營銷授權來營銷我們的候選產品，這將 嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，EMA、MHRA、FDA和其他類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的其他臨牀前或臨牀數據 ，這可能會推遲或阻止批准和任何商業化計劃，或者我們或任何許可合作伙伴可能決定 放棄開發計劃。如果獲得批准，監管機構可以批准我們的任何候選產品 的適應症少於或超過要求的範圍，可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，也可以批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，如果我們的候選產品產生不良副作用或安全問題， 監管機構(FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構)可能會要求建立風險評估和緩解戰略或REMS，例如，可能會限制產品的分銷，並對我們或任何許可合作伙伴施加繁重的實施要求。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

我們的候選產品可能會導致不良的 副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准並限制已批准的標籤的商業形象的其他特性，並且此類副作用或其他特性可能會在我們的任何候選產品獲得上市批准後導致嚴重的負面後果。

由我們的任何候選產品引起的不良副作用 可能會導致我們、我們的許可合作伙伴(如果有)或監管機構中斷、推遲或停止 臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或EMA、MHRA、FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。臨牀試驗的結果可能揭示出與候選產品使用相關的副作用或風險的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止 ，監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有 目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景 。

此外，如果在批准上市後發現我們產品的不良副作用 ，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

因此，我們的聲譽和業務運營可能會受到影響。

如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止實現或保持對特定產品或候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准， 我們也將受到持續的監管監督和持續的監管審查，這可能會導致鉅額額外費用 如果我們未能遵守監管要求或遇到任何候選產品的意外問題，我們可能會受到處罰。 

我們的候選產品如果 獲得監管批准，將遵守EMA、MHRA、FDA和其他監管機構對安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進口、出口、廣告、促銷、記錄和報告的持續要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP要求。任何產品的安全狀況在獲得批准後都會受到EMA、MHRA、FDA和其他監管機構的密切監控。如果EMA、MHRA、FDA或其他監管機構在批准我們的任何產品或候選產品後 瞭解到新的安全信息，監管機構可能會要求 更改標籤或建立風險緩解戰略或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的審批後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，藥品和生物製品的製造商及其設施要接受EMA、MHRA、FDA和其他政府監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果發現一種產品存在以前未知的問題，如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題，監管機構 可以對該產品、該製造設施或將該產品商業化的一方施加限制，包括要求召回 或將該產品從市場上撤回或暫停生產。如果我們的候選產品或我們候選產品的製造設施 不符合適用的法規要求，監管機構可以：

在歐盟，EMA可能需要等同的風險管理計劃(RMP)。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

上述任何 事件或處罰的發生可能會抑制我們從由任何 許可合作伙伴商業化的候選產品中獲得收入的能力。

FDA、EMA、MHRA和其他類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規， 可能會阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對MTX110或我們的任何其他候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得對MTX110或我們的其他候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對MTX110或我們的任何其他候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市 ，類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣 。審批和許可程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或更長的要求和行政審查 期限，包括額外的研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對 候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得類似的外國監管批准 並遵守類似的外國監管要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能 推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。我們沒有在任何 司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。 如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標 市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們尋求與潛在的許可合作伙伴和合作夥伴建立協議，如果我們不能以商業上合理的條款建立這些協議，我們可能不得不更改我們的開發和 商業化計劃。

我們目前的開發和商業化戰略是部署我們的專利藥物輸送技術，以制定具有巨大商業潛力的新型一流 持續釋放配方的引人注目的產品組合，以便在概念驗證 階段授權給製藥公司合作伙伴，這可能會從產品使用費和/或里程碑交易中產生收入。我們尋求與許可 或協作合作伙伴合作，開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化。例如，於2019年1月，吾等與中國醫療 系統控股有限公司(簡稱CMS)及其兩家全資附屬公司CMS Bridge ging Limited(簡稱CMS Bridge)及CMS香港醫療有限公司(簡稱CMS Medical HK)訂立該特定許可、協作及分銷協議或CMS許可協議，據此，吾等同意將吾等的若干產品許可予CMS方，以換取(其中包括)專利費收入。2020年6月，我們宣佈與雷迪博士實驗室有限公司或雷迪博士合作進行研發，根據該合作，我們評估了將Q-Sphera技術應用於雷迪博士提名的分子的可行性。合作隨後經雙方同意終止。在2020年7月，我們宣佈與強生的子公司揚森製藥NV或揚森進行類似的合作。與Janssen的合作於2023年9月結束。未來的合作伙伴可能包括大中型製藥公司、地區性 以及國家制藥公司和生物技術公司。

我們在尋求合適的許可或協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否達成最終協議將取決於 我們對合作夥伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及提議的合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在區別，臨牀試驗的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付產品的成本和複雜性，以及競爭產品的潛力。合作伙伴還可以考慮替代 候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及對於我們的候選產品，此類協作是否會 比我們的協作更具吸引力。

這些協議很複雜 ，談判和記錄都很耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在許可和協作合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法與這些潛在合作伙伴談判協議。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們尋求協作的候選產品的開發 ，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他 開發計劃。

如果我們與許可 或協作合作伙伴就我們候選產品的開發和商業化達成協議，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些協作的成功與否。

我們目前的一些收入來自與其他生物製藥公司、研究機構和大學的許可或合作協議，我們 預計未來我們的收入將有很大一部分來自這些協議和類似協議。我們可能會與許可或協作合作伙伴簽訂其他協議，以開發我們的某些候選產品並將其商業化。如果我們簽訂此類協議，我們將對我們的合作伙伴將用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們能否從這些安排中獲得收入，將取決於未來任何許可合作伙伴成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，任何未來的許可 或協作合作伙伴可能有權在協議條款到期之前或之後放棄研發項目並終止適用的協議，包括 資金義務。

涉及我們產品的協議 會帶來許多風險，包括：

協議可能不會導致 以最有效的方式開發候選產品或將其商業化，或者根本不會。如果我們未來的任何合作伙伴參與業務合併，可能會決定推遲、減少或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化 。

不能保證我們的任何候選產品都能在商業上取得成功。

不能保證我們目前正在開發的任何候選產品將成功開發成任何商業上可行的產品和/或以可接受的成本進行商業批量生產，或成功並有利可圖地銷售。如果我們或我們的合作伙伴 在任何階段遇到延誤，但未能成功解決此類延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，我們的成功將取決於市場對這些產品的接受程度，不能保證市場會接受這些產品，也不能保證我們的技術會成功替代競爭對手的產品。如果市場未能 發展或發展速度慢於預期，我們可能無法收回在開發特定產品時可能產生的成本，並且可能永遠無法從該產品獲得有利可圖的版税或許可收入。

製藥和生物技術行業競爭激烈。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們的業務在候選產品方面面臨來自世界各地的一系列主要和專業製藥和生物技術公司的競爭，未來還將在我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨競爭 。

目前有許多製藥 和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發與我們的技術類似的產品 和候選產品。關於我們的候選產品，從技術角度來看，我們相信持續發佈領域的其他公司包括Medincell SA，InnoCore技術公司，GP Pharm，SA，派普隆公司，和Nanomi BV。此外，使用金納米顆粒技術的其他公司 包括CytImmune Sciences，Inc.，和納米光譜生物科學公司還有許多公司 正在開發膠質母細胞瘤的療法，包括中樞神經系統製藥公司，Plus Therapeutics Inc.和TME Pharma NV

其中一些具有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而其他產品和療法則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。

我們在生物技術和製藥行業的競爭對手可能擁有卓越的研發能力、產品、製造能力或銷售和營銷專業知識。我們的許多競爭對手可能擁有更多的財力和人力資源，可能在研發方面擁有更多經驗 。

由於這些因素， 我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得其他知識產權的專利保護更快地獲得監管機構對其產品的批准。 這些知識產權限制了我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們自己的候選產品更有效、應用更廣泛、成本更低的產品，並可能在將其產品商業化方面更成功。

我們預計，隨着新公司進入我們的市場以及替代產品和技術的出現，我們未來將面臨更激烈的競爭。 製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員方面與我們競爭，並在獲取與我們的 計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

醫療保健政策、法律和法規的變化，包括旨在降低醫療保健成本的立法措施，可能會影響我們獲得批准或將我們未來的任何候選產品 商業化的能力。

我們業務的所有方面，包括研發、製造、營銷、定價、銷售、訴訟和知識產權，都受到廣泛的法律和法規的約束。適用的美國聯邦和州法律和機構法規以及外國法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。在美國和其他一些司法管轄區， 有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品或我們未來的任何潛在候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動 ，或者影響我們以盈利的方式銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查 可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們 受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求。國會還必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃，並經常對這些計劃進行更改，此外，作為定期重新授權過程的一部分，FDA和行業利益相關者可能會 協商政策或程序更改。國會最近一次重新授權用户 收費計劃是在2022年9月，沒有任何實質性的政策變化。

在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業 一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，國會通過了ACA，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。

ACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰，因此，ACA的某些條款尚未完全 實施或有效廢除。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院駁回了對該法律合憲性的法律挑戰，支持了ACA。儘管總裁·拜登領導下的新聯邦政府已經表示，計劃在ACA的基礎上再接再厲，擴大有資格獲得醫保補貼的人數，但ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的。目前尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個製藥行業或我們未來的業務。我們預計 ACA、Medicare和Medicaid計劃的更改或增加，以及其他醫療改革措施引起的更改，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的更改，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響 。

圍繞ACA未來的不確定性，尤其是對報銷水平的影響，可能會導致客户購買決策的不確定性或延遲，進而可能對我們的產品銷售產生負面影響。如果沒有足夠的報銷水平，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括：根據2011年的《預算控制法案》，對醫療保險提供者的支付總額減少了最多2%，該法案始於2013年，並由《2023年綜合撥款法案》延長，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2032年。

此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)對藥品製造商施加了與產品追蹤和追蹤相關的義務，2022年2月，FDA發佈了擬議的法規，以修訂各州藥品批發商許可的國家標準；為州許可第三方物流提供商建立新的最低標準；並創建聯邦 系統，以便在沒有州計劃的情況下使用許可證，每個計劃都由DSCSA強制執行。還提出了其他立法和監管建議，以擴大審批後的要求並限制藥品的銷售和促銷活動。 我們不確定是否會制定更多的立法變化，或者是否會改變當前的法規、指導或解釋 ，或者這些變化是否會對我們的業務產生任何影響。

此外，考慮到處方藥和生物製品成本的上升，美國政府加強了對生物藥品定價做法的審查。這樣的審查導致最近國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。例如，州立法機構 正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者 報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管醫療保健和藥品供應鏈中的藥品福利經理和其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。

最近一次是在2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，簡稱《****》。在其他方面，IRA有多個 條款，這些條款可能會影響銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品的價格。 從2023年開始，如果Medicare部分B或D覆蓋的藥物或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則製造商必須向聯邦政府支付回****r}。此計算是以藥品為基礎進行的 ，欠聯邦政府的退税金額直接取決於由聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年協商選定數量的單一 來源D部分藥物的藥品價格，而不涉及仿製藥或生物相似競爭。CMS還將協商從2028付款年度開始的選定數量的B部分藥物的藥品價格 。如果CMS選擇一種藥品進行談判，預計該藥品產生的收入將會減少。任何額外的聯邦或州醫療改革措施都可能限制第三方付款人為未來醫療產品和服務支付的金額，進而可能顯著減少某些開發項目的預計價值 並降低我們的盈利能力。

在美國以外，特別是在歐盟，處方藥和生物製品的承保狀況和定價受政府 控制。在這些國家/地區，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，歐盟成員國的要求可能有所不同。要在某些國家/地區獲得保險和報銷或定價審批，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害。此外，在國家層面，已經採取行動，制定關於製藥公司和醫療保健專業人員之間的付款的透明度和 反贈與法(類似於美國醫生支付陽光法案)。

我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍 和足夠的報銷，這可能會使我們 難以盈利銷售(如果獲得批准)。

市場 我們商業化的任何候選產品的接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷 ，包括政府衞生行政部門、 管理醫療機構和私人健康保險公司。我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用並確定報銷水平 。美國的第三方付款人在設置自己的承保範圍和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的承保範圍和報銷金額的決定將在每個支付者的基礎上做出。一個支付者為一種藥物提供保險的決心並不保證其他支付者也會為該藥物提供保險。此外， 第三方支付者為治療提供保險的決定並不意味着將批准足夠的報銷率。 第三方支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，並審查醫療產品的成本效益，除了質疑其安全性和有效性外，還對治療和服務提出質疑。除了獲得FDA批准所需的費用外，我們進行昂貴的 藥物經濟學研究以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益可能會產生巨大的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。

每個 付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及 將被放置在其承保藥品清單或處方中的哪一層。支付者處方上的位置通常決定了患者獲得治療所需的最低自付金額，並可能強烈影響患者和醫生採用此類治療 。為其病情開出處方治療的患者和開出此類服務處方的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品， 提供商也不太可能開我們的產品處方，除非提供保險和報銷足以支付我們產品及其管理費用的很大一部分 。因此，承保範圍和足夠的報銷對於新醫療產品的接受度至關重要。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，我們產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此，從政府 或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學的、 臨牀和成本效益數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和足夠的 報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以 使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方付款方 一旦獲得批准，可能不會覆蓋候選產品使用後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的報銷。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們可能商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。即使 如果我們獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。承保範圍和報銷不充分可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷， 或僅限於有限級別，我們可能無法成功地將我們當前和未來開發的任何候選產品進行商業化 。

我們受管理危險材料和其他廢物的使用、儲存、搬運和處置的環境法律法規的約束。

我們受管理危險材料和其他廢物產品的使用、儲存、處理和處置的環境法律法規的約束。我們制定了健康和安全政策和程序，以評估與使用危險材料相關的風險，評估包括為員工提供有關如何使用這些物質以避免環境污染和意外暴露於自己和同事的信息。儘管我們對這些材料的搬運和處置採取了預防措施，但我們不能消除意外污染或傷害的風險。如果發生危險廢物泄漏或其他事故，我們可能會承擔損害賠償、罰款或其他 形式的譴責責任。如果我們不遵守任何法律或法規，或如果發生事故，我們可能需要支付鉅額罰款 ，並可能對由此造成的任何損害承擔責任。此責任可能超出我們的財務資源，並可能損害我們的聲譽。 我們還可能不得不產生大量額外成本，以遵守當前或未來的環境法律法規。我們未能 遵守適用於我們實驗室的任何政府法規和實驗室中使用的材料，可能會對我們開發、生產、營銷或與我們可能商業化或開發的任何產品進行合作的能力產生不利影響。

我們的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴的員工欺詐或其他不當行為的風險。此類 各方的不當行為可能包括故意不遵守適用法規、向監管機構提供準確信息、 遵守制造標準、遵守醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據 或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排 受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們採用了商業行為準則和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

可能會發生意外的設施關閉或系統故障， 我們的災難恢復計劃可能不夠。

我們依賴於我們的物業、機械、實驗室設備和信息技術系統的性能、 可靠性和可用性。由於無法控制的事件，例如極端天氣條件、隔離、洪水、火災、盜竊、恐怖主義和天災，我們可能無法 訪問我們的設施。

此外，我們設備和/或系統的任何損壞或故障也可能導致我們的運營中斷。我們的信息技術系統或我們所依賴的CRO和其他第三方的技術系統完全或部分故障，或數據損壞，可能導致我們無法 訪問我們履行對客户的義務所需的信息，或者違反我們的 或客户的專有信息的保密性。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 我們的災難恢復計劃可能無法充分應對每個潛在事件，我們的保單可能無法承保全部或部分損失(包括業務中斷造成的損失)或我們遭受的全部或全部損害。發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽或前景產生重大不利影響，並可能導致 索賠。

我們的業務可能會受到經濟狀況和當前經濟疲軟的不利影響。

在我們開展業務的任何國家/地區，全球、地區或當地的任何經濟低迷都可能對我們的候選產品的任何產品的需求產生不利影響。持續時間更長的經濟低迷可能會導致我們的銷售額全面下降，從而限制我們創造利潤和正現金流的能力。我們期望提供產品的市場直接受到許多國家和國際因素的影響，這些因素是我們無法控制的，例如政治、經濟、貨幣、社會和其他因素。

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷和其他地緣政治事件以及我們無法控制的不確定性的影響.

戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性和其他業務中斷可能會造成破壞或取消我們計劃在全球或地區範圍內進行的臨牀試驗，這可能會對我們的業務、臨牀站點或與我們有業務往來的供應商產生實質性的不利影響。 此類事件還可能減少患者登記參加我們臨牀試驗的需求，或者使我們難以或不可能向我們的臨牀研究站點提供產品和服務。此外，領土入侵可能導致對遠離衝突地區的公司進行網絡安全攻擊，像我們這樣的公司。如果由於地緣政治事件導致業務中斷時間延長，我們 可能會蒙受重大損失，需要大量恢復時間並經歷鉅額支出才能恢復業務 或臨牀運營。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但我們不知道也不能知道這些正在實時展開的地緣政治地區目前的不確定性是否會升級，導致廣泛的經濟和安全條件或醫療用品配給，這可能會限制我們進行臨牀試驗的能力，或對我們的業務造成實質性影響。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們過去一直在英國以外運營，未來也可能 。這些國際業務在不同國家/地區運營時會面臨許多固有風險。這些風險包括但不限於以下風險：

任何此類事件或情況的發生都可能對我們在不同國家/地區增加或維持業務的能力造成不利影響。

我們面臨與貨幣匯率相關的風險 。

我們目前在英國以外的地區開展部分業務。由於我們使用英鎊作為我們的財務報表報告貨幣， 當我們的經營業績從當地貨幣轉換為英鎊時，貨幣匯率的變化已經並可能對我們的經營業績產生重大影響。當地貨幣和英鎊之間的匯率波動在幾個方面產生了風險，包括：英鎊走弱，例如，在英國退歐公投結果之後，可能會增加海外研發費用的英鎊成本和英國境外採購產品組件的成本；英鎊走強可能會降低我們以其他貨幣計價的 收入的價值；非英鎊交易和現金存款的匯率可能會扭曲我們的財務 結果；商業定價和利潤率受到貨幣波動的影響。未來貨幣匯率的變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨網絡安全風險和其他網絡事件，包括我們的信息被盜用和其他可能導致中斷的信息安全漏洞，以及為將這些風險降至最低而產生的成本。

在開展業務的正常過程中，我們收集並存儲網絡上的敏感數據，包括知識產權、員工的個人信息、我們的專有業務信息以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。儘管我們已採取了安全措施，並在未來可能實施的任何其他措施來保護我們的系統並降低潛在的安全風險 但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞公物的行為或其他事件。我們為阻止和緩解這些風險而採取的任何措施都可能不會成功，並可能導致我們的成本增加。我們系統的任何中斷或安全漏洞或事件 導致機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的泄露，無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商造成的，都可能損害我們的聲譽，導致成本發生，使我們面臨訴訟風險和 責任，導致根據保護個人信息隱私的法律進行監管處罰，擾亂我們的業務或以其他方式影響我們的運營結果。

我們在遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規方面的努力可能會產生鉅額成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規 可能會損害我們的業務和運營。

我們 維護大量敏感信息，包括與進行臨牀試驗相關的機密業務和個人信息以及與我們的員工相關的信息，我們受管理此類信息的隱私和安全的法律法規的約束。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管格局 繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，包括監管執法和私人訴訟方面的問題，這可能會影響我們的業務，預計會增加我們的合規成本和責任風險。在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，這些法律和法規管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護 。此外，我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們 從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，HIPAA經HITECH及其頒佈的法規 修訂。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露，或者 受到有關個人可識別健康信息的實際或據稱的數據泄露，我們可能會受到重大處罰。

In the European Union, the General Data Protection Regulation (EU) 2016/679, or GDPR, lays down the legal framework for data protection and privacy. The GDPR applies directly in all European Union member states (until December 31, 2020, this included the United Kingdom) and applies to companies with an establishment in the European Economic Area, or EEA, and to certain other companies not in the EEA that offer or provide goods or services to individuals located in the EEA or monitor the behavior of individuals located in the EEA. In the United Kingdom, the GDPR has been converted into United Kingdom domestic law, pursuant to the Data Protection, Privacy and Electronic Communications (Amendments etc.) (EU Exit) Regulations 2019 (as amended), which makes some minor technical amendments to ensure the GDPR is operable in the United Kingdom, or the UK GDPR. The UK GDPR is also supplemented by the Data Protection Act 2018. United Kingdom and European Union data protection law is therefore aligned. The GDPR and UK GDPR implement stringent operational requirements for controllers of personal data, including, for example, expanded disclosures about how personal information is to be used, limitations on retention of information, increased requirements pertaining to health data and pseudonymized (i.e., key-coded) data, increased cyber security requirements, mandatory data breach notification requirements and higher standards for controllers to demonstrate that they have obtained a valid legal basis for certain data processing activities. The GDPR provides that European Union member states may make their own further laws and regulations in relation to the processing of genetic, biometric or health data, which could result in differences between member states, limit our ability to use and share personal data or could cause our costs to increase, and harm our business and financial condition.

未能 遵守歐盟法律，包括違反GDPR和英國GDPR、2018年數據保護法、電子隱私指令和其他與個人數據安全有關的法律，可能會導致高達2000萬歐元(或英國GDPR規定的1750萬GB)的罰款或高達上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以及包括刑事責任在內的其他行政處罰，這可能是沉重的，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。 GDPR還授予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救並就違反GDPR造成的損害獲得賠償的私人訴訟權利。此外，GDPR 包括對跨境數據傳輸的限制。不遵守GDPR和相關的 法律可能會導致數據主體和消費者非營利組織提起私人訴訟的風險增加，包括根據GDPR提供的一種新形式的集體訴訟。雖然我們不定期處理或處理個人數據，但我們確實維護着員工信息數據庫 ；然而，由於GDPR和英國GDPR最近才生效，與不遵守規定相關的潛在風險特別難以預測 。

我們未來可能無法留住和招募合格的科學家，例如對於高管和董事、關鍵員工或關鍵顧問， 可能會推遲我們的發展努力或以其他方式損害我們的業務。

我們未來的發展和前景在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的經驗、業績和持續服務，包括我們的董事會成員 。我們在所有級別的管理團隊上都進行了投資。我們已經與我們的 董事和高級管理團隊簽訂了合同安排，目的是確保他們每個人的服務。但是，不能保證保留這些服務或確定合適的替代服務。不能保證保留現任董事和 高級管理團隊的服務，也不能保證能夠找到和聘用具有適當技能和資格的人員，這可能會對我們在客户要求的時間開發我們的技術和/或提供我們的服務的能力造成不利影響，或者我們營銷我們的服務和技術以及以其他方式發展我們業務的能力可能會受到損害。失去任何 董事或高級管理團隊其他成員的服務以及招聘替換人員的成本可能會對我們以及我們的商業和財務業績產生重大不利影響。

也無法保證繼續吸引和留住具有適當專業知識和技能的員工的能力。尋找和僱用任何額外的人員 和替換人員的成本可能很高，並且可能需要我們發放鉅額股權獎勵或其他激勵性薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，而且不能保證我們將有足夠的財務資源這樣做。我們的成功依賴於有效的產品開發和創新，而有效的產品開發和創新又依賴於吸引和留住優秀的技術和科學人員，他們是我們的重要資產，是我們技術和產品創新的源泉。如果我們 不能及時招聘、培訓和留住這些人員，我們產品的開發和推出可能會延遲 ，我們銷售產品和以其他方式增長業務的能力將受到損害，這種延遲和無力可能會對我們的業績產生不利的 影響。

與全球公共衞生問題相關的風險

公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

流行病 或疾病暴發，如新冠肺炎大流行，已經並可能繼續在我們經營的市場造成重大波動、不確定性和經濟 中斷，並可能對全球商業和醫療活動產生負面影響。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國政府採取了旨在減少新冠肺炎傳播的措施，個人也繼續對感染新冠肺炎的恐懼做出反應。 無法準確預測疫情對我們業務的不利影響程度。然而，我們已經經歷了某些影響，並可能經歷其他影響，如果這些影響持續較長時間，可能會對我們的運營和我們業務計劃的執行產生重大不利影響。例如，我們在臨牀試驗中遇到了一些延遲，特別是我們在哥倫比亞大學DMG和德克薩斯大學髓母細胞瘤中進行的MTX110的I期試驗。個人推遲尋求治療，醫生招募和招募患者的面對面會議減少，被招募的患者因前往和訪問臨牀站點的限制而受到阻礙。此外，醫院的資源已被轉用於應對大流行，導致計劃篩查評估、植入程序和後續監測 就診的時間延誤。由於上述因素，我們臨牀試驗數據讀出的預期時間表可能會受到負面影響， 這將對我們的業務產生不利影響。

對暴露於COVID—19、新變種、疾病爆發、流行病或類似廣泛健康問題的恐懼或實際影響 影響我們業務的程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有信心地預測，例如 疾病的地理傳播速度和範圍、疫情持續時間、旅行限制，疫苗接種 和治療的有效性；對美國、英國和國際醫療體系、美國、英國經濟 和全球經濟的影響；美國、英國和國際政府應對措施的時機、範圍和有效性；以及 對我們員工的健康、福祉和生產力的影響。在COVID—19大流行對我們的業務 和財務業績造成不利影響的情況下，它還可能加劇本"風險因素" 部分中描述的許多其他風險。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權權利的能力，而這一點是無法保證的。

我們的成功和有效競爭的能力在很大程度上取決於我們內部開發或收購或獲得許可的專有技術和產品的開發。到目前為止，我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序、與我們的員工、顧問、承包商、客户和供應商簽訂的競業禁止和/或僱傭發明轉讓協議和許可安排，來建立和保護我們對我們技術的權利，並儘可能控制我們的技術、軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發，所有這些都只能提供有限的保護。 如果我們根據我們的協議有權這樣做，我們尋求通過在美國、英國和全球提交與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題 ，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值，包括那些由第三方授權給我們的專利權，都是高度不確定的。不能保證：

我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止在英國和美國境內和境外挪用我們的專有信息或侵犯我們的知識產權。根據我們當前發佈的任何專利已經授予的權利以及根據未來發布的專利可能授予的權利可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護 或競爭優勢。如果我們無法為我們的技術和產品獲得和維持專利保護，或者 如果獲得的專利保護範圍不夠，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或優於我們的技術和產品，我們成功商業化技術和產品的能力可能會受到不利影響。

關於專利權， 我們不知道我們的任何許可化合物的任何未決專利申請是否會導致頒發保護我們的技術或產品的專利 ，或者將有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。 儘管我們有許多已頒發的專利涵蓋我們的技術，但我們的未決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方執行 ，除非且直到專利從此類申請中頒發。此外，審查過程可能需要我們縮小索賠範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。由於專利的頒發不能確定專利的發明性、範圍、有效性或可執行性，因此我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在歐盟、英國、美國和其他外國司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。總體而言，此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小，或者此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的，在某些情況下可能是不可能的。 在某些情況下，可能很難或不可能檢測到第三方對我們知識產權的侵犯或挪用， 即使是與已發佈的專利聲明有關的情況，證明任何此類侵權行為可能更加困難。

專利起訴過程 既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定在我們的開發和商業化活動過程中做出的發明的可申請專利的方面。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在我們起訴專利的任何 國家/地區尋求延長專利條款。但是，包括美國FDA和其他國家/地區的任何同等監管機構在內的適用當局可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕對我們的專利進行延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的 產品。歐盟、英國、美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利的保護範圍 。外國法律可能不會像英國或美國法律那樣保護我們的權利，這些外國法律也可能會發生變化。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下甚至根本不發佈。 因此，我們不能確定我們是第一個在我們擁有的或授權的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

此前，在美國，在滿足其他可專利性要求的情況下，第一個提出權利要求的發明享有專利。 在美國以外，第一個提出專利申請的人享有專利。2013年3月，美國過渡到“先申請”制度，即第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。在以前或目前的制度下，第三方將被允許在美國專利商標局頒發專利之前提交以前的技術，並可能參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查或幹擾 挑戰我們的專利權或其他人的專利權的訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權範圍或使其無效，這可能會對我們相對於第三方的競爭地位產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人擁有的知識產權。

儘管我們相信我們 擁有適用於我們的技術和候選產品的專有平臺，但我們無法確定是否有任何現有的第三方專利或未來頒發的任何第三方專利會要求我們更改我們的技術、獲得許可證或停止 某些活動。我們可能會受到第三方的索賠，稱我們的技術侵犯了他們的知識產權， 在這種情況下，我們將別無選擇，只能為指控辯護，這可能通過談判解決，或者 可能導致法庭訴訟。在上述任何情況下的不利結果是，我們可能承擔重大責任， 被要求停止使用技術或支付許可費(包括前瞻性和追溯性的)；並可能支付重大損害賠償 。我們可能會在任何與專利權有關的訴訟或其他訴訟中產生鉅額費用，即使它 以對我們有利的方式解決。如果訴訟發生在美國，無論訴訟結果如何，我們都有可能自己承擔法律費用。 相比之下，在英國，敗訴方通常被勒令支付勝利方的費用，儘管很少能從敗訴方完全收回所有費用。我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效或更長時間地承受複雜訴訟的成本，因為他們的資源要大得多。此外，與任何專利、專利申請或其他知識產權(包括機密信息)有關的不確定性或威脅或實際糾紛可能會對我們營銷產品、就受影響產品進行 合作或籌集額外資金的能力產生重大不利影響。

對未經授權使用我們的專利技術和候選產品的監管既困難又昂貴。不能保證我們採取的步驟將 防止盜用或防止未經授權的第三方獲得或使用我們 所依賴的技術、訣竅和產品。此外，有效的保護在某些法域可能得不到或受到限制。任何對我們專有技術、候選產品和知識產權的盜用都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。未來可能需要訴訟 以強制或保護我們的權利，或確定他人所有權的有效性或範圍。 訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的日常業務上轉移開，並且無法保證任何此類訴訟的結果。此外，任何此類訴訟中的被告可能會對我們提出反訴，從而導致針對此類反訴進行抗辯的額外時間和費用，而抗辯可能不會成功。

我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利，或盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能既昂貴又耗時。 我們當前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來保護我們的知識產權 。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這可能會損害我們的業務 和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大不利影響 。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者和許可合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。我們可能成為我們產品和技術相關知識產權的未來對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅 。 第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們 被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可 才能繼續開發我們的產品和技術並將其商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手 能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。如果發現 侵權行為，可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。任何第三方聲稱我們盜用了我們的機密信息或商業祕密 都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。

我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，都曾受僱於其他生物技術或製藥公司。其中一些員工，包括我們的高級管理層成員，簽署了與之前的 聘用相關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何威脅或未決的索賠與 這些事項或與我們的高級管理層的協議有關，但在未來可能需要訴訟來抗辯 此類索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利 外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他 專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。 此外，法院可能會裁定我們沒有采取足夠的措施來保護我們的商業祕密，在這種情況下， 可能無法執行我們的商業祕密權利。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，有些人可能不太願意或不願意保護商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止 該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

我們可能面臨潛在的產品責任， 如果針對我們的索賠成功，我們可能會招致大量責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了 患者或被認為傷害了患者，即使此類傷害與我們的候選產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

在開展我們的活動時，我們可能會面臨合同和法定索賠，或客户、供應商和/或投資者的其他類型索賠。此外，我們還面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於產品的研究、開發、生產和供應過程中。 參加我們臨牀試驗的受試者、消費者、醫療保健提供者或其他管理或銷售基於我們及其合作者的技術的產品的人員可能會因使用此類產品而向我們提出索賠。如果我們不能成功地對任何候選產品商業化造成傷害的索賠進行辯護，我們可能會招致鉅額成本和責任。 無論其是非曲直或實際結果如何，責任索賠可能會導致：

雖然我們已獲得產品責任保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與產品責任相關的全部費用或損失，並且 可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款來維持保險範圍，以保護我們免受因產品責任而造成的損失。如果我們確定增加我們的產品責任是謹慎的，我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法獲得增加的產品責任保險。由於藥物具有意想不到的副作用，包括可能沒有我們產品那麼嚴重的副作用 ，因此在集體訴訟或個人訴訟中做出了大額判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致普通股和/或存托股份的價格下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大 不利影響。

與我們與第三方的關係相關的風險

我們依賴第三方進行我們的臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成， 我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們正在並可能繼續依賴其他方成功開發我們的許多候選產品並將其商業化。我們依靠CRO 進行臨牀研究。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前和臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，並且我們對CRO或合作伙伴的依賴不會 免除我們的監管責任。我們還依賴第三方根據良好的實驗室實踐或GLP以及有關動物福利的要求來進行我們的臨牀前研究。我們和我們的CRO或協作或許可合作伙伴必須遵守GCP，這是由MHRA、FDA、EMA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針，適用於我們在臨牀開發中的所有產品。監管機構通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期檢查來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或合作伙伴未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，EMA、MHPA、FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證 在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合 GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。未能遵守這些規定 可能需要我們重複進行臨牀前和臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工， 除了我們根據與此類CRO達成的此類協議可獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的 時間和資源投入我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，則我們的臨牀試驗可能會被延長、 延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加 ，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方的任何關係 終止，我們可能無法以商業上合理的 條款與替代第三方達成安排，或者根本無法達成安排。與替代CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方達成安排涉及額外的 成本，並需要管理重點和時間，此外還要求新CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方開始工作時有一段過渡期。如果第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的截止日期內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，則此類第三方與之相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准或成功將其商業化。因此，我們認為我們的財務業績和我們的候選產品在 主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

由於我們依賴於 第三方，因此我們執行這些功能的內部能力有限。外包這些職能涉及第三方 可能無法達到我們的標準、可能無法及時產生結果或根本無法履行的風險。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加此 信息被盜用的風險。我們目前的員工數量較少，這限制了我們可用於識別和監控第三方供應商的內部資源 。如果我們無法識別併成功管理第三方服務提供商未來的業績，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地管理與我們的CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰 不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方生產我們的候選產品，我們預計將繼續依賴第三方提供我們的候選產品和其他未來候選產品的臨牀供應以及未來的任何商業供應。如果任何此類第三方未能向我們提供足夠的臨牀或商業數量的此類候選產品或產品，未能以可接受的質量水平或價格這樣做，或未能 達到或維持令人滿意的法規遵從性，我們當前和未來候選產品的開發以及任何已批准產品的商業化 可能會被停止、推遲或利潤下降。

我們目前沒有， 我們也不打算在內部建立基礎設施或能力來生產當前候選產品或任何未來候選產品 用於進行我們的臨牀試驗，或在獲得批准後用於商業供應。我們依賴並預計將繼續依賴合同製造組織(CMO)。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方承包商可能會使我們面臨更大的風險。我們不控制與我們簽約的CMO的製造流程，並根據相關適用法規(如cGMP)依賴這些第三方生產我們的候選產品，其中包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護。

為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方製造商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量 時間、金錢和精力，以確保 候選產品符合適用的規格和其他法規要求。如果我們或我們的CMO未能遵守 這些要求，我們可能會受到監管執法行動的影響，包括沒收候選產品和停產 。

即使我們能夠與第三方製造商建立並保持協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

我們或我們的第三方製造商 可能會遇到生產我們臨牀試驗所需的候選產品所需的原材料或原料藥短缺 ，或者，如果我們的候選產品獲得批准，則可能會出現足夠數量的產品用於商業化或滿足需求的增加，原因是 由於產能限制或原材料或活性藥物成分市場的延遲或中斷，包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原材料或原料藥造成的短缺。我們或我們的第三方製造商 未能獲得生產足夠數量的我們候選產品所需的原材料或原料藥，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的第三方製造商 在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前，都要接受監管機構的檢查和批准 ，之後還會不時接受持續檢查。我們的第三方製造商可能無法 遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈檢查通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥物、運營限制 和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。如果我們的任何第三方供應商 未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到嚴重影響。

任何中斷，例如我們CMO的火災、自然災害或破壞，或由於健康流行病對我們CMO的任何影響，都可能顯著中斷我們的 製造能力。我們目前沒有替代生產計劃，也沒有可用的災難恢復設施。在 中斷的情況下，我們必須建立替代製造來源。這將需要我們方面的大量資金， 我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些資金。此外，當我們建造工廠或尋找替代供應商並尋求並獲得必要的監管批准時，我們可能會經歷數月的製造延誤 。如果發生這種情況，我們將無法及時滿足製造需求(如果有的話)。如果CMO發生更改，則我們的候選產品和未來可能獲得批准的任何產品的新運營設置中固有的製造流程也可能發生更改。 任何此類更改可能需要進行銜接研究，然後我們才能在臨牀試驗中使用在新設施或新工藝下生產的任何材料，或者在我們的商業供應中使用任何獲得批准的產品。此外，業務中斷保險 可能不足以補償我們可能發生的任何損失，我們將不得不承擔任何中斷的額外成本。由於這些原因，任何CMO的重大顛覆性事件都可能產生嚴重後果，包括將我們的金融穩定置於風險之中。

我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥物競爭生產設施。不能 保證我們能夠與根據cGMP法規運營的其他製造商達成類似安排，並且 可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或上市審批。

如果我們遇到 任何候選產品的意外供應損失或任何供應商無法滿足我們的臨牀或商業需求， 我們可能會遇到計劃中的臨牀研究或商業化的延遲。我們可能無法找到具有可接受的 質量和經驗的替代供應商，這些供應商能夠以可接受的成本或優惠條件生產和供應適當數量的產品。此外，我們的供應商 經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期將大大推遲我們的臨牀試驗，並且對於獲得批准的任何候選產品，我們產品的商業化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商， 如果我們與這些第三方中的任何一方遇到問題，我們候選產品的生產可能會延遲，這可能會 損害我們的運營結果。

我們依賴於某些合格的供應商來供應原材料、組件、設備和製造設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業製藥和生物製劑生產。此外，這些供應商還可能有上游供應商供應材料、組件、設備和製造設備，這可能會間接影響我們的業務運營。因此，我們業務的成功可能會因第三方表現不佳、第三方利用我們的商業依賴以及第三方業務的意外中斷而受到不利影響。雖然每個功能的多個替代供應商的存在減輕了與這種依賴相關的風險，就像意外事件影響的商業保險的可用性一樣，但如果第三方未能正確履行其合同職責或監管義務，可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。供應鏈故障可能會導致嚴重的臨牀或商業供應中斷，這可能會嚴重阻礙我們進行臨牀試驗或提供充足的商業供應的能力，而獲得新供應商資格的努力可能既昂貴又耗時。此外， 第三方採取的任何有損我們聲譽的行動都可能對我們註冊我們的商標和/或營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響。

對於這些原材料、 組件、設備和製造設備，我們依賴並可能在未來依賴獨家供應商或有限數量的供應商。 生產我們的候選產品所需的試劑和其他特殊材料和設備的供應可能會減少 或隨時中斷。在這種情況下，尋找和接洽替代供應商或製造商可能會導致延遲，並且我們可能無法找到其他符合可接受條款的供應商或製造商，或者根本找不到。更換供應商或製造商 可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們更換供應商或製造商以進行商業生產，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或中斷，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法。無法繼續從這些供應商採購產品 ，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題 ，這可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續開發我們的候選產品和製造工藝，我們預計將需要獲得在該過程中使用的某些材料和設備的權利和供應 。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利， 或根本無法，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或找到合適的 替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的工藝以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已在臨牀測試的候選產品發生這種變化，則可能需要我們在進行更高級的臨牀試驗之前進行體外或體內可比性研究，並從患者那裏收集更多數據。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲，導致我們 產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。

我們的交易對手可能會破產。

與我們進行貿易或與我們有其他業務關係的各方(包括合作伙伴、合資企業、客户、供應商、分包商 和其他方)可能會破產。這可能是由於一般經濟條件或該公司特有的因素造成的。如果與我們交易的一方破產，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們與客户、醫療保健提供者、醫生、處方人、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們將受到額外的 醫療保健法律和法規要求以及美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國 政府的監督。美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品和生物製品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和虛假索賠法案(FCA)，這可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務 或財務安排和關係。特別是，我們任何候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、 結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些 法律約束的活動還涉及不適當地使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

可能影響我們的醫療保健法律包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括AKS；虛假索賠和民事罰款法律，包括FCA和民事貨幣懲罰法律；聯邦數據隱私和安全法律，包括HIPAA，經HITECH修訂；以及聯邦醫生 支付陽光法案，涉及所有權和投資權益以及向醫生(包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或持有的支付和/或其他價值轉移，並從2022年開始，提供有關前一年向其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)支付和轉移價值的信息 。此外，許多州都有類似的法律法規，但可能在很大程度上不同於其他州和聯邦法律，從而使合規工作複雜化。此外，有幾個州要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和進行其他價值轉移或營銷支出有關的信息。此外，一些州和當地法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。

這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保業務安排符合適用的醫療法律，並對政府當局可能進行的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務其他方面的 注意力。

政府 和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或案例 解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括實施重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或解決有關違反這些法律的指控的 其他協議的約束，則需要承擔額外的報告義務和監督。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功地辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移 管理層對業務運營的注意力。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能針對我們的此類訴訟 ，我們的業務也可能受到損害。禁止或限制銷售或撤回未來銷售的產品 可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

與我們的證券所有權和我們作為美國上市公司的地位有關的風險

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的存托股份摘牌，這可能會對我們存托股份的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的存托股份目前在納斯達克資本市場上市。我們需要通過某些定性和財務測試才能保持我們的存托股份在納斯達克上上市。2023年1月31日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在之前連續30個工作日，我們的存托股份的買入價已收於低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價要求。2023年7月20日，我們收到納斯達克的書面通知，通知 我們的存托股份連續10個工作日的收盤價為1.00美元或更高。因此，納斯達克認定我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

納斯達克進一步通知我們 從2023年7月20日起，我們將接受為期一年的強制小組監控。如果在該一年監控期內， 納斯達克上市資格審核人員發現我們違反了之前例外情況下的規則，上市資格審核人員將出具退市決定函，我們將有機會請求與納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

雖然我們已重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求，但我們不能向您保證，我們將繼續遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。如果我們在未來未能持續遵守納斯達克繼續上市的所有適用要求，包括在一年監控期內，我們的存托股份 可能會被納斯達克退市。這可能會抑制我們的存托股份持有人在公開市場交易其股票的能力，從而嚴重限制此類股票的流動性。雖然持有者可能能夠在場外市場交易他們的存托股票，但不能保證會發生這種情況。此外，場外交易市場提供的流動性比納斯達克和其他全國性證券交易所少得多，成交清淡，波動性大，做市商較少，分析師也不關注。因此，與在納斯達克或其他國家證券交易所報價相比，您交易這些證券或獲取報價的能力可能更加有限 。

我們存托股份的價格可能會波動 。

我們在美國的存托股票的交易價格已經波動，而且很可能會繼續波動，這是由於各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。總的來説，股票市場，尤其是製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買存托股份的價格出售存托股份。此外，我們的普通股目前沒有市場，在可預見的未來，我們預計不會將我們的普通股 在任何交易所上市或在任何場外交易系統上進行交易。

除了本文件中討論的因素 之外“風險因素“部分中，可能導致每股存托股票市場價格波動的因素包括：

這些以及其他市場和 行業因素可能會導致我們存托股份的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於存托股份的價格出售存托股份，否則可能會對我們普通股和存托股份的流動性產生負面影響。實現 任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括這些風險中描述的風險風險因素，“ 是否會對我們的存托股份的市場價格產生重大的不利影響。

我們存托股份的流動性可能會對股價產生不利影響。

2023年7月，我們改變了普通股與存托股份的比例，產生了80股存托股份反向拆分的效果，並減少了公開交易的存托股份數量 。存在這樣一種風險，即市場上可能沒有足夠的流動性來容納拋售活動的大幅增加或我們大量證券的出售。我們的存托股份歷來交易量有限，這也可能導致波動性。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的 ，可能會轉移管理層的注意力。

我們的存托股票的市場價格可能是波動的，在過去，一些經歷了股票市場價格波動的公司 受到了證券集體訴訟。*我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。 我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。

任何此類負面結果 都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會有聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展的負面公告 ，這可能會對我們的存托股份的市場價格產生負面影響。

股東在公司的所有權權益可能會因為未來的融資和/或其他收購而被稀釋 ，並可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響 。

我們可能會不時尋求通過公開或非公開發行股權來籌集額外的資金，此類融資可能在不久的將來或在較長時間內進行 。出售我們通過未來股權發行提供的證券可能會導致我們目前 股東的利益大幅稀釋。將大量證券出售給投資者，或預期會出售此類證券，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望進行銷售的。

我們還可能不時發行普通股(以及該等普通股的基礎存托股份)或其他可轉換為普通股的證券 ，用於未來的收購，包括收購許可證，例如擬議收購託利米酮許可證。發行這些工具所涉及的證券，或認為可能會發生發行，將對其他股東產生稀釋影響 ，並可能對我們存托股份的市場價格產生重大負面影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的 證券的交易市場將部分取決於股票研究分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。 如果 沒有或很少有股票研究分析師報道我們公司，我們證券的交易價格將受到負面影響。我們對分析師或其報告中包含的內容和觀點沒有任何控制權。如果一名或多名股票研究分析師下調我們的證券評級 或發表其他對我們不利的評論或研究，我們的證券價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這反過來可能會導致我們證券的交易價格或交易量 下降。

存托股份持有人的權利與普通股持有人的權利不同。

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。存托股份代表我們普通股的實益所有權權益。 存托股份持有人的權利受英國法律、我們的憲法文件和發行存托股份所依據的存款協議的管轄。存托股份的權利和條款旨在在合理可行的範圍內複製普通股附帶的權利，而普通股目前在美國沒有活躍的交易市場。 然而，由於英國法律、我們的憲法文件和存託協議條款的某些方面，存托股份持有人的權利不會與普通股持有人的權利相同，在某些方面可能不如普通股持有人的權利。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

本公司存托股份的持有人並不擁有與直接持有本公司普通股的股東相同的權利，根據存管協議的規定，他們只能對相關普通股行使 投票權。存托股份持有人將指定存托股份或其代名人為其代表，以行使存托股份所代表的普通股所附帶的投票權。當召開股東大會時，如果您持有存托股份，您可能不會收到股東大會的足夠通知，以允許您撤回您的存托股份相關普通股，從而允許您就任何特定事項 投票。此外，我們不能向存托股份的購買者保證，他們將在 時間內收到投票材料以指示存託人投票，他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有存托股份的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人不對 任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果承擔任何責任。因此，存托股份的購買者可能無法行使他們的投票權，如果他們的存托股份沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。

如果將普通股提供給存托股份持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到由存托股份代表的普通股的分配或其任何價值。

存托股份的託管人已同意在扣除其約定的費用和支出後，向您支付其或託管人從 普通股或其他存託證券上收到的現金或其他分配。您將按您的存托股份所代表的普通股數量按比例 獲得這些分配。然而，如果存託機構認定向任何存托股份持有人提供分派是違法或不切實際的，則存託機構不承擔任何責任。我們沒有義務採取任何其他 行動，允許將我們的存托股份、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的存托股份持有人。 因此，如果 我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到普通股的分派或他們的任何價值。這些限制可能會對您的存托股份的價值產生實質性的不利影響。

您的託管股份轉讓可能會受到限制。

您的存托股份 可在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管機構的賬簿關閉時，託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記您的託管股份轉讓 ，或者如果由於法律或政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或託管機構 認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記您的託管股份轉讓。

我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您在此期間實現投資回報的唯一機會可能是如果存托股份的價格升值。

我們目前無意 在可預見的未來派發普通股股息。董事會對派息的任何決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此，如果存托股份的價格在可預見的將來下跌，而您出售存托股份，您的投資將會虧損， 這種損失不會被現金股息部分或完全抵消。

我們是非加速申請者，適用於非加速申請者的報告義務減少 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是美國證券交易委員會規則下的“非加速型 申請者”。只要我們仍然是“非加速申請者”，“我們的獨立註冊會計師事務所不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性提交年度認證報告。 如果(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7500萬美元或更多，並且我們在最近完成的財年的年淨收入 超過1億美元，或者(B)我們的已發行普通股的總市值超過1億美元，我們將不再是非加速申報機構。截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的股票為7億美元或更多 ，而不考慮年度淨收入。如果我們不再是非加速申報機構，我們將受到要求 由我們的獨立註冊會計師事務所出具關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度證明報告的要求。我們無法預測，如果我們依賴這一豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票 價格可能會波動更大，可能會下跌。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些 定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已積累並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露的控制程序和程序或內部控制程序和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此， 由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足， 我們可能無法發現它們。

任何未能對財務報告進行有效的內部控制和程序 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。

作為一家上市公司運營，我們的成本正在增加，管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

我們目前在英國和美國是一家上市公司，因此我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們 作為私人公司沒有發生的。我們目前受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持足夠的承保範圍。我們無法預測或 估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或 作為我們的高級管理層成員。

投資外國私人發行商或英國公司的相關風險

根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們是“外國私人發行人” ，因此，我們不受《交易法》下的多項規則的約束，因此，與在美國註冊的公司相比，我們向美國證券交易委員會提交的信息較少。

我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是在美國註冊成立的公司，這些規則將適用 ，包括：

此外，我們的高級職員、董事和主要股東在購買和出售普通股和存托股份時，不受《交易法》第(Br)16節的申報和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。因此，您收到的有關我們的信息可能少於您收到的有關在美國註冊的上市公司的信息，根據美國聯邦證券法，您獲得的保護也可能少於在美國註冊的公司。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，可能會申請額外的報告要求。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於 美國國內發行人的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們的大多數有投票權的證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產必須位於美國境外，以及(C)我們的業務必須主要在美國境外管理。

如果我們失去 外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變 。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會比我們作為外國私人發行人產生的成本高出很多。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將 增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計， 如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生顯著更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們不需要 遵守納斯達克適用於在美國註冊的公司的許多公司治理標準。

我們的董事會被要求維持一個由三名或三名以上董事組成的審計委員會，該委員會符合納斯達克對審計委員會成員適用的獨立性標準 。然而，作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守納斯達克的大多數其他公司治理規則，包括保持獨立董事佔多數的要求，以及我們董事會的提名和薪酬委員會 全部由獨立董事組成。儘管我們遵守的英國公司治理規則有類似的要求，但存托股份持有人可能無法享受適用於在美國註冊成立的公司的相同程度的納斯達克公司治理標準的好處。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

根據英國法律，股東在發行新股以換取現金時，通常擁有按比例認購的優先購買權。不在英國居住的某些股東行使優先購買權 可能受到英國和海外司法管轄區的適用法律或慣例的限制。我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是， 我們無法向美國的股東提供權利，除非我們根據《證券法》註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。此外，根據存款協議，託管銀行不會向存托股份持有人提供權利，除非權利和任何相關證券均已根據《證券法》登記，或向存托股份持有人分發這些權利可免於根據《證券法》登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。如果保管人不分配權利，根據存管協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，存托股份持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能 經歷其所持股份的稀釋。根據英國法律，我們還被允許取消優先購買權(取決於我們股東通過特別決議批准或在我們的公司章程中加入取消此類權利的權力)，從而 排除某些股東，如海外股東，參與配股發行(通常是為了避免違反當地的證券法)。

您可能很難對我們或我們的董事會成員提起任何 訴訟或執行在美國獲得的任何判決，這可能會限制您以其他方式獲得的補救措施 。

我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們 董事會的所有成員都是美國以外的國家(包括英國)的國民和居民。這些個人的大部分或全部資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序，也無法執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，在英格蘭和威爾士都不會自動得到承認或強制執行。此外，對於英格蘭和威爾士法院是否會受理在英格蘭和威爾士針對我們或我們的董事或高管根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟， 存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，只要符合符合英國法律和公共政策的特定要求，英格蘭和威爾士法院將把它視為訴訟本身，並作為債務提起訴訟，因此不需要對問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否滿足這些要求是英國法院做出此類裁決的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。

因此，美國投資者 可能無法針對我們或本文中提到的身為英國或美國以外國家/地區居民的高管、董事會或某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

出於税務目的，我們打算將 完全視為英國居民，但出於税務目的，相關税務機關可能也會將我們視為另一個司法管轄區的居民。

根據英國現行法律， 英國法院的裁決和英國税務及海關總署公佈的慣例表明，我們很可能被視為聯合王國居民，如果如我們所願，(I)我們董事會的所有主要會議和大多數例行會議都在英國舉行，大多數董事在聯合王國出席這些會議； (Ii)在這些會議上，對影響我們和我們的子公司的關鍵戰略問題進行了充分討論，並作出了決定；(Iii)會議記錄妥當；。(Iv)我們至少有部分董事連同輔助人員在英國工作；及(V)我們在英國有足夠的常設辦公場所，足以履行我們的職能。

即使我們如預期般被英國税務及海關總署視為在英國居住，但如果(A)我們同時居住在另一司法管轄區(適用該司法管轄區的税務居住規則)，而該司法管轄區與英國訂有雙重課税條約，並且(B)該税務條約中有決勝局條款，將獨家居住地分配給該另一司法管轄區，則我們仍不會被視為在英國居住。由於這一分析是高度真實的，可能取決於我們管理和組織結構的未來變化 ，因此不能保證我們的納税居住地的最終確定。如果我們在英國以外的其他司法管轄區因税務目的而被視為居民，我們將根據該司法管轄區的法律在該司法管轄區徵税，這可能會導致額外的成本和費用。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及我們的存托股份持有人的某些權利，受英國法律(包括《公司法》的規定)和我們的公司章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。請參閲“組織章程大綱和章程-公司法中的差異 “有關適用於我們的《公司法》條款與例如《特拉華州公司法》中有關股東權利和保護的主要區別的説明。

《英國城市收購和合並法典》條款中的保護條款可能會延遲或阻止收購嘗試，包括可能有利於我們普通股和存托股份持有人的嘗試。

除其他事項外，《英國城市收購及合併守則》或《城市守則》適用於對公共有限公司的要約，該公司的註冊辦事處 位於英國，其中央管理和控制地點設在英國，由英國收購和合並問題小組或該小組確定。專家小組確認，我們目前受《城市法典》的約束。

城市法典提供了一個框架 ，在該框架內對在英國組織的某些公司的收購進行監管和進行。以下是城市代碼中一些最重要的規則的簡要摘要：

如果在2023年或之前或之後的任何一年，出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為或成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給持有我們證券的美國納税人帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ，如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入” 或(2)按價值計算，我們平均至少有50%的資產產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的的被動收入通常包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易中獲得的收益，以及從出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定 非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。

我們不相信我們在2022年是PFIC，但不能保證我們在2023年或任何其他納税年度不會是PFIC，因為我們在任何此類年度的經營業績 可能會導致我們成為PFIC。如果在美國股東擁有我們證券的任何納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為PFIC，而該美國股東沒有選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選擇，則“超額分配”給美國股東， 出售或以其他方式處置我們的證券所獲得的任何收益將受到特殊規則的約束。根據這些規則：(1)超額分配或收益將按比例在證券的美國股東持有期內分配；(2)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率 徵税，並將就可歸因於該等其他課税年度的相應税項徵收被視為遞延利益的利息 。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已確定我們不是PFIC，那麼對於美國股東來説，及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了 。在我們曾經或現在是PFIC的一段時間內持有或曾經持有我們證券的美國股東將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC， 做出及時QEF或按市值計價的美國股東的例外情況除外。但是，由於我們不打算準備或 提供允許進行有效QEF選舉的信息，因此此類選舉將不向美國 持有者開放。

美國和非美國税法的變化可能會對我們的公司以及我們普通股和存托股份的持有人產生重大不利影響。

《減税和就業法案》 是對美國現行公司税制進行廣泛改革的立法，於2017年12月在美國頒佈。減税和就業法案對美國聯邦所得税法進行了重大修改。減税和就業法案的某些條款可能會對公司或我們普通股或存托股份的持有人產生不利影響。美國財政部和美國國税局繼續就如何實施和管理《減税和就業法案》的條款進行解釋和發佈指導。對減税和就業法案的許多條款的解釋仍然不清楚。我們無法預測何時或在多大程度上將發佈任何額外的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決，以澄清減税和就業法案，或任何此類指導對投資者或公司的影響。建議普通股和存托股份的持有者就減税和就業法案以及美國聯邦税法的其他可能變化的影響諮詢自己的税務顧問 。

我們無法預測未來可能會實施哪些税收變化，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但此類變化可能會影響我們在有業務的國家/地區的有效税率，並可能對我們未來的整體税收狀況產生不利影響，同時 增加税收合規的複雜性、負擔和成本。此外，此類變更可能會影響普通股或存托股份的持有者。

與此次發行相關的風險

您可能會因此產品而立即遭受重大稀釋。

在 我們出售1,733,333股存托股份(或可為存托股份行使的預籌資權證)和附屬認股權證後， 本次發行的假定公開發行價為每股存托股份3.75美元(或每份預籌資金認股權證3.7499美元)和伴隨認股權證，以及我們發行我們的存托股份(作為預付許可證付款的一部分)、發行 或有股份對價(如果適用)和發行MeloR股份，並在扣除承銷商費用和我們應支付的估計 發售費用後，此次發行的投資者預計將立即稀釋每股存托股票1.00美元。如果在A&E協議下實現了某些里程碑，則可能會發生進一步的稀釋。有關此次發行中的投資者可能經歷的稀釋的進一步説明，請參閲“稀釋.”

過去，我們曾在公開發行和私募證券中發行存托股份、普通股和認股權證。我們未來發行的存托股票或普通股，以及我們 未來可能發行的已發行股票期權、認股權證或股票期權或認股權證的行使，可能會導致此次發行對投資者的進一步稀釋。

由於我們的管理層將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性 ，我們的管理層可能會以您不同意的方式使用淨收益，或者 可能被證明無效。

我們目前打算使用 本次發行的淨收益，如“收益的使用“在這份招股説明書中。我們沒有將本次發行的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用 。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的存托股份的流動性和交易量可能會很低。

我們存托股份的流動性和交易量 過去有時很低，未來可能再次很低。如果我們存托股份的流動性和交易量 較低，這可能會對我們股票的交易價格、我們發行股票的能力以及我們的股東從其股票中獲得流動性的能力產生不利影響。

本次發行的認股權證沒有公開市場。

證券的公開發行價 將由我們、承銷商和潛在投資者之間的談判確定，可能不代表交易市場上的主流價格。我們不打算申請在納斯達克或任何國家認可的交易系統上掛牌權證，因此，此類權證將不會有交易市場。在沒有活躍的公開交易市場的情況下：

認股權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

認股權證的條款 要求吾等在完成任何“基本交易”(如證券所界定)後，除其他義務外， 使任何因基本交易而產生的後續實體承擔我們在認股權證及相關交易文件下的所有義務。此外，權證持有人有權按折算後或行使時的基準參與任何基本交易，這可能導致我們的存托股份持有人從基本交易中獲得較小比例的對價。認股權證的條款還可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外 融資的能力。

我們可能需要回購我們的某些 認股權證。

根據E系列認股權證的條款，如果發生某些“基本交易”(如相關認股權證協議所界定，一般包括與另一實體的任何合併，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的資產給另一實體，或由一人收購超過50%的我們的普通股)，每一認股權證持有人將有權在基本交易完成前的任何時間要求吾等回購認股權證，以現金購買價格相等於該等基本交易當日該等認股權證當時剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(根據認股權證協議計算)，這可能會對我們的財務狀況及/或經營業績 造成重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方收購我們。

在本次發售中購買的權證的持有人將沒有權利 作為存托股份持有人，直到該等持有人行使其認股權證並收購我們的存托股份，但認股權證所載者除外。

除認股權證所載者外，在認股權證持有人 於行使認股權證後取得吾等存托股份前，認股權證持有人對吾等存托股份並無任何權利，持有人僅有權就登記日期在行權日期之後的事項行使存托股份持有人的權利。

E系列權證具有投機性。

在此發行的E系列認股權證並不賦予其持有人任何存托股份所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購存托股份的權利。具體地説，E系列認股權證的持有人可按每股存托股份美元的行使價收購在行使該等認股權證時可發行的存托股份。 此外，在是次發行後，認股權證的市值並不確定，亦不能保證認股權證的市值將等於或超過其各自的公開發行價。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及現有信息的前瞻性陳述。本部分應與我們的財務報表和相關附註一併閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述 屬於《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述 可通過諸如“相信”、“預期”、“可能”、“繼續”、“依賴”、“預期”、“擴展”、“預測”、“ ”、“打算”、“預測”、“計劃”、“依賴”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”“或這些術語和其他類似表述的負面含義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。

這些前瞻性陳述 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於風險因素“這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設 ，受風險和不確定性的影響。我們在 標題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新 實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

此外， “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的 信息，儘管我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了 徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書還包含關於我們的行業、我們的業務以及我們針對某些疾病的目標市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的 數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和 情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。

收益的使用

假設我們出售根據本招股説明書提供的所有單位，我們估計此次發行的淨收益約為555萬美元(如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則估計約為644萬美元)，這是基於假設公開發行價為每A類單位3.75美元(我們的存托股份在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格是2023年12月1日)和每B類單位3.7499美元(我們的存托股份在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格是2023年12月1日減去0.0001美元)。 在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，如“承銷，並不包括本次發行中出售的預融資權證和E系列權證的現金行使所得收益。

假設A&E關閉 ，我們打算將此次發行的淨收益用於支付或有現金對價，用於資助託利米酮治療1型糖尿病的劑量確認第一階段研究和第二階段研究、一般企業用途和營運資本。在A&E 不關閉的範圍內，我們打算將此次發行的淨收益用於資助我們的候選產品、一般企業用途 和營運資金。

此次發行淨收益的分配代表我們基於我們當前的計劃和關於行業和一般經濟狀況、我們未來收入和支出的假設而做出的估計。

我們實際使用淨收益的金額和時間取決於許多因素，包括我們研發計劃的相對成功和成本，以及我們獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。此外，如果發售的淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些開發活動。

在應用上述淨收益之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。

我們 相信，此次發行的淨收益，加上手頭的現金，將足以為我們在2024年第三季度的運營提供資金(假設(I)不行使承銷商的超額配售選擇權，(Ii)只支付初步現金代價及 (Iii)本公司以假設公開發售價格出售所有擬發售的證券)， 我們認為我們將需要籌集額外的資本來支持我們以後的運營。 額外的資本可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。 債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約或我們資產中的額外擔保權益 。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款 。如果我們通過與第三方的協作和許可安排來籌集額外資金，則可能需要放棄我們技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。 如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不推遲，縮小或取消我們的部分或全部開發計劃，或清算部分或全部資產。

股利政策

自 成立以來，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股利，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股或存托股份支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，普通股和存托股份的投資者只有在普通股和存托股份增值的情況下才能在可預見的未來受益。

未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和任何未來的債務協議，並受適用法律的遵守，包括《公司法》，該法要求英國公司可用於分配的利潤等於或大於建議股息的金額。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額：

下面所示的調整後金額 未經審計，僅代表管理層的估計。下表中的備考信息僅供參考 ，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。本表中的信息 應結合本招股説明書中包含的財務報表及其附註和其他 財務信息一併閲讀並加以限定。

 _____________

同樣，根據假設的A類單位3.75美元的公開發行價，我們提供的單位數量增加或減少10,000個，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的預計調整現金和現金等價物、總股本和總資本將增加或減少約 GB 30萬。以上討論的信息 僅為説明性信息，將根據實際的公開發行價、我們在此次發售中提供的實際單位數以及根據定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

就本節而言， 截至招股説明書日期的已發行普通股總數及本次發行後的普通股總數是基於截至2023年6月30日的277,971,722股已發行普通股 假設的公開發行價為3.75美元，即2023年12月1日納斯達克資本市場存托股份的最新公佈銷售價格，不包括截至2023年6月30日的其他證券 ：

除另有註明外， 本招股説明書中的所有資料反映並假設(I)沒有行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權，(Ii)沒有行使在是次發售中發行的任何認股權證，及(Iii)沒有行使承銷商購買額外存托股份及/或E系列認股權證或其任何組合的選擇權。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益可能會被稀釋到購買者支付的每單位金額之間的 差額，假設所有單位都已發行，權證沒有價值，本次公開發售及緊接本次發售結束後我們存托股份每股有形賬面淨值的調整 。此類計算不反映與 出售和行使認股權證相關的任何潛在攤薄，這將導致對您的實際攤薄更高。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為529萬GB，或每股存托股份9.65美元。每股存托股份的有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量，再乘以400(一股存托股份相當於400股普通股)。

在 我們以每A類單位3.75美元的假設公開發行價在本次發行中出售1,040,000個A類單位、我們以每B類單位3.7499美元的假設公開發行價在本次發行中發行693,333個B類單位、預付許可證付款(包括髮行總計533,333股我們的存托股份)和發行梅利奧爾股票後，我們在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2023年6月30日的調整後 有形賬面淨值假設B類單位包括的所有預籌資權證均已行使，則 約為1198萬美元，或每股存托股份3.62美元。這意味着我們現有股東的每股存托股份的有形賬面淨值立即減少了6.03美元，對投資者的每股存托股份立即稀釋了0.13美元。 本次發行的購買單位。最終公開發行價格將由本公司與承銷商協商確定 ，可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。

下表説明瞭按存托股份計算的攤薄情況，並不影響發行或有 股份對價：

此外， 如果有擔保票據持有人在本次發行中購買了至少400萬美元的我們的存托股票，在我們以每A類單位3.75美元的假設公開發行價在本次發行中出售1,040,000股A類單位後，我們在此次發行中以每B類單位3.7499美元的假設公開發行價發行693,333股B類單位，預付許可證 支付，包括我們發行533,333股我們的存托股份，支付或有現金對價，而吾等就或有股份代價發行800,000股存托股份，以及吾等發行Melior股份，在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支後，假設行使所有B類單位所包括的預先出資認股權證，我們於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值將約為1,155萬美元，或每股存托股份2.75美元。這意味着我們現有股東每股存托股份的賬面淨值立即減少6.89美元，對購買本次發行單位的投資者的每股存托股份立即攤薄1.00美元。最終公開發行價格將由我們 與承銷商協商確定，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格 可能不代表最終的公開發行價格。

下表説明瞭按存托股份計算的攤薄情況，並針對預付許可證付款、或有股份對價和梅利奧爾股份發行存托股份：

對於 在A&E協議下達到某些里程碑的程度，或未償還期權或其他證券被行使或轉換為普通股或存托股份的程度，在此次發行中購買我們的存托股份的投資者將經歷 進一步的重大稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

就本節而言， 截至招股説明書日期及本次發行後的已發行普通股總數是基於截至2023年6月30日的277,971,722股已發行普通股 假設出售單位是基於假設的公開發行價3.75美元、納斯達克資本市場上一次公佈的存托股份於2023年12月1日的銷售價格以及在行使預先出資的認股權證時的存托股份 ，基於假設的公開發行價每股3.7499美元，不包括截至2023年6月30日的以下其他證券：

除另有註明外，本招股説明書中的所有資料 均反映並假設(I)沒有行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權，(Ii)沒有行使在本次發售中發行的任何認股權證，及(Iii)沒有行使承銷商購買額外 存托股份及/或E系列認股權證或其任何組合的選擇權。

TOLIMIDONE 交易

以下是A&E協議、Tolimidone許可證和某些附屬協議的主要條款摘要。A&E協議和Tolimidone許可證的副本作為證物存檔，並通過引用併入F-1表格的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。以下描述並不完整，僅根據適用的協議進行了完整的描述。您應參閲每份協議的全文，瞭解交易詳情以及每份協議的條款和條件。

轉讓和交換協議及相關文件

2023年11月22日，我們與Adhera及其Adhera擔保票據的某些擔保票據持有人簽訂了A&E 協議，根據該協議，Adhera同意將其對化合物託利米酮的所有權利轉讓給我們。Adhera此前曾與梅利奧爾簽訂獨家許可協議，在中國、韓國和梅利奧爾已授權給北王的一些較小的亞洲地區以外的大多數地區開發和商業化託利米酮。

託利米酮是LYN激酶的選擇性激活劑，它增加胰島素底物-1或IRS-1的磷酸化，從而放大下跌通過胰島素與其受體結合而啟動的信號。Lyn激酶調節細胞內的重要功能，如增殖、分化、凋亡、遷移和代謝。在脂肪細胞中，Lyn激酶增加了對胰島素的利用，從而降低了血糖，而不影響胰島素的產生。在胰島中，Lyn激酶的激活促進β-細胞的存活和增殖，而其抑制則導致細胞死亡，阻止增殖和誘發糖尿病。

關於轉讓，我們同意 向Adhera支付30萬美元現金，並向有擔保的票據持有人發行200萬美元的存托股票，按A類發行價計算。此外，假設有擔保票據持有人整體認購本次發售不少於400萬美元的A類單位，吾等同意再向Adhera支付40萬美元現金，並再向有擔保票據持有人發行300萬美元存托股份，按A類發行價估值。基於每A類單位3.75美元的假設公開發行價， 我們的存托股份在2023年12月1日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，如果上述所有條件都得到滿足，我們將有義務向有擔保的票據持有人發行總計1,333,333股存托股份。某些有擔保的債券持有人已表示有興趣按本次發售單位的公開發售價格購買總計400萬美元的發售單位。然而，由於意向書不是具有約束力的購買協議或承諾，他們 可能決定不購買任何此類單位。A&E協議還規定額外支付總計400萬美元的我們的 存托股票，在完成託利米酮治療1型糖尿病的積極第二階段臨牀研究和首次商業銷售後向有擔保的票據持有人發行。

吾等根據A&E協議 發行的所有存托股份將於作為A&E協議訂約方的有擔保票據持有人之間分派。於收到截至A&E收市時根據A&E協議發行的存托股份後，有抵押票據持有人已同意註銷 並悉數終止其各自的Adhera有擔保票據及任何相關抵押協議及權益。A&E協議 還規定，在實現其中所述的某些里程碑時，將向有擔保票據持有人發行額外的存托股份。經選擇後，有擔保票據持有人可選擇將其在吾等的持股量限制為4.99%或9.99%，因此 不論根據A&E協議或本次發售，其部分存托股份均以預資金權證的形式收取。 只要有關股東的持股量維持在4.99%或9.99%或以下(視乎情況而定)，預資金權證可隨時行使。A&E的成交受慣例成交條件的制約，其中包括本次發行的成交。

此外，關於簽署A&E協議，本公司同意在A&E協議簽署後三個工作日內向Adhera預付60,000美元的初始現金代價，這筆款項將計入A&E結束時應支付的初始現金代價 ，如果A&E在2024年3月31日之前仍未關閉，則由Adhera全額償還。

此外，在A&E收盤時，我們將 與擔保票據持有人簽訂註冊權協議或註冊權協議，以及鎖定協議或鎖定協議 。根據登記權協議的條款，吾等將同意向美國證券交易委員會提交根據A&E協議發行的我方存托股份所代表的普通股的登記聲明 以供轉售或轉售登記聲明 。登記權利協議將規定，轉售登記聲明 將不遲於A&E關閉之日後的第90個日曆日提交，並在提交後由美國證券交易委員會盡快宣佈生效，但在任何情況下，不遲於該轉售註冊聲明提交日期或轉售生效日期後的第90個日曆日 。

此外，根據禁售協議，就根據A&E協議收到的存托股份 而言，有抵押票據持有人將同意不會轉售其存托股份 ，直至(I)轉售生效日期起計90天及(Ii)A及E收市後180天兩者中較早者為止。在回售生效日期後的90天內，有擔保的票據持有人作為一個整體，最多可以出售我們在納斯達克資本市場上交易的存托股份日交易量的30%或滲出百分比，除非我們的存托股價等於 或超過A類發行價的150%，在這種情況下，有擔保的票據持有人可以出售無限存托股份，只要市場價格保持在A類發行價的150%或以上。

託利米酮許可協議和相關文件

2023年11月22日，我們與梅利奧爾簽訂了與託利米酮化合物相關的許可協議。根據Tolimidone許可，我們從Melior獲得了在全球範圍內開發、製造、商業化或以其他方式開發任何領域包含Tolimidone的產品的獨家、全球範圍內可再許可的權利。

根據Tolimidone許可證的條款， 吾等同意於本招股説明書 所包含的F-1表格註冊聲明生效日期後五個營業日內，以預付代價向Melior發行9.9%的全面攤薄後的存托股份，其中50%的該等存托股份將直接發行予北光。全面攤薄存托股份的數目是根據目前發行的存托股份、目前發行的貨幣權證相關的存托股份、根據A&E協議發行的存托股份 、根據託利米酮許可證發行的存托股份及根據本次發行發行的存托股份 的數目計算。截至本公告日期，假設吾等向有擔保票據持有人發行我們的存托股份作為預付許可證付款的一部分(而不計入發行存托股份作為或有股份代價的一部分)，我們將有責任向Melior發行合共353,578股存托股份。此外，我們有義務向梅利奧爾支付託利米酮淨銷售額的個位數 分級版税，梅利奧爾同意根據擬議的版税協議向Bukwang支付此類版税的50%。

根據Tolimidone許可證，我們有權自費控制對Tolimidone專利的起訴、維護和執行，而如果我們選擇不起訴和維護這樣的Tolimidone專利，Melior則有一定的插手權利。如果我們未能在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起90天內提交登記聲明以登記轉售梅利奧尼股票，如果我們未能在託利米酮許可證生效之日起90天內完成融資，或者如果我們未能履行各種開發盡職義務，我們可能會終止託利米酮牌照。

託利米酮許可證的有效性 受某些條件的制約，包括與股權融資相關的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，以及除非我們放棄，否則已經執行了《步旺修正案》(如下所述)。

關於Tolimidone許可證， 2023年11月22日，梅利奧爾和Bukwang簽署了對Bukwang許可證的修正案。根據《Bukwang修正案》，Melior和Bukwang 同意，在我們在融資日期前獲得至少400萬美元的新股權融資後，Bukwang許可證將全部終止，而Bukwang應將與託利米酮相關的某些IND、專有技術和數據以及專利的所有權利、所有權和利益轉讓給Melior。

根據《Bukwang修正案》，自融資之日起，Melior和Bukwang將簽訂擬議的特許權使用費協議，根據該協議，Bukwang將有權獲得根據Tolimidone許可收到的所有款項的50%，包括：(I)我們根據Tolimidone許可發行的股權的50%，以及(Ii)我們將向Melior支付的特許權使用費的50%。此外，根據建議的特許權使用費協議，北王將向梅利奧爾支付100,000美元作為代價 ，以換取梅利奧爾免除北王根據北王許可證支付專利費用的義務，而梅里奧爾將承擔所有託利米酮專利訴訟和維護費用。

此外，於A&E收市時， 吾等將與Melior及Bukwang按與有擔保票據持有人訂立的登記權協議及鎖定協議實質上類似的條款訂立登記權協議及鎖定協議，惟有關將與Melior及Bukwang訂立的鎖定協議 ，泄漏百分比將為吾等分別於納斯達克資本市場的存托股份每日交易量的5.5%。

託利咪酮

背景

託利米酮最初是由輝瑞公司開發的，之前在20世紀70年代用於治療胃潰瘍的臨牀開發。託利米酮是Lyn激酶的選擇性激活劑，它可以增加胰島素底物-1的磷酸化，從而放大由胰島素與其受體結合而啟動的下跌信號。輝瑞公司開展了一項廣泛的臨牀前計劃，以表徵託利米酮的藥理、藥代動力學、代謝和毒理學。輝瑞公司總共在141名患者中進行了8項I期和II期研究。輝瑞公司的研究表明，每天200毫克劑量的託利米酮耐受性很好。然而，輝瑞 由於在第二階段臨牀試驗中缺乏療效，停止了該藥的開發。

利用其專有的表型篩選技術 專注於尋找重新定位分子的新的潛在應用，Melior認識到託利米酮 在2型糖尿病(例如，改善血糖控制、降低8個增益、瘦素水平)或T2D方面的潛在效用，並開始了一項包括臨牀研究在內的研究計劃，編碼為MLR-1023。

1型糖尿病或T1D和T2D都發生在身體不能正確儲存和使用葡萄糖的情況下，葡萄糖是能量所必需的。然後，這種葡萄糖聚集在血液中，無法到達需要它的細胞，導致嚴重的併發症。T1D和T2D糖尿病的相似之處在於它們都有相似的症狀，包括過度口渴、排尿增加、感染增加、疲勞、體重減輕和視力模糊。 然而，症狀出現的速度往往不同。T1D通常首先出現在兒童和青少年中，但也可以發生在成人中。在T1D中，免疫系統攻擊胰島β細胞，使其不能再產生胰島素。 研究表明，T1D的發病率為每10萬人中有15例，患病率為9.5%。人們認為T1D 有遺傳成分，可以在生命早期和成年時診斷出來。其原因尚不完全清楚，目前還沒有治癒方法。患有T1D的人依靠注射或泵送胰島素生存。

根據研究，2021年全球約有840萬人患有T1D，每年新增確診病例500,000例，2022年全球市場估計為76億美元。進一步研究表明，T1D可能以每年0.34%的速度增長，預計未來七年的增長約為7.6%。

Tolimidone在T2D中

梅里奧爾最初評估了託利米酮治療T2D的療效。託利米酮在藥理和結構上不同於二甲雙胍和磺脲類藥物，這兩種藥物在臨牀上經常用於治療T2D，這兩種藥物作為Lyn激酶的有效和選擇性抑制劑，通過獨特的作用機制降低血糖。Lyn激酶是蛋白酪氨酸激酶Src家族的一員，主要在造血細胞、肝臟神經組織和脂肪組織中表達。託利米酮已經在T2D糖尿病動物模型中證明瞭通過胰島素增敏來控制血糖。託利米酮不影響PPARα，β或γ介導的反式激活、GLP-1介導的胰島素釋放或順鉑-IV活性。在進行的研究中體內T2D、Tolimidone模型可降低db/db小鼠和Zucker大鼠口服葡萄糖耐量試驗中的血糖水平。急性給藥方案和慢性給藥方案均可降低血糖。

梅里奧爾與北王合作，在T2D中進行了兩項第二階段研究。在第一個第二階段研究中，130名患者接受了四種有效劑量的治療：每天100毫克，每天兩次，200毫克，每天兩次，每個劑量為期四周。主要終點是在第1天和第29天進行混合膳食耐量試驗，並每週監測空腹血糖(FPG)。協方差分析的頂線結果顯示，每天服用一次100毫克的組在MMTT值和空腹血糖方面有統計學上的顯著改善。此外，每日兩次給藥100 mg組的MMTT值也有統計學意義的下降。總體而言，所有劑量組的良好藥物效果都暗示着MMTT值和空腹血糖的下降，即使在統計學上沒有顯著意義。所有的血脂參數也觀察到了有益的變化，儘管只有甘油三酯顯示出統計學上的顯著差異。在第二階段研究中，發現治療試劑盒沒有分配的劑型，因此受試者沒有接受分配的治療。因此，很難從這項研究的結果中得出確定的結論。

由於戰略原因和競爭激烈的市場等原因，梅里奧爾和北旺停止了託利米酮的開發。

T1D中的託利米酮

如果A&E關閉，我們計劃開發用於治療T1D的託利米酮。Tolimidone在T1D中的潛在用途已被多項研究證明，包括那些獨立於Adhera或Melior進行的研究，這些研究證實Lyn Kinase是β細胞存活和增殖的關鍵因素 。體外培養和體內模型，以及T1D的潛在治療方法。託利米酮被證明通過促進β細胞的存活來增加它們的質量，最重要的是，它能夠誘導從人身體中分離的β細胞的增殖。從作用機制的角度來看，託利米酮已被證明既能保持β細胞的降解，又能刺激β細胞的增殖。

在臨牀前分析中，託利米酮通過IRS-1調節胰島素信號來調節血糖水平，IRS-1很可能位於胰島素受體的下游。Tolimidone 給藥可劑量依賴性地降低小鼠血糖。然而，與二甲雙胍不同，託利米酮並不能降低禁食小鼠的血糖水平。此外，禁食小鼠沒有藥物活性，這可能表明它不是糖異生抑制物。此外，禁食小鼠循環胰島素水平較低，這可能是託利米酮介導的降糖所必需的。我們認為，β細胞功能的保存可能是由於託利米酮對細胞的直接保護作用，或減少了糖毒性。

作為計劃中的託利米酮持續臨牀開發的第一步，如果A&E關閉，我們打算與艾伯塔大學一起對12至15名患者進行I期劑量確認研究(3至4劑)，以確定Tolimidone對未控制的T1D患者的最低有效劑量。我們希望從輝瑞和梅里奧爾之前的研究中獲得安全性數據。此外，FDA已經批准了一項旨在評估託利米酮對成人T1D患者療效的II期研究 。第二階段研究預計將是一項雙盲、安慰劑對照的研究，涉及大約35名成人患者，他們在四個月的時間裏患有控制不佳的T1D，從試驗開始起被診斷為一到五年 ，主要終點是4小時的MMTT試驗後C肽水平的變化。已知C-肽與體內的胰島素水平相關。在急症室關閉後，我們預計可在12個月內開始招聘。 第一階段研究將與第二階段研究規劃同時進行。

知識產權

託利米酮在以下地區共獲得50項已頒發專利、3項允許專利申請和20項未決專利申請的保護：美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、法國、德國、英國、愛爾蘭、盧森堡、摩納哥、瑞士、香港、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、南非和韓國。專利到期時間從2026年到2038年(帶專利期限調整)。

生意場

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列針對腦原發和轉移癌的產品。 我們的主要候選藥物MTX110正在研究侵襲性罕見/孤兒腦癌的適應症，包括複發性膠質母細胞瘤和瀰漫性中線膠質瘤，或DMG。他説：

MTX110是組蛋白脱乙酰酶或HDAC抑制劑Panobinostat的液體制劑。我們的專利配方使產品能夠通過對流增強遞送(CED)以潛在的化療劑量直接輸送到腫瘤部位，繞過血腦屏障，避免全身毒性。

我們的 臨牀資產由三種專有藥物輸送技術支持，這些技術專注於通過持續輸送（Q—Sphera）改善 藥物的生物輸送和生物分佈^TM），直接交付（MidaSolve^TM），或定向交付（MidaCore^TM):

有關我們業務總體發展的其他 信息載於我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F(經修訂)。有關我們擬從梅利奧爾收購託利米酮和相關許可證的信息，請參閲 “託利米酮交易.”

最新財經動態

截至2023年9月30日，我們擁有382萬GB的現金和現金等價物。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們在運營中使用的淨現金分別為137萬GB和525萬GB。截至2023年9月30日，我們的總借款為504,000 GB。

本招股説明書中截至2023年9月30日的財務信息未經審核，並由我們的管理層編制，並由其負責。這一數據可能會因進一步審查而發生變化。此外，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對該未經審計的財務信息進行審計、審查、編制或執行任何程序，也沒有對此發表意見或作出任何其他形式的保證。因此，您不應過度依賴此信息。 需要更多信息和披露才能更全面地瞭解我們截至2023年9月30日的財務狀況、流動性和 運營結果。完整的年度業績將包含在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中。

最近的其他發展

MTX110開發

2022年6月1日，我們宣佈，在向FDA提交申請後，我們用於治療複發性膠質母細胞瘤的MTX110開發計劃已獲得該機構的快速通道認證。快速通道是一個旨在促進制定和加快對嚴重疾病和潛在未滿足的醫療需求的治療進行審查的流程。被授予這一稱號的藥物將有機會與FDA進行更頻繁的互動，以及加快審批的潛在途徑。

2023年1月12日，我們宣佈，在我們的第一位患者完成了為期一個月的MTX110治療後，我們的MTX110治療複發性膠質母細胞瘤的I期研究(也稱為MAGIC-G1研究)將繼續進行計劃的劑量遞增，以遵循該研究的 DSMB的積極建議。Magic-G1是一項開放標籤的劑量遞增研究，旨在評估CED通過植入的可再充注泵和導管間歇輸注MTX110的可行性和安全性。這項研究的目標是招募兩個隊列(隊列A和隊列B)，每個隊列至少有四名患者；第一個隊列將在植入CED系統後接受MTX110，第二個隊列也將接受MTX110，但治療研究人員可以選擇在進展時將導管重新定位到新的病變區域，以增加腫瘤覆蓋率和生存率。

隊列A中的第一名患者通過直接向腫瘤遞送的方式接受了60uM的MTX110劑量，並在19周內接受了13次48小時的輸液。在此期間，患者沒有觀察到與治療相關的不良事件。在成功完成第一個月的治療後，dsmb 審查了現有的數據，並建議將研究中的劑量增加到90uM，我們認為這是最佳劑量。到目前為止，還沒有劑量限制的毒性。

2023年10月3日，我們 宣佈完成招募進入A隊列，最低人數為4名患者。自2023年10月DMSB批准該研究後，B組開始登記。我們預計，中期無進展生存結果將於2024年第二季度公佈。

2023年7月10日，我們宣佈在哥倫比亞大學歐文醫學中心進行的MTX110第一階段研究中，9名患有DMG的兒科患者完成了登記和治療。所有患者，年齡在4歲到17歲之間，都按照機構的護理標準接受了放射治療。每個患者隨後都接受了植入腫瘤內導管和可編程皮下泵的手術，9名患者中有8名接受了兩次經CED注射MTX110，間隔一週。給藥濃度為30、60或90微米，患者體內劑量沒有增加。到目前為止，還沒有與研究藥物有關的劑量限制毒性的報道。隊列的中位總存活率為26.1個月。我們預計2024年第一季度將公佈全部結果 。

更改存托股份比例

2023年7月5日，為了使我們的存托股票價格符合納斯達克的每股最低出價要求，我們將我們的存托股份代表的普通股數量的比例從每股存托股份5股改變為每股存托股份400股。這產生了80股1股的存托股份反向拆分的效果。未發行 股存托股份。

重新遵守納斯達克的持續上市要求  

我們的存托股份目前在納斯達克資本市場上市。我們需要通過某些定性和財務測試才能保持我們的存托股份在納斯達克上上市。2023年1月31日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，在之前連續30個工作日，我們的存托股份的買入價已收於低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價。2023年7月20日，我們收到納斯達克的書面通知，通知 我們的存托股份連續10個工作日的收盤價為1.00美元或更高。因此，納斯達克認定我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

納斯達克進一步通知我們 從2023年7月20日起，我們將接受為期一年的強制小組監控。如果在該一年監控期內， 納斯達克上市資格審核人員發現我們違反了之前例外情況下的規則，上市資格審核人員將出具退市決定函，我們將有機會請求與納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

在重新遵守這些規則 後，我們現在符合繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。我們無法 向您保證，若要繼續在納斯達克資本市場上市，我們將繼續遵守所有適用的要求。

6月的年度股東大會和6月的股東大會

本公司於2023年6月14日舉行股東周年大會，股東通過決議案及其他程序事項，批准配發最多70億股普通股的優先認購權及解除優先認購權。於2023年6月14日，本公司亦舉行股東周年大會，股東通過決議批准(X)(I)重新指定及(Ii)於2023年6月15日生效的分拆及(Y)採納新的公司章程，對 公司現有的公司章程作出相應修訂，以反映重新指定及分拆，以及其他若干變動，以反映普通股不再獲準在AIM買賣。作為遞延股份的標準，每一股B遞延股份的權利非常有限，實際上是一文不值。B遞延股份擁有組織章程細則所載的權利及限制，並不賦予其持有人 接收本公司任何股東大會的通知或出席本公司任何股東大會並於會上投票，或收取股息或其他分派的權利。 

2023年5月註冊直接發售

2023年5月26日，我們完成了2023年5月的登記直接發行，向投資者出售了110,679,610股普通股，相當於279,699股存托股份，每股存托股份價格為12.00美元，總收益為332萬美元。

根據就2023年5月發售訂立的購買協議，經股東於2023年6月14日批准，吾等於2023年6月20日向投資者發行(I)可行使的C系列認股權證，合共415,044股存托股份，相當於 166,017,700股普通股；及(Ii)可行使的D系列認股權證，合共279,699股存托股份，相當於110,679,610股普通股。認股權證可按每股存托股份16.00美元的行使價行使，但須就某些稀釋股權發行作出調整。認股權證在收到股東批准後即可行使。C系列認股權證將於首次行使日期起計 年屆滿，並可按無現金方式行使，但須按公司法規定支付不少於普通股面值的款項。D系列認股權證將於首次行使之日起計五年內到期。如果認股權證持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後，將會實益擁有超過4.99%或9.99%(該金額由持有人選擇釐定)的已發行普通股數目，則認股權證持有人不得行使認股權證。購買協議包含本公司及每名投資者的慣常陳述、保證及契諾，以及此類交易的慣常彌償條款，包括採取 合理步驟以維持在納斯達克上市的存托股份。

根據配售代理協議中規定的條款和條件，吾等同意向配售代理支付相當於發行總毛收入8.0%的現金費用，並向配售代理髮行2023年5月的認股權證。 股東於2023年6月14日批准後，我們向配售代理髮行了2023年5月的認股權證，其條款與D系列認股權證基本相同，除非2023年5月的配售代理認股權證的行使價為2023年5月登記直接發售中發行的存托股份發行價的125%，而2023年5月的配售代理認股權證的有效期 將於2023年5月的配售代理認股權證定義的初始行權日期的三年週年日終止。我們還同意 向配售代理支付相當於2023年5月發售所籌總收益1.0%的管理費，以及最高85,000美元的費用津貼，用於支付法律費用和其他自付費用。

此外，根據購買協議的條款，吾等同意在認股權證私募完成日期後一年內，除例外情況外，不會發行任何根據本公司普通股交易價格或未來特定或或有事件而須重置價格的證券，亦不會訂立任何協議以未來釐定的價格發行證券。

反向拆股， 名稱變更和AIM取消

2023年3月24日，我們召開了股東大會，會上我們的股東批准(I)將我們的名稱更改為“Biodexa製藥有限公司”，(Ii)通過2025年的年度股東大會為未來的股票發行分配高達100%的完全稀釋後股本，(Iii)取消允許我們的普通股在AIM交易，以及(Iv)對我們的普通股進行20股一股的反向股票拆分。我們普通股的反向股票拆分於2023年3月27日生效。

在反向拆分的同時，為了繼續滿足納斯達克根據規則 5550(A)(4)規定的最低500,000股公眾持股要求，我們於2023年3月27日將存托股份比例從一股存托股份相當於25股普通股改為 一股存托股份相當於五股普通股的新比例。這產生了對我們的存托股份進行四股一股反向拆分的效果。沒有發行零星存托股份。

此外， 如上所述，我們的股東批准取消在AIM認購我們的普通股。此取消於2023年4月26日生效 。存托股份在納斯達克資本市場獨家交易，代碼為“BDRX”。我們的普通股目前沒有市場。

2023年2月私募

於2023年2月15日，我們與若干機構投資者完成了2月份的私募，出售(I)3,250,000股普通股 代表8,125股存托股份，(Ii)12,931,200股普通股代表32,327股存托股份，可在行使2月私募發行的A系列認股權證時發行，(Iii)19,396,400股普通股代表48,491股存託 股份，及(Iv)62,184,525股普通股 ，代表155,461股存托股份可在行使2月私募發行的預籌資權證時發行， 須受預籌資認股權證所載若干重置條款的規限，初始收購價為每股存托股份185.60美元， 總收益約6,000,000美元。

此外，關於2月份的私募，我們於2023年2月9日簽訂了豁免協議，規定永久放棄12月份SPA項下的某些股票發行禁令和參與權。就此，吾等同意於收到股東批准後，向停戰組織發行A系列認股權證，可行使625,000股普通股，即1,562股存托股份。此外，我們還向配售代理髮出了與他們在2月的私人配售中擔任配售代理有關的2月配售代理認股權證的通知。

於2023年3月24日，我們召開股東大會，會上我們的股東批准(其中包括)根據A系列權證、B系列權證、若干預資資權證和二月配售代理權證發行的普通股的 優先認購權的分配和解除。隨後，我們向投資者和配售代理髮行了認股權證。

存託銀行更新

根據Bony 存款協議第5.4節，Bony向本公司發出關於Bony辭職的書面通知，該辭職於本公司根據Bony存款協議委任繼任受託管理人及接納有關委任後生效。

2023年12月5日，我們任命摩根大通為繼任託管機構。 我們預計摩根大通將於2023年12月18日左右開始擔任繼任託管機構。為配合此項變更，本公司與摩根大通之間的新存託協議將於該日生效，而每份現有的美國存託憑證將被視為 相應修訂及重述。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人應不時成為新存託協議的所有條款和條件的當事方，並受其約束。新存款協議表格的副本 作為F-1表格的註冊説明書的附件4.4存檔，本招股説明書是其中的一部分。

我們的戰略

2023年初，我們決定將公司重新定位為一家治療學（而不是藥物輸送）公司。因此， 概念驗證臨牀數據的交付是我們未來業務模式的主要焦點。

我們 的目標是利用我們的專有技術開發概念驗證配方，然後與第三方製藥公司簽訂許可協議。我們還可能不時尋求通過內部許可或通過 其他戰略交易收購開發資產。

發展

我們的目標是建立一個平衡的臨牀階段開發資產組合，理想地專注於腫瘤學和罕見或孤兒適應症。 我們目前唯一的臨牀階段資產MTX110正在為三種罕見或孤兒腦癌進行I期開發。

我們的研發計劃可能與MTX110一樣，基於我們的一項或多項使能技術。

我們的 目標是與第三方進行研發合作，使用我們的專有藥物輸送技術開發其專有化合物的概念驗證配方。我們不打算擴大我們基於藥物輸送計劃的內部渠道。

製造業

為了 為潛在被許可人在臨牀前研究中建立概念驗證，我們能夠在威爾士卡迪夫工廠中試規模生產非GMP Q-Sphera產品。我們的目的是將臨牀試驗用品的製造以及最終 完整的GMP商業製造的技術轉讓給第三方CMO。我們預計被許可人將根據技術轉讓協議承擔GMP產品的製造和商業規模擴大的成本。

MTX110目前正在一家CMO按GMP標準生產。

商業化

一旦建立了概念驗證，我們打算尋求將我們的產品授權給合作伙伴，該合作伙伴將在商定的許可區域內完成產品的開發，並 隨後進行營銷和銷售。除報銷開發成本外，合作伙伴還應根據銷售目標和版税支付里程碑式的付款。這是一個很大的問題。

管道和平臺技術

我們 正在積極推進MTX110在三個第一階段研究中的開發。假設A&E關閉，我們也將繼續開發託利米酮。我們的其他候選產品，MTD201，Q-奧曲肽和MTD211，Q-brxpirazole還沒有被積極開發 ，但可以獲得許可。MTD217是一項內部臨牀前研究計劃，最近加入了我們的投資組合。

假設 A&E關閉，我們的開發流程如下：

此外，假設急症室關閉， 我們預計到2024年第四季度，我們的候選產品將實現以下里程碑：

當前臨牀階段資產

MTX110。MTX110將我們的MidaSolve技術與潘諾比妥(一種我們認為是最有效的藥物之一)相結合，專為直接治療頑固性腦癌而設計。Panobinostat目前以FARYDAK®品牌上市，該品牌用於多發性骨髓瘤的口服聯合治療。我們目前正在研究MTX110在三個適應症中的概念驗證階段的效用：

多形性膠質母細胞瘤(GBM)基底膜是成人中最常見和最具侵襲性的腦癌，通常發生在大腦的白質。治療包括放射、手術切除和化療，儘管在幾乎所有的病例中，腫瘤都會復發。根據美國神經外科醫生協會的現有數據，每年大約有3-4/100,000人被診斷為GBM，預計到2022年，美國將有超過13,000例診斷。在標準護理治療下，患者的生存期從未甲基化的MGMT基因啟動子患者的約13個月到高度甲基化的MGMT基因啟動子患者的約30個月不等。研究表明，2020年全球GBM治療市場價值約為21.4億美元，預計到2028年將以每年8.8%的速度增長。

在2021年12月獲得IND批准後，我們正在招募患者進行I期研究，以評估MTX110在複發性GBM中的作用。第一階段研究是一項開放標籤的劑量遞增研究，旨在評估CED通過植入的可再充注泵和導管間歇輸注MTX110的可行性和安全性。這項研究的目標是招募兩個隊列，每個隊列至少四名患者；第一個隊列將只接受MTX110，第二個隊列將接受MTX110，但可以選擇治療研究人員在進展時將導管重新定位到新的病變區域，目的是增加腫瘤覆蓋率和生存率。

瀰漫性 中線膠質瘤(DMG)：瀰漫性腦橋膠質瘤，前身為瀰漫性固有橋腦膠質瘤(DIPG)，位於腦幹的腦橋(中部)，呈瀰漫性浸潤性。DMG主要發生在兒童中，全球每年約有1100名患者和美國300名患者被診斷為DMG，中位生存期約為10個月。沒有有效的治療方法，因為手術切除是不可能的。治療的標準是放射治療，它可以暫時改善症狀和存活率。化療並不能提高存活率，一個可能的原因是許多抗癌藥物無法通過血腦屏障進入腫瘤。

在2020年10月，我們報道了加州大學舊金山分校首次在DMG中使用CED系統進行的MTX110人體研究。 第一階段研究確定了第二階段的推薦劑量範圍，良好的安全性和耐受性，但也鼓勵了七名接受治療的患者的存活 數據。

髓母細胞瘤：1髓母細胞瘤 是一種惡性胚胎腫瘤，始於小腦。它們是侵入性的，與大多數腦腫瘤不同，它們通過腦脊液或CSF擴散，並且經常轉移到大腦和脊髓的不同位置。治療包括切除、放療和化療。在美國，每年約有350名患者被診斷為髓母細胞瘤，3800人患有該疾病 。5年、10年和20年的累積生存率分別約為60%、52%和47%； 然而，在沒有建立治療標準的情況下，復發幾乎總是致命的。

德克薩斯大學正在對復發的髓母細胞瘤患者進行I期探索性研究，方法是將MTX110直接注入第四腦室，使其能夠在腦脊液中循環。

在 2020年，我們對Panobinostat某些專利的全球非獨家、可再授權的許可被Secura Bio終止。我們認為MTX110是一項重要的資產，目前有兩項正在進行的MTX110臨牀試驗，並打算開始另外兩項臨牀試驗，作為我們MTX110臨牀計劃的一部分。我們繼續享有將Panobinostat用於研究目的的自由，我們計劃繼續 開發MTX110。我們認為，相關的Secura Bio專利可能會推遲MTX110用於DMG患者的推出，但我們預計這不會對推出用於GBM患者的MTX110產生任何影響。如果我們在專利到期之前無法推出候選產品 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關MTX110的其他信息，請參閲“-最新發展-MTX110發展.

最新技術

在進行了戰略評估之後，我們在2020年從基本上單一地關注MTD201的臨牀開發和製造規模轉向了基於更廣泛但更早階段的渠道的戰略，旨在優化合作成功的機會。2023年初，我們細化了我們的戰略，將重點放在我們的臨牀階段資產上，並停止了進一步開發我們的內部藥物輸送管道 計劃。

Q球體

我們的Q-Sphera技術採用3D打印技術，將藥物包裹在基於聚合物的生物可吸收微球中。Q-Sphera是一款精確、可擴展、高效且環保的微粒製造平臺。從臨牀角度來看，Q-Sphera 可確保單分散微粒在較長時間內以嚴格受控、高度可預測且 線性的方式將活性藥物化合物釋放到體內。

Q-Sphera 是新一代聚合物微球技術，它簡化了製造，促進了產品的持續釋放， 提供的配方給患者、醫療保健專業人員和付款人帶來了巨大的好處。我們開發了聚合物微球平臺，通過精確定義可摻入活性化合物的聚合物微粒的 屬性，實現了多肽和小分子療法的持續釋放釋放解決方案。微球是小的球形顆粒， 可用作緩釋藥物膠囊。這項技術有助於我們的腫瘤學特許經營權以及內分泌學和其他疾病領域的潛在應用 。

目前的基於反應器的乳液製造技術已經使用了20多年，儘管存在幾個問題，但由於替代品有限，該技術仍被市場上的絕大多數人使用。大多數現有產品使用的基於反應器的乳化液工藝 需要大型基礎設施，能耗高、效率低且浪費，會產生大量無法使用的顆粒，並且會使用大量對環境有害的有毒有機溶劑。

微球可以注射在體內形成儲存庫，在可預測的持續時間內釋放藥物，從一週到幾個月。

MTD211。 我們利用Q-Sphera技術開發了一種長效的佈雷西哌唑配方。由大冢藥業株式會社以Rexulti®的品牌銷售，Brexpirazole用於治療精神分裂症和嚴重抑鬱症的輔助治療，目前僅作為速釋口服片劑出售。抗精神病藥物的市場正轉向 長效配方，原因是患者依從性提高，與患者住院事件相關的付款人成本降低 。MTD211可用於許可。

MTD201在宣佈戰略審查之後，我們停止了MTD201的進一步內部開發，MTD201是我們用於肢端肥大症和神經內分泌腫瘤的奧曲肽的Q-Sphera配方。我們完成了MTD201的兩項臨牀試驗，這是2018年第一項人類第一階段研究，比較了MTD201與諾華的Sandostatin LAR Depot®，以及2020年1月完成的MTD201的第二階段I研究，該研究比較了健康志願者皮下和肌肉內給藥，並在健康志願者中顯示出相似的藥代動力學和生物利用度。總之，MTD201的兩項第一階段研究是Q-Sphera技術的臨牀驗證，證實了Q-Sphera的許多功能和對患者、付款人和被許可人的好處。MTD201也可用於許可。

MidaSolve

我們的MidaSolve納米包合技術用於有效的小分子化療藥物，這些藥物在生物pH下在水中的溶解度最小，這意味着它們通常不能注射，只能以固體形式口服。當使用MidaSolve技術重新配製時，複雜的分子會溶解，這樣分子就可以液體形式進入體內。這使得局部輸注能夠直接進入腫瘤，從而擴大了可用藥物的給藥途徑，否則藥物將僅限於口服形式。

絡合分子包括疏水的內表面和親水的外表面，因此能夠與通常不溶於水的分子形成主客體絡合物。疏水性較差的水溶性藥物可以與MidaSolve宿主更疏水的內表面結合，而親水的外表面允許絡合物在生物pH下溶解。

MTX110。 將我們的MidaSolve技術與潘諾比妥(一種否則無法溶解的藥物)結合使用，MTX110專為頑固性腦癌的直接腫瘤治療而設計。生成的複合體在治療濃度下很容易溶於水，從而使液體給藥能夠直接進入腫瘤，否則是不可能的。以其自然的口服形式給藥，Panobinostat不會越過血腦屏障，因此不會到達腦腫瘤。它也是一種劇毒物質，口服時會產生明顯的劑量限制副作用。MidaSolve允許另一種液體形式的給藥方式，我們的可溶形式的Panobinostat MTX110直接注入腫瘤中。直接輸送MTX110繞過血腦屏障，確保足夠的藥物暴露於腫瘤細胞，而不會使身體其他部位暴露於潛在的有毒濃度。因此，MTX110‘S的腫瘤內給藥為糖尿病胃炎以及其他形式的腦癌的治療提供了巨大的潛力。

MTD217。 我們的MTD217計劃探索同時抑制癌症中的關鍵代謝途徑，包括糖酵解和氧化磷酸化 ，或OXPHOS。這項研究以一種可直接注入或注入癌症微環境的水溶性藥物製劑為中心，以高度局部化的方式擾亂代謝功能，從而限制非靶標毒性。我們已經能夠展示使用含OXPHOS抑制劑的MTX110可產生高達6倍的協同效應體外培養有三個患者來源的細胞系。我們最初的目標是治療軟腦膜疾病，即LMD，這是一種致命的併發症，轉移性癌細胞會侵入腦脊液和中樞神經系統。這最常見的原因是乳腺癌和肺癌，大約5%的被診斷為癌症的人會患上LMD。目前還沒有有效的治療LMD的方法，通過治療，通常在確診後三到六個月內存活。我們預計在2024年第四季度提交IND，第一名患者將在2025年第一季度入院。

MidaCore

MidaCore 是“超小型”納米藥物領域的領先創新，旨在定向輸送，以改進對腫瘤細胞和免疫系統的治療。在腫瘤學治療中，MidaCore提供一種納米複合體(尺寸小於5納米，或約為一根頭髮寬度的8萬倍)，它攜帶傳統的小分子化療有效載荷，並將這些有效載荷高濃度輸送到腫瘤部位。在免疫治療中，MidaCore充當合成免疫多肽的納米載體複合體，通過免疫介導的疫苗過程刺激免疫系統尋找並摧毀癌細胞。這些小複合體可以 進入免疫處理細胞，誘導針對腫瘤細胞、病毒感染的宿主細胞或自身免疫性疾病的T細胞介導的免疫反應。

MidaCore技術平臺基於“超小”納米藥物結合物，這種藥物結合物的大小為2-4 nm，是生物醫學用途中最小的粒子之一。它們是由金原子組成的核心，裝飾着治療性和/或靶向性分子的排列。金核心周圍的小尺寸和多功能排列支持改善生物分佈的能力，並以腫瘤和/或免疫部位為靶點，提供新一代腫瘤藥物。

商業協議、戰略夥伴關係和協作：

我們目前正在與多家生物製藥公司、研究機構和大學就涉及我們的核心技術的幾個開發項目進行合作。

2020年7月21日，我們宣佈與一家全球製藥公司的歐洲分公司合作，將我們的內部專業知識和專有藥物交付平臺部署到合作公司提名的候選產品中。2022年1月17日，我們宣佈延長合作 ，並披露合作者為強生的關聯公司揚森。2022年3月9日，我們宣佈，我們已經擴展了這一合作，包括另一個大分子。最終交付成果提供給Janssen，合作於2023年9月結束。

CMS許可協議。 2019年1月29日，我們與作為擔保人的CMS和被許可方簽訂了CMS許可協議。CMS許可協議自2019年2月26日起生效。根據CMS許可協議的條款，吾等同意許可被許可人獨家 使用我們的技術、我們的知識產權以及與我們的某些臨牀和臨牀前 產品(即MTD201、MTX110、MTX102、MTR103和MTD119)有關的信息和數據，以及在CMS許可協議生效後第一個三年內進入臨牀前或臨牀開發的任何其他流水線或生產線延伸部分，連同 這些產品，以便在中國(包括澳門、香港和臺灣)開發和商業化產品。在東南亞的某些國家/地區擁有相同的權利，被許可人通知我們，在FDA、EMA或英國、法國、德國或瑞士的監管當局批准任何產品後，該被許可人想要獲得許可。 總體而言，被許可人(S)和CMS的附屬公司以及當地合作伙伴作為被許可子被許可人進行此類活動。 被許可人擁有進口、獲得市場批准以及註冊、營銷、分銷、由被許可方自行決定在區域內推廣和銷售產品，如果我們在某些情況下選擇不履行或未能滿足被許可方具有約束力的產品訂單，我們將被授予自行製造產品的權利。被許可人將被限制向區域外的任何客户提供產品，而我們將被限制向區域內供應產品 ，但通過被許可人除外。

此外，我們同意 協助被許可人(和/或CMS的任何附屬公司)申請產品在區域內的上市批准， 如果批准，將由CMS Bridging或CMS Medical HK執行，除非當我們有權因CMS Bridge或CMS Medical HK的重大違規行為而終止CMS許可協議時，該許可被轉讓給我們。我們將為 被許可人及其子被許可人制造產品，這些產品將受與該地區的被許可人的獨家採購和供應安排的約束。

此外，我們同意允許被許可方確定他們自己的產品和生產線擴展目標，如果我們同意，我們將對其進行初步開發，然後將支付技術轉讓費，其金額將取決於情況，轉讓特定計劃專有技術和數據 ，使被許可方能夠繼續使用我們的平臺技術進行開發，然後在該地區進行商業化。我們將在該地區的淨銷售額上獲得較低的個位數版税(該條款在CMS許可協議中定義)。被許可方將 擁有其創建的任何知識產權和他們在開發過程中收集的任何數據，並將此類權利和數據許可給我們，用於製造相關產品以及將產品在區域外進行商業化，我們將為此向被許可方支付較低的兩位數使用費。

在獲得某些監管批准(六位數，或可能為七位數)和銷售業績里程碑(七位數，或可能為八位數)以及區域內 淨銷售額(除MTX110以外的產品，版税將為個位數百分比)時，被許可方應按產品向我們支付 一次性付款(以美元為單位)。

CMS許可協議 可由任何一方因具體重大違規或資不抵債而終止。具體而言，我們的終止權利僅限於 違反某些競業禁止限制、未支付里程碑或特許權使用費、資不抵債或在獲得FDA或EMA監管批准後未能在特定國家/地區開發和/或商業化 特定產品。此外，如果被許可方直接或間接侵犯我們的知識產權或對其有效性提出質疑，或者由於被許可方已決定不再希望在該地區在該國家/地區開發和/或商業化該產品，我們有權在任何時候終止協議。CMS許可協議還包括此類交易的慣例 賠償。

有關 託利米酮許可證的信息，請參閲“託利米酮交易.”

附加信息

有關公司的其他信息，包括我們的知識產權、銷售和營銷、研發能力、競爭對手和監管環境，在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F(經修訂)中闡述。

主要股東

下表列出了據我們所知，截至2023年12月1日普通股(包括以存托股份為代表的普通股)實益所有權的信息，包括：

股票的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或 投資權的任何股票。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向吾等提供的資料，吾等相信，下表所列個人及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。實益所有權百分比基於截至2023年12月1日的380,501,722股已發行普通股 。受目前可於2023年12月1日起60天內行使或行使的購股權或認股權證規限的普通股，就計算該人士及該人士所屬任何集團的實益擁有權百分比而言，視為已發行及實益擁有的普通股 ，但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言，並不視為已發行 。除非另有説明，否則以下列出的每個持有人的地址為Biodexa PharmPharmticals plc，1 Caspian Point，Caspian Way，Cardiff，CF10 4DQ，UK。普通股的所有持有人，包括以下所列股東，對該等股份擁有相同的投票權。

__________________

截至2023年12月1日，我們約有0.13%的已發行普通股由地址在英國的登記股東持有(不包括託管人根據我們與紐約梅隆銀行的託管協議持有的股份)，我們在英國有187名登記持有人。截至2023年12月1日，紐約梅隆銀行作為當日存托股份的託管人，持有379,993,307股普通股，佔當日已發行股本的99.9%。截至2023年12月1日，我們有三個地址在美國的記錄持有者 。在美國或英國的登記持有人或登記持有人的人數不代表受益持有人的人數或受益持有人的居住地。

根據我們的股份登記冊， 我們認為我們不受其他公司或政府或任何其他自然人或法人的直接或間接控制。 沒有任何可能導致控制權變更的安排。我們的主要股東與我們普通股的其他 持有人沒有不同的投票權。

據我們所知，除 由於本公司股東持有的未行使認股權證到期或在本招股説明書其他地方以參考方式披露或納入外，以上所列主要股東持有本公司普通股的百分比在過去三年內並無重大變動 。

我們提供的證券説明

以下説明 總結了本次發行中包含的預融資權證和E系列認股權證的某些條款。本公司普通股的重大條款和條款 在標題下説明“股本説明“。”本摘要並不聲稱 完整，並受我們的公司章程和在此提供的認股權證的規定所限，其副本 已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所屬的F-1表格的登記聲明以及適用法律的證物。

我們提供(I)1,040,000個A類單位，每個A類單位包括一個存托股份和一個購買一股存托股份的E系列認股權證，以及(Ii)693,333個B類單位，每個B類單位包括一個購買一股存托股份的預融資認股權證和一個購買一股存托股份的 E系列認股權證。對於我們銷售的每個B類單位，我們提供的A類單位數量將在一對一的基礎上減少 。

每個單位包括的每份存托股份 和預籌資權證及隨附的E系列認股權證將在發行時立即分開，並將 單獨發行。這些單位將不會被髮放或認證。我們也正在登記包括在 A類單位中的存托股份，以及在行使 在此提供的單位中包括的預籌資權證和E系列認股權證時可發行的存托股份。

預先出資認股權證

以下是對我們提供的預資金權證的概述，並參考預資資權證的規定進行了完整的限定，預資資權證的 表格作為F-1表格的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

存續期與行權價格

在此發售的每份預資權證將 每股初始行權價等於0.0001美元。預付資金認股權證可在初始行使日之後的任何時間行使，直至全部行使為止，且不會失效。預先出資的認股權證將以 認證形式發行。

可運動性

根據持有人的選擇，預先出資的認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並隨附因行使該等行使而購買的存托股份數目的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其聯屬公司)不得行使任何預籌資金認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股 。然而，在持有人向吾等發出通知後，持有人可減少或增加持有人的 實益所有權限額，該限額不得超過緊接行使權利後的已發行普通股數目的9.99%，因為該百分比所有權是根據預先出資的 認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須在向吾等發出通知 後61天方可生效。本次發售的購買者也可選擇在發行預融資權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預籌資權證而發行零碎存托股份 。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票，以取代零頭存托股份 。

無現金鍛鍊

在持有人行使其預先出資認股權證時，持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據預先出資認股權證所載公式釐定的存托股份淨額，以代替預期因行使該等認股權證而向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預出資權證連同適當的 轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓預出資權證。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資的權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資的權證。

作為股東的權利

除預籌資權證另有規定外，預資資權證持有人在行使認股權證前，並無任何投票權、股息 或作為我們股本持有人的其他權利。

基本面交易

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，通常包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%以上投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使 預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易前 行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

E系列認股權證

我們提供的系列認股權證的以下描述是摘要，並參考系列認股權證的規定進行了完整的限定，該認股權證的 表格作為表格F-1的註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

存續期與行權價格

在此提供的每一份E系列認股權證 的初始行權價為每股1美元。E系列認股權證 將在發行時立即行使，並將在其最初行使日期的五週年時到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的存托股份和/或普通股以及行權價格，行權價格和行權時可發行的存托股份數量將受到適當調整。E系列認股權證 將以認證形式發行。

可運動性

E系列認股權證 可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上根據行使該等行使而購買的存托股份數目的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使E系列認股權證的任何部分，條件是持有人 在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股。然而，在持有人向吾等發出通知後，持有人可減少或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過行權生效後已發行普通股數目的9.99%，因為該百分比權證 是根據E系列認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天才會生效。此次發行的購買者還可以選擇在發行 系列E系列認股權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使E系列認股權證而發行零碎存托股份。代替零碎存托股份，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其E系列認股權證時，根據《證券法》登記發行該E系列認股權證的證券的登記聲明 當時並不有效或不可用，且根據《證券法》的登記豁免 不適用於該等股票的發行，則不是在行使時向我們支付原本預期的現金付款，而是支付總行權價格，相反，持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據E系列認股權證所載公式釐定的存托股份淨額。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將E系列認股權證連同相應的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓E系列認股權證。

交易所上市

E系列權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市 E系列權證。

作為股東的權利

除非E系列認股權證另有規定 ，否則E系列認股權證持有人在行使認股權證前，不享有任何投票權、股息或作為我們股本持有人的其他權利。

基本面交易

如果發生E系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的受益所有者。E系列權證的持有人將有權在行使E系列權證時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。此外， 正如E系列權證中更全面的描述，在發生某些基本交易的情況下，E系列權證的持有人將有權在交易完成之日 獲得等同於E系列權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

代表權證

我們提供的代表權證(定義如下)的以下説明 為摘要，並參考代表權證的條款 進行了整體限定，其表格作為招股説明書 構成的表格F-1中的證物存檔。

我們已同意在本次發售結束時向代表或代表認股權證發行認股權證，使代表有權購買相當於本次發售結束時售出的全部存托股份(包括任何預先出資的認股權證的存托股份)總數的 股存托股份 。代表認股權證將以每股 股行使價格相等於本次發售的每單位公開發售價格的125%行使。代表認股權證將於發行後可於任何時間及不時、全部或部分於自本次發售開始銷售起計的三年期間內即時行使，在其他方面的條款與作為本次發售的一部分而發行予投資者的E系列認股權證的條款大致相同。代表認股權證及作為代表認股權證基礎的存托股份已在註冊説明書上登記，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

股本説明

下面介紹了我們的已發行股本，總結了我們的公司章程的重要條款，並重點介紹了英國和美國公司法的某些差異。本公司的股本説明和公司章程摘要並不完整，僅限於參考公司章程。您應該閲讀我們的公司章程，這些章程作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分，因為對您來説很重要的條款。

以下描述了我們的已發行股本， 總結了我們公司章程的實質性條款，並強調了英國 和美國公司法的某些差異。請注意，本摘要並非詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們公司章程的完整 版本，該版本作為本招股説明書的一部分包含在註冊聲明中。

一般信息

我們是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，註冊號為09216368。我們的註冊辦事處是英國加的夫，CF10 4DQ，裏海大道1號。我們運作和發行股票的主要法律是《公司法》。

已發行股本

截至2023年12月1日，我們的已發行股本 為380，501，722。每股普通股的面值為每股0.001英鎊。每股發行的普通股均已 繳足。我們目前已發行股本中有1，000，001股A股遞延股份、4，063，321，420股B股遞延股份，沒有優先股 。

我們被授權發行的普通股或優先股的數量 沒有限制，因為根據《公司法》的規定，授權資本的概念不再適用 。沒有與 任何普通股相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款。

根據英國法律，我們不允許持有自己的普通股，除非我們回購普通股並以國庫形式持有。我們目前沒有持有我們自己的任何普通股。

股本發展史

於2021年2月19日，我們於2020年5月發行的認股權證獲行使後，以每股3，300. 00美元的行使價向配售代理的若干聯屬公司發行 15，200股普通股，其中包括38股存托股份。

2021年7月6日，我們以每股5.70 GB的價格向某些非美國投資者發行了1,754,386股普通股，在英國配售，總收益為1,000萬GB。

於2022年3月22日，我們於2019年2月發行的一份認股權證獲行使後，以每股200英鎊的行使價發行 一股普通股。

2022年5月3日，我們以每股0.02 GB的價格向 股票激勵計劃信託發行了1,250股普通股，將根據股票激勵計劃購買。

2022年8月3日，我們向某機構投資者發行了認股權證，以每股2.70 GB的行權價購買了16,666股普通股。

於 2022年9月26日，我們對存托股份進行了比率變動，據此，普通股與存托股份的比率已變動，使一股存托股份代表25股普通股。我們的普通股不受此變動影響 ，亦無發行零碎存托股份。

2022年12月16日，我們以每股存托股份320.00美元的價格，向一名機構投資者出售了492，400股普通股，其中1，231股存托股份代表，所得款項總額約為40萬美元。

2023年2月15日，我們完成了2月份的私募，據此我們向某些機構投資者出售了3,250,000股普通股，相當於8,125股存托股份，每股存托股份185.60美元，(2)12,931,200股普通股 代表32,327股存托股份，可通過行使2月份私募發行的A系列認股權證發行，行使價為每份認股權證214.40美元，(3)19,396,400股普通股，相當於48,491股存托股份，(4)62,184,525股普通股，相當於155,461股存托股份，可在行使2月私募發行的預籌資權證時發行，行使價為每份認股權證0.032美元，總收益約為600萬美元。我們亦於2月份發行未登記的配售代理權證，向配售代理 購買合共536,800股普通股，相當於1,342股存托股份，行使價為每份認股權證400.00美元，以及根據豁免向投資者 A系列認股權證，按行使價每份認股權證400.00美元購買1,293份認股權證，相當於1,562股存托股份的625,000股普通股，相當於1,562股存托股份。

2023年3月27日，經股東批准，我們對普通股進行了20股換1股的反向拆分，自該日起，我們的普通股 開始在AIM進行拆分調整。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。

與此同時， 為努力使存托股份價格符合納斯達克對500，000股上市存托股份的最低要求 ，我們於2023年3月27日將存托股份所代表的普通股數量的比率由每股存托股份25股普通股改為每股存托股份5股普通股。未發行零碎存託 股份。

自 2023年3月27日至本報告日期，我們已發行95，137，075股普通股，於2月私募發行的237，841份預配認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證獲行使。

於2023年5月26日，我們完成了2023年5月登記直接發行的收盤，機構投資者為（1）166，017，700股普通股 ，代表415，044股存托股份，可在C系列認購證行使後以每份 16.00美元的行使價發行，（2）110，679股，610股普通股，代表279，699股在D系列認股證行使時可發行的存托股份 ，行使價為每份認股證16.00美元，以及，（3）4，426，800股普通股，代表11，067 2023年5月配股代理憑證行使後， 可發行的存托股份，行使價為每份憑證15.00美元。

本公司於2023年6月20日向投資者及配售代理髮出C系列認股權證、D系列認股權證及2023年5月配售代理認股權證，並獲股東批准於本公司於2023年6月舉行的股東大會上就根據C系列認股權證、D系列認股權證及2023年5月配售代理認股權證發行的普通股配發及解除優先認購權。

2023年6月20日至本文日期期間，我們已在行使2023年5月登記直接發行中發行的415，044份C系列配股後發行了166，017，700股普通股。

於 2023年7月5日，我們對存托股份進行了比率變動，據此，普通股與存托股份的比率 已變動，使一股存托股份代表400股普通股。我們的普通股不受此變動影響，亦無 零碎存托股份發行。

選項

我們已建立Biodexa Pharmaceuticals PLC 2014年企業管理激勵計劃，根據該計劃，我們已向 員工和董事發行購買普通股的期權。截至2023年6月30日，有購股權可購買121，340股普通股。購股權自授出之日起十年後失效 。截至2023年6月30日，購股權的加權平均剩餘年期為7. 9年。

在我們於2015年12月收購DARA時，我們承擔了DARA的所有未執行期權或DARA期權。截至2023年6月30日，有未執行的DARA期權可購買134股普通股，加權平均剩餘壽命為2.0年。

認股權證

2019年10月和2020年5月的認股權證

In October 2019, we completed a private placement with certain institutional investors, or the October Private Placement, where we issued warrants to certain investors, or the October Private Placement Warrants, and the placement agent, Wainwright, or the Wainwright October Warrants. In May 2020, we completed a private placement with certain institutional investors, or the May Private Placement, where we issued warrants to certain investors, or the May Private Placement Warrants, the placement agent, Wainwright, or the Wainwright May Warrants and Armistice, or the May Armistice Warrants. The following is a brief summary of the October Private Placement Warrants, Wainwright October Warrants, May Private Placement Warrants, Wainwright May Warrants and the May Armistice Warrants issued in connection with the October Private Placement and May Private Placement, as applicable, and is subject in all respects to the provisions contained in the applicable warrants, which, with respect to the October Private Placement Warrants and Wainwright October Warrants, are filed as exhibits to our Report on Form 6-K dated October 24, 2019, and for the May Private Placement Warrants, May Armistice Warrants and Wainwright May Warrants, are filed as exhibits to our Report on Form 6-K dated May 20, 2020. In December 13, 2022, the exercise price of the October Private Placement Warrants granted to Armistice and the May Private Placement Warrants was reduced to $320.00. Unless otherwise stated, references to warrants in this section include the October Private Placement Warrants, May Private Placement Warrants, Wainwright October Warrants and Wainwright May Warrants.

可運動性。 10月份的私募認股權證和Wainwright 10月份的認股權證於2019年12月23日開始可行使。五月私人配售認股權證、五月停戰認股權證及温賴特五月認股權證一經發行即可行使。10月份的私募認股權證、5月份的私募認股權證和5月份的停戰權證將於最初行使日起五年半到期，而温賴特10月份的權證和温賴特的5月份的權證將分別於2024年10月22日和2025年5月18日到期。持有人須於行權日期後兩個交易日內交付行權通知所指明的存托股份的行權總價(受制於下文所述的“無現金行權”安排)。

無現金 鍛鍊。*關於10月的私募認股權證和Wainwright 10月認股權證，如果在該等認股權證發行日期 後六個月以上，並無有效的登記聲明登記，或沒有現行招股説明書可供轉售該等認股權證的存托股份，則持有人可在無現金的基礎上全部或部分行使該認股權證。關於五月份的私募認股權證和Wainwright May認股權證，如果沒有有效的登記聲明 登記或當前沒有招股説明書可用於轉售該等認股權證的存托股份，則持有人可以無現金方式行使全部或部分認股權證。

練習 價格。 （i）每份10月私募令和Wainwright十月私募令的行使價分別為每股存托股份320.00美元和10，000.00美元，（ii）每份5月私募令、5月停戰令和Wainwright五月私募令的行使價分別為每股存托股份3，280.00美元、 320.00美元和3，300.00美元，每項均須遵守上述“無現金行使”安排 並須遵守如下所述的調整。

受益的 所有權限制。*持有人無權行使認股權證的任何部分，但在該行使生效 後，該持有人連同該持有人的聯營公司，以及任何作為團體行事的人士，連同該持有人或任何該等聯營公司，根據持有人的初步選擇權，實益擁有的普通股數目將超過緊隨行使該等權力後發行的已發行普通股數目的4.99%或9.99%(視情況而定)。認股權證持有人在通知吾等後，可將實益所有權限額增加或減少至不超過9.99%的百分比，但實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。持有者及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13(D)節 及其頒佈的規則和條例來確定。

股票 股息和股票拆分。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股權或同等證券的形式進行分配，拆分或合併已發行的存托股份或普通股，或對存托股份、普通股或我們股本的任何股份進行重新分類，則每份認股權證的行權價格將通過將當時的行權價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接事件發生前已發行的存托股份(不包括庫存股，如果有)的數量，分母應為緊接事件發生後的已發行存托股份數量 。

權利 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他 財產的權利，權證持有人將有權在上述實益所有權限制的限制下獲得該等證券或財產，而該等證券或財產是該持有人在緊接該等發行記錄的日期前持有在完全行使認股權證時可發行的 股份的情況下可獲得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣佈 或作出任何股息或其他資產分配或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權參與此類分配，但須受實益所有權限制的限制，其參與程度與持股人在充分行使認股權證後持有可發行的存托股份數目的情況相同。

基本交易 .如果我們進行了一項基本交易，其中包括合併、出售我們幾乎所有的資產、 要約收購、交換收購和其他業務合併交易，則在隨後行使任何認股權證時，其持有人 應有權獲得，對於由存托股份代表的每股普通股，在此期間本應發行 在發生這種基本交易之前，繼承人或收購公司的證券的股份數量，如果它是倖存的公司，及任何額外代價，該等基本交易 可立即行使認股權證的存托股份所代表的普通股數目的持有人， 在這種基本交易之前。

可轉讓性。 每份 認股權證及其項下的所有權利可在交出認股權證時全部或部分轉讓，連同認股權證的書面轉讓 ，受適用證券法的約束；但是，Wainwright十月認股權證和Wainwright五月認股權證 須遵守FINRA的某些轉讓限制。吾等不擬申請權證於任何證券交易所或 其他交易系統上市。

在行使之前，沒有 作為股東的權利。 除認股權證中規定的情況外，認股權證持有人在行使認股權證之前，作為本公司股本持有人沒有任何投票權、股息或其他權利。

2020年5月英國配售認股權證

2020年5月22日，我們發行了333,333個單位，每個單位包括一個新普通股和一個英國認股權證。英國權證的行權價為每股6.80 GB，自發行日起5年零6個月到期。我們還向配售代理Turner Pope發行了英國認股權證，以按與參與此次發行的其他 投資者相同的條款和條件，購買總計16,400股普通股。

2022年8月認股權證

2022年8月3日，我們向Strand Hanson Limited發行了 認股權證，購買了16,400股普通股，以支付所提供的服務。該等認股權證的行使價為每股2.70 GB，自發行日起計三年屆滿。

二月份的配售代理認股權證

以下是與2月私募相關發行的2月配售代理權證的簡要摘要，在所有方面均受該認股權證所載條款的約束，該認股權證作為我們於2023年2月9日的Form 6-K報告中的證物而存檔。所有與2月份私募發行相關的預融資權證、A系列權證和B系列權證均已行使 。

可運動性。 2月配售代理認股權證可予行使，自最初行使日期起計滿三年。持有人應在行權日後兩個交易日內交付行權通知中指定的存托股份的行權總價(受制於下文所述的“無現金行權”安排)。

無現金 鍛鍊。 只有在行使時，在原發行日期起六個月的日期後， 沒有在當前招股説明書中登記的有效登記聲明 可用於轉售二月配售代理令所依據的存托股份，則二月配售代理令只能在無現金的基礎上行使。

演練 價格。二月配售代理認股權證的一部分行使價分別為每股存托股份400.00美元，另一部分 為每股存托股份232.00美元，各自受上述"無現金行使"安排 及按本文所述作出調整。

受益的 所有權限制。*持有人無權行使二月份配售代理認股權證的任何部分，但條件是該持有人連同該持有人的聯營公司，以及任何作為一個團體行事的人士，連同該持有人或任何該聯營公司，將實益擁有超過已發行普通股數目超過4.99%的已發行普通股數目 。該認股權證持有人 在通知吾等後，可將實益所有權限額增加或減少至不超過9.99%的百分比，但實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。持有者及其附屬公司的受益所有權將根據《交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例確定。

股票 股息和股票拆分。*如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股權或同等證券的形式進行分配，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或對存托股份、普通股或我們股本的任何股份進行重新分類，則每個2月配售代理權證的行權價將通過將當時的行權價乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件之前已發行的存托股份(不包括庫存股，如果有)的數量。其分母為緊接該事件發生後發行的存托股份數量。

權利 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他 財產的權利，則2月配售代理權證的持有人將有權在上述受益所有權限制的規限下，獲得該持有人在緊接該等發行記錄的日期之前 持有在2月配售代理權證完全行使後可發行的存托股份數目的證券或財產。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產或權利分派，則二月配售代理權證持有人將有權參與該等分派， 受實益擁有權限制的規限，其參與程度與持有人持有在二月配售代理權證全面行使後可發行的存托股份數目相同。

基本交易 。如果我們進行基本交易，其中包括合併、出售我們幾乎所有的資產、要約收購、交換要約和其他業務合併交易，則在隨後行使2月配售代理 認股權證時，其持有人有權就存托股份所代表的每股普通股，獲得在緊接該基本交易發生前行使該認股權證時可發行的 繼承人或收購公司證券的股份數量，如果該公司是尚存的公司，以及由持有該等基本交易前可行使2月配售代理權證的存托股份所代表的普通股數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價 。此外，如果發生(I)全現金或幾乎全現金交易，(Ii)交易法規則13e-3中定義的“規則13e-3交易”，或(Iii)涉及未在國家證券交易所或其他既定交易市場交易的個人或實體的基礎交易，包括但不限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、 納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外公告牌，則公司或任何後續實體將根據持有人的選擇權支付 可在基本面交易完成後30天內或同時行使的現金 相當於根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的2月份配售代理權證價值的現金 。

可轉讓性。*每份配售代理權證及其下的所有權利在交出配售代理權證後均可全部或部分轉讓， 連同認股權證的書面轉讓須受適用證券法的規限；但配售代理權證 須受某些FINRA轉讓限制。我們不打算申請將配售代理權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

在行使之前，沒有 作為股東的權利。*除配售代理權證中另有規定外，配售代理權證的持有人在行使配售代理權證之前，並無任何投票權、股息或作為本公司股本持有人的其他權利。

D系列認股權證和2023年5月配售認股權證 代理認股權證

以下是與2023年5月發行相關的D系列認股權證和2023年5月發行的配售代理權證的簡要摘要，在所有方面均受適用認股權證所載條款的約束，這些認股權證作為證物提交給我們於2023年5月24日的Form 6-K報告。除非另有説明，本款中提及的權證包括D系列權證 和2023年5月的配售代理權證。2023年5月發行的所有C系列認股權證均已行使。

可運動性。 認股權證於2023年6月14日開始可行使。D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證分別於初始行使日期起計五年和三年內到期。持有人應在行權日後兩個交易日內交付行權通知中指定的存托股份的總行權價格(受制於下文所述的“無現金行權”安排 )。

無現金 鍛鍊。*D系列認股權證和2023年5月配售代理權證可在無現金基礎上行使，前提是且僅當我們在初始行使日期 起六個月內未提交登記聲明登記該等認股權證的存托股份。

演練 價格。每份D系列令狀的行使價為每股存托股份16.00美元，每份2023年5月配股 代理令狀的行使價為每股存托股份15.00美元。

受益的 所有權限制。*持有人無權行使認股權證的任何部分，但在行使權利生效 後，該持有人連同該持有人的聯營公司及任何人士連同該持有人或任何該等聯營公司將實益擁有超過9.99%(或如屬2023年5月的配售代理權證，則為4.99%)的 認股權證的已發行普通股數目。認股權證持有人在通知吾等後，可將實益所有權限額增加或減少至不超過9.99%的百分比，但實益所有權限額的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。持有者及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13(D)節 及其頒佈的規則和條例來確定。

股票 股息和股票拆分。如果我們支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股權或同等證券的形式進行分配，拆分或合併已發行的存托股份或普通股，或對存托股份、普通股或我們股本的任何股份進行重新分類，則每份認股權證的行權價格將通過將當時的行權價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接事件發生前已發行的存托股份(不包括庫存股，如果有)的數量，分母應為緊接事件發生後的已發行存托股份數量 。

權利 產品；按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他 財產的權利，權證持有人將有權在上述實益所有權限制的限制下獲得該等證券或財產，而該等證券或財產是該持有人在緊接該等發行記錄的日期前持有在完全行使認股權證時可發行的 股份的情況下可獲得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣佈 或作出任何股息或其他資產分配或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權參與此類分配，但須受實益所有權限制的限制，其參與程度與持股人在充分行使認股權證後持有可發行的存托股份數目的情況相同。

基本交易 . If we effect a fundamental transaction, including, among other things, a merger, sale of substantially all of our assets, tender offer, exchange offer and other business combination transactions, then upon any subsequent exercise of a warrant, the holder thereof shall have the right to receive, for each Ordinary Share represented by the Depositary Shares that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such fundamental transaction, the number of shares of the successor’s or acquiring corporation’s securities, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of Ordinary Shares represented by the Depositary Shares for which the warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. In addition, with respect to the Series C Warrants, Series D Warrants and the May 2023 Placement Agent Warrants, in the event of a fundamental transaction that is (i) an all cash or substantially all cash transaction, (ii) a “Rule 13e-3 transaction” as defined in Rule 13e-3 under the Exchange Act, or (iii) with certain limited exceptions, a fundamental transaction involving a person or entity not traded on a national securities exchange or other established trading market, including, but not limited to, the London Stock Exchange, AIM, The New York Stock Exchange, Inc., The NYSE MKT, The NASDAQ Global Select Market, The NASDAQ Global Market, The NASDAQ Capital Market, the OTC QX, the OTC QB or the Over-the-Counter Bulletin Board, then the Company or any successor entity will pay at the holder’s option, exercisable at any time concurrently with or within 30 days after the consummation of the fundamental transaction, an amount of cash equal to the value of the warrant as determined in accordance with the Black Scholes option pricing model.

可轉讓性。 每份 認股權證及其項下的所有權利可在交出認股權證時全部或部分轉讓，連同認股權證的書面轉讓 ，但須遵守適用證券法；但2023年5月配售代理認股權證須遵守某些 FINRA轉讓限制。吾等無意申請認股權證於任何證券交易所或其他交易系統上市。

在行使之前，沒有 作為股東的權利。 除認股權證中規定的情況外，認股權證持有人在行使認股權證之前，作為本公司股本持有人沒有任何投票權、股息或其他權利。

公司章程

共享和權利 附加到它們

客體

我們公司的目標 是不受限制的。

股份權利

在已發行股份附帶的任何特殊權利 的前提下，我們的股份可能附帶或附帶任何優先、遞延或其他特殊 權利或特權，或受我們可能通過股東普通決議案或 董事會決定的限制。

投票權

在不損害任何權利 或不時對構成我們股本一部分的任何股份附加的投票權的限制的情況下，附加於股份的投票權如下：

在任何股東大會上，交大會表決的決議案應以舉手方式決定，除非要求以投票方式表決。在符合《公司法》規定的情況下，可通過以下方式要求投票：

對投票的限制

任何股東均無權 就其持有的任何股份在任何股東大會或任何單獨類別會議上投票，除非其就該股份應支付的所有股款或其他款項 已支付。

董事會可 不時就其股份的任何未付款項向股東發出催告，各股東應（在 至少提前14天通知，指明付款時間和地點的情況下）在指定的時間或時間內支付其股份的催告金額 。如果在到期應付後仍未支付，且 董事會提供的十四天通知未得到遵守，則 董事會決議案可沒收發出該通知所涉及的任何股份。

股東 出席本公司股東大會或類別會議或就其股份投票的權利，如果其未能遵守有關股份權益披露的適當要求，則董事會可根據本公司的組織章程暫停其 。參見 "-其他聯合王國法律考慮事項-披露股份權益S“在本招股書中。

分紅

吾等可通過普通決議案，根據股東各自的利潤權益宣佈向股東派發股息，並可確定派發股息的時間 。宣佈的股息不得超過董事建議的數額。董事會 可不時宣佈並向我們的股東支付董事認為根據我們可供分配的利潤而合理的中期股息 。我們的普通股沒有固定的分紅權利產生的日期。

股東可根據董事的建議 通過普通決議案，指示所有或任何部分股息以派發特定資產，特別是任何其他法人團體的已繳足股份或債券的方式支付。我們的公司章程還允許在獲得股東普通決議案授權的情況下，採用股息分紅計劃，讓股東有機會 選擇收取全額繳足普通股，而不是現金，或股票和現金的組合，以支付未來的股息。

通過行使留置權的方式，如果股東欠我們任何與股份有關的款項，董事會可以從股東持有的任何股份的任何股息或我們就股份應支付的其他款項中扣除任何這筆錢。通過這種 方式扣除的錢可以用來支付欠我們的金額。

未認領的股息和其他 就股份應付的款項可由董事投資或以其他方式用於我們的利益，直到他們被認領為止。股息 或其他款項在首次到期支付後12年仍未領取，將被沒收並歸還給公司。

股東獲得股息的權利 如佔該類別已發行股份的0.25%以上，如未能遵守披露有關股份權益的適當要求，則可被董事中止 。請參閲“-其他英國法律考慮因素-披露股份權益“在這份招股説明書中。

控制權的變更

我們的公司章程中沒有具體條款 會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。然而，我們須遵守《城市守則》的規定，其中包含規範對授予投票權的公司股份的任何收購要約的時間和方式的詳細規定。見“- 英國其他法律考慮-關於收購和合並的城市守則 “在這份招股説明書中。

權利的變更

每當本公司股本 分為不同類別的股份時，任何類別附帶的所有或任何權利可按該等權利所規定的方式 (如有)更改或撤銷，或(如無任何該等條文)經持有該類別股份至少75%已發行股份的持有人 書面同意，或獲該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的授權。

股本變更及購回

在遵守《公司法》條款 的情況下，且在不損害任何類別股份所附帶的任何相關特別權利的情況下，我們可以不時：

優先購買權與新股發行

根據《公司法》， 發行全部以現金支付的股本證券（僱員股份計劃下持有的股份除外），必須 首先按各自名義金額的比例（即，以相同或更優惠的條款持有其 股份，除非已通過相反的特別決議案或 公司章程另有規定不受此要求（該不受此要求限制最長可達五年，其後需獲得股東 批准方可延長該豁免）。在此背景下，“股本證券”是指普通股（ 不包括就股息或資本而言，有權僅參與分配的股份）， 以及認購證券或將其轉換為此類普通股的任何及所有權利。這與美國法律不同，根據美國法律，股東 通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面明確授予。

董事會尋求在每次年度股東大會上以非優先股方式配發股份的一般授權。本公司於2023年6月14日舉行的股東周年大會上通過決議案，授權董事一般配發本公司股份，或授予認購、轉換或交換任何證券為本公司股份的權利，總面值最高為140,000,000 GB，直至本公司將於2026年舉行的股東周年大會結束為止。《公司法》規定的優先購買權不適用於根據該授權進行的現金配售。

股份轉讓

任何持有證書的股東 均可通過轉讓文書，以通常的普通形式或公司法允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均須由轉讓人及(如屬部分繳足股款的股份)受讓人簽署或由其代表簽署。

所有無證股票的轉讓均應按照2001年《無證證券條例》的規定及其相關制度的設施和要求進行。2001年《無證證券條例》允許以未經證明的形式發行和持有股票，並通過計算機系統進行轉讓。

董事會可以 拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果董事會 拒絕登記轉讓，則應在切實可行的情況下儘快且無論如何應在提交轉讓之日後的兩個月內，向受讓人發送拒絕通知，連同拒絕理由。

波峯

CREST是一個計算機化的無紙 股票轉讓和結算系統，允許證券通過電子方式進行轉讓，而無需書面轉讓文書 。公司章程與CREST成員資格一致，除其他外，允許持有和轉讓非證書形式的股份。

股東大會

股東周年大會

根據《公司法》，我們每年除舉行任何其他股東大會外，還必須舉行年度股東大會，並在召開會議的通知中具體説明該會議。年度股東大會應在董事會認為合適的任何時間和地點召開， 應遵守《公司法》的要求，如- 公司法的差異-年度股東大會“ 和”-公司法的差異-股東大會通知“在這份招股説明書中。

股東大會的通知

召開股東大會的安排 在“-公司法差異-股東大會通告"在這個 招股説明書中。

在符合某些條件的情況下，存托股份持有人有權根據與存托股份相關的存託協議條款收到通知 。見“美國存托股份簡介--投票權“在這份招股説明書中。

大會的法定人數

在任何股東大會上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務 ，但未達到法定人數並不妨礙委任、挑選或選舉主席，而主席不應被視為會議事務的一部分。至少有兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東應構成所有目的的法定人數。

班級會議

《公司章程》第 條中有關股東大會的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但下列情況除外：

董事

董事人數

我們的董事會成員不得少於 名董事。我們沒有董事的最高人數，但我們可以通過股東的普通決議來確定最高人數。吾等可透過股東的普通決議案，不時更改董事的最低人數及任何最高人數。

董事的委任

在組織章程細則條文 的規限下，吾等可透過股東普通決議案推選任何人士出任董事成員，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

在不影響通過股東決議任命任何人為董事的權力的情況下，董事會有權任命任何人為董事， 填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。由董事會任命的任何董事的任期僅至下一屆年度股東大會閉幕和在該會議上被任命的人 中較早者為止。該董事有資格在該會議上連任，但在確定該會議上輪流退任的董事或董事人數時，不應將其考慮在內。

董事輪換

於每屆股東周年大會上，三分之一的董事或如董事人數並非三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事人數須 退任，而每名董事須最少每三年退任一次。如董事人數少於三人，應由一名董事連任。

每一次退任的董事應為自上次當選以來任職時間最長的輪值退任董事，但在同一天成為或曾連任董事的 之間，退任的董事將(除非他們之間另有協議) 以抽籤決定。

於 股東周年大會上退任的董事有資格連任。

股東可以在董事退休的 會議上選舉一人填補空缺的職位，如果辭職的董事願意 繼續工作，則應被視為已連任，除非在該會議上明確決議不填補該空缺職位 ，或除非決議重新—該董事的選舉應在會議上提出而失敗，或該董事已向我們發出書面通知 表示他不願連任，或該董事已達到根據《公司法》適用於他作為董事的退休年齡 。

董事的利益

在法律允許的最大範圍內，董事會可以 授權向其提出的任何事項，否則會導致董事違反其 避免出現以下情況的責任：他擁有或可能擁有與我們 利益相沖突或可能相沖突的直接或間接利益，且該情況被合理地視為可能會引起利益衝突。除非經其另行同意，否則董事不得就其（或與其有關的人士）從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責，且與此相關的任何合同、交易或安排不得因任何該等利益而被撤銷。

根據公司法第175、177和182條的要求 （要求董事避免出現其擁有或可能擁有與本公司利益相沖突或可能相沖突的直接 或間接利益的情況，並申報其在與本公司的擬議或現有交易或安排中直接 或間接擁有的任何利益），且只要他已根據《公司法》和《公司章程》向董事會披露其任何權益的性質和範圍，董事無論擔任 職務：

如果產生的利益 董事以任何方式直接或間接地參與（a）與我們的擬議交易或安排，或（b）我們已達成的交易 或安排，且除非組織章程另有規定，在董事會或董事會委員會的會議上，該董事不得就有關該事項的任何決議進行表決，其中 他擁有重大權益（但由於他在或通過我們擁有的股份、債權證或其他證券中的權益除外），除非他的權益或責任僅因情況屬於以下一段或多段而產生：

董事不得計入與其無權表決的決議有關的會議的法定人數。

如果在 董事會或董事會委員會的會議上出現關於董事表決權或被計入 法定人數的問題，而該問題未能通過其自願同意放棄表決權或不計入法定人數的方式解決，則該問題 可以在會議結束前，提交會議主席，其對除其本人以外的任何董事的裁決應為最終和決定性的，除非有關董事的利益性質或程度未被公平披露。

與董事有關聯的人的權益應被視為董事的權益，公司法第252節將確定此人 是否與董事有關聯。

董事酬金及薪酬

每一位董事應按董事會不時確定的費率支付酬金（或為免生疑問，董事會任何正式授權的委員會），但如此支付給董事的所有費用總額每年不得超過600，000英鎊，或不時由股東普通決議案釐定的較高數額。

每位董事可獲支付其出席董事會或其委員會會議或股東大會或個別股東大會或債權證的合理旅費、住宿費及其他往返費用，並將適當及 支付其在處理本公司業務或履行董事職責時所招致的所有開支。任何董事 應我們的要求為我們所要求的任何目的出國或居住，或者提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可獲得董事會決定的額外報酬。

董事高管應 獲得董事會確定的薪酬，作為董事薪酬的補充或替代，如上文詳述。

年齡限制和股份所有權

我們對我們的董事沒有任何年齡限制 ，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。我們的董事不需要持有公司的任何 股票。

借款權

我們的董事可以行使公司的所有權力，借入或籌集資金，並抵押或抵押我們的全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本。在公司法的規限下，董事亦可設立及發行債權證、其他貸款、股票及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。我們的董事必須限制本公司的借款，以確保在任何時間未償還的借款本金總額及其所有附屬業務(集團內借款除外)在任何時候都不得超過本公司及其附屬公司資產總值的兩倍，除非 事先獲得本公司普通決議的批准。

Biodexa及其董事和高級管理人員的責任

根據《公司法》中關於賠償的規定，每個董事、替代董事或前董事(以及任何關聯公司)有權從我們的資產中獲得賠償，以彌補其因任何訴訟或監管調查或行動而招致的所有費用和責任。 任何監管調查或行動涉及其作為董事的所作所為或不作為或不作為 ，只要這些賠償不包括違反對公司的責任或任何罰款，與董事違約訴訟有關的費用或相關費用。合法賠償是指本公司向其提供資金，以支付其在任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)或申請法定濟助或監管當局的調查中為自己辯護而招致或將招致的開支，但如該等訴訟、申請、調查或行動與其對本公司(或吾等的任何相聯公司)的任何指稱疏忽、失責、違反責任或違反信託有關，而該等訴訟、申請、調查或行動與本公司(或吾等的任何相聯公司)有關，而該等訴訟、申請、調查或行動與任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託有關，而該等訴訟、申請、調查或行動是與本公司(或吾等的任何相聯公司)有關的任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託，而該等訴訟、申請、調查或行動與該等被指的疏忽、失責、失職或違反信託有關，則該人被定罪或被裁定有罪，則該等開支必須予以償還。根據英國法律，任何旨在(在任何程度上)免除公司董事的人因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任的條款 均無效。

根據吾等於2015年8月5日宣佈的契約(或彌償契約)，吾等董事會及吾等公司祕書將獲賠償與其職務有關的費用及 責任，但此等人士欠本公司本身(或本公司任何相聯實體)的任何債務除外，以及在某些情況下因《公司法》而被禁止的責任賠償除外。彌償契據規定，董事也可以借出款項來支付任何相關的辯護費用，但條件是，如果此類訴訟涉及刑事或民事案件，且當事人被判有罪或被判敗訴，則 必須償還此類貸款。我們在賠償契約項下的總負債為500萬英磅。

鑑於根據《證券法》產生的責任可根據章程、章程、合同、安排、法規或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償 ，我們承認美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。

英國法律的其他考慮因素

強制採購和收購

根據公司法第979至 991條，如吾等已提出收購要約，而要約人已收購或無條件協定收購要約相關股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權的不少於90%，則要約人可按與一般要約相同的條款向要約持有人發出通知，而要約人並未收購或無條件 訂立收購協議收購該等股份。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告知他們將強制收購他們的 股份來實現這一點。此種通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。在發出通知之日起六週內，可完成對小股東的擠出，之後，要約人可執行以其為受益人的流通股轉讓，並向我們支付對價，我們將以信託形式為已發行的小股東持有對價。一般情況下，向根據公司法強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，必須與收購要約提供的對價相同。

銷售一空

《公司法》還賦予 我們的少數股東在某些情況下有權被已對我們所有 股份提出收購要約的要約人收購。與要約有關的股份持有人，且未以其他方式接受要約的，可要求要約人收購其股份，條件是，在該要約接受期屆滿前，（i）要約人已收購或同意收購價值不低於 的有表決權股份，及（ii）不低於90%的該等股份所附帶的表決權。要約人可以對少數股東被收購的權利施加 期限，該期限不少於接受期限結束後的三個月 。如果股東行使其被收購的權利，則要約人必須按照本要約的條款 或可能商定的其他條款收購這些股份。

股份權益的披露

根據 公司法第22部分，吾等有權發出書面通知，向吾等知悉或有合理理由相信擁有 吾等股份權益的任何人士，或於緊接發出通知日期前三年內的任何時間， 要求該人在合理時間內向我們披露該人利益的詳情，（就其所知而言）該等股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。公司章程規定， 要求該人士在任何此類通知送達後14天內作出答覆。

根據公司章程， 如果任何人士未能向我們提供有關股份或違約股份的所需詳情，則董事 可發出通知指示：

購買自己的股份

根據英國法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股票的收益中購買或贖回自己的股份，條件是他們這樣做不受其章程的限制。有限公司 不得購買或贖回自己的股份，如果由於購買，公司 不再有任何已發行股份，但可贖回股份或作為庫存股份持有的股份除外。股份必須全部支付，才能回購。

在遵守上述規定的前提下，我們可以 以下列規定的方式購買我們自己的股份。我們可以根據股東的普通 決議在市場上購買我們自己的繳足股份。授權購買的決議必須：

我們可以在購買發生前根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外的地方購買我們自己的全部 繳足的股份。如果我們擬向其購買股份的任何股東對決議案進行表決 ，且如果他沒有這樣做，決議案將不會獲得通過，則任何授權將無效。授權購買的決議必須指定 購買授權到期的日期，該日期不得遲於決議通過後的五年。

分配和分配

根據《公司法》， 公司在合法進行分配或股息之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備（以非合併 為基準）。基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累計的、已實現的利潤（只要以前沒有用於分配或資本化）減去其累計的、已實現的損失（只要以前沒有在適當進行的資本削減或重組中 註銷）。在 分派或股息支付前，須有足夠的可分派儲備金的要求適用於我們以及我們根據英國法律註冊成立的各附屬公司。

我們作為一家上市公司，為了進行分配而獲得了可分配利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司 只能進行分銷：

關於收購和合並的城市法規

公司是在英國註冊成立的公共有限公司，其註冊辦事處位於英國，但其證券不得在英國的受監管市場或多邊交易機構(或海峽羣島或馬恩島的證券交易所)進行交易。只有在專家小組認為公司的中央管理和控制地點為聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)時，《城市代碼》才適用於公司。這就是眾所周知的“居住權測試”。為《城市代碼》的目的應用集中管理和控制測試的 方法可能不同於英國税務當局HMRC在 中應用的方法。根據城市守則，專家小組通常會考慮本公司大多數董事居住的地方，以及其他因素，以確定本公司的中央管理和控制地點。本公司四名董事中有三名目前居於英國，而本公司的中央管理及控制地點擬暫時留在英國，即本公司 及其股東將享有城市守則提供的保障，包括但不限於下述城市守則第9條下的保障。

城市代碼由專家組發佈和管理。《城市法典》提供了一個框架，在該框架內對受其約束的公司進行收購 。特別是，《城市法典》載有關於強制性要約的若干規則。根據《城市法典》第9條，如果 個人：

收購方及視乎情況而定，其演奏方須(除非獲得小組同意)以現金收購吾等已發行的 股份，收購價格不得低於收購方或其演奏方在過去12個月內就股份權益所支付的最高價格。

儘管有上述規定，如果發生任何變更導致公司 被視為不再在英國、海峽羣島或馬恩島擁有其中央管理和控制地點，則公司將來可能不再受《城市守則》的約束。

匯兑控制

除預扣税要求外，英國沒有任何政府 法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括 現金和現金等價物供我們使用，或可能影響我們向普通股或存托股的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。英國 法律或公司章程沒有對非居民持有股份或投票權的權利施加限制。

公司法的差異

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是 適用於我們的《公司法》條款與《特拉華州總公司法》（特拉華州總公司法）在股東權利和保護方面的某些差異的摘要。本摘要並不打算對各自的 權利進行完整的討論，而是參照英國法律和特拉華州法律對其進行了限定。

美國存托股份説明

説明性説明

根據Bony存款協議第5.4節，Bony 就Bony的辭職向本公司發出書面通知，該辭職於本公司委任繼任受託管理人及本公司接納Bony存款協議所規定的有關委任後生效。

2023年12月5日，我們任命摩根大通為繼任託管機構。 我們預計摩根大通將於2023年12月18日左右開始擔任繼任託管機構。隨着該等變更，本公司與摩根大通之間的新存託協議將於該日生效，而每一份現有的美國存託憑證或ADR將被視為已相應修訂及重述。本公司美國存託憑證的持有人及實益擁有人應不時成為新存款協議所有條款及條件的訂約方，並受其約束。

本節假設本次發行的單位將在摩根大通開始擔任託管銀行後 發行。

有關《骨骼存款協議》下的存托股份條款的説明，包括適用的費用和收費，您應仔細閲讀“美國存托股份説明 包括在本註冊説明書第1號修正案中的表格F-1和我們截至2023年12月31日的年度報告表格20-F中。您還應閲讀Bony存款協議，該協議是註冊聲明的附件，其中 包括本招股説明書。

本條中對“存託”的所有提法應指摩根大通銀行，N.A.

一般信息

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託銀行，將發行您有權在此次發行中獲得的存托股份。每股存托股份代表400股普通股的所有權，吾等 將根據吾等、託管人及根據該協議不時發行的美國存託憑證的所有 持有人及實益擁有人之間的新存託協議，向作為託管代理人的託管人繳存該等普通股。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：NY 10179。

存托股份與股份比率須按美國存託憑證的形式作出修訂 (這可能會引致擬以美國存託憑證形式收取的費用)。未來，每一股存托股份還將代表存放在存託機構但尚未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在存托股份中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明該存托股份的美國存託憑證的持有人。如實益擁有人並非美國存託憑證持有人，則該實益擁有人必須依賴證明該等存托股份的美國存託憑證持有人(S)，才能根據新存託協議主張 任何權利或收取任何利益。實益擁有人只能僅透過美國存託憑證持有人(S)證明該實益擁有人所擁有的存托股份，方可行使新存託協議項下的任何權利或收取 任何利益。受益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

就新存託協議及美國存託憑證的所有目的而言，美國存託憑證持有人應被視為具有代表存托股份任何及所有實益擁有人的一切必要授權 ，而該等存托股份實益擁有人以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證 為證明。根據新存款協議和美國存託憑證，託管人唯一的通知義務是向登記的美國存託憑證持有人發出通知。就新存託協議及美國存託憑證而言，向美國存託憑證持有人發出的通知，應被視為向存托股份的任何及所有實益擁有人發出的通知，而該等存托股份是由該美國存託憑證持有人證明的。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有 存托股份將以簿記形式在我們的存託機構賬簿上發行，並將定期向您郵寄反映您在該等存托股份中的所有權權益的 報表。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對存托股份所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有存托股份。如果您直接持有存托股份，通過將存托股份登記在 您的賬簿上，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有存托股份。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有存托股份，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東 ，您也不會擁有任何股東權利。英格蘭和威爾士的法律規定了股東的權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行存托股份所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託保管人及所有持有人及實益擁有人將不時根據新存託協議發行的美國存託憑證的條款 ，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。本公司與保管人及其代理人的責任亦載於新保證金協議 。由於託管人或其代名人實際上是普通股的登記所有人，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

新存託協議、美國存託憑證及存托股份 受紐約州本地法律管轄，但不影響其法律衝突原則的適用 。根據新存託協議，作為存托股份的美國存託憑證持有人或實益所有人，您同意任何因新存託協議、存托股份、美國存託憑證或因此而擬進行的交易而引起或基於新存託協議、存托股份、美國存託憑證或由此而進行的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院(或在某些情況下，紐約州紐約州法院)提起，您不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

以下是我們認為是新存款協議的主要條款的摘要 。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的新存託協議表格和包含您的存托股份條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀新存款協議表格的副本，該表格作為向美國證券交易委員會提交的登記 聲明(或修訂)的證物，本招股説明書是其中的一部分。您也可以從美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份新存款協議 ，該資料室目前位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street。您可以撥打美國證券交易委員會電話：1-800-732-0330獲取公共資料室的運行情況。您也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的 新存款協議：http://www.sec.gov.

存入證券的分配、銷售

我將如何獲得我的存托股份相關普通股的股息和其他分配 ？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派 (如果 它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下都進行 新存款協議規定的任何必要扣減。託管銀行可利用摩根大通的分公司、分行或附屬公司，直接、管理和/或執行根據新存款協議公開和/或私下出售證券和/或財產。此類分支機構、分支機構和/或關聯公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為應向託管股份持有人收取的託管費用。所有證券銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理。您將根據您的存托股份所代表的標的證券數量按比例獲得這些 分配。在新存託協議或美國存託憑證提及證券或財產的“出售”(或類似含義的詞語)的所有情況下，除非擬出售的證券在證券交易所上市並公開交易，或者待出售的財產有公開市場，否則託管人可能但沒有義務進行任何此類出售。如果證券不是這樣上市和公開交易的，或者我們如此分配的財產沒有公開市場：(I)如果新存款協議終止，託管人持有在新存款協議終止日期後沒有上市和公開交易的已存放證券，應按照新存款協議的終止條款和關於該等證券和財產的ADR形式行事；以及(Ii)如果託管人或其託管人收到現金、我們的普通股和/或收購我們普通股的權利以外的分派，而此類分派包括並非由託管人分派的證券或財產，則託管人將被視為以名義 價值出售瞭如此收到的證券和/或財產的總數，並且沒有義務將該等證券或其出售所得的任何收益分派給美國存託憑證持有人。此外， 如果託管人試圖出售普通股、其他證券或財產，該證券和/或財產可以分批出售或單筆交易。

除下文所述外，託管人將以以下方式按ADR持有人權益的比例向其交付此類 分配：

如果託管銀行認為適用的法律、規則或法規不允許其將外幣兑換成美元並將其分發給部分或所有有權獲得美元的美國存託憑證持有人，則託管銀行可酌情將託管銀行收到的部分或全部外幣按其認為允許和實際可行的方式分配給有權收取該等外幣的美國存託憑證持有人，或保留和持有該等未投資的外幣，且不對有權收取該等外幣的美國存託憑證持有人的賬户承擔利息責任。在保管人保留和持有新存款協議允許的任何現金、外幣、證券或其他財產的範圍內，與持有該等現金、外幣、證券或其他財產有關或由此產生的任何及所有費用、收費和開支應從該等現金、外幣、證券或其他財產或出售該等財產的淨收益中支付，從而減少如此持有的金額 。如果在保管人無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

我們沒有義務根據《證券法》提交登記聲明以向ADR持有人提供任何權利。

如果託管機構自行決定 上述任何分配對於任何或所有美國存託憑證持有人而言並不可行，則託管機構可選擇其認為對該美國存託憑證持有人可行的任何分配方式，包括分發部分或全部現金、外幣、證券或 其他財產(或證明有權收取部分或全部此類現金、外幣、證券或其他財產的適當文件)，和/或可保留部分或全部此類物品，而無需支付利息或代表美國存託憑證持有人進行投資。在這種情況下，存托股份也將代表保留的物品。如果託管機構 不合理地相信適用法律、規則或法規將允許其將外幣兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部ADR持有人，則託管機構可酌情將託管機構收到的外幣分配給 託管機構收到的外幣，或持有未投資的外幣，且不對有權收到外幣的ADR持有人的各自賬户承擔利息責任。在保管人持有該外幣的範圍內，與持有該外幣有關或因持有該外幣而產生的任何及所有成本和費用應由該外幣支付，從而減少如此持有的金額。

任何美元都將通過電匯支付和/或以美國銀行開出的整美元和美分的支票 分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動合法或合理可行，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券買賣將由託管機構根據其當時的現行政策處理，這些政策目前在的“披露”頁面(或 後續頁面)中有規定。Www.adr.com (由託管銀行不時更新，網址為“ADR.com”)。

存取款及註銷

存託機構如何發行存托股份？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，並支付因此類發行而欠託管人的費用和支出，則託管機構將發行託管股票。對於根據本招股説明書發行的存托股份，我們將與此處指定的承銷商 安排存放該等股份。

與普通股的託管有關的，託管人或其託管人可以要求以其滿意的形式提供下列文件：(I)一份書面命令，指示託管人向該命令中指定的一人或多人發行代表該存托股份的存托股份；(Ii)就該存托股份作出適當的背書或正式籤立的轉讓文書；(Iii)向該受託保管人、其託管人或就該等存托股份或其彌償作出任何分配或就該等股份作出任何分配或就該等股份作出任何分派或彌償的文書；以及 (Iv)託管人有權對該等存放股份投票的委託書。繳存的普通股及任何此類附加項目均稱為“繳存證券”。託管人根據任何此類存款或根據影響託管證券的分發或變更收到託管證券後，應在切實可行範圍內儘快提交此類託管證券以登記轉移到託管人、其託管人或其中之一的代名人名下，只要登記可行，費用和費用由存款人(或為其利益進行存款的人)支付，並應獲得令託管人滿意的登記證據。

託管人將在法律不禁止的範圍內，為賬户和託管人的命令持有所有已存放的證券(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的證券)，每種情況下均為美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對普通股並無直接所有權權益，只擁有新存款協議所載的權利。 託管人亦將持有任何額外的證券、財產及現金，以取代已存放的證券。

已交存證券不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。受託證券的實益所有權 將在新存款協議期限內一直歸屬於代表該等受託證券的受託股份的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在新存託協議中，以美國存託憑證及/或任何已發行存托股份的形式 ，託管人、託管人及其各自的代名人將於新存託協議有效期內的任何時間內，僅為存托股份所代表的已交存證券的記錄持有人(S)，為美國存託憑證持有人的利益。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

於每次存入普通股、收到相關交割文件及遵守新存託協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費後，託管人將以有權持有的人士的名義或按 的命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人士有權持有的存托股份數目。除非特別提出相反要求，否則所有發行的存托股份將成為存託機構直接登記系統的一部分，登記的 持有人將收到來自存託機構的定期報表，其中將顯示在該存託憑證持有人的 名下登記的存托股份數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過存託機構的直接登記系統持有存托股份，並要求發行經過認證的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷存托股份並獲得存託證券？

當您在託管人 辦公室遞交您的ADR證書時，或者當您在直接登記存托股份的情況下提供適當的説明和文件時，在遵守我們普通股的 條款(包括但不限於我們的管轄文件和所有適用的法律、規則和條例)的情況下，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關普通股 交付給您或您的書面訂單。將在託管人辦公室(或從託管人在非物質化的範圍內從託管人)交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管機構可以在您要求的其他地點交付已存放的證券(包括任何有關證券的憑證)。

託管機構只能在以下情況下限制提取已交存的證券：

此提款權利不受新存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

所有條款均以新存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的託管股份基礎的普通股的投票權。在收到吾等關於普通股持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求普通股持有人同意或委託書的通知後，託管機構應按照新託管協議的規定儘快確定託管股份登記日期，但如果託管機構在投票或會議日期前至少三十(30)天及時收到我方的書面請求，則託管機構應支付我方費用。向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該等表決和會議的最終信息和任何徵集材料，(Ii)在託管機構確定的記錄日期內的每名美國存託憑證持有人，在英格蘭和威爾士法律的任何適用條款的規限下，有權指示託管機構行使與存托股份所代表的存託證券有關的投票權(如果有)，該等指示由該美國存託憑證持有人證明，以及(Iii) 發出此類指示的方式。包括向我們指定的人提供全權委託的説明。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向登記在該美國存託憑證持有人名下的存托股份的實益所有人發送投票通知。不能保證一般的美國存託憑證持有人和實益所有人或任何特定的持有人或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責代理和表決美國存託憑證持有人指示(包括但不限於代表存託信託公司或DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門實際收到後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的 時間或之前，盡力按照該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的存托股份 所代表的存託證券進行表決或促使其表決，儘可能按照 條款允許的該等指示或管轄已交存證券的指示進行表決。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的託管人的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定的時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前已由保管人實際收到。託管機構本身不會對已託管證券行使任何投票決定權。託管機構及其代理人不會對未能執行任何指示 投票任何已交存證券、任何投票指示的方式，包括指示向我們指定的人士提供酌情委託書、投票方式負責，包括但不限於受託管理人根據新存託協議的條款授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果 負責。儘管《新存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構仍可在任何法律、法規或任何存托股份上市的證券交易所的規則、法規或要求不禁止的範圍內，向美國存託憑證的登記持有人分發通知，告知該等美國存託憑證持有人或以其他方式向該等美國存託憑證持有人提供關於如何檢索該等資料或接收該等資料的指示(br})，以代替分發與該存託憑證持有人的任何會議或 徵求同意或委託書有關的資料(br}即，通過參考包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

不能保證您將及時收到投票材料 以指示託管機構投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其存托股份的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

新託管協議、託管證券的條款或管理 託管證券的條款，以及我們作為託管證券持有人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，可供美國存託憑證持有人在美國的辦公室 查閲，或在美國證券交易委員會的互聯網網站上，或在向託管人提出請求時查閲(託管機構可酌情拒絕 請求)。

此外，如果我們向普通股持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構， 它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

受託管理人可向每一名獲發行存托股份的人士收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行或根據合併而進行的發行、證券交換或任何其他影響存托股份或已交存證券的交易或事件，以及因提取已交存證券而交出存托股份或因任何其他原因其存托股份被取消或減持的每一人，每發行、交付、減持、註銷或交出100股存托股份(或其任何部分)，或作出股份分派或選擇性分派(視乎情況而定)的費用，最高為5元。託管人可以(以公開或私下銷售的方式)出售(通過公開或私下出售)在支付此類保證金之前收到的與股份分配、權利和/或其他分配有關的足夠的證券和財產。

美國存託憑證持有人、受益所有人、存入或提取普通股的任何一方、交出存托股份的任何一方和/或獲得存托股份的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股息或股票拆分或關於存托股份或存託證券的股票交換 或存托股份的分配)，也應產生下列額外費用、費用和開支：

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行部門的外匯兑換部門或銀行和/或其附屬公司進行外匯兑換，以便進行現貨外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)訂立的。對於其他貨幣，外匯交易 直接發送給獨立的當地託管人(或其他第三方當地流動資金提供者)並由其管理，銀行及其任何附屬公司都不是此類外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加 或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差不得(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率不存在)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行的外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其附屬公司可能會以其認為適當的方式管理其市場頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對託管機構、美國、美國存託憑證持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他對衝相關活動而可能賺取或招致的任何 損益。

儘管如此，在我們向託管銀行提供美元的範圍內，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。 在這種情況下，託管銀行將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或存托股份或其中權益的每一持有人及實益擁有人，而吾等各自承認並同意，適用於不時在ADR.com上披露的外匯交易的條款將適用於根據新存款協議簽署的任何外匯交易 。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、手續費和開支。

保管人收取和收取費用、收費和開支的權利在新保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和支出。

上述費用及收費經吾等與託管銀行同意後，可不時作出修訂。

託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃或以其他方式收取的固定金額或部分託管費。託管人 還可同意降低或免除向我們和/或某些持有人以及我們普通股的實益所有人和持有人及實益所有人發行的存托股份或按其指示或以其他方式持有的存托股份通常收取的某些費用。存託機構直接向存放普通股的投資者收取發行和註銷存托股份的費用，或者 因退出而交出存托股份或向其代理的中介機構收取費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售部分可分配財產來支付費用來收取 向投資者分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接 向投資者付款，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管機構一般會沖銷因分配給存托股份持有人而欠下的金額。但是，如果不存在分配，且託管機構未及時收到所欠款項，則託管機構可拒絕向未支付所欠費用和支出的美國存託憑證持有人提供任何進一步服務，直至支付此類費用和支出為止。託管人自行決定，根據新存款協議所欠 的所有費用和收費應提前支付和/或在託管人申報欠款時支付。

繳税

ADR持有人和/或受益所有人必須支付託管人或託管人就任何存托股份或ADR、託管證券或分銷應支付的任何税款或其他政府費用。 如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則其所證明的託管股份或其上的任何分配所代表的任何已存款證券應由託管人或託管人通過持有或擁有、或持有或擁有的方式向託管支付税款或其他政府費用。美國存託憑證或其所證明的任何存托股份，美國存託憑證持有人及其所有實益擁有人，以及所有先前的美國存託憑證持有人及實益擁有人，共同及個別同意就該等税項或其他政府收費向每名存託憑證及其代理人作出賠償、辯護及免除損害。儘管託管機構有權要求 當前或前任美國存託憑證持有人和實益所有人付款，但每一位美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人， 通過持有或擁有或已經持有或擁有存托股份的美國存託憑證或權益，承認並同意託管 沒有義務要求任何現任或以前的實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府費用，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售已存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。無論哪種情況，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。如果任何税款或政府收費未繳，託管機構也可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併美國存託憑證，或撤回存入的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除需要扣留的金額，或者，如果是非現金分配，則以託管人認為必要和可行的方式以 金額和方式出售分配的財產或證券，以支付此類税款，並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。對於存托股份的任何ADR持有人或實益所有人未能遵守適用的税收法律、規則和/或法規，吾等或託管人 或我方或其各自的代理人均不承擔任何責任。

作為美國存託憑證持有人或實益擁有人，您將同意 向我們、託管機構及其任何高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司進行賠償，使其免受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或因退還税款、降低預提率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們各自不受損害，這些義務 在任何轉讓或退還存托股份或新存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了某些影響存入證券的行動， 包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他存入證券的重新分類，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何普通股或其他財產的分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產，則託管人可選擇 ，並在吾等提出合理要求時：

如果存託人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，每一存托股份將代表此類財產的按比例權益。

修訂及終止

新存款協議可能會如何修改？

我們可能同意託管機構 以任何理由修改新存託協議和存托股份，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須獲得至少三十(30)天的通知，以每存托股份為基礎徵收或增加任何費用、收費或開支(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或登記費用除外)、每次註銷請求的交易費(包括通過SWIFT、傳真傳輸或任何其他通訊方式提出的任何註銷請求)、適用的 遞送費用或其他此類費用、收費或支出)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人或實益擁有人在接到通知後繼續持有美國存託憑證或美國存託憑證或其中的權益，則該美國存託憑證持有人和任何實益擁有人被視為同意該等修訂 並受經如此修訂的新存款協議約束。但是，任何修正案都不會損害您交出您的存托股份和獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

為使(A)存托股份根據證券法在表格F-6中登記或(B)存托股份或普通股僅以電子簿記形式進行交易及(br}在上述兩種情況下均不收取或增加ADR持有人須承擔的任何費用或收費)， (I)為合理必需(吾等與託管銀行同意)的任何修訂或補充，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何重大 權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充新的存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守 ，吾等和託管機構可根據修改後的法律、規則或條例，隨時修改或補充新的存款協議和美國存託憑證的表格(以及所有未完成的美國存託憑證)。在此類 情況下，對新存款協議的該等修訂或補充可在向美國存託憑證持有人發出有關該等修訂或補充的通知前生效，或在合規所需的任何其他時間內生效。

新存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人的通知 應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管人或我們的網站檢索，或應託管人的請求檢索)。

如何終止新存款協議？

託管機構可在任何時候，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前三十(30)天將終止新存款協議和ADR的通知郵寄給ADR的登記持有人；但是，如果託管機構已(I)根據新託管協議辭去託管資格，則該託管機構不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管的通知 ，除非繼任託管機構在辭職之日起六十(60)天內不再根據新託管協議運作，和(Ii)根據新託管協議被撤銷託管資格。託管人終止通知不得 提供給美國存託憑證的登記持有人，除非在我們的除名通知首次提供給託管人後的第60天，繼任託管人不應根據新的託管協議運作。儘管新存託協議有任何相反規定，在下列情況下，託管機構可終止新存託協議(A)而不通知我們，但須提前三十(30)天通知ADR 持有人：(I)在我們破產、清算程序或資不抵債的情況下，(Ii)如果我們的託管 股票從“全國證券交易所”(已根據1934年《證券交易法》第6條在證監會登記)退市，(Iii)如果吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有已繳存證券，或返還全部或實質上全部已繳存證券的價值的現金或股份分派，(Iv)剩餘的存托股份已無已繳存證券，包括已繳存證券被註銷，或已繳存的證券已被視為沒有價值，或(V)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其中證券或其他財產被交付以換取或代替存款證券，以及(B)在以下情況下立即通知公司、任何美國存託憑證持有人或實益所有人或任何其他人：(I)任何與任何政府當局或機構的制裁有關的法律、規則或法規所要求的；(Ii)根據或根據任何法律、規則或條例的規定；或(Iii)任何政府當局或機構所要求的，在(B)項下的每一種情況下，由保管人以其合理的酌處權確定。

如果我們的普通股在如此確定的終止日期沒有在證券交易所或證券市場上市和公開交易 ，或者如果託管人出於任何原因 沒有出售所存放的證券，那麼在確定的終止日期之後，託管人應盡其合理努力確保託管股份不再有資格在DTC內結算，此後DTC及其任何被指定人都不應 成為美國存託憑證持有人。在存托股份不再具有存托股份資格和/或存托股份及其任何代名人都不是存托股份持有人的情況下，如據存託人所知，存托股份並非破產、破產或清算，則存托股份應 (A)註銷所有未清償的存托股份；(B)要求存托股份公司通過存托股份公司向存托股份持有人提供有關持有存托股份的資料，並在收到資料後修訂美國存託憑證登記冊，以反映存托股份公司提供的資料；(C)指示託管人向吾等、吾等的附屬公司或附屬公司(公司代表)或由吾等(受託人)聘請的獨立信託公司交付所有存放的證券，以信託形式為ADR的實益擁有人持有該等存放的證券，條件是根據適用法律，吾等不得持有 任何存放的證券，及/或吾等已指示託管人將該等存放的證券連同股票轉讓表及/或適用法律所需的涵蓋存放的 證券的其他轉讓工具一併交付給公司代表或受託人，在這兩種情況下，請參考ADR寄存器上列出的名稱並(D)向我們提供ADR寄存器的副本。

在收到涵蓋該等 寄存證券和ADR登記冊的任何轉讓文書後，吾等同意，根據當地法律的要求，我們將 向該ADR登記冊上所反映的每個人提供適當的文件，以便向該等人士轉讓之前由存托股份所代表的已存放證券，並由其ADR證明，批准將先前由其ADR所代表的已存放證券 轉讓給ADR登記冊上所列的人士(視情況而定)，獲取本公司股東名冊 的相關更新，以反映之前由其美國存託憑證所代表的存入證券轉讓給美國存託憑證登記冊(如適用)上所列 的人士，並向託管銀行提供更新後的股東名冊的核證副本。

如果託管人合理地認為我們 破產，或如果我們處於接管、申請破產和/或以其他方式進行重組、管理或清算， 並且在任何這種情況下，在終止日期之後，所存放的證券不在證券交易所上市和公開交易，或者如果由於任何原因，託管人認為它不能或不能迅速且不需要作出不適當的努力地出售所存放的證券，已交存的證券應視為沒有價值(且該持有人應被視為已指示託管人該已交存的證券沒有價值)。託管人可以(以及通過持有美國存託憑證或其中的權益，所有持有人不可撤銷地同意並同意託管人可以)指示其託管人將所有託管證券交付給我們(如適用，由管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人、重組管理人員、臨時重組管理人員、受託人、控制人或其他監督破產、破產、管理、重組或清算過程的實體) 並通知我們，所保存的證券將免費交還。《新存款協議》要求我們，在符合適用法律的前提下，迅速接受無償交還已交存證券，並向託管機構提交書面通知，確認(A)接受無償交還已交存證券，以及(B)取消此類已交存證券。在通知我們所交存的證券已免費交出後，無論我們是否已遵守前一句話，託管機構應立即通知ADR持有人其存托股份已被註銷，且無需向該等ADR持有人支付對價。

一旦託管人遵守了上述三款中任何一項的規定，託管人及其代理人即被解除《新存款協議》和《美國存託憑證》項下的所有義務，不再承擔任何義務。

如果我們的普通股在證券交易所上市和公開交易，並且託管人認為能夠、允許和可行地出售已存放的證券而不需要做出不適當的努力，則託管人可以努力公開或私下出售已存放的證券(只要它可以合法這樣做)， 可以通過大宗銷售/單筆交易進行出售，在此類出售結算後(S)，在法律允許和切實可行的範圍內，分發或在一個賬户(可以是獨立或非獨立賬户)中分配或持有此類出售的淨收益(S)， 減去應付託管人的任何金額(包括但不限於註銷費用)，連同 託管人當時根據新存款協議以信託形式持有的任何其他現金，不承擔利息責任，使有權享有的持有人按比例受益。 出售後，託管人應解除與新存款協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行核算除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對ADR持有人、實益所有人和其他人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分發之前，以及在 以下所述的不時出示證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、普通股存款的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或普通股的退出，可以暫停。 一般情況下或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或認為需要採取任何此類行動時，託管人出於任何理由有必要或可取的，但撤回普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放普通股而造成的暫時延誤，(Ii) 支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或 撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。保管人可在其認為合宜的情況下，隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊(和/或其任何部分)。

新存款協議明確限制了託管機構、託管機構或我們本人以及我們各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任，但新存款協議的任何規定都不打算在適用的範圍內構成放棄或限制美國存託憑證持有人或受益所有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》享有的任何權利。《新存款協議》規定，我們每個人、託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司將：

託管機構不應是受託機構，也不應對美國存託憑證持有人或受益所有人負有任何受託責任。

託管機構及其代理人可完全迴應由或代表其保存的與新存款協議、任何登記持有人、任何美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證或其他與新存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何要求或請求，只要此類信息被要求或根據任何合法授權要求或依據，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。此外，託管人不應對任何非摩根大通分支機構或關聯公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任負責。 儘管新存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人不對此負責，也不會因此而承擔任何責任。託管人的任何作為或不作為，但如任何登記的美國存託憑證持有人因(I)在向託管人提供託管服務時實施欺詐或故意失當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準確定，在向託管人提供託管服務時未採取合理的謹慎態度而直接招致責任，則不在此限。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和有關事項的信息提供者，如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和新存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議 。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人使用合理的謹慎措施)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏 負責。

託管機構沒有義務將英格蘭、威爾士、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知美國存託憑證持有人或受益所有人。

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或實益所有人未能 從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退税的好處，託管機構、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理或關聯公司，均不承擔任何責任。託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。吾等、託管人、託管人或吾等或其各自的任何 董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司均不會因登記的美國存託憑證持有人或實益擁有人擁有或處置美國存託憑證或存托股份而招致任何税務或税務後果。

託管機構或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何投票指示的發出方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式、 包括但不限於受託管理人根據新存託協議的條款授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果，概不負責。託管人應按照託管人在適用於此類出售或轉換的情況下的正常做法和程序，努力按照託管機構在適用於此類出售或轉換的情況下 出售證券或其他財產以及進行貨幣、證券或其他財產的任何貨幣、證券或其他財產的轉換，但不對任何此類出售或轉換的條款承擔責任(在其自身沒有故意違約或重大過失或 其代理人、高級職員、董事或員工的情況下)。包括完成這種出售或轉換的價格，或者如果這種出售或轉換是不可行的，或者保管人不相信、認為或確定為可行的。具體而言，保管人不對任何公開或私下出售證券(包括但不限於以名義價格進行的任何出售)所收到的價格承擔任何責任，也不對任何延遲採取行動或不採取行動的行為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽承擔責任。對於吾等或任何其他方(包括吾等、託管機構或任何其他方指定的任何股份登記處、轉讓代理人或其他代理人)未能、無法或拒絕處理現金、股份、其他證券或其他財產(包括但不限於新存款協議終止時)的任何轉讓、交付或分發，或以其他方式遵守適用於其的新存款協議的任何條文，託管人不承擔任何責任 。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能依賴我們或我們的 律師的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或因其任何譯文的任何不準確、與取得所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據新存款協議的條款而失效，或因吾等發出的任何通知未能或及時作出而承擔任何責任，託管銀行概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。

我們已同意在某些情況下賠償保管人，而保管人已同意在某些情況下賠償。

儘管《新存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定，吾等或其各自的代理人均不對對方承擔任何間接的、 特殊的、懲罰性的或後果性的損害或利潤損失的責任，在每一種情況下，他們中的任何人或任何其他個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)，無論是否可預見，也不管可能提起此類索賠的訴訟類型，共同承擔特別損害賠償責任。除非(I)該等特別損害賠償是由於被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意行為所致，或(Ii)特別損害賠償是由第三方(包括但不限於持有人和實益擁有人)根據新存款協議向保管人或其代理人提出的索賠 而引起的，但如該等特別損害賠償是因本協議項下要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，則屬例外。

在新存託協議中，訂約方(為免生疑問，包括每一名美國存託憑證持有人及實益擁有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因普通股或其他存託證券、存托股份或美國存託憑證、新存託協議或其中擬進行的任何交易或違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

在適用的範圍內，新存款協議或美國存託憑證的任何規定均無意構成放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益擁有人根據證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券和存托股份。

披露存托股份的權益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他普通股和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人 同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美國存託憑證持有人(以及透過任何該等美國存託憑證持有人，由登記於該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明的存托股份實益擁有人)交付其存托股份以註銷及提取存託證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或存托股份實益擁有人交易，並透過持有存托股份或其權益，美國存託憑證持有人及 股份實益擁有人將同意遵守該等指示。

每位美國存託憑證持有人同意提供本公司根據公司法或本公司組織章程第 條發出的披露通知或披露通知中所要求的信息。每名美國存託憑證持有人承認，其理解為不遵守披露通知可能導致 不遵守通知的人士根據公司法及組織章程細則的規定對相關普通股的持有人施加制裁，而該相關普通股根據公司法及組織章程細則的規定而擁有或曾經擁有、或看似擁有或曾經擁有權益，該等制裁目前可能包括： 視乎法院發出適當命令，撤回該等普通股的投票權，以及對收取股息及轉讓該等普通股的權利施加 限制。此外，每名美國存託憑證持有人同意遵守英國金融市場行為監管局公佈的《披露指引及透明度規則》(經不時修訂)有關向本公司發出有關以存托股份及某些金融工具為標的的普通股權益的通知的規定，該等規定目前提供：除其他外，美國存託憑證持有人必須通知本公司他作為股東持有的投票權的百分比，或通過他直接或間接持有的某些金融工具(或該等持有的組合)，如果該等投票權的百分比達到、超過或低於指定的 門檻，則該等投票權的百分比必須通知本公司。

存託之書

託管人或其代理人將為美國存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分維持一份登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人進行溝通的目的，以便與本公司的業務或與新存款協議有關的事項進行溝通。 當託管機構認為合適時，此類登記冊(和/或其任何部分)可隨時或不時地關閉。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在新存託協議中，根據新存託協議的條款和條件發行的任何存托股份或美國存託憑證(或其中任何一項的任何權益)一經接受，每名美國存托股份的登記持有人 和每名實益擁有人將被視為在所有目的下：

對司法管轄權的同意

在新存款協議中，我們已向紐約州和紐約州的聯邦法院提交了非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於新存託協議、存托股份、美國存託憑證或據此擬進行的交易的訴訟 也可由託管機構在英格蘭和/或威爾士、美國和/或任何其他具有司法管轄權的法院對吾等提起。

根據新存託協議，通過持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意：(I)由吾等或受託所有人對持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，因新存託協議、存托股份、美國存托股份或其中擬進行的交易或由此而產生的或基於新存託協議、存托股份、美國存托股份或其中擬進行的交易，可在紐約州或聯邦法院提起。通過持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益，每一方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性 管轄權，以及(Ii)因或基於新存託協議、存托股份、ADR或其中或由此預期的交易而對我們和/或託管提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，包括但不限於，根據證券法 的索賠只能在美國紐約南區地區法院提起(或在以下情況下在紐約州法院提起)：(A)美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，或(B)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭議的專屬法院，或已變為無效、非法或不可強制執行)。在新存款協議中，每個持有人和受益所有人不可撤銷地放棄其可能在任何時間對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將 提交給該等法院的司法管轄權。

陪審團的審判豁免

在新存託協議中，協議各方(為免生疑問，包括存托股份或存托股份或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人和/或持有者)不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在任何訴訟、訴訟或法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利， 因普通股或其他存託證券、存托股份或美國存託憑證、新存託協議或其中預期的任何交易而直接或間接產生、基於或與之相關的 ，或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人基於該放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。在新存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何持有人或受益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

課税

以下摘要包含對收購的重要美國聯邦所得税和英國税收後果的描述， 普通股和存托股份的所有權和處置，但它並不是對可能與購買普通股或存托股份決定相關的所有 税務考慮因素的全面描述。本摘要基於截至本摘要日期的美國税法及其法規和英國税法及其法規的 ，這些內容可能會有所更改。

英國的某些税務考慮因素

以下是與我們普通股或存托股份的所有權和處置有關的某些英國税務考慮事項的概述 ，並不涉及與投資我們的普通股或存托股份有關的所有可能的税務後果。它以英國税法為基礎，自 本招股説明書之日起，通常公佈國王陛下的税務與海關慣例，或HMRC，兩者都可能會發生變化，可能具有追溯效力。英國納税年度從任何一年的4月6日至下一年的4月5日。

除另有規定外， 本摘要僅適用於以下人士：我們普通股或存托股份的絕對實益所有人、出於税務目的在英國居住 (如果是個人，則以其居籍)、出於税務目的不居住在任何其他司法管轄區、在與持有我們的普通股或存托股份相關的任何其他司法管轄區沒有常設機構或固定基地的人，或英國持有人。建議非英國持有人，包括(A)非英國居民(或，如果是居民，則不是以英國為户籍的人)，包括通過普通股或存托股份所屬的英國分支機構、代理或常設機構在英國進行交易的個人和公司，或(B)在英國以外的司法管轄區居住或以其他方式納税的個人和公司，就其納税義務尋求專業顧問的建議。

本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它沒有解決可能與特定投資者的特定情況或受英國税法特殊待遇的投資者有關的所有税務考慮事項。尤其是這一摘要：

就英國直接税而言，本摘要進一步假設存托股份持有人為相關普通股的實益擁有人。

存托股份的潛在投資者在投資前應通過諮詢他們自己的税務顧問，在他們自己的特定情況下，讓自己確信整體税收後果，包括根據英國税法和HMRC慣例收購、擁有和處置普通股或存托股份的後果 。

股息的課税

預繳税金。  不是英國持有人的普通股或存托股份個人持有人將不會就本公司支付的股息徵收英國所得税 ，除非該持有人通過普通股或存托股份所屬的英國分支機構或代理在英國進行(無論單獨或合夥)貿易、專業或職業。 在此情況下，該持有人可根據其個人情況就從本公司收取的股息徵收英國所得税 。

英國個人持有者收到的股息 將繳納英國所得税。英國個人持有者在2022/2023課税年度或2023/2024課税年度收到的股息應徵收的英國所得税税率為39.35%，(Ii)税率較高的納税人為33.75%，以及(Iii)基本税率納税人為8.75%。英國個人持有人可享有免税股息津貼(除個人免税額外)，2022/2023課税年度為2,000 GB，2023/2024課税年度為1,000 GB，這是相關個人在繳納英國所得税之前可以獲得的股息收入金額。然而，股息津貼內的股息 仍將計入相關個人的基本、更高或更高的税率區間。個人的股息收入被視為應向英國所得税徵收的總收入的最高部分。個人個人所得税免税額涵蓋的股息不計入股息免税額，也不計入股息免税額。

公司税。 就普通股的股息支付而言， 繳税範圍內的英國持有人可獲豁免繳交英國公司税 。如果不滿足免税條件或該英國持有者選擇其他方面免税的股息 應納税，將對股息徵收英國公司税。自2023年4月1日起，對利潤超過25萬英磅的企業適用25%的主要公司税率。19%的較低公司税率將適用於利潤不超過50,000 GB的公司 ，邊際税率在19%至25%之間將適用於利潤在50,000 GB至250,000 GB之間的公司。如果潛在投資者對自己的立場有任何疑問，他們應該諮詢自己的專業顧問。

非英國持有人的普通股或存托股份的公司持有人從公司獲得的股息不需繳納英國公司税，除非該公司通過普通股或存托股份所屬的常設機構在英國進行交易。在此情況下，該持有人可根據其個人情況，並在上述英國公司税豁免不適用的情況下，對從本公司獲得的股息徵收英國公司税。

產權處置的課税

英國 持有者。就英國資本利得税而言，個別英國持有人出售或視為出售普通股或存托股份，可能會因其個人情況而產生應課税收益或容許虧損。將決定出售普通股或存托股份的資本利得税狀況的主要因素是： 持有人在出售的納税年度實現任何其他資本收益的程度， 持有人在該納税年度或任何較早納税年度發生的資本損失的程度，以及英國政府為該納税年度設定的英國資本利得税年度免税金額(“年度免税金額”)的水平。2022/2023納税年度的年免税金額為12,300 GB，2023/2024納税年度的免税金額為6,000 GB。如果在所有允許的扣除後，個人英國持有人在相關納税年度的應納税所得額超過基本税率所得税限額，出售普通股或存托股份所產生的應納税資本 將按20%的税率徵税。在其他情況下，出售我們的普通股或存托股份產生的應税資本 收益可能按10%或20%的税率徵税，或按這兩種税率的組合徵税。

英國個人持有人如在五個歷年內不再在聯合王國居住(或因雙重課税寬免而未能被視為在聯合王國以外地區居住)，並在該非聯合王國臨時居留期內處置普通股或存托股份，則他或她在返回聯合王國時(或在不再被視為在聯合王國以外居住)時因出售普通股或存托股份而產生的應計税收益，可能須繳納聯合王國資本利得税。為雙重課税寬免的目的(受可得的免税或寬免的規限)。

英國公司持有人出售(或視為出售)普通股或存托股份可產生應計税收益或 該持有人就英國公司税而言的容許虧損。

在持有普通股或存托股份期間因貨幣波動而產生的任何收益或損失也將計入 賬户進行處置。

非英國持有者 。非英國持有人的個人持有人不須就出售普通股或存托股份而變現的資本利得税 繳納英國資本利得税，除非該持有人透過普通股或存托股份在英國的分支或代理機構在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。 在此等情況下，該持有人可視乎其個別情況，就出售其普通股或存托股份而產生的應課税收益徵收聯合王國資本利得税 。

非英國持有人的普通股或存托股份的公司持有人，除非通過普通股或存托股份所屬的常設機構在英國進行交易，否則不需為出售普通股或存托股份而獲得的應課税收益繳納英國公司税 。在這些情況下，該持有人出售普通股或存托股份 (或視為處置)可能會產生應計入的收益或允許的虧損，以符合英國公司税的目的。

遺產税

如果 就雙重徵税寬免而言，（對死者遺產和禮物徵税）條約美利堅合眾國法令 1979年（SI 1979/1454）美國和英國之間的個人持有人在其死亡或在其生前進行的轉讓時居住在美國，並且不是英國國民，該持有人實益擁有的任何普通股或存託 股份一般不應繳納英國遺產税，但須支付任何適用的 美國聯邦贈與或遺產税，除非（i）普通股或存托股是 聯合王國常設機構的商業財產或屬於聯合王國固定基地，用於執行獨立個人服務；或（ii）普通股或存托股份包含在和解協議中，除非 和解協議達成時，授予人在美國註冊，而不是英國國民（在這種情況下， 不應適用英國遺產税的費用）。

印花税及印花税儲備税

聯合王國印花税，或印花税，以及聯合王國印花税儲備税，或聯合王國印花税儲備税，對發行和轉讓普通股的處理，以及轉讓協議。 以下段落討論了存託憑證制度或結算服務以外的普通股。一般信息“ 下面。與這類系統有關的這類交易的印花税和特別印花税的處理，見下文各段的討論。存管 收據系統和清關服務“下面。

一般信息

轉讓普通股的協議通常會向SDRT收取轉讓代價金額或價值的0.5%的費用。一般情況下，特別提款權由買方支付。

普通股轉讓將按轉讓對價的0.5%徵收印花税(向上舍入 至下一GB 5)。買方須向英國税務及期貨事務監察委員會繳付印花税(如有)。根據英國税務及期貨事務監察委員會的現行指引，轉讓存托股份的書面文書或轉讓存托股份的書面協議不應繳交印花税，理由是該存托股份並不被視為英國印花税用途的“股票”或“有價證券”。

如果在協議簽訂之日起六年內(或者，如果協議是有條件的，則協議成為無條件的日期)內出示了一份已蓋上轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓書，則已支付的任何SDRT一般都應退還， 通常包括利息，並且任何尚未支付的SDRT費用將被取消，以避免由於印花税已支付而產生的雙重收費。

對於獲準在“認可成長型市場”交易且未在任何“認可證券交易所”或AIM豁免上市的股票，不徵收任何特別提款税或印花税。只要普通股獲準在AIM(符合“認可成長型市場”)交易，且未在符合“認可證券交易所”資格的市場上市，AIM豁免將適用，普通股轉讓或普通股轉讓協議將 豁免AIM豁免下的印花税及/或特別提款税(視情況而定)。在取消對AIM普通股的認購後，AIM豁免不再適用。

存託憑證系統和清算服務

歐洲聯盟法院，編號C-569/07。滙豐控股，維達克斯提名有限公司訴女王陛下税務和海關專員 和第一級税務法庭在2018年的裁決滙豐控股和紐約梅隆銀行起訴女王陛下的税務和海關專員審議了歐洲聯盟理事會第69/335/EEC號指令的規定，該指令後來被歐洲聯盟理事會第2008/7/EEC號指令或歐盟指令所取代。根據這些決定，HMRC已公開確認，向清算服務機構(如我們的理解，如DTC)或存託憑證系統發行或轉讓像我們這樣的英國註冊公司的股票，如果該發行或轉讓是籌集新資本的組成部分，將不向英國 SDRT收取1.5%的費用。

作為2017年英國預算的一部分，英國政府宣佈，在英國退歐後，英國註冊公司發行股票(以及轉讓此類股票是新融資不可或缺的)時，將不會 強制執行1.5%的印花税和SDRT費用。然而，英國政府 可能會引入新的英國法律，使我們未來發行或轉讓普通股進入結算服務或存託憑證系統(即使此類發行或轉讓是公司籌集新資本的組成部分)可能會被徵收1.5%的印花税或特別提款權税。

如普通股轉讓(I)予業務為或包括提供結算服務的人士，或(Ii)轉讓予業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人士的代名人，而該項轉讓並非公司籌集新資本所不可或缺的 ，則印花税或特別提款權一般按代價金額或價值的1.5%或在某些情況下股份價值的1.5%徵收印花税或特別印花税。如果轉讓發生在普通股獲準在AIM上交易，從而AIM豁免將適用時，將產生該印花税或SDRT費用。然而，在取消AIM的普通股認購之後，AIM的豁免不再有效。

如果清算服務機構已根據1986年《金融法》第97A(1)條做出選擇，並且 根據HMRC批准的《金融法》第97A(1)條維持選擇，則向清算服務機構或被指定人轉賬收取1.5%的費用是一個例外。如該等選擇由結算服務機構作出，則普通股轉讓至該結算服務機構及在該結算服務機構內轉讓該等股份的後續協議時，將按轉讓應付代價金額或價值的0.5%的比率計提特別提款權。據我們瞭解，DTC迄今尚未根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇。

對於向結算服務或存託憑證系統的轉賬，或與此類服務內的轉賬有關的印花税或特別提款税的任何責任，如確實發生，將由清算服務或存託憑證系統運營商或其指定人(視具體情況而定)嚴格向HMRC負責，但在實踐中將由清算服務或存託憑證系統的參與者支付。

美國的某些税務問題

以下是美國持有者擁有和處置存托股份對美國聯邦所得税的重大影響的摘要 (定義如下)。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。每個投資者應向其税務顧問諮詢有關證券所有權和處置的税務後果。

本摘要依據的是經修訂的《1986年國税法》或據此頒佈的《國税法》的規定(不論是最終的、臨時的還是擬議的)、行政裁決和司法解釋，以及《大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府和美利堅合眾國政府關於對所得和資本利得税避免雙重徵税和防止逃税的2001年公約》(下稱《美國-聯合王國條約》)，所有內容均在本合同生效之日生效，所有內容均可更改，可能具有追溯力。

在本討論中，術語“美國持有者”是指我們普通股或存托股份的持有者，即美國聯邦所得税的持有者。

本摘要僅針對根據守則第1221條(一般為投資而持有)收購及持有存托股份作為資本資產的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項 。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行、金融機構、承銷商、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易員、繳納替代最低税額的人、使用美元以外的功能貨幣的人、免税組織(包括私人基金會)、共同基金、S分章公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體、某些外籍人士、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有存托股份的人、通過行使期權或其他補償安排獲得存托股份的人、擁有(或被視為擁有)我們已發行有表決權股票10%或更多的人， 此外，本討論不涉及可能適用於存托股份持有人的州、當地、外國、遺產、贈與或其他税法的任何方面 。

合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥企業的合夥人 應就相關税務後果諮詢其税務顧問。

與存托股份所有權和處置有關的後果

存托股份的所有權 。就美國聯邦所得税而言，存托股份持有人一般會被視為直接擁有該等存托股份所代表的普通股。

存托股份的分配 。以下面的討論為前提“—被動型外國投資公司規則，“從我們的當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税目的確定)進行的任何存托股份分配(包括預扣税，如果有)的總額 一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為股息 收入向美國股東徵税。支付給美國公司持有者的任何此類股息 一般都沒有資格享受本準則允許的股息扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常首先被視為美國持有人在存托股份中的基礎上的免税資本回報，然後被視為資本收益。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算 我們的收益和利潤，因此預計存托股份的任何分配都將報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益 。

以美元以外的貨幣支付的股息 如果有的話，一般將作為普通股息收入向美國持有者徵税，其金額 等於實際收到或建設性收到股息之日收到的貨幣的美元價值。 這種美元價值必須使用該日期的即期匯率來確定，無論非美國貨幣是否在該日期實際兑換成美元。如果收到的貨幣在實際收到或建設性收到之日之後兑換成美元，美國持有者可能實現匯兑收益或損失。一般而言，任何此類損益都將是普通的，並將被視為來自美國境內的來源，用於美國境外的税收抵免。

以下面的討論 為準“—對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，“某些非公司美國持有者(包括個人)從”合格外國公司“獲得的股息可能有資格享受減税，目前最高税率為20%，前提是滿足某些持有期要求和其他條件。就這些目的而言，外國公司通常將被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部 指導意見指出，在納斯達克資本市場上市的存托股份將被視為在美國成熟的證券市場 上隨時可以交易。然而，不能保證存托股份在未來幾年將被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。外國公司也被視為合格的外國公司，如果它有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，而美國財政部認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款。美國財政部已確定美英條約符合這些要求。就本規則而言，如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，則我們不會構成合格的 外國公司，如下所述：-被動型外國投資公司規則.”

在符合某些條件和限制的情況下，公司支付的股息預扣的非美國税款(如果有的話)可被視為符合美國外國税收抵免規則的外國税收，可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

出售存托股份

美國持有者一般會 確認出售、交換、贖回或其他應納税處置存托股份的損益，其金額等於處置時變現的金額與該持有者在此類證券中的納税基礎之間的差額。根據下面的 討論“-被動型外國投資公司規則，“美國持有者在應税處置存托股份時確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有者在處置時持有此類股份的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額 受到限制。

對於收付實現制納税人，收到的外幣單位一般將在銷售結算日按即期匯率換算成美元。在這種情況下，交易日期和結算日期之間的匯率波動不會產生外幣匯兑收益或損失。權責發生制納税人可以選擇將適用於收付實現制納税人的相同規則適用於在既定證券市場交易的美國存託憑證的銷售，前提是該選擇必須從 年年一致適用，並且在未經美國國税局同意的情況下不得改變。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，收到的外幣單位一般會在銷售交易日按即期匯率換算成美元。 這種權責發生制納税人可以根據交易日期和交易結算日期之間的匯率波動來確認外幣匯兑損益。一般而言，任何此類收益或損失都將是普通的，並將被視為來自美國境內的來源，用於美國的外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

如果(1)外國公司在納税年度的總收入中有75%或以上是被動收入，或(2)該公司在納税年度內持有的產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為 50%，則該外國公司是PFIC。就適用上一句中的檢驗而言，外國公司被視為在該外國公司直接或間接擁有的任何其他公司的資產中擁有其比例份額，並直接獲得其按比例份額的收入， 至少按股票價值計算為25%。

基於對其收入、資產和運營的估計，預計我們在本納税年度不會被視為PFIC。 然而，由於必須在納税年度結束後每年確定我們的PFIC地位，並將取決於我們和我們子公司活動的收入和資產的構成以及活動的性質 ，因此不能保證我們在任何納税年度不會被視為PFIC。

如果在美國持有人持有存托股份的任何課税年度，我們被歸類為PFIC，可能會給這些美國持有者帶來各種不利的美國税收後果，包括對出售或以其他方式處置公司股份的收益徵税，按普通所得税税率計算存托股份，並對股份、存托股份的收益或分配 徵收利息費用。除非美國持有PFIC股票的人選擇按市值計價按年徵税，或者選擇QEF並滿足某些其他要求，否則在出售或以其他方式處置PFIC股票時實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，美國持有者將被視為美國持有者在持有期內按比例實現了此類收益。分配給應納税的銷售或其他處置年度以及外國公司成為私人投資公司之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的 金額將按該年度有效的最高税率徵税，並就每個該等年度的應佔税項徵收利息 。類似的規則適用於關於PFIC股票的任何分派 超過股東在之前三年或 持有期(以較短的時間為準)期間收到的此類PFIC證券的平均年分派的125%。除某些例外情況外，如果外國公司在股東 (或認股權證持有人，視情況適用)在持有人持有該外國公司股票或認股權證的 期間內的任何時間是該股東的私人股本投資公司，則該外國公司被視為外國公司股東 (或認股權證持有人，視情況而定)的私人股本投資公司。就PFIC股票支付的股息不符合適用於某些非公司股東的合格股息收入的 特別税率。相反，此類股息收入應按適用於普通收入的 税率徵税。

如果 我們被視為PFIC，則可以通過對存托股份進行按市值計價的選舉來避免上述税收後果。一般情況下，作出“按市值計價”選擇的美國持有人(假設符合這種選擇的條件)將(I)被要求將美國持有人在課税年度最後一天的存托股份的公平市值超過美國持有人在該存托股份中的調整税基的差額計入普通收入，以及(Ii)允許扣除的金額等於(A)差額(如果有的話)中的較小者，美國 美國持有人在存托股份中的經調整税基超過該等存托股份在美國持有人課税年度最後一天的公平市值，或(B)因選擇前一個課税年度而計入收入的款額超出因選擇先前課税年度而被容許扣除的款額(如有)。此外，在出售或 其他應税處置存托股份時，美國持有者將確認普通收入或損失(該損失不能超過收入中所包含的金額，因為選擇了以前的納税年度，而超過了允許扣除的金額，因為選擇了之前的納税年度)。如果我們被視為PFIC，不同的規則將適用於就存托股份進行QEF選舉的美國持有者。但是，我們不打算準備或提供聯合 美國股東進行QEF選舉所需的信息。

敦促美國 持有者就PFIC規則諮詢本國税務顧問，包括是否可以進行按市值計價的選舉 。

對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税

3.8%的税或“Medicare 税”是對全部或部分“淨投資收入”徵收的，其中可能包括因(I)美國持有者收到的存托股份而實現的任何收益或收到的金額 ，這些美國持有者是調整後總收入超過特定門檻的個人，以及(Ii)某些遺產和信託基金。美國持有者應就因擁有或處置存托股份而產生的醫療保險税的適用性向其自己的税務顧問諮詢。

信息報告和備份扣繳

美國持有人可能會 遵守信息報告要求，並可能會就存托股份的股息 以及存托股份的出售、交換或處置所得收益進行後備預扣税，目前税率為24%，除非美國持有人提供準確的 納税人身份證號碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立備用預扣税豁免。 後備預扣税不是一種額外税，預扣税金額可以作為美國持有人美國 聯邦所得税責任的抵免，並且可以使美國持有人有權獲得退款，前提是某些所需信息 及時提供給國税局。

境外資產申報

美國持有者如果 是個人，並且擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”，通常需要 連同他們的納税申報單一起提交，目前是美國國税局表格8938，涉及這些資產。“指定的 外國金融資產”包括由非美國發行人發行的證券(包括對我們證券的投資) ，這些證券不在金融機構持有的賬户中。更高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人 和某些已婚個人。未報告所需信息的個人可能會受到重大處罰， 此類個人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些規則在其託管股票投資中的適用情況。

美國聯邦所得税 E系列權證的税務處理

我們和E系列認股權證的美國持有人在行使E系列認股權證後收到我們的存托股份，我們和美國持有人都不會確認因此而產生的收益或損失。美國持有人在收到的存托股份中的經調整計税基準的金額將等於(I)美國持有人在E系列認股權證中行使的經調整計税基礎； 和(Ii)E系列認股權證的行使價之和。如果E系列認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人將在E系列認股權證中確認等同於美國持有人調整後的税基的資本損失金額。 美國持有人對在行使E系列認股權證時收到的存托股份的持有期將從行使E系列認股權證的 日期開始。

在某些情況下，E系列認股權證的行權價可能會有所調整。如果調整增加了E系列認股權證持有人在完全稀釋的普通股中的比例 ，而沒有對我們的存托股份持有人進行比例調整，則E系列認股權證的美國持有人可能被視為收到了推定分配， 可能應向美國持有人徵税作為股息。

美國聯邦所得税對預籌資權證的税務處理

我們 認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預出資認股權證應被視為我們的存托股份，而不是認股權證。 假設這一立場得到支持，在行使預出資認股權證時，預出資認股權證的持有期應計入收到的存托股份。同樣，預融資權證的任何收益或損失均不應在行使時確認， 預融資權證的税基應結轉到行使時收到的存托股份，再加上每股0.0001美元的行使價格 。

如果預籌資權證的行使價或轉換比率因影響存托股份的行動而調整，例如向存托股份支付股息，則美國持有人可被視為接受本公司的分派。如上所述，這種被視為分紅的分配可被視為股息，並有資格享受優惠税率。

然而， 我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們的存托股份的權證。您 應諮詢您的税務顧問，瞭解投資於預先出資的權證的美國聯邦税收後果。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對特定投資者重要的所有税務事項。我們敦促每個潛在的證券投資者根據這些潛在投資者的自身情況，就擁有和處置我們的證券對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

承銷

我們通過以下指定的承銷商提供本招股説明書中所述的A類和B類單位。Ldenburg Thalmann&Co.Inc.將作為此次發行的承銷商代表或代表。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買以下與其各自名稱相對的數量的承銷證券。承銷協議的日期為2023年1月1日。

承銷 協議副本將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件提交。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面所載的公開招股價格直接向公眾發售A類和B類單位(如有)。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以 公開發行價減去不超過每股存托股份或預融資認股權證不超過 美元的出售特許權和每系列 E認股權證不超過$ 出售。

承銷協議 規定，承銷商購買我們發行的證券的義務受制於承銷協議中包含的條件。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許公開發行A類單位或B類單位，或美國境外任何司法管轄區的A類單位或B類單位中包含的預融資認股權證和E系列認股權證，但需為此採取行動 。除符合適用規則和該司法管轄區法規的情況外，本招股説明書或與任何證券發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，不得直接或間接在任何司法管轄區分發或發佈。建議收到本招股説明書的人士告知並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制 。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何司法管轄區 不允許或不合法的任何購買證券的要約。

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承保折扣和費用

下表彙總了我們支付給承銷商的承保折扣和佣金。