附件4.17

系列E禁止購買普通股

以美國存托股份為代表

Biodexa Pharmaceuticals Plc

本E系列認股權證 購買以美國存托股份為代表的普通股(“認股權證”)證明，按收到的價值計算， [_____________]或其受讓人(“持有人”)有權根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，在以下日期(“初始行使日”)或之後的任何時間和下午5：00或之前的任何時間行使。(紐約時間)[_____, 2028]¹(“終止日期”)但非其後， 認購及購買Biodexa PharmPharmticals PLC，該公司是根據英格蘭及威爾士法律成立的上市有限公司 (“本公司”)，最多[______]以下列公司為代表的普通股(“認股權證”)[______]

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場(或之前最近的日期)的買入價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

¹ 插入最初行使日的5週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，紐約市或英國倫敦的商業銀行獲授權或按法律規定繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要英國紐約市或倫敦市的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 或由於任何其他類似的命令或限制或任何其他類似的命令或限制而被關閉。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“存託管理人”指摩根大通銀行及本公司的任何繼承人。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股”是指面值為GB 0.001的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“註冊説明書”是指公司採用經修訂的表格F-1(274895號文件)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指美國存託憑證在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或前述市場的任何繼承者)在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所。

“轉讓代理” 指存管人。

“承銷協議”是指承銷協議，日期為[_________]，2023年，公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.作為其中指定的承銷商的代表，根據 的條款不時進行修改、修改或補充。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場上 個美國存託憑證在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證並未在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下由認股權證過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值 當時尚未償還併為本公司合理接受的，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證” 指本認股權證及其他E系列認股權證，用以購買本公司根據註冊聲明發行的美國存托股份所代表的普通股 。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義的)組成的交易天數內，持有人應向公司交付其購買的認股權證美國存託憑證的合計行權價格，並在適用的行權通知中通過電匯或本票向美國銀行開具 ，除非在適用的行權通知 中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證美國存託憑證且認股權證已全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的日期起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買了本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果應是減少本協議項下可購買的未償還認股權證美國存託憑證數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本表格所載金額。

b） 練習 價格。本令狀下每份ADS的行使價格應為美元美元[_____]，以本合同規定的價格(“行權價格”)為準。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證美國存託憑證，則本認股權證只能在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的認股權證。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP ，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時美國存託憑證在主要交易市場的買入價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內交付(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內)根據本協議第二節(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第二(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證數量 如果行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使的話。

如果認股權證美國存託憑證 是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的註冊特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果本公司未能促使轉讓代理根據第(2)(D)(I)款將認股權證美國存託憑證轉讓給持有人，則美國存托股份交割日 之前，持有人將有權撤銷就未轉讓的認股權證美國存託憑證行使的權利 (效果是持有人根據本認股權證收購該認股權證美國存託憑證的權利將恢復)，本公司 應將就該等認股權證美國存託憑證向本公司支付的行使總價退還給持有人。

四、未能在行使時及時交付認股權證ADS的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 公司未能促使託管和/或轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在美國存托股份交割日或之前行使認股權證美國存託憑證(但不包括純粹由於持有人就此類行使採取行動或不採取行動而導致的任何此類失敗)，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人 要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證在滿足持有人出售認股權證美國存託憑證的情況下交付，而持有人預期在行使該等美國存託憑證時收到(“買入”)，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的購買總價(包括 經紀佣金，如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)的金額，其方法是：(1)本公司未能向持有人交付與有關行使有關的認股權證美國存託憑證的數目，乘以(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，就未獲履行該項行使的等值數目的認股權證美國存託憑證 恢復認股權證的部分，並退還本公司就該等認股權證美國存託憑證的行使價 收取的任何款項(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付義務將會發行的 份美國存託憑證。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證，以支付與試圖行使認股權證有關的買入 ，而總銷售價格導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句 第(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行和/或強制令救濟的法令。

V.無 零股或認股權證美國存託憑證。於本認股權證行使時，不會發行任何零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證。 對於持有人在行使認股權證時本來有權購買的美國存托股份的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整的美國存托股份；但條件是，如果這種舍入導致美國存托股份的發行價低於美國存托股份的面值，則零碎股份不得向上舍入至下一個完整的美國存托股份。

六、手續費， 税費。認股權證美國存託憑證的發行或轉讓税或與發行該等認股權證美國存託憑證有關的其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税款和費用均由公司支付，且該等認股權證美國存託憑證應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證在交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有託管費用和轉讓代理費，以及當日以電子方式發行和交付認股權證所需的所有費用。本公司應支付與發行本協議項下的權證美國存託憑證相關的所有適用的費用和轉讓代理的費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄；但上述規定不應被視為或解釋為限制託管人根據存款協議的條款和規定享有的任何權利。除其他外、The Company和The Depositary。

E)持有者的運動限制。將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的認股權證ADS的普通股數量。但不限於任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或出資方實益擁有的限制的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人已確認，本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節，持有人 應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪些部分可行使。在任何情況下，本公司均不受實益擁有權限制的規限，且本公司並無責任 核實或確認該等釐定的準確性，亦不對不符合實益擁有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任，但倘若持有人損害地依賴本公司或託管人提供的流通股資料，則該責任限制並不適用。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2(E)節而言，在確定普通股數量時，持有人可依據(A)公司最近的20-F年度報告、6-K表格報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一(1)個交易日內口頭或書面向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人或其聯屬公司或授權方自報告該等已發行普通股數目的日期 起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。“實益擁有權限額”為緊接根據本認股權證發行可發行普通股生效後已發行普通股數目的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但實益擁有權限制 在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)分享股息和拆分。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別的美國存託憑證或普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，收購持有人假若持有 數目的美國存託憑證或普通股(視何者適用而定)而可獲得的總購買權。在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄 之日之前完整行使本認股權證時(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定美國存託憑證或普通股的記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而擁有該等美國存託憑證或普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：英國加的夫CF10 4DQ，Caspian Point 1，Caspian Way，CF10 4DQ，注意：Stephen Stamp，電子郵件地址： stehen.stamp@Biodexapharma.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並 親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或 地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)被要求發出通知的一方實際收到通知 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證的情況下，本協議的任何條文均不會導致持有人就購買任何美國存託憑證或普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)託管。 為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，託管機構關於本公司和美國存託憑證(包括認股權證美國存託憑證)的權利和義務應與以下各方之間的存款協議的條款和規定相一致：

除其他外

、本公司和託管人，在任何情況下，本認股權證不得被視為或解釋為 向託管人施加任何額外義務或責任。

L)繼任者 和分配。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並可由認股權證的持有人或美國存託憑證持有人強制執行。

M)公司 確認。本公司確認，本公司於行使本認股權證時已收到認股權證美國存託憑證相關普通股的面值總額，本公司將以信託形式持有該等面值總額，並將其用作根據本文件第2(C)節行使本認股權證時適用的 。

N)修訂。 本認股權證可在徵得本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

O)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

P)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已向其正式授權的高級職員簽署了本授權書。

Biodexa pharmaceuticals PLC

由：_

姓名：

標題：

行使通知

致：

Biodexa Pharmaceuticals Plc

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的_認股權證ADS（僅在全部行使時 ），並隨函投標支付全部行使價以及所有適用的轉讓税（如有）。

（二） 付款 應採用以下形式（勾選適用框）：

合法的美國貨幣；或

如果允許， 根據第2（c）款中規定的公式，取消數量的認股權證ADS，以行使 本認股權證根據第2（c）款中規定的無現金行使程序購買的認股權證ADS的最大數量。（3） 請 以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名稱簽發上述認股權證：認股權證應交付至 以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

********************

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

地址：

電話號碼：電子郵件地址：

(請打印)

日期：_

[]霍爾德Signature：______________________________________

[]霍爾德Address：______________________________________

(3) Please issue said Warrant ADSs in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant ADSs shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase Warrant ADSs.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to