根據2024年5月9日提交證券交易委員會的文件

註冊聲明書編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊申報

根據1933年證券法

BIOTRICITY INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600
紅木城，加利福尼亞州94065

（800）590 4155

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Waqaas Al-Siddiq

首席執行官Chief Executive Officer

Biotricity Inc.

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

紅木城，加利福尼亞州94065

（800）590 4155

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Gregory Sichenzia

Jeff Cahlon

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

1185 Avenue of the Americas

紐約，紐約州10036

電話：（212）930-9700

擬公開發售的大致開始日期：在本註冊聲明書生效日期後的不同時間內進行。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請勾選指示審核人是否為大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、較小的報告公司或新興增長型公司。有關“大型加速削減者”、“加速削減者”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義，請參見《12b-2規則》中的規定。

如果是新興成長型企業，請勾選下列方框，以指示註冊管理人員已選擇不使用符合1933年證券法7(a)(2)(B)條的任何新或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

發行人在必要時修改本註冊聲明書，以延遲其生效日期，直到發行人提交具有特別規定本註冊聲明書根據證券法第8(a)條進行生效的進一步修改，或直至證券交易委員會根據該條第8(a)條採取行動，決定本註冊聲明書於此後生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。本招股説明書中命名的售股人可能不會出售這些證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，本招股説明書中命名的售股人也不會在禁止出售這些證券的任何州或其他司法管轄區招攬購買這些證券的要約。

始於2024年5月9日之前須完整，

初步招股説明書

1,419,047股普通股

本招股説明書涉及Biotricity Inc.每股面值為0.001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)出售的共計1,419,047股(“換股股份”)，由在本招股説明書中確定的售股人(“售股人”)包括其質權人、受讓人、贈予人、被轉讓人或其各自的繼承人發行，這些換股股份可在向私人定向增發交易(以下簡稱“2024定向增發”)中銷售，包括任何欠付的股息和其他金額的轉換。換股股份的數量是基於2024定向增發中出售的Series B Convertible Preferred Stock的數量乘以10,000美元(指定的Series B Preferred Stock的面值)乘以百分之八十(普通股2024年4月30日的成交量加權平均價格(VWAP)的類似計算)，即系列B優先股權證書(“系列B Preferred Stock”)中另一個轉換價格的計算方法,在證書的規定中列出。 2023年9月19日，我們對提交了補充招股書的Form S-3註冊聲明文件進行了提交，該註冊聲明文件註冊了220份Series B優先股權證書和1,704,593股普通股，可以通過轉換上述註冊聲明(包括本招股説明書)的1,704,593股普通股，才不會超過發行該系列B優先股權證書的初始發行日期時未到期的普通股的19.9%的限額(“納斯達克限額”)，即1,704,593股普通股，除非我們得到股東批准，在超過1,704,593股普通股的轉換髮行方面發行該系列B優先股權證書(“股東批准”)。因此，售股人將無法完全轉換所有149份Series B Preferred Stock，並且無法發行所有註冊在本招股説明書中的換股股份，而不是獲得股東批准，以使發行數量超過納斯達克限額。

本招股説明書中確定的售股人在2024年3月複式定向增發的初始收購中獲得了110份Series B Preferred Stock(“第一次發行”)和2024年4月第二次定向增發中獲得了39份Series B Preferred Stock(“第二次發行”)。我們正在提交Form S-3註冊聲明文件，其中本招股説明書構成部分，以履行與售股人的合同義務，提供由售股人重新銷售的普通股。詳情請見本招股説明書第8頁的“售股人”章節。本招股説明書中所述的對其與本説明書有關的普通股的登記並不要求售股人銷售其持有的任何普通股。

我們不會在本招股説明書下出售任何普通股，並且不會從本説明書所涵蓋的普通股的銷售或其他處置中獲得任何收益。詳情請見本招股説明書第7頁的“募集資金的用途”章節。

本招股説明書中確定的售股人，受讓人，受贈人，受讓人或其各自的繼承人，從時間到時間可能以公開或私人交易方式按市場實際價格、與市場實際價格有關的價格或按私人協商價格出售直接持有的股票或通過承銷商、代理商或經紀商出售這些股票。詳情請見本招股説明書第10頁的“分配計劃”章節，瞭解售股人如何出售其各自持有的普通股。詳見第8頁的“售股人”章節。

與2024定向增發有關，我們同意承擔本招股説明書所涉及的普通股登記的所有費用。售股人將支付或承擔所有承銷商、銷售經紀人或經紀人經理的佣金、折扣、費用及類似費用，以及與其出售的普通股有關的任何費用。

我們可能隨時通過提交所需的修改或補充，從而修改或補充本招股説明書。在投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何修改或補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易代碼為“BTCY”。2024年4月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報價為1.34美元/股。

投資我們的普通股涉及風險。詳見本招股説明書第5頁的“風險因素”以及我們最近提交給證券交易委員會的年報表Form 10-K和隨後提交的季報表Form 10-Q和當前報告表8-K中的“風險因素”部分或新的風險因素或更新的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期是，2024年。

目錄

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的展覽內容，提供了有關我們及在本招股説明書下所提供的普通股的詳細信息。註冊聲明(包括展覽品)可以在我們的網站和美國證券交易委員會的網站上閲讀。詳見“如何找到更多信息”。

通過我們的網站和美國證券交易委員會的網站，您可以查看的信息，不應視為本招股説明書的一部分，也不應由任何潛在投資者依賴，以決定是否購買本招股説明書所提供的普通股。www.biotricity.com.,不應視為本招股説明書的一部分，也不應將通過我們的網站和美國證券交易委員會的網站進行的信息作為參考，以便確定是否購買本招股説明書所提供的普通股。

在除非本招股説明另外説明或情況另有要求的情況下，本招股中對“Biotricity”、“公司”、“我們”、“我們的”及類似的參照均指Biotricity，Inc.，這是一個根據內華達州法律成立的實體，和適當情況下的合併子公司。 “本發行” 指本招股中擬議的發行。

關於本招股説明書

本招股是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。在此註冊過程下，售出股票人可以從時間向市場銷售本招股所述的證券。我們將不會從售出股票人在本招股所述的證券的銷售中收到任何收益。

本招股向您提供了售出股票人可能提供的普通股份的概述。招股書補充材料還可以添加，更新或更改本招股所包含的信息。在任何附隨的招股書補充的聲明與本招股中所述的聲明不一致的範圍內，本招股中作出的聲明將被視為被附隨的招股書補充所修改或取代。您應該仔細閲讀本招股和任何附隨的招股書補充，並結合“你能找到更多信息的地方”和“參考某些信息的納入”的附加信息一起閲讀。

我們和售出股票人都未授權任何人向您提供與本招股、任何附隨的招股書補充或我們向SEC提交的任何其他自由書面招股相關的信息不同的信息。我們和售出股票人對本招股之外的任何信息，包括信息的可靠性，不承擔任何責任或提供任何保證。本招股和任何附隨的招股書補充並不構成出售或要約以買入除本招股或任何附隨的招股書補充所述的證券以外的任何證券，或在任何非法的情況下出售或要約買入此類證券。您應該假定出現在本招股、任何招股書補充、納入參考的文件和任何相關的自由書面招股中的信息僅在其各自的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已自那些日期以來發生了實質性改變。

本招股和納入其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商標名。所有包含或納入參考到本招股、任何適用的招股書補充或任何相關的自由書面招股中的商標、服務標記和商標名屬於其各自的所有者。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們和本招股中其他地方的選定信息，並在我們納入參考的文件和本招股中僅是一部分。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股全文和納入參考的文件，特別是在本招股第5頁上的“風險因素”中討論和納入的普通股錯綜複雜的風險，以及我們的合併財務報表和合並財務報表註釋和參考該招股的其他信息。

公司概覽

我們是一家醫療技術公司，專注於生物識別數據監測解決方案。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監測解決方案，重點放在生活方式和慢性疾病的診斷和後診斷解決方案上。我們通過在已有的業務模型中應用創新來處理遠程病人監測的診斷方面，其中已經建立了報銷制度。我們認為，這種方法降低了傳統醫療器械開發的風險，加速了收入的路徑。在後診斷市場，我們打算應用醫用級生物識別技術，使消費者能夠進行自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們首先關注心臟診斷市場片段，又被稱為胸腔外診斷心臟市場，同時還提供執行所有類型的胸腔外心臟研究的能力。

我們開發了Bioflux®（“Bioflux”）COM技術，該技術已獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）的批准，並由監測設備和軟件組件組成，我們於2018年4月6日限量發佈，以評估，建立和開發銷售流程和市場動態。 Bioflux設備的全面市場發佈是在2019年4月完成的。截至2021年3月31日的財年標誌着我們擴大商業化努力，專注於銷售增長和擴張。在2021年，我們宣佈了Bioheart的首次推出，這是一種直接面向消費者的心臟監測器，提供了與醫生使用的連續心臟監測技術相同的技術。除了開發和獲得監管批准或清關的其他增強我們生態系統的技術之外，在2022年，我們宣佈推出了我們的Biotres心臟監測設備（“Biotres”），一種三導聯用於心電圖和心律失常監測，適用於低風險患者，一個更廣泛的可尋址市場。此後，我們已將銷售努力擴展到33個州，並打算使用內部經營業務模式在更廣泛的美國市場上進行競爭。我們的技術具有巨大的潛在總市場，其中包括醫院、診所和醫生的辦公室，以及其他獨立診斷測試設施（“IDTFs”）。我們相信，我們的解決方案內部經營模式的技術和臨牀優勢賦予了醫生最先進的技術，並收取技術服務費用，從而使我們的運營開銷降低，並實現了更高效的市場滲透和分銷策略。

我們是一家專注於獲得利用率基礎的重複技術費用收入的技術公司。我們成長此類收入的能力取決於我們銷售團隊的規模和質量，以及他們在當前市場上的滲透能力，並將設備與我們的臨牀研究技術的重複使用者一起。我們計劃擴大我們的銷售團隊，以應對新市場和在當前市場的銷售滲透。

普通公司信息

我們的主要執行辦公室位於加州雷德伍德城203號紅木海岸公園路600號，電話號碼為（800）590-4155。我們的網站地址是 www.biotricity.com。我們的公司於2012年8月29日在內華達州成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）成立於2014年7月3日，根據加拿大企業法案成立。2016年2月2日，我們通過反向收購（“收購交易”）完成了對iMedical的收購，並將iMedical的業務併入Biotricity Inc.。

2024年定向增發。

於2024年3月25日，我們與售出股票人簽署了證券購買協議（“購買協議”），在2024年定向增發中，以每股9,090.91美元的價格發行和銷售110股B系列優先股的股票，總收益為1,000,000美元。根據購買協議規定的某些交割條件獲得一兩次交割權，任何一次未付清的期間在首個交割日期後30個日曆日內（“第一次交割期”），我們都有權要求銷售股票人執行第二次交割（“第二次交割”）購買另外110股我們的B系列優先股，每股9,090.91美元，總收益為1,000,000美元。首先銷售110股B系列優先股股票的第一次交割是在2024年3月25日完成的。2024年4月30日，我們根據購買協議完成了第二次交割，並以354,545美元的總收益向售出股票人出售了另外39股B系列優先股。^th

根據收購協議，如適用的納斯達克資本市場規則和法規要求，我們還同意尋求股東批准Series B優先股轉換後可能需要的股東批准（“股東批准”）。我們已同意儘快舉行年度或特別股東大會，以便獲得股東批准，但最遲不得晚於在售出方持有的Series B優先股進行兩次轉換後，且這些轉換需要公司股東的批准的日期之後75天，如果這個提議在第一次會議上未獲批准，之後每三個月舉行一次會議以便獲得股東批准，直至獲得為止。

在2024年3月25日簽署的《登記權協議》中，我們同意在收購協議簽署後四十五（45）天內就可能發行給出售方Series B優先股的轉換股份（“轉換股份”）的最大可登記證券數（如《登記權協議》中所定義的）提交最初的登記聲明（“登記聲明”），在提交登記聲明後30日（如果登記聲明受到全面審核，為90日）內宣佈登記聲明有效。如果未能在規定期限內提交登記聲明或使登記聲明獲得有效宣佈，每次我們都將有義務向出售方發行10萬股普通股。而出售方是指出售方及其繼任者。

Series B優先股

根據提交給內華達州國務卿的指定證明，我們的優先股中的600股被指定為Series B優先股。每股Series B優先股的面值為每股10,000美元（“面值”）。

在股息、分配以及公司清算、解散和結束方面，Series B優先股優先於公司的所有資本股，除非Series B優先股的優先持有人同意創建等級等於或高於Series B優先股的其他資本股。

持有Series B優先股的持有人將有權獲得累積股息（“分紅派息”），以我們普通股的股份或面值上規定比例為8％的現金支付（如果觸發事件根據指定證明中的定義發生，將增加到15％）。分紅派息將在Series B優先股轉換、任何贖回或任何債務觸發事件（根據指定證明中的定義）上支付。

Series B優先股的持有人將有權將Series B優先股轉換為普通股，轉換的股份數目由面值加上任何應計但未支付的股息和其他金額（“轉換金額”）除以轉換價格得出。初始轉換價格為3.50美元，但會在普通股進行分割或並表、我們發行或銷售或與普通股交換或可交換證券，價格為市場價或可變的交換股的價格，或者我們以低於當時有效的轉換價格發行或售出普通股時予以調整。持有人無權將 Series B優先股轉換成普通股，以免其持有普通股的權益超過集團所發行普通股的4.99%（如果出售方選擇9.99%）限制的所有優先股（“有利權益限制”）。此外，除非我們獲得股東批准，否則我們將不會發行普通股股份超過Series B優先股最初發行日期（“初始發行日期”）的19.9％，該日期為Series B優先股的220股中的65股於2023年9月發行的情況。根據上述規定，根據購買協議發行的Series B優先股轉換成普通股的最大股數為1,704,593股。而考慮到已發行在2023年9月發行的65股Series B優先股所轉換成的932,383股普通股，可轉換成普通股的Series B優先股的數量已經減少到了772,210股普通股的股數。

持有Series B優先股的持有人可以選擇按5（本段所定義）的所有權或持有Series B優先股的持有人知道觸發事件（如本條所定義）或在接收觸發事件通知後的早期時間點的20個交易日到後的時間點內，請求我們贖回其Series B優先股。在任何債務觸發事件（根據指定證明中的定義）發生時，我們將需要立即贖回所有未償還的Series B優先股。我們將隨時有權以110％的面值加上所有應計未付的股息和其他金額贖回未償還的Series B優先股的全部或任何部分。

Series B優先股將會在Series B優先股的初始發行日期24個月週年紀念日時自動轉換為普通股。

持有Series B優先股的持有人可以在接收到觸發事件通知或者自行了解到觸發事件之後的早期時間點開始並在第二次交易日之後的20個交易日內要求我們贖回其Series B優先股。如果履行下列條件，不進行贖回即為觸發事件：（a）銀行受到索賠或其他訴訟；（b）我們未能將對銀行的貸款或其他金額按時支付；（c）公司實體或導致系列B優先股不至於按時支付的任何子公司受到任何財務上的拖延或未支付；（d）違反公司借款協議、債券或其他債務條款；（e）公司被任命為受託人、管理人、破產管理人、清算人、接管人或類似角色；或（f）類似於 a 至 e 中的事件或情況。^th

Series B優先股的持有人未有權利投票其優先股，除非特定情況下。

Series B優先股條款摘要

投票協議

與購買協議有關，我們和一些股東簽署了一個投票協議，同意投票支持股東批准股東大會或簽署我們的股東書面同意，反對任何可能導致違反購買協議或任何與之相關的交易文件的提議或其他公司行動。

發行

風險因素

投資我們的普通股票涉及較高程度的風險。在決定是否購買我們的普通股票之前，請仔細考慮下面描述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書中包括或引用的所有其他信息，包括我們最近的年度報告10-K中“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，它已經被引用在本招股説明書中，以及任何已提交給美國證券交易委員會或任何自由撰寫招股書中的更新內容，再考慮是否要在本次發行中購買我們的普通股票。這些所有的風險因素在此全部被完整引用。下列描述的風險因素，在我們目前已知，預期或可以預見的範圍內是重大的風險。然而，下列描述的風險因素不是我們所面對的唯一的風險，我們目前不知曉的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。如果其中任何風險實際發生，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。這可能導致我們的普通股票交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。有關更多信息，請參見“獲取更多信息的地方”一節。

與本次發行相關的風險。

本次發行可能導致售股股東在公開市場上的普通股份出售，從而使我們的普通股票的市場價格下跌。

我們正在註冊可按照2024年定向增發所發行的B系列優先股轉換而發行的普通股。大量在公開市場上出售我們普通股份或可能發生此類出售的看法可能會對我們的普通股票市場價格產生不利影響。發行一定數量的新普通股份可能導致現有股東出售我們的普通股份，他們可能會擔心其所持股份的潛在被稀釋。此外，將來我們可能會發行額外的普通股份或其他可轉換成普通股的股權或債務證券。這樣的任何發行可能會嚴重稀釋我們現有股東的持股比例，導致我們的股價下跌。

在不同時期購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行中的普通股份的投資者很可能支付不同的價格，因此可能會在他們的投資結果中經歷不同的稀釋水平和不同的結果。售股股東可能在不同的時間和以不同的價格出售這些股票。

我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股份持有人的權利產生不利影響。

我們可能不時發行額外的普通股票或優先股票。此外，隨着機會的出現，我們可能在未來通過融資或類似安排進行融資，包括髮行債務證券、普通股或優先股份。任何未來的普通股發行或可轉換為普通股的證券發行，將進一步稀釋我們現有股東的持股比例。此外，某些證券的發行，可以作為“反收購”工具而無需股東進一步行動，可能會對普通股份持有人產生不利影響。

由於我們將不會宣佈普通股份的現金股利在可預見的未來內，股東必須依靠我們普通股份價值的增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股份的現金股利。我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益，如果有的話，用於資助我們的業務的發展和增長，並不會在可預見的未來宣佈或支付任何現金股利。因此，只有普通股份的價格上漲（如果有的話），才會為本次發行的投資者提供回報。

前瞻性聲明

本招股説明書（包括我們在此處引用的文件），以及任何適用的招股書補充或自由撰寫招股書（包括我們在此處引用的文件），均包含或可能包含根據1933年證券法修正案（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法修正案（“交易法”）第21E條的前瞻性信息，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層未來業務運營的目標的陳述。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過類似於“相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預計”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“可能”或其他類似表述的術語識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，幷包括有關我們意圖、信念、投影、前景、分析或管理層當前預期的描述，涉及的其他事項包括但不限於：

上述因素的列表並非詳盡無遺，也沒有必要按重要性順序排列。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的更多信息，請參閲本招股説明書下的“風險因素”中的討論以及所引用的文件中的討論。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表本公司在本招股説明書日期的判斷。我們提醒讀者不要過於依賴此類陳述。除非法律要求，我們無需因任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或未來發生其他事件。所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述，均由我們或代表我們行事的人在其整體上受到上述警示性陳述的詳細限制。

包含這些前瞻性陳述的討論，還可在文獻中的“業務”、“風險因素”和“管理討論和分析財務狀況及運營結果”等部分中找到，包括我們最近的年度報告表格10-K和我們的季度報告表格10-Q，以及任何修訂。

這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不同。我們在“風險因素”這一部分中詳細討論了許多這些風險和不確定性，並將其整體納入本招股説明書中。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設並受到風險和不確定性的影響。我們無需修訂或公開發布任何修訂結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，讀者被警告不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受到本警示性聲明的詳細限制。

使用收益

出售的股票價格的全部收益將支付給銷售股東。因此，我們不會從根據本招股説明書不時出售的普通股中獲得任何收益。

出售股東

我們正在註冊發行1,419,047股可自2024年定向增發股票轉換的普通股，以便銷售股東符合“發行限制”和納斯達克限制的股票發行提案的通過程度，包括在2024年定向增發股票交付給銷售股東後，但尚未在本招股説明書成為有效的30個日曆日內行使權利，買入高達另外110股我們的優先股。將購股價定為每股9,090.91美元，總募集資金為2,000,000美元。2024年3月25日，我們與銷售股東簽署了購買協議，用於發行和銷售，以在2024年定向增發股票轉換後發行給銷售股東的220股優先股，每股價格為9,090.91美元轉換為普通股可轉換優先股，募集總收益為2,000,000美元。銷售110股優先股的首輪銷售於2024年3月25日生效，我們獲得了1,000,000美元的募集資金。在滿足購買協議中規定的某些交割條件之前，包括在首次銷售後30日曆日內，我們有權要求銷售股東完成第二次交割，以購買多達另外110股我們的優先股。2024年4月30日，我們根據購買協議中的規定，完成了第二輪交割，並向銷售股東出售了39股優先股，獲得了354,545美元。

我們正在註冊發行1,419,047股可自2024年定向增發股票轉換的普通股，以便銷售股東符合“發行限制”和納斯達克限制的股票發行提案的通過程度，包括在2024年定向增發股票交付給銷售股東後，但尚未在本招股説明書成為有效的30個日曆日內行使權利，買入高達另外110股我們的優先股。將購股價定為每股9,090.91美元，總募集資金為2,000,000美元。2024年3月25日，我們與銷售股東簽署了購買協議，用於發行和銷售，以在2024年定向增發股票轉換後發行給銷售股東的220股優先股，每股價格為9,090.91美元轉換為普通股可轉換優先股，募集總收益為2,000,000美元。銷售110股優先股的首輪銷售於2024年3月25日生效，我們獲得了1,000,000美元的募集資金。在滿足購買協議中規定的某些交割條件之前，包括在首次銷售後30日曆日內，我們有權要求銷售股東完成第二次交割，以購買多達另外110股我們的優先股。2024年4月30日，我們根據購買協議中的規定，完成了第二輪交割，並向銷售股東出售了39股優先股，獲得了354,545美元。^th銷售股東的受益所有權信息表，截至2024年5月8日，如下所示。有關銷售股東的表中信息是從銷售股東獲得的。當我們在本招股説明書中或者要求的話，在本招股説明書的一份後續有效的登記申報書中提到“銷售股東”時，我們是指下表中列出的銷售股東以及列出的銷售股份者、受讓人、贈與人、轉讓人或繼任人。在本招股説明書中，當我們提到為銷售股東註冊的普通股時，我們是指在2024年定向增發股票轉換後發行給銷售股東的普通股，也就是銷售股東可能出售的普通股，而不考慮上述股票限制。銷售股東可以出售所有、部分或沒有本招股説明書中列出的股票。從時間到時間進行的“分銷計劃”，請參見下文並可能進行補充和修改。

按銷售股東所知道的情況，下表列出了銷售股東在2024年5月8日持有的我們的普通股的有益所有權信息。在出售股東的情況下，截至2024年5月8日持有的我們的普通股包括可能持有的所有可自行行使的優先股，但專屬股權限制和納斯達克限制均受到限制。下表中報告的股票數量包括普通股股份的變動，包括因股票拆分、股票的轉讓或出售等，但不包括任何可以自行行使的可轉換優先股。我們在本招股説明書中註冊的普通股股份包括根據“發行限制”和納斯達克限制而應轉換的優先股股份（包括任何應計但未支付的股息、其它金額以及其它數額），不考慮具體受益所有權限制和納斯達克限制。報告在“可能用於轉售的普通股票最大數目”下的股票數目包括可自2024年定向增發股票轉換的普通股票（包括轉讓股息和應計但未支付的其它金額）而非具體的獲利所有權限制或納斯達克限制。

銷售股東出售股份之前，持有的可銷售普通股包括2024年定向增發的普通股中持有的所有普通股（包括所有能夠自行行使的可轉換優先股），專屬股權限制和納斯達克限制的限制。所有在“用於二次轉售的普通股最大數目”下報告的股份都包括可自2024年定向增發股票轉換的普通股票（包括轉讓股息和應計但未支付的其它金額）而非具體的獲利所有權限制或納斯達克限制。

根據SEC規定，受益所有權包括針對我們的普通股所具有的投票或投資權。通常，如果個人擁有或與他人共享對這些股票的投票權或處置權，或者如果個人有權在60天內獲得投票權或處置權，則個人“有效擁有”我們的普通股股份。在計算持售股人持有的普通股數量和持股比例時，我們將持售股人持有的B系列優先股轉換為普通股，因為我們預計它將在2024年5月8日之前全部轉換，但受益所有權限制。任何股票在此表中的包括並不構成對下面任何持售股人的受益所有權的承認。

我們假設在由本招股説明書覆蓋的發行中，表中作為本次招股中提供的所有普通股都將被不時出售。我們無法估計在本招股説明書覆蓋的發行終止時由持售股人持有的普通股數量，因為持售股人可能出售一部分、全部或沒有提供在招股中提供的普通股。有關持售股人的信息可能隨時間發生變化。任何變更的信息將在註冊聲明的補充或本招股説明書的補充中列明，只要法律規定需要。

*不足百分之一

與銷售股東的關係

銷售股東在過去三年內沒有與公司或其前身或附屬公司有實質性的關係，除下述之外。2023年9月19日，我們與銷售股東簽訂證券購買協議，以每股Series B優先股9090.91美元的價格發行和銷售220股Series B優先股，或募集200萬美元（“2023年9月私募定向增發”）。公司最大可轉換或分紅為普通股的Series B優先股數量為1704593股（納斯達克限制），該股數相當於截至2023年9月19日Series B優先股的最初發行日該公司的流通普通股的19.9％，根據指令證書中的轉換限制，除非公司獲得股東批准，在超過納斯達克限制上發行普通股。2023年9月19日，我們向美國證券交易委員會（File No.333-255544）提交了關於Series B優先股220股和可轉換為該股220股Series B優先股的1704593股普通股的招股書補充材料，該招股書在2021年4月27日提交併在2021年5月4日生效。

分銷計劃

銷售股東，在此處包括質押人、受讓人、贈與人、受讓方或其各自的繼承人，出售自本招股書日期後從銷售股東處作為抵押、轉讓、贈與、合夥份額分配或其他轉讓方式收到的任何普通股或普通股權益，可能不時在股票交易所、市場或交易場所或通過私人交易銷售、轉讓或處置其所有或部分普通股或普通股權益。這些處置可能以固定價格、在售出時的市場價格、與市場價格有關的價格、在售出時確定的各種價格或協商的價格進行。

銷售股東在出售股份或股權益時，可以使用以下一個或多個方法：

銷售股東可能隨時質押或設定抵押在他們擁有的所有或部分普通股中，並且如果他們違約執行其有擔保的義務，則質押人或有擔保方可能不時根據本招股書或根據適用其他有效證券法規定的擔保方案出售普通股，以包括抵押人、受讓人或其他繼承人作為本招股書銷售股東的擔保人的修訂依據該招股書。此外，銷售股東還可以在其他情況下轉移普通股，在這種情況下，繼任者、質押人、受讓人或其他繼承人將成為本招股書銷售有益的所有者。

在銷售普通股或其權益的同時，銷售股東可以與經紀人或其他金融機構進行對衝交易，這些交易可能會在對衝承擔的持倉過程中以賣空普通股的形式出售普通股，或出售普通股的短期借貸的形式，或將普通股抵押給經紀人或其他金融機構，這些公司可以根據本招股書的要求重新出售這些普通股（作為修改或補充以反映此類交易的本招股書）。

銷售股東從出售該股所得的收益將是普通股購買價格減去折扣或佣金（如果有）。銷售股東保留接受並與其代理商一起，全或部分地拒絕提議的直接購買普通股的權利。我們將不會從本次發行中獲得任何收益。

銷售股東也可以在符合《證券法》規定的條件並符合該規定要求的情況下，通過“證券法”第144條規定在公開市場交易中再銷售全部或部分普通股。

銷售股東及任何承銷商、經紀人或代理商參與普通股出售或其利益的人員可能是《證券法》第2（a）（11）條的“承銷商”。他們在任何股份的再銷售中賺取的折扣、佣金、讓步或利潤可能是《證券法》下的承銷折扣和佣金。銷售股東（根據《證券法》第2（a）（11）條的定義為承銷商）不符合《證券法》要求，須遵守銷售股東的《證券法》交付要求。

為了滿足某些州的證券法律的要求（如適用），普通股可能僅通過已註冊或已獲得許可的經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非已經註冊或符合銷售註冊或資格要求的豁免，則不能出售普通股。

我們已向銷售股東提供，證券交易所在Exchange Act下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售，以及銷售股東及其附屬機構的活動。此外，如果適用，我們將向銷售股東提供本次招股書（如有必要，可能每次補充或修改）以滿足《證券法》交付要求的副本。銷售股東可能會向參與涉及出售股份的相關方提供擔保，並對根據《證券法》產生的某些責任承擔責任，包括作為《證券法》第2（a）（11）條的承銷商產生的責任。

為了遵守某些州的證券法律（如果適用），普通股只能通過已註冊或獲得許可的經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，某些州只有在普通股已經註冊或合格出售，或已被註冊或資格要求的豁免所接受並且已與規定的條件相符才可以出售普通股。我們已告知銷售股東，證券法律規定的Regulation M條例下的反操縱規則可能適用於在市場上銷售的股票以及銷售股東及其附屬機構的活動。此外，如適用，我們將向銷售股東提供本招股書的副本（如可能每次補充或修改）以滿足證券法律的招股書交付要求，銷售股東可能向參與涉及銷售普通股或其興趣的任何承銷商提供賠償，其中包括根據《證券法》產生的某些責任承擔規程。

我們已同意賠償售股股東對於本招股説明書所提供的股票註冊方面的責任，包括根據證券法和州證券法的責任。根據與售股股東簽訂的註冊權協議，我們同意，在其他事項中：（i）在購買協議日期後四十五（45）天內，就可能不時對售股股東發行或可能對代表購買協議中第一次結轉的B系列優先股的轉換股發行的轉換股，以及（ii）在第二次結轉後的十（10）天內，就可能不時對售股股東發行或可能對代表購買協議中第二次結轉的B系列特權股的股份發行的轉換股，向SEC提交涵蓋最大數量的可註冊證券（如註冊權協議中定義的該等術語），要求在提交註冊申請後30個日曆日內（或如果註冊申請受到全面審核，則為90個日曆日）宣佈相關注冊申請有效。 如果未能遵守提交註冊申請或宣佈相關注冊申請有效的最後期限，我們每次要向售股股東發行10萬股普通股。

法律事項

Parsons Behle & Latimer 將審查即將發售的普通股的有效性。

可獲取更多信息的地方

所提供的併購條款已經包含在我們提交給SEC的註冊申請書中。本招股説明書未包括在註冊申請書及其展示文件中設置的所有信息。關於我們和在本招股説明書中提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的展示和報表。我們、銷售股東和任何代理、承銷商或經紀人未經授權致使他人提供不同信息。我們和銷售股東均不會在禁止提供要約的任何州（state）中提供這些證券。無論何時交付本招股説明書或任何出售本招股説明書涉及的安全性，您不應假定本招股説明書中的信息除首頁日期外的其他日期是準確的。

更多信息的獲取途徑。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案可在SEC網站查看。

我們每年提交、每季度和現行報告，代理聲明和其他信息都會更新，可通過SEC網站查閲。www.sec.gov關於Biotricity, Inc. 的其他信息，請參閲我們的網站。www.biotricity.com我們的網站上的信息不包括在本招股説明書中。我們會在合理時間內把SEC備案提交到網站上。我們將根據要求，免費向每位用户提供不在招股説明書中的與之併入的文件的複印件，包括那些特別被併入作為所併入文件的展示文件。 您可以通過寫信或打電話向以下地址或電話號碼請求這些備案文件的免費副本：Biotricity Inc. 203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們通過引用與SEC單獨備案的文檔來“通過引用”在本招股説明書中披露重要信息。被併入此招股説明書中的文件的SEC文件號碼是001-40761。被併入此招股説明書的文件包含您應該閲讀有關我們的重要信息。

以下文件併入本招股説明書：

我們還將根據《證券交易法》第13（a），13（c），14和15（d）條款向SEC提交未來的備案文件（除8-K表第2.02或第7.01條款下的提交之外的當前報告以及在其下提交的展示文件，除非該8-K明確規定相反），包括（i）在該註冊説明書初始提交的日期之後並在該註冊説明書生效之前提交的文件，以及（ii）在本招股説明書的註冊截至日期之後但在該推介結束之前（即，在本招股説明書中註冊的所有證券已售出或在該招股説明書形成的註冊聲明書被撤銷之前的日期。未來文件中的信息更新並補充了本招股説明書提供的信息。未來任何文件中的任何聲明，將自動被視為修改和代替SEC之前提交的任何文件中的信息。我們將為向每位收到招股説明書的人（包括任何有益的股東）提供各個文件的免費複印件，而不收取任何費用。您可以通過書面或口頭請求書，每個人一份，請向以下地址或電話號碼索取:

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

本招股説明書或在此基礎上被引用或視為已被引用的任何文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書中都將被視為已被修改或取代，以使得任何在本招股説明書或任何後繼文件中所包含的聲明，如果修改或取代了該聲明，則在本招股説明書中將被視為已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明不得視為本招股説明書的一部分，除非已被修改或取代。

第二部分

不包含在説明書中的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

下表列出了本登記聲明文件的有關費用。除提交費用外，這些費用都只是估計值。

15. 董事和高管的賠償。

《內華達修正法典》第78.138條規定，董事或高管不應對公司或其股東或債權人的任何損害承擔個人責任，因其在擔任董事或高管的職責期間採取或未採取行動而導致的結果，前提是該人是在遵循公司最大利益的有知情的基礎上，且被證明：（1）他的行為或不作為構成了違反其作為董事或高管的信義義務，（2）他對這些義務的違反涉及故意不良行為、欺詐或故意違反法律。

這個條款旨在為董事和高管提供保護並限制他們的潛在貨幣損失責任，由於他們的行為可能構成在執行其職責時的疏忽或嚴重疏忽。由於這項規定，我們公司的股東將無法因董事或高管採取可能構成過失或嚴重過失的行動而獲得貨幣損失賠償，除非這樣的行為符合上述任何一種例外情況。然而，該條款不改變有關董事或高管的信義義務的適用標準，也不排除或限制公司或任何股東在違反信義義務的情況下獲得禁令或任何其他類型的非貨幣賠償的權利。

本註冊申報人已修訂和重製的公司章程以及修改和重製的公司章程，最大程度地允許內華達州法律（不時修訂）對本註冊申報人的董事、高管、僱員或代理商進行賠償。內華達州修正法典第78.7502條進一步規定，僅憑其是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人這一事實，便可以自由選擇對他們進行與損害有關的賠償，前提是該人出於誠實信義並認為採取了符合最大限度利益或不反對公司最大限度利益的行為，並且就任何刑事訴訟或程序而言，他的行為沒有合理的理由認為是非法的。

項目16。附件。

請參閲簽名頁前面的展品目錄，其中列出了本S-3登記聲明的一部分作為展品提交的清單，該展品目錄已被併入此處。

17. 承諾。

本公司在做出以下承諾：

在任何釋售期間內提交一份後效申明給這個註冊聲明：

（i）包括《證券法》第10（a）（3）條規定要求的任何招股説明書；

（ii）反映在招股説明書中的任何事實或事件，在註冊聲明的生效日期（或最近的後效修改日期）之後發生，這些事實或事件單獨或總體上構成招股説明書中所提供信息的根本性變更。然而，如果所募股份的數量增加或減少或者低端或高端預計發行價格有任何偏差，且在總體上所做出的更改不超過在生效的登記聲明中設置的最大總髮行價的20％時，這些變化可能體現在向證券交易委員會提交的招股説明書中，並根據424（b）法規提交給委員會；和

（iii）包括以前未在註冊聲明中披露的有關計劃分佈的實質性信息或任何該等註冊聲明中此類信息的實質性變更；

以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。這裏有必要注意,對於那些已經在報表中或文件中披露過信息，或者在提交《34》或《15d》表格後被證實的信息（此類文件已被納入引用）或者在根據本註冊聲明提交文件的424b法規中的招股説明書中披露的文件、不需要根據（i）、（ii）和（iii）段的規定提交一份後有效聲明。

為確定《證券法》中的任何法律責任，每份事後生效的註銷備案都應視為與該證券有關的新註銷備案，該證券的募集在那個時候應視為最初募集。真實發售

通過事後生效申明，取消所有此登記聲明裏未出售的股份。

為了確定根據證券法對任何購買者的責任：

(A) 根據規則424(b)(3)由發行人提交的每份招股書將被視為自提交招股書被視為幷包含於註冊聲明中；和

(B) 每份招股書都需要根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的規定作為註冊聲明的一部分，依賴於規則430B的要求，與按照規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所作的發行有關，為向證券法第10(a)條要求的信息提供。每份招股書都將被視為註冊聲明的一部分，並在有效後首次使用或在描述於招股書中發售的證券的第一份銷售合約日期之前，根據規則430B的規定，對於發行人和在該日期為承銷商的任何人，這個日期將被視為該招股書相關的註冊聲明中證券的新有效日期，該時間的證券發行將被視為初始的發行。真實 這是其發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本招股説明書或註冊聲明中作出的任何陳述，或在被引用的文件中作出或被視為被納入招股説明書或註冊聲明中的文件中做出的陳述，對於在這種效力日之前簽訂銷售合同的購買者，均不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出或在此類文件中或在這種有效日期之前立即作出的任何聲明。

為了確定任何根據證券法產生的責任，各個報告的提交應視為一個新的註冊聲明，涉及其中提供的證券的發行，此時該證券發行將被視為初始的真實發售

就其產生的責任承擔而言，可以根據規定向制定者、官員和控制人員提供補償，或者根據前述規定向制定者、官員和控制人員提供補償，但美國證券交易委員會的意見是這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在註冊的證券涉及的事項中，在與此類證券的註冊有關的證券的承銷人、官員或控制人員提出此類責任的索賠，在沒有控制先例的情況下，發行人將提交給適當司法管轄區的法庭問題是否向其提供此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，並由此類問題的終審判決管轄。

指數

簽名。

根據經修正的1933年證券法的規定，申請人聲明其有充分理由相信符合S-3表格申報要求，並已授權其代表於2024年5月9日在加州雷德伍德市代簽名。

授權書

各位簽名的人特此授權並任命Waqaas Al-Siddiq和John Ayanoglou，共同和分別，作為真實和合法的代理、代理人和律師，享有代替和重新代替等全部代理權，在任何和所有容量中，代表他行事、簽署並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括後生效的修正案）以及所有附表和展品，以及根據《1933年證券法》規則462（b）根據所述法律規定提交的任何後續註冊聲明，以及所述附表和展品，（ii）代替並重新代替簽署和提交任何必要或適當的證明、文件、協議和其他文件，（iii）處理並提交本註冊聲明中包含的任何擬議補充或任何上述修正案或任何根據《1933年證券法》規則462（b）提交的後續註冊聲明中包含的任何補充的任何補充，並且（iv）採取任何和所有必要或適當的行動，如同在人的一切用意和目的中他或她本人所能或所能夠進行的那樣，因此批准、批准和確認代理人、代理和委託律師或任何人因此依法可以或可能會由此完成或引起的任何事情。

根據經修正的1933年證券法的規定，以下人員於指定的時間按其所列職務簽署本註冊聲明：