展示文件5.1

2024年1月12日

露西科學發現公司

301-1321 Blanshard 街

Victoria, 不列顛哥倫比亞省，加拿大 V8W 0B6

尊敬的先生/女士：

關於 Lucy 的事宜 Scientific Discovery Inc.（以下簡稱“公司”）——關於 S-1 表格的註冊聲明

我們已作為 Lucy Scientific Discovery Inc. 的加拿大法律顧問，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（以下簡稱“公司”），就公司根據《美國證券法》第一百九十三條文件（以下簡稱“證券法”）向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的 S-1 表格註冊聲明（文件編號●）（以下簡稱“註冊聲明”）提供諮詢。1933年《美國證券法》公司普通股不記名股份共 7,361,688 股，無面值價值（以下簡稱“普通股”），包括： 4,497,363 股普通股（“債項股份”），根據一份證券購買協議於 2023 年 12 月 12 日簽署，公司應向三名購買者（每名為“出售股東”，合稱為“出售股東”）開具有債項轉換權的有擔保可轉換票據（每個票據單獨為“票據”，合稱為“票據”），這些普通股由票據股份轉換而來； 1,500,000 股普通股（“認股權證股份”），行使 1,500,000 張普通股的認股權，每股行使價格為 $0.25（每張股票為“認股權證”，合稱為“認股權證”），這些普通股根據證券購買協議向出售股東開具；以及 1,364,325 股普通股（“權益股份”），根據本招股説明書之有效性，基於每股價格為 $0.1979（2024 年 1 月 8 日納斯達克通訊報告公司普通股最後報價），市值為 $270,000，代表應向出售股東支付的最小權益股權（如本招股説明書定義）。總體而言，債項股份、認股權證股份、認股權證和權益股份在此合稱“證券”。

（i）

公司發行有保障會計票據轉換權的有擔保可轉換票據（每個票據單獨為“票據”，合稱為“票據”），以便向三名購買者（每名為“出售股東”，合稱為“出售股東”）開具證券購買協議。根據證券購買協議，票據將轉換為共計 4,497,363 股普通股（“票據股份”）。

（ii）

公司行使 1,500,000 張轉換權，行使價格為 $0.25 每股，共計 1,500,000 股普通股（“認股權證股份”），該認股權證股份根據證券購買協議向出售股東發放。

（iii）

1,364,325 股普通股（“權益股份”），價值 $270000，在本招股説明書的一個有效註冊聲明的程序生效後發行。這些普通股的計算基於每股 $0.1979 的價格，這是股票在納斯達克上市後的最後報價日期（2024年1月8日）。這些普通股的價值代表出售股東應獲得的最小權益股權（在本招股説明書中定義）。

上述債項股份、認股權證股份、認股權證和權益股份在此一併稱為“證券”。

已審閲和依賴的文件

作為公司的加拿大法律顧問，我們參與了以下文件的準備和原件清查，這些文件已獲得認證或以其他方式被嚴格鑑定為可接受的副本：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

註冊聲明；

公司董事會批准證券發行的決議（“授權決議”）；以及

票據、證券購買協議和認股權證（合稱“交易文件”）；

我們還進行了必要/相關的調查，並檢查了公共官員出具的各種證明文件和其它必要或相關的證明文件、文件和記錄的原件或副本，這些文件均獲得了認證或以其他方式被鑑定為可接受的。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

為確認公司的證明狀態，不列顛哥倫比亞省公司註冊處頒發的公司狀態證書；以及

截至本日，公司某些官員頒發的關於某些事實的證明文件和公司的構成文件以及與發行相關的董事會決議的證明文件（“官員證明文件”）。

關於在此提供意見的各種涉及重要事實的問題，我們依靠了官員證明文件。

適用法律

我們是在阿爾伯塔省合法從事律師職業的律師，就我們所能講述的關於不列顛哥倫比亞省法律的問題而言，我們根據國家流動性協議和各自省份的律師協會所制定的多管轄區法律實踐規則有資格給出意見。此外，我們的意見僅限於這些省份的法律和加拿大適用於這些省份的聯邦法律。我們不對加拿大其他省份的法律或聯邦法律在其他省份的適用發表意見。我們不承擔告知您關於此等法律的任何變更的義務，並且不對所提到的各方之間任何隨後的處理或行為所產生的影響發表意見。

為了表達我們在此表述的意見，這裏所提到的“適用證券法”是指《（不列顛哥倫比亞省）證券法》及其修訂，頒佈的所有規則和條例，以及不列顛哥倫比亞證券委員會頒佈的所有適用規則、政策聲明、通知、工具、普遍裁決和命令，以及適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大證券管理者頒佈的所有適用規則、政策聲明、通知、工具和普期裁決和命令。證券法為了表達我們在此表述的意見，我們假設（未經獨立調查）：對於我們檢查的所有文件，所有簽名的真實性，所有提交給我們作為原件的文件的真實性、完整性和準確性，所有提交給我們作為經過認證、符合、傳真、PDF或複印本的原件的文件與原件的一致性和任何簽署任何文件的個人的法律能力均為真實。我們在搜索或進行相關查詢的公共辦公室維護的指數和歸檔系統以及其他公共官員提供的文檔和證書的準確性、完整性和及時性。官方證明書在此之後的日期仍然準確。提供給我們並放到我們可用的公司章程和公司記錄是公司的原始記錄和記錄，包含公司章程和組成文件及其修正案以及所有股東大會和董事會的各自會議記錄或其他副本。在發行、發行和出售任何證券時，註冊聲明將根據證券法被宣佈有效，並且不會發布停止訂單以暫停其有效性並仍然生效。交易文檔將由所有當事方適當地交付。在發行認股權證股票、票據股份或利息股份的日期之前，不會發生以下情況：（a）影響認股權或票據有效性或可執行性的法律變更；或（b）交易文件的任何修訂。在發行證券時：（a）公司在不列顛哥倫比亞省根據法律有效地存在並保持良好；（b）公司未修改其公司章程或公司規約；（c）董事會及其任何委員會未採取任何措施對證券的發行事宜進行修訂、撤銷或減少其事先授權，並滿足證券法的所有要求，在涉及到該意見的所有時期內遵守。

假設。

為了表達我們在此表述的意見，我們假設以下事項（未經獨立調查）：對於我們檢查的所有文件，所有簽名的真實性，所有提交給我們作為原件的文件的真實性、完整性和準確性，所有提交給我們作為經過認證、符合、傳真、PDF或複印本的原件的文件與原件的一致性和任何簽署任何文件的個人的法律能力均為真實；我們在搜索或進行相關查詢的公共辦公室維護的指數和歸檔系統以及其他公共官員提供的文檔和證書的準確性、完整性和及時性；官方證明書在此之後的日期仍然準確；提供給我們並放到我們可用的公司章程和公司記錄是公司的原始記錄和記錄，包含公司章程和組成文件及其修正案以及所有股東大會和董事會的各自會議記錄或其他副本。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

對於我們檢查的所有文件，我們假設各方的簽名真實，提交給我們的所有文件作為原件的真實性、完整性和準確性，提交給我們的所有作為經過認證、符合、傳真、PDF 或印製副本的原件複印件的文件的原始文件的一致性以及簽署任何文件的個人的實際法律能力的真實性。

我們假定，在我們檢索或進行相關詢問的公共辦公室所維護的索引和文件系統以及公共官員提供的其他文件和證書方面，所有信息的完整性、準確性和時效性。

至本日，官方證明仍然準確。

提供給我們的公司記錄和公司文件傳真副本是真實的、準確的、完整的和最新的，幷包括公司的所有章程、組成文件及其任何修正案，以及所有股東和董事會會議的各自會議、或其拷貝。

在出售、發行任何證券時，註冊聲明將被證券法宣佈為有效，也不會發布停止訂單暫停其有效性。

交易文件將得到適當的簽署和交付。

發行票據股份、認股權證股票或利息股份的日期之前，不存在以下情況：（a）影響認股權或票據有效性或可執行性的法律變化，（b）交易文件的任何修訂。

證券發行時：(a) 公司的合法存在有效並在不列顛哥倫比亞省註冊登記；(b) 公司沒有修改其公司章程或規約；(c) 公司的董事會及其任何委員會未採取任何措施對證券的發行事宜進行修訂、撤銷或減少其事先授權，並滿足證券法規定的所有要求，在涉及到該意見的所有時期內遵守。

證券將以註冊聲明所指明或提到的方式和條款發行，包括所有修訂案。

信賴

對於某些事實問題，我們在此表述意見時，僅以官方證明為依據，不經過獨立調查。

E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。

意見

基於上述情況和以下限制，我們認為：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

票據股份已獲得授權以發行，一旦證券發行註冊聲明和署名文件根據註冊聲明和票據的內容以及規定範圍內有效轉換，即在合法發行，性質上為已付款和免除後期付款的；

認股權證股票已經獲得授權以發行，一旦在有效行使認股權並收到行使價格的情況下，即在發行指南和認股權證項下的描述方法和方式和規定範圍內合法發行，性質上為已付款和免除後期付款的；

利息股份已獲得授權以發行，在發行指南和SPA的描述方法和方式和規定範圍內合法發行，性質上已付款並免除後期付款。

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限制條件

每當我們的意見涉及公司的證券（無論是已發行或將要發行的），並表示為“完全支付且免於追索”，該短語意味着領取這些證券的持有人不會在領取這些證券後，因支付的證券發行價格而負有向公司再支付更多款項的責任，並且對於公司接收到的任何考慮的充分性不予表態。

為了更清楚，本意見中對某一項假設、限制或規定的具體説明，不應被解釋為限制涵括該類別特定假設、限制或規定的一般性正式説明包括特定假設、限制或規定的主題。

我們在此同意在登記聲明的“法律事項”下引用我們，並將本意見作為附件提交給登記聲明。在給予此同意時，我們並不承認我們被納入根據證券法第7條或第11條或證券交易委員會制定的規則和法規所要求同意的人員類別中。

該意見提供的意見僅為參考，並且不考慮於註冊聲明生效日期後我們可能注意到的任何法律或事實變化的任何義務或承諾。我們的意見不考慮任何可能在本意見後實施的規則、政策或立法變化。

此意見僅供收件人使用，未經我們的明確書面同意，不得全部或部分地依賴或分發給任何其他人或用於任何其他目的。此意見的給出日期為本文日期，我們不承擔任何義務或承諾，以便通知我們可能在此之後注意到的任何法律或事實變化。

此致

/s/ TINGLEMERRETT LLP

TINGLEMERRETT LLP