於2024年1月12日提交給證券交易委員會

美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549

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S-1表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證

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Lucy Scientific Discovery公司
（按其章程規定的確切註冊人名稱）

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301-1321 Blanshard Street
加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市V8W 0B6
(778) 410-5195
（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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Richard Nanula
首席執行官
Lucy Scientific Discovery公司
301-1321 Blanshard Street
加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市V8W 0B6
(778) 410-5195
（服務代理人的姓名，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

_____________________

請複製所有通信至：

Joseph M. Lucosky律師
Steven A. Lipstein律師
Lucosky Brookman LLP
新澤西州伍德布里奇101號南木樓5樓
新澤西州伍德布里奇08830
(732) 395-4400

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擬議中向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果此表所註冊的唯一證券是根據紅利或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如果此表所註冊的任何證券將根據證券法規則415條的延遲或連續方式進行發行，除了僅與紅利或利息再投資計劃有關的證券外，請勾選以下框：☒

如果此表是根據證券法規則462(b)註冊供應中的附加證券，請勾選以下框，並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼以進行相同的供應。☐

如果此表是根據證券法規則462(c)修正後的生效聲明，請勾選以下框，並列出先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，以進行相同的供應。☐

如果此表是根據I.D.一般指令或其中的後續後效修正聲明，將根據證券法規則462(e)向證券交易委員會提出並生效的註冊聲明，請勾選以下框。☐

如果此表是根據證券法規則413(b)文件的I.D.一般指令提交的用於註冊附加證券或證券附加類別的後效修正聲明，請勾選以下框。☐

請用勾選。證券交易委員會Exchange Act條例12b-2中的“大型加速文件申報人”、“加速文件申報人”、“較小的報表公司”、“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選此項，指示註冊人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

註冊人特此進行修訂，該修訂將於根據1933年證券法第8(a)條和規定提交的進一步修訂之前延遲其生效日期，或者直到根據所述第8(a)條行動的委員會決定為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會有所變化。在與證券交易委員會註冊的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是要銷售這些證券並不是在任何不允許發行或銷售的州或其他司法管轄區進行要約，買入這些證券。

高達7,361,688股普通股

露西科學發現公司

本招股説明書涉及Lucy Scientific Discovery Inc.（以下簡稱“公司”）普通股的發售和轉售，共計高達7,361,688股，不設名義（以下簡稱“普通股），其中包括：

(i) 根據證券購買協議於2023年12月12日公司和三名購買人（分別稱為一名“銷售股東”和全部稱為“銷售股東”）簽訂的高級擔保可轉換定期票據（每個單獨稱為“票據”，共同稱為“票據”），共計4,497,363股普通股。

(ii) 根據SPAs發行的1,500,000張行權價值為每股普通股0.25美元的1,500,000張認股權所行使的1,500,000股普通股。

(iii) 根據該招股説明書的有效期可獲得1,364,325股普通股註冊，基於每股0.1979美元（2024年1月8日納斯達克普通股的最後報告銷售價格），代表應向銷售股東支付的最低股權利益（定義詳見本招股説明書）。

本招股説明書下，我們不會出售任何證券，且我們不會從的股東出售普通股的收益中受益。然而，我們可能會從權證的現金行權中獲得收益。如果所有權證按現行行權價格全額行權，則我們可以獲得約375,000美元的總收益。

我們將支付本招股説明書中所提供的普通股的註冊費用，但所有股東的銷售及其他支出將由該等股東支付。出售股票的價格將根據普通股的市場價格或談判確定，並將根據“配售計劃”下本招股説明書中描述的任何其他方式隨時決定。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上以“LSDI”為標的物進行報價。截至2024年1月11日，LSDI在納斯達克上的報價為每股0.2225美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關我們的證券投資的相應信息，請參閲本招股説明書第6頁上的“風險因素”部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股説明書日期為_______________，2024年。

LUCY SCIENTIFIC DISCOVERY INC.

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。認真閲讀本招股説明書以及在其中被引用的信息和文件。這些文件包含了在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“其他信息來源”和“引用某些文件的內容”章節。

您應僅依賴於本招股説明書或其中引用的內容。在本招股説明書中列出的股東或我們本人並未授權任何人為您提供不同於或補充於本招股説明書中或其中引用的內容的信息。本招股説明書只是提供本公司證券的報價，並僅在合法的情況下在合格的地區提供。本招股説明書或其中所引用的內容僅在其各自的日期或這些文件中所指定的日期或日期上是當前的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

股東出售我們的普通股是在許可的範圍內進行的，他們不會在禁止銷售的任何司法管轄區內出售或尋求購買這些證券。本人和股東不會採取任何措施使本次發行（“本次發行”）或這份招股説明書在任何需要該等措施的司法管轄區內生效，而是僅在美國境內（United States）提供。在美國境外獲得這份招股説明書的個人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

如果有需要，每次股東提供普通股時，我們都會向您提供除本招股説明書外的“招股説明書補充”，其中包含有關該出售的特定信息。我們還可能授權股東使用一項或多項免費書面招股説明書向您提供可能包含與該次發行相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書中或我們所引用的文檔中的任何信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充、任何相關的免費書面招股説明書及我們所引用的任何文檔包含有關本次發行的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充中發表的聲明與本招股説明書中發表的聲明不一致，則本招股説明書中發表的聲明將被認為已被修改或被招股説明書補充中發表的聲明所取代。在購買任何提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充以及下文“引用某些文件的內容”章節中描述的其他信息。

除非上下文另有説明，否則“本公司”、“我們”、“我們的”均指Lucy Scientific Discovery Inc.及其子公司。

除非另有指示，在本招股説明書或其中引用的信息中，有關我們所處的行業和市場的信息是基於獨立的行業和研究組織、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）以及管理估計得出的。管理估計值是從獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開可獲得信息以及我們內部研究的數據中派生出來的，並基於我們審查這些數據以及我們對此類行業和市場的瞭解所做出的假設，我們認為這是合理的。雖然我們認為這些第三方來源的數據是可靠的，但我們並未獨立驗證過任何第三方信息。此外，由於各種因素（包括本招股説明書第6頁上所述的因素）不確定性和風險可能會導致我們所處行業的未來業績和我們未來業績的投射、假設和估計受到影響。這些因素和其他因素可能導致由獨立方和我們所作的估計表達的結果與實際結果有所不同。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和我們所引用的文件中，包括其在SEC的未來申報中或在新聞稿或其他書面或口頭通信中，不以歷史事實為基礎的聲明，包括其中含有“相信”、“期望”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或這些詞的否定或類似的詞或短語，用於預測或指示未來事件或趨勢，這些未來事件或趨勢不僅與歷史有關，且意圖確定“前瞻性聲明”。特別是，涉及我們的趨勢、流動性和資金資源的聲明等都包含了前瞻性的聲明。您也可以通過戰略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明的示例包括但不限於以下內容：

我們通過研究和開發工作能夠生成商業化的產品的能力；

我們的可尋址市場預測、未來收入、費用、資本需求和我們需要額外融資的預估；

我們獲得經營資金的能力，包括獲得推動業務擴張所需的資金；

我們完成對Bluesky Biologicals Inc.的收購或對Hightimes Holding Corp.知識產權的收購；

我們的產品、技術和業務的業務模式和戰略計劃的實施；

我們對我們的產品和技術進行知識產權保護並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的預期；

• 我們的行業內公司和技術可能會成為競爭對手；

• 我們吸引和留住關鍵的科學和工程人員的能力；

• 我們關於根據《作業機會重啟法》作為新興增長公司的資格期限的預期；

• 因全球COVID-19大流行，影響我們運營的業務中斷；

• 我們對市場趨勢的預期；和

• 其他風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下列出的那些風險。

這些陳述必然是主觀的，並基於我們當前的計劃，意圖，目標，目標，策略，信仰，投射和期望，涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，可能使我們的實際結果，業績或業績或行業結果與任何未來結果，業績或業績有所不同，這些結果在這些陳述中描述或暗示。實際結果可能與我們前瞻性陳述中描述的預期結果有所不同，包括與正確測量和識別影響我們業務或其可能影響程度的因素有關，公開可用信息的準確性和完整性，對我們業務策略的基礎因素可能影響的成功或我們業務的成功。

前瞻性陳述不應解釋為對未來業績或結果的保證，也不一定是能準確預示我們的業績或結果是否可能實現，或者時間表。前瞻性陳述是基於在發表這些聲明時可獲得的信息以及管理層在那個時候的信念，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的業績或結果有所不同。可能導致實際結果，我們的業務業績或業績或行業業績與此類前瞻性陳述所考慮的有所不同的重要因素，包括但不限於那些在這份招股説明書的“風險因素”標題下所討論的因素以及我們的SEC文件中不時確認的其他風險和因素。

風險因素

投資我們的證券存在較高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨目前尚未知悉，或在本登記聲明的日期上我們可能不認為重大的其他風險和不確定因素，可能對我們的業務帶來負面影響。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，由於任何這些風險或不確定性，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的管理層評估一致，我們的獨立審計師對我們的能否繼續作為一家持續盈利的企業表示擔憂。

從成立以來，我們已經在合併基礎上遭受了重大經營虧損。我們的財務報表不包括可能由此不確定性結果引起的任何調整。截至2023年9月30日，我們累計虧損4640萬美元。

由於我們不預計目前的營運現金流會足以支持我們目前預計的業務，因此我們存在重大質疑能否繼續作為一家持續盈利的企業。因此，我們需要籌集額外的資金，目前正在探索替代的融資來源。歷史上，我們的業務主要通過出售和發行普通股，發行可轉換和不可轉換的應付票據以及我們的首次公開發行融資。我們將繼續依賴股權和債務融資，或合作或其他形式的資本，至少在我們能夠從產品銷售中產生正現金流之前，如果可能的話。

如果我們無法獲得足夠的融資，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將會受到重大不利影響，並且我們可能無法繼續作為一家持續盈利的企業。

如果我們無法維持符合納斯達克的所有適用的繼續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“LSDI”。為了維持該上市，我們必須滿足最低的財務和其他繼續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價以及某些公司治理要求。不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準（包括最低收購要求，我們需要在2024年3月19日之前恢復符合條件，可能會有進一步可能的延期）或者即使我們隨後未能遵守並隨後恢復遵守納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法維持這些納斯達克要求的符合性，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果由於我們無法繼續遵守納斯達克上的任何上市要求而導致我們的普通股從納斯達克退市，並且不符合在其他市場或交易所中掛牌交易的條件，我們的普通股交易可能在場外進行或在Nasdaq OTC市場或OTCQB市場的場外交易系統中進行。在這種情況下，可能更難處置或獲得準確的價格報價，我們的普通股可能更難被證券分析師和新聞媒體所關注，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們未能在國家交易所掛牌，則可能更難獲得其他資本。

我們的業務增長在一定程度上取決於是否能夠完成收購Bluesky和購買Hightimes的知識產權。

如果我們能夠完成收購Bluesky和購買Hightimes的知識產權，我們預計將實現業務的顯着增長。這些收購需經納斯達克批准，我們無法預測何時或 是否能夠完成這些收購。無法完成一個或兩個收購將對我們的業務、財務狀況和經營業績帶來不利影響。

完成一個或兩個收購將稀釋我們現有股東的所有權。

如果我們能夠完成Bluesky和Hightimes知識產權收購，我們將在每次交易結束時向賣方發行公司已發行和流通股份總數的19.9%的普通股。這些發行將導致我們現有股東的股權比例下降，並經歷實質性稀釋。

未來的籌集資本可能會稀釋我們現有股東的所有權或對我們的業務產生其他不利影響。

如果我們通過發行股票籌集額外資本，我們現有股東的股權百分比可能會降低，並增加實質性稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們的資產設置留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄一些對我們的技術或產品的權利，或者在不利於我們的情況下授予許可證，可能會降低我們股東的權益。

如果我們的普通股退市，美國證券經紀人可能會因為我們的普通股可能被視為低價股票而被勸阻進行交易。

SEC已經採取了許多規則來監管“低價股票”，限制了涉及被視為“低價股票”的股票的交易。這些規則可能會導致低價股票的流動性減少。“低價股票”通常是指每股股價低於5.00美元的股票（除非這些股票在某些國家證券交易所上註冊或在納斯達克上提供有關這些股票交易的當前價格和成交量信息）。我們的普通股被認為是“低價股票”。美國證券經紀人對附加銷售實踐和披露要求可能會阻礙此類證券經紀人進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場上的銷售。

在美國，除了現有客户或“認定投資者”（通常指淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元或與他/她的配偶一起超過30萬美元的個人）之外，向任何其他人銷售便士股票的經紀商都必須為購買者做出特別的適當性判斷，並在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀商或交易另有豁免。此外，“便士股票”法規要求在任何涉及“便士股票”的交易之前，美國經紀商按照SEC與“便士股票”市場相關的標準準備一份披露計劃，除非經紀商或交易另有豁免。美國經紀商還需披露向美國經紀商和註冊代表支付的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀商要提交按月披露的對於客户賬户中持有的“便士股票”最近價格信息以及“便士股票”市場的限制市場信息的報表。

股東應該意識到，根據SEC的説法，“便士股票”市場近年來遭受了欺詐和濫用等問題。這些模式包括（i）由一個或幾個經紀商控制該證券的市場，這些經紀商通常與推廣者或發行人有關係；（ii）通過事先安排的買賣和虛假和誤導性的新聞發佈來操縱價格；（iii）由於缺乏經驗的銷售人員採取高壓銷售策略和不切實際的價格預測，而採取的“電話銷售中心”做法；（iv）由賣方經紀商收取的過高和未公開的買賣價差和標記；（v）推廣者和經紀商在價格被操縱到想要的水平後批量拋售同一證券，導致投資者虧損。我們的管理層知道便士股票市場歷史上發生的濫用情況。雖然我們不希望在可以支配市場或參與市場的經紀商的行為方面有所要求，但在實際限制的範圍內，管理層將努力防止所述模式在我們的證券方面得以建立。

關於我們的財務狀況、有限的運營歷史和資本需求的風險

自成立以來，我們一直在經營虧損，並預計我們可能會在可預見的未來繼續經營虧損。

自成立以來，我們一直經歷着營業虧損和業務現金流出，將需要持續融資以保持我們的研發和生產活動。我們的成功取決於我們能否為現金需求融資。如果我們無法通過發行股票、貸款融資或其他方式籌集額外資金，我們的資產負債表可能面臨風險。截至2023年6月30日的財政年度的綜合虧損為870萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4,640萬美元。在未來幾年內，我們可能會遭受經營虧損，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們預計，如果我們：

•將產品銷售給學術研究人員、生物製藥公司和其他合格的合作伙伴； •尋找並開發或以許可形式獲取其他產品或技術； •維護、擴展和保護我們的知識產權組合；以及 •增加運營、財務和管理信息系統人員來支持我們作為公共公司的運營 會增加我們的費用。

•向學術研究人員、生物製藥公司和其他合格的合作伙伴市場和銷售我們的產品；

•尋找並開發或以許可形式獲取其他產品或技術；

•維護、擴展和保護我們的知識產權組合；以及

•增加運營、財務和管理信息系統人員來支持我們作為公共公司的運營。

要成為並保持盈利能力，我們必須成功培育、合成、提取和純化我們的產品，並最終商業化我們的產品以產生大量收入。這將要求我們在多方面取得成功，包括在商業規模製造我們的產品、獲得並保持與所有必需的監管許可有關的完全遵守，以及在行業中建立品牌影響力。我們能否取得盈利能力將在很大程度上取決於我們的產品市場規模、這些市場上的競爭者數量、我們所取得的市場接受度以及我們的客户開發、獲得監管批准併成功商業化基於迷幻劑的治療方案的能力，等等。

即使我們實現了盈利能力，我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。我們未能實現和維持盈利能力可能會降低我們公司的價值並損害我們籌集資金、維持製造運營、進行計劃中的研發活動或擴大業務的能力。公司價值的下降可能導致您部分或全部損失投資。

由於我們的有限運營歷史，可能很難評估我們迄今為止的業務並評估我們未來的生存能力。

我們沒有任何重要的業務可用於評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發並商業化基於迷幻劑的活性藥物成分的歷史，則關於我們未來的成功或生存能力的預測可能不如它們可能是。因此，我們面臨着很多早期企業普遍存在的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、金融和其他資源方面的限制以及缺乏收入。有限的運營歷史也可能使投資者難以評估我們的成功前景。沒有保證我們會成功，而且我們的成功可能會因為我們的運營歷史很短，而比我們有更長的運營歷史或成功開發並商業化基於迷幻劑的活性藥物成分的公司的成功風險更高。

我們可能無法實現或維持盈利能力並在未來遭受損失。此外，我們預計隨着我們實施增長業務的舉措，我們的資本投資將會增加。如果我們的收入不能增加以抵消這些預期的增加，我們可能無法產生正現金流。如果我們不能通過外部融資籌集資金，我們的業務可能面臨違約等風險。在實現我們的業務目標方面，包括我們的技術和產品方面，我們可能會遇到無法預測的支出、困難、複雜性、延遲和其他已知和未知的因素。我們最終需要從開發為重心的公司轉變為能夠支持商業活動的公司。我們可能無法成功地實現這樣一個轉變。我們的有限運營歷史使我們更難評估和計劃這些未預期事件。

我們預計，由於許多因素都不受我們控制，我們的財務狀況和運營結果將繼續在季度和年度之間大幅波動。因此，您不應依靠任何季度或年度期間的結果作為未來運營績效的指標。

我們可能需要大量額外的資金來為我們的業務提供資金，如果不能按時獲得這些必要的資金、獲得足夠好的融資條件或根本沒有獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的製造和商業化努力或其他業務。

截至2023年9月30日，我們持有約200萬美元的現金和現金等價物。我們可能需要籌集額外的資本，這不能保證。此外，由於目前我們未知的各種因素，我們的經營計劃可能會發生變化，我們可能需要更早地尋求額外的資金。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持我們的現有或未來的經營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。

我們未來的資本需求取決於很多因素，包括但不限於：

• 研發產品的範圍、進展、結果和成本；

• 關於革除迷幻藥和基於其他精神藥物開發的產品和藥品的監管和競爭格局的進展；

• 我們決定追求的產品或技術的數量和範圍；

• 商業化活動的成本，包括市場推廣、銷售和分銷成本；

• 我們實現收入增長的能力；

• 我們建立並維護戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；

• 是否決定收購或投資於互補的企業或資產；

• 吸引和保留技術人員所需的費用；

• 我們需要實施的其他內部系統和基礎設施，包括與在美國上市有關的財務和報告系統；

• 準備、申報、審查、維護、保護和執行我們的知識產權組合所需的費用；

• COVID-19疫情對全球社會、政治和經濟狀況的持續影響。

在我們能夠獲得足夠的收入來滿足現金需求之前，我們可能永遠無法做到這一點。我們預計通過股票發行、債券發行或融資、合作、戰略聯盟或與第三方的市場、分銷或許可安排的組合來為我們未來的現金需求提供資金。我們籌集額外資本的各種方式存在潛在風險。如果我們通過發行股票籌集額外資本，現有股東可能會面臨嚴重的稀釋。任何發行的優先股權證券也可能提供比我公司普通股股東更高的權利、優先權或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有高於普通股股東的權利、優先權和特權。債務融資和優先股權融資（如果有的話）也可能包括限制我們採取特定行動（如增加債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈分紅）的契約。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或市場、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄我們的技術、未來的收入流、研究項目或產品候選者的寶貴權利，或者在不利於我們的情況下授予許可。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他我們可能無法或僅有有限控制的因素。我們可能需要獲得的足夠額外資金可能無法及時獲得，或者無法獲得有吸引力的條款，甚至可能完全無法獲得。此外，加強的監管審查可能會對我們籌集資本的能力產生負面影響。如果我們不能及時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能需要縮減員工、延遲、限制、減少或終止我們的研究和開發活動和商業化努力，或授予我們本應自行開發和銷售的產品或技術的開發和市場營銷權利。此外，嘗試獲得額外融資可能會使我們的管理層分心，疏忽日常活動，並分散對我們的研究和開發工作的注意力。

我們已發行可轉換票據或其他債務證券，並因此負債巨大，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對股東投資我們的價值產生負面影響。

截至2023年9月30日，我們已簽署一項信貸協議，根據該協議，我們最多可以借款500萬美元。截至2023年9月30日，未在信貸協議下借款。信貸協議於2023年11月5日到期，並未續訂。

我們的未償還債務和任何我們可能承擔的未來債務將導致增加固定支付義務。此外，它還可能導致某些限制契約，例如我們有限的能力承擔額外債務的限制、我們獲得或許可知識產權和其他運營限制，這些限制可能會對我們的業務產生不利影響，並可能會對我們的資產和知識產權產生留置權。如果我們違約，我們可能會失去這些資產和知識產權。欠債可能會帶來各種負面影響，包括：

• 如果我們的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產可能會被收回拍賣；

• 我們的責任被加速償還債務，即使我們按期支付所有本金和利息，如果我們違反某些協約，這些協約要求保持一定的財務比率或儲備，而沒有免除或重新談判該協約；

• 如果債券證券應付的話，我們需要立即支付所有本金和應計利息；

• 如果債務證券限制了我們獲得必要的額外融資的條款，而債務證券仍未償還，則應遵守所有條款；

• 不能支付普通股股息；

• 用大量現金流支付債務的本金和利息，將減少普通股股息分紅，如果宣佈，則減少可用於開支、資本性支出、收購和其他一般公司用途的資金；

• 在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性受限；

• 在政府監管、經濟、行業和競爭條件不利變化方面的脆弱性增加；和

• 在比擁有較少債務的競爭對手借額外金額用於支出、資本性支出、收購、債務服務要求、實施我們的策略和其他用途方面受到限制，而且與競爭對手相比，存在其他不利因素。

為滿足目前和未來的債務償還服務要求，我們將需要從外部籌集資金。我們可能無法籌集額外資金來支付現有債務的金額。外部資金可能不可接受，如果有的話。如果我們未能滿足目前和未來的債務義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與第三方依賴有關的風險

我們面臨與重要第三方關係有關的重大風險。

我們計劃與第三方就運營達成協議。這種關係可能會出現意想不到的障礙或成本，並可能涉及可能對我們產生負面影響的風險，包括可能轉移自從業務所需時間的重要管理時間以追求和維護這種關係。無法保證這種第三方將獲得預期的利益，或者我們將能夠以滿意的條件甚至不會達成任何未來關係。前述任何一項可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何違反任何適用法律和法規（如CDSA和CSA），或在其從事業務的相關司法管轄區的類似立法的行為，都可能導致第三方暫停或撤回其服務。任何此類協議的終止或取消，或者我們的業務和/或其他各方對這些安排的履行不能履行其義務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。此外，我們和任何第三方之間的分歧可能導致延遲或耗時費錢的法律訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

知識產權相關風險

未能獲得或註冊我們業務中使用或擬使用的知識產權可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法對我們基於使用迷幻藥的某些產品和專有種植和提煉方法，進行專利的註冊或專利一經註冊，也未能有效維護，我們就可能無法在市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的專有信息和知識產權，這些專有信息可能會被他人用於與我們競爭的目的。我們可能無法識別我們的專利（如果有的話）的侵權情況，因此可能難以執行我們的知識產權權利。一旦確定了這種侵權行為，執行可能需要昂貴且費時。無論是否合理，第三方對知識產權侵權的主張可能會阻止或延遲我們的開發和商業化努力。我們的成功部分將取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，以及我們接收到的知識產權保護的性質和範圍。有效競爭並實現合作將取決於我們開發和維護產品和方法的專有方面，並且不侵犯他人的專有權利。存在其他人的知識產權會嚴重限制我們開發和商業化產品和方法的能力，並需要財務資源來捍衞訴訟，這可能超出我們籌集此類資金的能力。無法保證我們提交的專利申請（如果有的話）或我們打算獲得的專利申請將以足以保護我們的專有產品和技術、獲得或保持我們可能擁有的競爭優勢的形式獲批，或一旦獲得批准，將由任何第三方後續提出的訴訟得以維持。

生物技術公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，其中重要的法律原則仍未解決。可能對我們發行的專利提出質疑、使其無效或規避。如果我們的知識產權提供的保護不充分，或被發現無效或不可執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權沒有為我們的競爭對手提供充分的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營成果也可能受到不利影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能是耗時並且昂貴的，一些外國國家的法律可能無法像加拿大和美國的法律一樣保護我們的知識產權權利。只有在我們的專有技術、關鍵產品以及任何未來產品被有效地維護為業務祕密並被有效地覆蓋為合法實施的知識產權權利（包括專利）的情況下，才能保護我們免受第三方未經授權的使用，而且只要我們有資金，我們才能執法我們的權利（如果必要的話）。

專利法律及其解釋的變化可能會降低潛在專利的價值，從而損害我們保護產品候選人的能力。

我們可能變得依賴知識產權。在我們的行業中獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，獲取和執行這些潛在的專利是昂貴、費時和本質上不確定的。美國最高法院近年來就若干專利案件作出裁決，或者在某些情況下縮小了某些情況下可以獲得的專利保護範圍，或者在某些情況下削弱了專利所有人的權利。除了增加我們在未來獲得專利的不確定性之外，這些事件的組合還使得一旦獲得專利，專利的價值不確定。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會發生不可預知的變化，這可能會以不可預測的方式削弱我們獲得新專利或執行現有專利的能力。

專利法律及其解釋的變化可能會降低潛在專利的價值，從而損害我們保護產品候選人的能力。

我們可能會依賴知識產權權利。在我們的行業中獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，獲得和執行這些潛在的專利成本高、耗時且本質上不確定。美國最高法院近來對多個專利案件作出裁定，或在某些情況下縮小了維護在某些情況下的專利保護範圍，或在某些情況下削弱了專利所有人的權利。這些事件的組合增加了我們在未來獲得專利的不確定性，一旦獲得專利，其價值也不確定。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預知的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行現有專利的能力。

與專利、專利申請和其他專有權利有關的訴訟可能會成為昂貴、費時的，並在開發我們的專有產品和方法方面造成延遲。

為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時通過訴訟來強制執行或捍衞我們擁有或授權給我們的專利或其他知識產權權利，或確定或質疑第三方的專利或其他知識產權權益的範圍或有效性。保護知識產權權利的執行困難、難以預測並且昂貴，這些法律行動的眾多對手可能擁有比我們更多的資源用於起訴這些法律行動。我們可能無法成功執行我們的權利，如果如此，那麼我們的競爭對手和其他第三方可能被允許使用我們的專有產品和方法，而無需向我們付款。

牽涉到我們的專利、專利申請和其他專有權利的訴訟可能是昂貴和耗時的，並可能會延誤我們的專有產品和方法的開發。

股票和方法相關的我們發明的專利性以及可保護範圍內的強制性，都應該遵循。

關於我們產品和方法的專利，其可執行性，有效性或保護範圍的可靠性應被遵循。

如果我們向第三方發起訴訟以強制執行覆蓋我們療法的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，有許多被告主張無效性或不可執行性的反訴。對是否符合幾個法定要求的可質疑性的索賠，比如缺乏新穎性，顯然或是難以實現，可以成為質疑有效性的基礎。而譴責不可執行性的斷言可以是在專利審查中，某些人與美國專利商標局隱瞞了相關信息或發表了誤導性陳述。第三方還可以在不涉及訴訟的情況下在美國或國外的行政機構提出挑戰，挑戰我們專利權的有效性。這些機制包括再審，後期審核，交叉申請複核，干涉程序，推導程序以及外國管轄區（即反對程序）等類似程序。這些程序可能導致我們的專利被撤銷，取消或以這種方式修改，使得它們不再覆蓋我們的專有產品或方法。在專利訴訟或其他程序中進行無效性和不可執行性的司法斷言的結果是不可預測的。就有效性問題而言，例如，我們無法確定是否存在使我們和專利審查員在申請期間不知道的廢除先前藝術品。如果被告或第三方在法律上主張無效性或不可執行性，我們無法保證我們的產品或方法的專利保護部分或全部損失。這種專利保護損失可能對我們的業務，財務狀況，運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能避免侵犯他人的專利權，我們可能需要尋求許可，為侵權行為辯護，或在法院挑戰專利的有效性。無論結果如何，專利訴訟都是昂貴和耗時的。在某些情況下，我們可能沒有足夠的資源將這些行動成功地完成。此外，如果我們沒有獲得許可，無法開發或獲得非侵權技術，未能成功防禦侵權行為或將侵權專利宣佈無效，我們可能會面臨： • 需要承擔鉅額的經濟損失； • 面臨大量延遲，無法將我們的關鍵產品和服務推向市場； • 被排除在需要許可證的關鍵產品或方法的製造，使用或銷售之外。

即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能會因追求這些程序而產生鉅額成本，並分散管理工作的時間和精力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

獲得和保持我們的專利保護取決於遵守各種由政府專利機構實施的程序性，提交文件，支付費用等要求，不遵守這些要求可能會減少或消除我們的專利保護。

在任何發行的專利上的定期保養和年費應該有所支付，逐步遵循該專利的壽命，並且美國專利商標局和各個外國專利機構在專利申請過程中還要求遵守許多程序性，文件，付款和其他類似規定。雖然大多數情況下，無心的疏忽可以通過遵循適用的規則以後通過繳納滯納金或其他方式進行糾正，但存在不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或永久失效，並在相關管轄區域內部分或全部失去專利權。可以導致專利或專利申請放棄或過期的不遵守事件包括在規定的時間限制內未對官方行動做出迴應，未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。如果我們未能維護覆蓋我們專有產品和方法的專利和專利申請，第三方，包括我們的競爭對手，可能會能夠以相似或相同的產品或方法進入市場，這對我們的業務，財務狀況，運營結果和前景將產生重大不利影響。

即使在這些程序中我們取得了成功，我們可能會因追求這些程序而產生巨大的成本，並分散管理工作的時間和精力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

獲得和保持我們的專利保護取決於遵守各種由政府專利機構實施的程序性，提交文件，支付費用等要求，不遵守這些要求可能會減少或消除我們的專利保護。

在任何發行的專利上的定期保養和年費應該有所支付，逐步遵循該專利的壽命，並且美國專利商標局和各個外國專利機構在專利申請過程中還要求遵守許多程序性，文件，付款和其他類似規定。雖然大多數情況下，無心的疏忽可以通過遵循適用的規則以後通過繳納滯納金或其他方式進行糾正，但存在不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或永久失效，並在相關管轄區域內部分或全部失去專利權。可以導致專利或專利申請放棄或過期的不遵守事件包括在規定的時間限制內未對官方行動做出迴應，未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。如果我們未能維護覆蓋我們專有產品和方法的專利和專利申請，第三方，包括我們的競爭對手，可能會能夠以相似或相同的產品或方法進入市場，這對我們的業務，財務狀況，運營結果和前景將產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方主張我們的員工或我們侵犯了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是自己的知識產權的所有權。

我們的許多顧問，顧問和僱員，包括我們的高級管理層，以前曾在其他生物技術或製藥公司工作過，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。這些個人中的一些人在與先前的僱主有關的專有權利，保密和非競爭協議方面執行了義務。雖然我們打算讓我們的顧問，顧問和僱員在為我們工作時不使用他們以前僱主的專有信息或技術，但我們可能會受到他們的主張，即我們或他們使用或披露了他們前僱主的機密信息或知識產權，包括商業機密或其他專有信息。可能需要訴訟來防禦這些索賠。

如果我們在起訴或捍衞任何此類索賠方面失敗，除了支付貨幣損害賠償外，我們可能會失去有價值的知識產權或人員，或遭受損失。這種知識產權可能被授予第三方，我們可能被要求獲得許可證才能商業化我們的治療方案。這種許可證可能無法以商業上合理的條件或根本得到。即使我們成功地起訴或捍衞這些索賠，訴訟也可能會產生巨大的成本，並使我們的管理分散了注意力。

即使我們在這些程序中取得了成功，我們可能會因追求這些程序而產生鉅額成本，並分散管理工作的時間和精力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能涉及知識產權的構想或開發方面的僱員和承包商與我們簽訂協議，將這些知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與每一方執行這樣的協議，實際上構思或開發我們視為自己的知識產權。知識產權權利的轉讓可能不是自動執行的，或者某些轉讓協議可能被違反，並且我們可能被迫對第三方提出索賠，或防禦他們可能對我們發起的索賠，以判定我們認為自己的知識產權的所有權。這些索賠可能會對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與僱員和其他人的保密協議可能無法充分防止披露商業機密和保護其他專有信息。

我們認為專有商業機密，保密知識和未專利化的知識對我們的業務很重要。我們依賴商業機密或保密知識來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。但商業機密和保密知識很難保持機密。

為了防止第三方和我們的競爭對手披露或盜用這種信息，我們的政策是要求我們的僱員，顧問，承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但我們不能保證我們已與可能擁有或可以訪問我們的商業機密或保密知識的每一方簽訂這樣的協議。此外，現任或前任員工，顧問，承包商和顧問可能會無意或故意將我們的商業機密和保密知識披露給我們的競爭對手和其他第三方或違反這些協議，我們可能無法獲得適當的補救措施。要求第三方非法獲得並使用商業機密或保密知識的權利很難，昂貴，耗時且不可預測。保密協議的可執行性在不同的司法管轄區可能有所不同。此外，如果競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發我們的任何商業機密或保密知識，我們將沒有權利阻止這樣的競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們直接競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果維護商業機密的措施被認為不足夠，那麼我們可能對第三方濫用商業機密無法得到足夠的救濟措施。如果我們的商業機密被披露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利影響。

如果無法獲得或維護商業機密或保密知識貿易保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發貿易保護所涵蓋的實質等效專有信息，並甚至申請該專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用商業機密或保密知識。

如果我們的商標和商業名稱未得到充分的保護，則可能無法在我們感興趣的市場中建立名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們註冊或未註冊的商標或商業名稱可能會被挑戰、侵犯、繞過或宣佈為通用或認定為侵犯其他標記。我們可能無法保護這些商標和商業名稱的權利，這些商標和商業名稱是我們在感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的名聲所需要的。如果我們無法建立基於商標和商業名稱的知名度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用類似於我們的商標，或者擁有優先權，這可能會干擾我們在全球範圍內使用我們當前商標的能力。

我們依賴第三方需要分享我們的商業機密，這會增加競爭對手發現它們的可能性。

因為我們依賴第三方，所以我們可能與他們分享商業機密。我們試圖通過在披露專有信息之前簽訂保密協議和其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制了可能涉及到我們商業機密的數據的出版能力。我們的學術和臨牀合作伙伴通常有權發佈數據，前提是我們提前得到通知並可以推遲出版以便於從合作中產生的知識產權。在其他情況下，發表權完全由我們控制，但在某些情況下，我們可能會與其他方共享這些權利。我們也可能會進行聯合研究和開發計劃，這可能需要根據研究和開發合作或類似協議的條款分享商業機密。儘管我們努力保護我們的商業機密，我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息——包括我們的商業機密——從而發現我們的商業機密。競爭對手發現我們的商業機密可能會影響其競爭地位，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與税法相關的風險。

税法的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

無法保證加拿大和美國聯邦所得税對我們的業務或我們的投資不會通過立法、司法或行政行動在可預見或追溯的方式中以不利於我們或普通股持有人的方式進行修改。

如果我們或我們的非美國子公司是CFC，則可能會對我們的普通股的某些美國持有人產生重大不利的美國聯邦所得税後果。

在財政事務用以控制外國公司名稱的十分之一的股東通常可能需要為美國聯邦所得税的目的，包括即使CFC沒有向其股東分配任何股息。此外，從CFC的出售或交換中實現的收益可能要求股權中的十分之一的股東將部分收益分類為股息收入而不是資本利得。CFC的十分之一股東還對CFC股票的所有權具有報告義務。未能遵守這些報告義務可能會導致十分之一股東被處以重大的金錢罰款，並可能防止關於十分之一股東所提交的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效在開始時起作用。

非美國公司通常將被視為美國聯邦所得税目的的CFC，如果十分之一的股東直接或間接擁有該公司具有投票權的所有股票類別的總投票權或該公司所有股票的總價值的50%以上。一位“十分之一的股東”是持有或被視為持有所有有權投票的股票類別總投票權的10%或所有股票類別的總價值的10%或以上的美國個人（按照法典所定義）。

確定CFC狀態是複雜的，幷包括歸因規則的適用其不完全確定。我們無法向普通股持有人提供任何確定我們或任何非美國子公司是否被視為CFC或任何普通股持有人是否被視為與任何此類CFC有關的十分之一股東或為解決前述報告和納税義務而必要的信息。

美國持有人應諮詢其財務顧問，瞭解成為CFC的十分之一股東可能產生的不利美國税收後果。

如果我們被視為PFIC，則我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

針對被動外國投資公司或PFIC的規則可能會對美國持有人（如“美國持有人的重要美國聯邦所得税事項”中所定義）產生不利影響。通常情況下，如果任何納税年度中，我們至少75%的總收入是被動收入（如利息收入），或者我們的資產的總價值的至少50%（根據加權季度平均值）歸因於生產被動收入或為生產被動收入（包括現金）而持有的資產，我們將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。是否我們是PFIC的確定每年必須在納税年結束後進行，這取決於特定的事實和情況，並且也可能受到PFIC規則的影響，這些規則受到不同解釋的影響。我們的PFIC身份將取決於我們的收入構成和我們資產的構成和價值（包括商譽和其他無形資產），這將受到我們如何以及以多快的速度花費任何融資交易籌集的現金的影響。此外，我們賺取將被視為PFIC規則中的非被動類型收入能力的不確定性是與未來年度有關的。根據當前和預期的收入和資產構成，我們認為我們在2022年6月30日結束的納税年度中是PFIC，並且可以將我們視為當前的納税年度的PFIC。是否我們是PFIC的確定是一項事實密集型確定，每年基於某些情況下不確定和存在不同解釋的原則和方法進行。因此，我們無法為任何當前或將來的納税年度提供有關我們的PFIC身份的任何保證。

如果我們被視為PFIC，則美國持有人可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果，例如在資本收益或實際或被視為股息上的某些優惠税率上不符合資格，視為遞延税收的某些税收的利息費用以及根據美國聯邦所得税法律法規的其他報告要求。在某些情況下，美國持有人可以通過對PFIC投資進行投資者選舉來緩解PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票是PFIC規則的“可市場化股票”，則通過對PFIC的股票進行市場標記來進行投資人選舉。然而，美國持有人應該注意到，我們可能無法滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者我們可能不會向美國持有人提供它們根據QEF選舉規則報告所需的信息，如果我們是PFIC並且美國持有人希望進行QEF選舉，則可能無法對其普通股進行QEF選舉。欲瞭解更多信息，請參見下文“重要美國聯邦所得税事項：PFIC規則”下的討論。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否或將成為PFIC，包括可能在某些情況下緩解PFIC規則不利税收後果的選舉的可用性、適當性和程序。

我們被視為PFIC的話，美國持有人會遭受不利的美國聯邦所得税後果，如資本收益或實際或被視為股息上的某些優惠税率上不符合資格，視為遞延税收的某些税務的利息費用以及根據美國聯邦所得税法律法規的其他報告要求。在某些情況下，美國持有人可以通過對PFIC投資進行投資者選舉來緩解PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票是PFIC規則的“可市場化股票”，則通過對PFIC的股票進行市場標記來進行投資人選舉。 然而，美國持有人應該注意到，我們可能無法滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者我們可能不會向美國持有人提供它們根據QEF選舉規則報告所需的信息，如果我們是PFIC並且美國持有人希望進行QEF選舉，則可能無法對其普通股進行QEF選舉。欲瞭解更多信息，請參見下文“重要美國聯邦所得税事項：PFIC規則”下的討論。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否或將成為PFIC，包括可能在某些情況下緩解PFIC規則不利税收後果的選舉的可用性、適當性和程序。

税務機關可能會不同意我們的某些税務處理和結論，導致未預料的成本、税費或未實現預期的利益。

税務當局可能不同意我們採取的税務立場，這可能會導致增加的税務負擔。例如，加拿大税務當局、IRS或其他税務當局可能會對我們按税收管轄區分配和按照關聯公司之間的互相安排或轉移定價政策支付的金額提出質疑，包括有關於我們知識產權開發支付的金額。同樣地，税務當局可能會認為我們在我們認為沒有建立可納税聯繫的司法管轄區內應繳納税賦，通常稱為“永久機構”，如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預計税務負擔。税務當局可能認為我們需要償還顯著的所得税負債、利息和罰款，屆時，我們預計會爭取這種評估。爭辯這種評估可能是漫長和昂貴的，如果我們不能成功地爭辯這種評估，其影響可能會增加我們的預期有效税率（適用時）。

我們面臨某些税務風險和處理措施，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能在美國經營業務，或通過美國的子公司進行業務。如果我們或我們的子公司受到美國企業所得税的影響，1986年修訂版《內部税收法典》第280E節（以下簡稱“法典”）通常禁止納税人扣除或減少與進行任何交易或業務有關的支出（或組成該交易或業務的活動），如果這種交易或業務（或構成這種交易或業務的活動）包括販賣受控物質（在CSA的I表和II表的意義下），這是禁止美國聯邦法律或任何該交易所在州的法律的。法典第280E節的適用通常導致這些企業的實際美國聯邦税率比其他行業的類似企業要高。儘管美國國税局（IRS）發佈了一份澄清文件允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹隘，大部分營業成本和一般管理成本不被允許扣除。無法保證任何聯邦法院會對有利於響鬼菌和響鬼素企業的280E條款的解釋作出解釋。

普通股股權相關風險

我們的實際或預期運營業績、財務狀況或前途無關的極端股價波動可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

最近，許多公司的股價經歷了極端的上漲，隨後又經歷了迅速的股價下跌和強烈的股價波動，特別是在具有相對較小公共浮動量的公司中，由於我們是一個相對較小的市值公司，公共浮動較小，我們可能會經歷更大的股價波動，極端的股價上漲，交易量較低和流動性較差。特別是，我們的普通股可能面臨快速而顯著的價格波動，低交易量和買賣價格的大幅波動。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的運營業績、財務狀況或前途無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，如果我們的普通股交易量低，以相對較小的數量購買或出售的人可能輕易影響我們普通股的價格。這種低交易量可能也會導致我們普通股的價格大幅波動，交易日會出現大幅度的價格變化。持有我們普通股的人可能也無法輕鬆變現他們的投資，或被迫以低於其投資的價格出售，因為交易量低。股票市場波動以及一般經濟和政治狀況也可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會遭受在我們普通股投資中的損失。我們普通股市場價格的下降也可能會對我們發行其他普通股或其他證券以及我們未來獲得其他融資的能力產生不利影響。無法保證我們普通股的活躍市場將得到發展或維持。如果沒有發展活躍市場，我們的普通股持有人可能無法輕鬆出售他們所持有的股份，在這種情況下，他們可能無法出售他們的股份。

我們普通股的市場價格可能波動或下跌，與我們的運營表現、財務狀況或前途無關。

我們的普通股的市場價格可能因許多原因而產生顯著波動，其中許多原因都不在我們的控制範圍內，包括：

• 實際或預計的營收和其他運營結果的波動；

• 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的改變或我們未能達到這些預測；

• 證券分析師的行動，他們開始或繼續關注我們，任何證券分析師對我們公司的財務預測的更改，或我們未能達到這些預測或投資者的預期；

• 我們或我們的競爭對手發佈了重大服務或特性、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、聯合風險以及資本承諾；

• 整個股票市場價格和交易量的波動，包括由於整個經濟趨勢而產生的影響；

• 存在我們面臨訴訟的威脅或者真實情況；和

• 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件，或對這些事件的反應。

此外，股票市場已經經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響着許多公司的股票價格。許多公司的股票價格波動與這些公司的營運表現無關或不成比例。在過去，股東在市場波動期間提起證券訴訟。如果我們將涉足證券訴訟，這可能會對我們產生巨大的成本，從我們的業務中轉移資源和管理注意力，並對我們的業務產生不利影響。

無法預測普通股將以何種價格交易。

證券未必以基於我們業務的基礎的價值決定交易。普通股的市場價格可能會對多種因素產生顯著波動，包括以下因素：我們季度營運結果的實際或預計波動；證券研究分析師的建議；我們所在行業的公司的經濟表現或市場估值的變化；我們高管和其他關鍵人員的離職或加入；與我們的業務或我們的競爭者有關的重大收購或業務組合，戰略合作伙伴關係、聯合風險或資本承諾；由投資者認為與我們相類似的其他公司的營運和股價表現；由COVID-19引起的波動；以及與我們所在行業或目標市場的趨勢、擔憂、技術或競爭性發展、監管變化以及其他相關問題有關的新聞報道。

證券市場近年來經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動經常與特定發行人的營運表現無關或不成比例。這些廣泛波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，生物製藥公司的證券價格市場尤其具有歷史上的波動性。例如，行業相關發展、產品開發和商業化結果、政府監管方面的變化、關於其他人的專有權利的變化、製造、臨牀前實驗和臨牀試驗的成本時間表、有關我們產品的不良安全事件的報告以及有關這些事件的謠言以及涉及我們競爭者證券價格市場的變化都可能進一步影響普通股交易價格的波動。

證券的發行可能會導致現有股東權益的重大稀釋，從而影響證券市場。

發行可轉換為普通股的普通股或其他證券可能會導致現有股東權益重大稀釋，從而影響普通股市場價格。此外，將來，我們可能會發行更多的普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋現有股東的權益。我們的公司章程（下稱“章程”）允許發行無限數量的普通股，並且股東在這些發行中沒有優先認購權。

普通股市場價格可能會因未來發行(包括與戰略聯盟相關的股票發行或現有普通股持有人的拋售，以及外界可能認為這些拋售的可能性)而下跌。 股東的拋售也可能使我們難以以其所認為的適當時間和價格出售股權證券，這可能會降低我們籌集資本的能力並對我們的業務產生不利影響。

我們在融資報告的內部控制方面存在重大缺陷。如果我們未能建立和維護適當有效的內部控制體系以處理財務報告，則可能會損害我們的運營業績和運營業務的能力。

確保我們有充足的內部財務和會計控制和程序，以便可以及時準確地生產財務報表，這是一項昂貴而耗時間的工作，需要經常重新評估。 我們的財務報告內部控制是一個旨在提供合理保證可靠財務報告及其按照普遍公認的會計原則編制的財務報表的過程。由於會計資源侷限，我們目前在財務報告方面存在重大缺陷。 我們的控制環境目前主要面向業務風險，而不是財務報告風險。 我們還沒有正式實施風險評估或監控控件，信息和溝通控件以及某些審查控件被認為沒有有效地運行。 資源限制還導致某些領域的職責分配不足。

實施任何適當的內部控制變更可能會分散我們的公司管理層和員工的精力，需要對我們現有流程進行重大成本修改，並需要大量時間才能完成。 然而，這些變更可能無法有效維護我們內部控制的適當性，而任何無法保持其充分性或隨之產生的無法及時準確地生產財務報表的後果都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。在維護適當有效的財務報告內部控制方面的努力中，我們可能會發現我們的財務報告控制方面存在其他重大缺陷或重大缺陷，我們可能無法及時或根本成功地進行補救。 如果未能改善我們或實施所需的新的或改進的控制，或在實施時遇到困難，則可能導致我們未能滿足報告義務或在我們的財務報表中產生重大錯誤。 如果我們在未來發現一個或多個重大缺陷，則由於對我們財務報表可靠性的喪失信心而在金融市場上產生負面反應，這可能會損害我們股票的市場價格。

現有股份的大量銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

未來普通股份或普通股份購買權的發售和發行(包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2021年計劃)可能導致股東所有權的百分比進一步稀釋並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來需要重大的額外資本，以繼續我們計劃的運營，包括擴大研發活動和作為一家上市公司經營所涉及的費用。為籌集資本，我們可能以我們每次決定的價格和方式在一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，後續出售可能會對投資者造成實質性的稀釋。這樣的出售還可能導致現有股東的實質稀釋，新的投資者可能獲得優先於普通股股東的權利、特權和好處。

根據2021年計劃，我們的管理層被授權向我們的僱員、董事和顧問發放購股期權、受限制股票單位或股票增值權，最多可發行1,642,861股普通股。

我們沒有打算向普通股股東支付股息，因此任何回報將僅限於我們的普通股價值。

我們目前預計將保留未來收益，以繼續發展、運營、擴展和持續投資我們的業務，並且沒有打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂禁止我們未經合同方事先書面同意支付現金股息的協議，或其他限制或限制可以宣佈或支付的普通股股息的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其普通股的增值，這可能永遠不會發生。

我們的主要股東和管理層擁有我們的股份的重要比例，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響。

根據2024年1月3日的流通股數量，我們的高管、董事和董事提名人和5%的股東合共擁有我們普通股約10.85%。因此，這些股東將通過這種所有權地位能夠對我們施加影響。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、資產銷售或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻撓一些您可能認為符合最佳利益的未經請求的收購提議或普通股報價。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少報告要求是否會使我們的普通股不太受投資者青睞。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》(JOBS Act)的規定。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計人出席要求、週期性報告和委託書中的有關高管報酬的披露義務減免，免除持有非約束性諮詢關於高管薪酬和股東事先未獲批准權力、特權和好處的金色降落傘支付的要求以及不需要遵守公共會計監督委員會要求的要求，關於審計師在財務報表審計報告中通信重要審計事項的要求。我們可能是一家新興成長型公司，在我們完成首次公開發行的年份之後，最長可能達到五年，儘管情況可能導致我們更早失去這種身份。我們將繼續是一個新興成長型公司，直到滿足以下條件之一：(1)我們首次公開發行截止日期的財政年度的最後一天，(a)在我們的總年度毛收入(2)至少$12.35億或(c)在我們被視為大型加速歸檔者的情況下，這需要我們的非關聯方持有的普通股市值在上年6月30日之前超過7.00億美元，和(2)我們在前三個財年期間發行了1.0億美元以上的不可轉換債務的日期。

此外，即使在我們不再符合新興成長型公司的資格要求之後，我們仍可能有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的豁免權，包括減少週期性報告和委託書中關於高級管理人員報酬的披露義務。另外，如果我們是一家小型報告公司，並且年收入少於1.00億美元，我們將不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條和第404條的審計出席要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而認為我們的普通股不太吸引人。如果一些投資者認為我們的普通股不太吸引人，那麼我們的普通股交易市場可能會不太活躍，我們的股價可能會更加不穩定。

現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

對我們的現有股東銷售大量普通股的禁售協議在8月到期。 如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們的普通股交易價格可能會下跌。

我們不打算在我們的普通股上支付股息，因此任何回報將僅限於我們的普通股價值。

如果我們對我們的重要會計政策的估計或判斷證明不正確，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的業務運營結果可能會受到不利影響。

按照美國通用會計準則或U.S. GAAP編制財務報表需要管理層估計和假設，這將影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及其他我們認為在情況下合理的因素進行估計，詳見“管理層討論與分析財務狀況和業務運營 - 關鍵會計政策和估計”。這些估計結果是作出關於不易從其他來源獲取的資產和負債的賬面價值判斷的基礎。準備合併財務報告所用的重要假設和估計包括基於股權支付，所得税準備以及固定資產、無形資產和其他長期資產的有用壽命。如果我們的假設發生變化或者實際情況與我們的假設不同，我們的業務運營可能會受到不利影響，導致我們的業務運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股交易價格下跌。

此外，我們定期監控我們遵守適用的財務報告標準，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新標準、現有標準的變更及其解釋的變更，我們可能需要更改我們的會計政策，改變我們的業務政策，並實施新的或增強現有的系統，以反映新的或修改後的財務報告標準，或者我們可能需要重申我們已發佈的財務報表。這種對現有標準的變更或者對其解釋的變更可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

我們的披露控制和流程可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和流程的設計旨在合理地確保我們在根據SEC規則和表格提交或提交的報告中披露的信息在指定的時間範圍內被積累和傳達給管理層，記錄，處理，概括和報告。我們認為，無論控制和流程，或者內部控制和流程多麼精心設計和運營，它們只能提供合理的而非絕對的保證，控制系統的目標實現。這些固有限制包括決策中的判斷可能錯誤，和因簡單錯誤或失誤而發生的故障。此外，個別操縱控制、兩人以上間接勾結或者未經授權的控制撤銷可能會規避控制。因此，雖然我們的控制系統固有限制，但由於錯誤或欺詐可能導致誤報或信息披露不足未被發現。

我們普通股的交易市場將部分依賴證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前沒有證券或行業分析師發佈關於我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行覆蓋，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果涉及證券或其業務的分析師之一將我們的普通股評級下調或發表不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中任何一個分析師停止對我們的公司進行研究或定期發佈報告，對我們的普通股需求可能會下降，這可能會導致普通股價格和交易量下降。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前沒有證券或行業分析師發佈關於我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行覆蓋，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果涉及證券或其業務的分析師之一將我們的普通股評級下調或發表不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中任何一個分析師停止對我們的公司進行研究或定期發佈報告，對我們的普通股需求可能會下降，這可能會導致普通股價格和交易量下降。

投資加拿大公司的風險

我們受加拿大的公司法律管轄，這在某些情況下對股東產生與美國的公司法不同的影響。

我們受BCBCA等相關的聯邦和市政法律管轄，這可能與美國管轄範圍內的公司的法律產生區別，並且可能會影響股東的權利。這些可能會與我們的章程文件一起，通過拖延、推遲或阻撓他方通過要約收購、代理爭奪或其他方式獲得對我們公司的控制，或者阻止其它方所提供價格，從而影響其收購我們的控制權。BCBCA與特拉華州普通公司法（DGCL）之間的重大差異，可能會產生最大的影響，這些差異包括但不限於以下幾點：（i） 股東持有的股份達到一定程度，為某些公司交易（如合併或合併或修訂我們的章程文件等）應該滿足的投票門檻，一般需要經過股東持有不少於66 2/3％的特別決議批准或根據法規規定的情況，而DGCL通常只需要通過多數投票即可；（ii） 根據BCBCA，持有我們普通股5％或以上的股東可以請求召集股東特別大會，而根據DGCL法律並不存在此類權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國管轄法規管轄而覺得我們公司和股票不再具有吸引力。

我們的章程和某些加拿大法律規定包含可能會導致延遲、阻止或使佔我們股份或資產的全部或重大部分的收購成為不可取得或不可取得的變化控制方式的條款或規定。

我們的章程和相關的BCBCA下的某些規定，單獨或結合使用，可能會阻止、拖延或防止股東可能認為有利的收併購或其他變更我們公司控制權的行為，包括其他情況下，股東可能會收取股份溢價的交易。這些規定包括建立分層董事會，將董事會分為三個小組，每個小組的董事任期為三年。分層董事會的存在會使股東更難以替換或撤換公司董事會已任期的成員。因此，這些規定也可能限制未來投資者為我們的普通股願意支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會通過讓股東更難以替換我們董事會成員來挫敗或阻止我們的股東替換或剔除我們現有的管理團隊成員。除此之外，這些規定還包括以下內容： •股東無法修改我們的章程文件，除非持股不少於應有表決權股票66 2/3％的股東已經批准； •我們的董事會可以在未經股東審批的情況下，一次或分幾次發行具有任何條款、條件、權利、特權的優先股；和 •股東必須提前通知發起董事提名或提交股東大會要考慮的建議。

•股東在持有表決權股份的情況下無法修改我們的章程。

•我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行任何一系列的優先股，擁有任何條款、條件、權利、特權等等。

•股東必須提前通知，才可以提名董事或提出提交股東全體會議考慮的提案。

未加拿大人必須向負責加拿大投資法案的部長提交審核申請，並獲得部長的批准，才能在超過規定的財務門檻後控制“加拿大企業”的控制權。如果需要審核，則無法進行可能出現的變更控制，可能會消除或限制股東進行出售普通股的戰略機會。此外，有關《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制。此立法對某些達到特定財務門檻的交易實行了合併前通知制和強制等待期，並允許競爭專員審核對我們進行控制或建立的任何收購或成立操作，包括通過提名董事、持股等方式進行的控制。

根據我們的章程，加拿大和美國特定法院將是我們股東發起訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們股東獲得與我們爭端有利的司法論壇。

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代性論壇，否則英屬哥倫比亞省法院及其上訴法院將嚴格依照法律，成為優先股、指控我們任何董事、高管或其他僱員對我們的違反信託責任的訴訟或其他程序，或針對BCBCA或我們章程的任何規定（無論修改前還是修改後），或與我們的事務有關的任何訴訟或其他程序的唯一和專屬的論壇，除非我們書面同意選擇替代性論壇，美國特拉華州地區的美國地方法院將是解決在美國提起的根據聯邦證券法或美國交易法提起的投訴的唯一和專屬的論壇。此外，我們的章程規定，購買或以其他方式取得我們普通股的任何人或實體都被視為已知並同意加拿大論壇規定和美國聯邦論壇規定。但是，提醒一點是，股東不能和不會放棄我們遵守美國聯邦證券法及其條例的規定。

我們的章程中的加拿大論壇規定和美國聯邦論壇規定可能會對股東在追索此類權利時產生額外的訴訟費用。此外，我們的修訂章程中的論壇選擇條款可能會限制我們股東在與我們或我們的董事、高管或員工有關的爭議中選擇有利於他們的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止股東對我們及我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使此類訴訟一旦成功可能會受益於我們的股東。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定聯邦論壇選址規定據稱要求依據《證券法》提起的索賠在聯邦法院中提出在特拉華州法律上“表面有效”，但是否有其他法院，包括加拿大和美國境內的其他法院，將執行我們的美國聯邦論壇選址規定還不確定。如果發現美國聯邦論壇規定是無法執行的，我們可能會承擔解決此類事項的額外費用。美國聯邦論壇規定還可能會對聲稱該規定不可執行或無效的股東產生額外的訴訟費用。不列顛哥倫比亞省和特拉華州聯邦區法院也可能會就某些判斷或結果達成與其他法院不同的判斷，包括股東考慮進行訴訟的法院或其他選擇提出訴訟的法院，此類判斷可能對我們的股東更有利或更不利。

因為我們是加拿大公司，可能難以向我們提起訴訟或執行判決。

我們成立並開展業務於加拿大。此外，雖然我們的某些董事和高管居住在美國，但他們中的許多人居住在美國以外。因此，在美國內很難對我們進行送達。此外，由於我們的幾乎所有資產均位於美國境外，因此在美國獲得針對我們的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任規定的判決，可能無法在美國境內執行。因此，對我們實施此類行動可能是不可能的。

此外，在加拿大提起原始針對美國證券法的訴訟可能是困難的。加拿大法院可能會拒絕審理針對我們或這些人的美國證券法的侵權指控，理由是加拿大不是提起此類索賠的最適當的法院。即使加拿大法院同意審理訴訟，它也可能確定適用於索賠的是加拿大法而不是美國法。如果發現適用美國法，則必須將適用於美國法的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也將受到加拿大法律的管轄。此外，可能無法使外國個人或實體受加拿大法院的管轄。同樣，如果我們的資產位於加拿大，因此，投資者可能難以從我們處收取在美國法院獲得的任何基於美國證券規定的民事責任規定的判決。

美元相對於加元的波動可能對我們產生不利影響。

我們預計收入和支出主要以美元計價，因此可能面臨重大的貨幣匯率波動風險。加元相對於美元或其他外幣的匯率可能會波動。美元和加元之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們可能在未來建立一個外匯風險對衝計劃，目的是將不利的外匯匯率波動的影響降至最小。然而，即使我們制定對衝計劃，也不能保證其能有效減輕貨幣風險。因此，未能充分管理外匯風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

普遍風險

我們可能通過收購公司或業務或與人合作來拓展業務，這些都可能會破壞我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們可能在未來尋求通過收購一家或多家公司或業務或與人合作來擴展我們的能力。收購和合作涉及眾多風險，包括但不限於：大量的現金支出；技術開發風險；潛在的股票發行權；產生難以或不可能在收購時確定的債務和附帶負擔；整合收購公司的運營困難；有關附帶條件的潛在爭議；把我們的管理者的注意力從其他業務關注點中轉移開來；進入我們沒有直接經驗的市場；可能失去我們的關鍵員工或受收購公司或業務的關鍵員工。

我們的管理層具有收購和合作的經驗，但我們無法保證任何收購或合作都會給我們帶來短期或長期的利益。我們可能錯誤地判斷收購公司或業務的價值或價值。此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理其迅速發展和管理這些收購和合作的能力。我們無法保證，如果擴展到需要額外技能的領域，我們將能夠成功地將我們的業務與收購的業務結合起來或管理合作。此外，開發或擴展我們的業務可能需要我們進行大量的資本投資。

全球經濟形勢的挑戰可能對我們產生負面影響。

全球經濟形勢的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

全球經濟放緩會導致全球金融市場的混亂和極度波動，增加違約和破產率並降低消費者和企業信心，這可能會導致消費者支出的降低。這些宏觀經濟發展可能會對我們依賴於一般經濟環境的業務產生負面影響。因此，我們可能無法維持現有的客户或吸引新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測發生此類信貸和金融市場中斷或不利的全球經濟形勢的可能性、持續時間或嚴重程度。任何一般的或特定市場的經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，美國已經實施並可能實施額外的配額、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規，並可能逆轉現行配額、關税或關税水平，這可能會影響我們用於包裝產品的材料和成品的銷售。採取減少關税增加或貿易限制的影響的措施，包括擴大供應來源的地理多樣性、調整包裝設計和製造或提高價格，可能會增加我們的成本，延遲我們上市的時間和/或減少銷售。與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動有可能對我們的產品需求、成本、客户、供應商和全球經濟形勢產生不利影響，並導致金融市場更高的波動率。雖然我們積極審查現行和擬議的措施，試圖評估它們對我們業務的影響，但關税税率、進口關税和其他新的或加強的貿易限制的變化可能會對我們的業務產生許多負面影響，包括提高價格、減少產品的需求和增加投入成本。

我們未來的增長和有效競爭取決於留住我們的關鍵人員和招募其他合格的人員，以及我們的協作夥伴所僱用的關鍵人員。

我們的成功取決於我們的關鍵管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中許多人對我們和我們的療法及相關技術具有重要影響。這些關鍵的管理人員包括我們的董事會成員和某些高管人員。我們目前沒有任何關鍵人員保險。

關鍵經理和高級科學家的流失可能會延遲我們的研究和開發活動。此外，在高度競爭的生物技術行業中成功競爭取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們與之競爭的許多公司和學術機構擁有比我們更大的財務和其他資源、不同的風險配置文件和更長的行業歷史。因此，我們可能無法以經濟上可接受的條件吸引或保留這些關鍵人員。此外，一些合格的潛在員工可能會因對致幻物質的治療用途的負面看法或對受控物質治療的其他反對而選擇不為我們工作。此外，如果我們進入需要額外技能的領域，我們將需要招募新的經理和合格的科學人員。如果我們無法吸引和留住這些關鍵人員，則可能阻止我們實現我們的目標和實施我們的業務戰略，這可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們預計，在研究和開發領域，我們的員工數量和業務範圍都將有顯著增長。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴建我們的設施並繼續招募和培訓其他合格人員。由於我們的財務資源有限，我們可能無法有效地管理業務擴展或招聘和培訓其他合格人員。業務擴展可能導致重大成本，可能會分散我們的管理和業務發展資源。任何不能有效管理增長的情況都可能延遲我們執行業務計劃或破壞我們的業務運作。

我們可能面臨與增長相關的風險，包括對內部系統和控制的壓力。

我們有效地管理增長的能力需要我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴展、培訓和管理我們的員工隊伍。我們無法處理這種增長可能會對我們的業務、運營和前景造成重大不利影響。我們可能會在員工數量和運營和財務系統的範圍方面經歷增長，從而導致我們的員工承擔更多的責任，招聘額外的員工，並在一般情況下增加運營費用。為了有效地管理我們未來的增長，我們還需要繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並僱用、培訓、激勵、管理和留住我們的員工。不能保證我們能有效地管理這樣的增長，也不能保證我們的管理、人員或系統能夠支持我們的業務操作，或者能夠實現與這種增長相關的增加營收的水平所相符的增加運營費用水平。

安全漏洞、數據丟失和其他幹擾可能會破壞與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息，並使我們面臨責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在業務的正常過程中，我們會產生和存儲一些敏感數據，包括我們自己或我們的員工、合作伙伴和其他方所擁有或控制的研究數據、知識產權和專有商業信息。我們利用本地系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們數據中心的部分內容。這些應用程序和數據涵蓋了各種各樣的業務關鍵信息，包括研究和開發信息、商業信息和業務和財務信息。相對於保護這些重要信息，我們面臨一些風險，包括訪問風險丟失、不當使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不當修改以及我們無法充分監控、審核和修改我們控制我們的關鍵信息的控件的風險。這種風險延伸到我們使用的第三方供應商和承包商，他們用於管理這些敏感數據或代表我們進行其他處理。此外，由於我們的員工在COVID-19大流行期間在家工作，可能會因依賴員工所實施的網絡和安全措施而出現其他風險。處理、存儲、維護和傳輸這些關鍵信息的安全對我們的運營和業務策略至關重要，我們致力於投入大量資源來保護這些信息。雖然我們採取了合理的措施來保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但是沒有安全措施是完美的，我們的信息技術和基礎設施可能會受到黑客的攻擊或者病毒或其他惡意軟件的感染，或因員工的錯誤行為或行動不當、員工或承包商的不當行為、惡意行為或其他惡意或巧合的幹擾而被侵犯。任何這樣的漏洞或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜用。任何這樣的訪問、漏洞或信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能會干擾我們的運營，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們目前沒有購買網絡安全保險。即使我們獲得了這樣的保險，我們也無法保證這種保險將足以覆蓋實際發生的數據安全責任，或者是否會對我們存在的任何與賠償有關的索賠提供保險，保險在經濟上合理的條款或者是否繼續可用，或者任何保險公司將會拒絕承保任何未來索賠。如果我們受到一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大型索賠的成功主張，或保險政策發生變化，包括保險費的增加或大額免除或合同合理需求的實施，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在某些情況下，我們的聲譽可能會受到損害。

聲譽風險可能是發生多種事件或可能包括任何負面宣傳，無論真實與否。增加社交媒體和其他用於生成、發佈和討論用户生成內容並與其他用户聯繫的基於網絡的工具使個人和羣體越來越容易地交流和分享有關我們及其活動的意見和看法，無論真實性如何。雖然我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式進行運營，並在保護我們的形象和聲譽方面十分小心，但我們最終無法直接控制別人如何看待我們。聲譽損失可能導致投資者信心下降，開發和維護社區關係面臨更大的挑戰，以及對我們整體推進項目的能力的阻礙，進而對財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們使用需要考慮較高專業技能和費用的生物和危險材料，並可能產生針對我們的索賠。

我們使用一些可能對人類健康和安全或環境構成危險的材料，包括化學物質、生物試劑和化合物。我們的操作還產生有害和生物性廢物產品。聯邦、省、州和當地法律法規對這些材料和廢物的使用、產生、製造、存儲、處理和處理進行管理。我們被加拿大省級和聯邦政府機構定期檢查以確保符合適用法律的要求。遵守適用環保法律和法規是昂貴的，當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們的業務。如果我們不遵守適用的法規，我們可能會面臨罰款和處罰。

此外，我們無法消除這些材料或廢物可能造成的意外傷害或污染的風險，這可能導致我們的商業化、研發計劃和業務操作中斷，以及在適用的法律和法規下產生環境損害和負債。如果發生污染或傷害事件，我們可能需要承擔損害賠償或罰款，這些金額可能超出我們的資源範圍，我們的業務可能會被暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律和法規是複雜的，變化頻繁，並往往越來越嚴格。我們無法預測這些變化的影響，並無法確定我們未來的遵從性。

作為一家上市公司，我們將因運營而產生增加的費用，我們的管理層將被要求投入大量的時間來推動新的合規性倡議和公司治理實踐。

作為上市公司，我們將產生重要的法律、會計和其他費用，而在以前作為非上市公司時我們並不曾產生。2002年《崇高法案》、多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司施加了各種各樣的要求，包括建立和維護有效的披露和財務控制以及公司治理實踐。我們在努力遵守成為一家上市公司的要求時，將不得不僱傭額外的會計、財務和其他人員，並且我們的管理層和其他人員將花費大量時間來維護這些要求的合規性。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加耗時和昂貴。這些規則和法規往往存在不同的解釋，很多情況下是由於它們的缺乏具體性，因此它們在實踐中的應用可能會隨着監管和治理機構提供新的指導而發生變化。這可能會導致持續的合規事項不確定性和更高的成本，需要進行與披露和治理實踐相關的持續修訂。

此外，薩班斯 - 奧克斯利法以及SEC和納斯達克後來採用的規則來實施薩班斯 - 奧克斯利的規定，對公開公司施加了重要的要求，包括要求建立和維護有效的披露和財務控制，並改變公司治理做法。此外，根據2010年的《道-富蘭克·華爾街改革和消費者保護法》，SEC在這些領域採取了額外的規則和法規，例如適用於我們的強制性“薪酬表決”投票要求。股東激活，當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致重大的新規定和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們經營業務的方式，這是我們目前無法預測的。

如果這些要求將我們的管理層和人員的注意力轉移，使他們分散於其他業務問題，可能會對我們的業務，財務狀況和業績產生重大不利影響。增加的成本可能會影響我們的業績，並可能要求我們在業務的其他方面減少成本或提高我們的產品或服務價格。例如，這些規則和法規使我們更難以獲得董事會和高管責任保險。我們無法預測或估計我們可能為響應這些要求而產生的額外成本數額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難以吸引和留住有資格的人員來擔任我們的董事會，董事會委員會或執行官。

使用資金

我們不會在本招股説明書下出售任何證券，也不會從本招股説明書中的銷售股票的股東處收到任何收益。但是，我們可能會從行使現金認股權中獲得收益。現在行使所有認股權的現金認股，在我們的情況下會產生約375,000美元的總收益。從這些認股權行權收益中（如果有的話）獲得的收益將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測何時或是否會行使認股權，並且有可能其中的一些或全部認股權會到期無人行使。有關銷售股東的信息，請參見“銷售股東”。

銷售股東將支付本招股説明書中所提供的普通股的發售所產生的承銷折扣和佣金以及銷售股東為券商或法律服務或其他費用而發生的費用。我們將承擔所有其他在本招股説明書註冊普通股的費用、費用和支出，包括所有註冊和申報費用，以及我們的律師和會計師的費用和支出。

業務

最近的發展

2023年1月16日，我們與Hightimes Holding Corp、1252240 BC LTD（Hightimes的全資子公司）和Trans-High Corporation（Hightimes的全資子公司）簽訂了一份戰略投資協議（即戰略投資協議），根據該協議，Hightimes授予我們每年833,333美元的廣告和營銷信用額度（廣告信用額度）連續五年，在交換625,000股普通股的同時，以此來獲得廣告推廣。這些廣告信用額度使我們能夠在所有Hightimes出版物上（包括Hightimes印刷品和網站出版物）以及在Hightimes舉辦的所有節日和活動上進行宣傳。除非按照戰略投資協議的條款進行提前終止，否則戰略投資協議將在2025年12月31日到期，該期限可以由戰略投資協議的各方在協商一致的條件下延長。Paul Abramowitz是我們的一位董事，也是Hightimes的股東，是Hightimes的執行主席的繼父。 Abramowitz先生的親生兒子是Roma Ventures，LLC的實際所有人，Roma Ventures是一家擁有我們發行的普通股約8.53%股權的實體（截至本招股説明書的日期，Roma Ventures不擁有任何普通股）。Benjamin Windle是Roma Ventures的投資經理。Windle先生是Whistling Pines LLC的投資經理，Whistling Pines LLC是Selling Stockholders中的一家。Abramowitz先生的親生兒子是Whistling Pines LLC的實際所有人。在交易進行時是Hightimes的執行主席的Abramowitz先生和Roma Ventures是Hightimes的股東。

2023年2月13日，我們完成了首次公開發行（“IPO”）。我們提交給SEC的有關IPO的S-1表格（文件編號333-262296）於2023年2月8日獲得批准。我們以每股4.00美元的價格發行了1,875,000股普通股，經扣除承銷折扣和佣金以及其他發行相關成本後的淨現金收入為580萬美元。IPO相關的任何費用均未支付給董事，高管，持有任何權益類證券10％或以上的人或其關聯方或我們的關聯方。 WestPark Capital, Inc.作為獨家主承銷商為發行商和承銷商代表。

2023年2月27日，我們同意向以色列耶路撒冷的哈達薩醫學中心的腦部實驗室腦科研究中心進行第一筆商業交易。這是psilocybin的第一筆商業交易，雖然規模較小，但標誌着公司從預收入階段轉變為營收階段的關鍵里程碑。此次交易確認了我們向全球迷幻社區提供化合物和服務的能力。

2023年3月20日，我們與Wesana Health Holdings Inc.（“Wesana”）簽署了一份明確的資產購買協議（“APA”），用於購買Wesana的SANA-013知識產權和相關資產（“交易”） 。交易為Lucy提供了通過US FDA監管程序的下一個階段繼續開發SANA-013的機會，並使本公司具有經濟上的暴露於任何未來的研究和開發工作的積極進展。在2023年6月30日，公司與Wesana簽署了《第一修訂案》至APA（“第一修正案”）。根據第一修正案，支付用於購買這些資產的對價為：（a）24小時內支付30萬美元的現金；（b）在收購（“收購”）結束時，公司將向Wesana發行100萬股公司普通股；（c）177,973.99美元的現金按以下4個分期支付：（i）2023年7月1日或之前支付100,000.00美元；（ii）2023年10月1日或之前支付25,991.33美元；（iii）2024年1月1日或之前支付25,991.33美元；（iv）2024年4月1日或之前支付25,991.33美元；和（d）在收購時，公司將承擔Wesana承擔的特定負債，其中主要包括Wesana欠一家律師事務所的92,026.01美元的貿易應付款項。雖然7月份付款已經到帳，但10月和1月的付款尚未到帳。Wesana尚未加速債務或宣佈與該債務有關的違約事件。

2023年3月23日，我們推出了一系列計劃詳細的心靈活性化學物質，可在美國各地及其允許的地方進行銷售。這個產品系列名為Mindful by Lucy，是一個新的品牌家族的第一條生產線，其中包括Amanita Muscaria蘑菇，一種有心靈活性化學物質的適應劑。該產品利用這些蘑菇的化合物以及其他天然功能成分的專有混合物，為消費者創造一種變革性的體驗。我們打算通過Hightimes的網站和社交渠道分銷和推廣Mindful by Lucy。Lucy和Hightimes於2023年1月簽署了一份戰略投資協議，根據該協議，Lucy獲得了250萬美元的廣告信用額度，以交換625,000股普通股，這將利用Hightimes的渠道和體驗性事件來推出新品牌，而無需Lucy支付市場營銷費用。這個新的系列很適合利用不斷增長的精神活性物質替代品市場，據福布斯預測，到2025年，其毛銷售額將翻倍至50億美元以上。

2023年7月11日，我們宣佈推出Twilight by Lucy，這是一種混合Amanita和靈芝蘑菇的產品，包括多種其他促進改善認知功能和增強睡眠質量的神經營養素。該產品與Mindful同時推出，均可在公司的官方在線商店www.buytrippy.com上以及通過Hightimes.com和其他渠道購買。 Twilight by Lucy是一種旨在增強和優化消費者夜間睡眠的產品。除了Mindful之外，Twilight的推出也表明了Lucy在精神活性市場提供解決方案的承諾。

2023年6月30日，Wesana的收購已經完成。公司於7月5日向Wesana支付了10萬美元，股票於2023年6月30日發行。

2023年7月11日，我們宣佈推出Twilight by Lucy，這是一種混合Amanita和靈芝蘑菇的產品，包括多種其他促進改善認知功能和增強睡眠質量的神經營養素。該產品與Mindful同時推出，均可在公司的官方在線商店www.buytrippy.com上以及通過Hightimes.com和其他渠道購買。 Twilight by Lucy是一種旨在增強和優化消費者夜間睡眠的產品。除了Mindful之外，Twilight的推出也表明了Lucy在精神活性市場提供解決方案的承諾。

2023年7月24日，克里斯托弗·麥凱爾瓦尼辭去公司總裁和首席執行官職務，並辭去公司董事會成員的職務（“董事會”）。公司和麥凱爾瓦尼先生協議規定，他最後的任職日是2023年7月14日。麥凱爾瓦尼先生並未因公司在公司經營、政策或行為等任何事項上的任何不同意見而辭職。

2023年7月24日，董事會通過了Richard Nanula（自2022年2月起擔任董事會成員）的任命為首席執行官。

2023年9月6日，我們與Hightimes簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），以收購High Times的知識產權。Hightimes擁有Delaware公司HT-Lucy Acquisition Corp.的全部已發行和流通普通股。根據股票購買協議，Hightimes同意根據股票購買協議的條款和條件將HT-Lucy Acquisition Corp.的全部普通股出售給我們。作為HT-Lucy Acquisition Corp.的普通股出售的交換條件，我們將支付Hightimes作為補償的（i）代表公司總已發行和流通股份的19.9%的普通股；和（ii）在2029年6月30日之前連續五（5）個財政年度中每半年支付的賺取回購款項（“Hightimes賺取回購付款”），根據股票購買協議的條款進行計算。我們有自由裁量權，可以用Lucy普通股或現金支付Hightimes賺取回購付款。在交割時，我們還將致使HT-Lucy Acquisition Corp.簽訂知識產權許可協議，根據該協議，HT-Lucy Acquisition Corp.將授權Hightimes的關聯方在美國經營零售店、製造和銷售THC產品的某些知識產權權利，以每年100萬美元的許可費使用，在聯邦合法化後增加至每年200萬美元。

2023年9月12日，我們與Bluesky Biologicals Inc.（“Bluesky”）簽訂了合併協議（“合併協議”），以收購Bluesky。Bluesky通過Bluesky Wellness Inc.擁有一系列植物為基礎的健康品牌，包括Keoni、Keoni Sport、Blush Wellness和AMMA Healing。根據合併協議，Bluesky將在合併協議的條款和條件下與該公司的全資子公司合併。我們將以以下作為對Bluesky的支付（i）代表公司已發行和流通股份的19.9%的普通股；和（ii）根據合併協議的條款計算的賺取回購款項（“Bluesky賺取回購付款”），以連續四個財政年度結束的，截至2028年6月30日、截至2024年6個月期結束和截至2028年12月31日的數量。根據合併協議的條款進行計算。我們有自由裁量權，可以用Lucy普通股或現金支付Bluesky賺取回購付款。

我們的管理團隊

Richard Nanula先生是我們的首席執行官，自2022年2月起擔任我們的主席和董事。Nanula先生是一位經驗豐富的企業顧問和高級管理人員，擁有35餘年的企業融資和戰略經驗，曾任職於華特迪士尼公司（Disney）、喜達屋酒店和度假村、安進和殖民地資本。此外，Nanula先生還曾擔任波音公司和星漢資本的董事。

我們的管理團隊還包括Assad J. Kazeminy博士，擔任首席科學家，曾擔任Irvine Pharmaceutical Services Inc.和Avrio Biopharmaceutical LLC的首席執行官，在生物製藥行業擁有30多年的研究和開發經驗。

我們的歷史

我們最初於2017年成立，名為Hollyweed North Cannabis Inc.，或HNCI。2018年5月，我們的新建設施接受了加拿大衞生部的檢查，並於同年6月收到了我們的受控物質經銷商許可證。隨後不久，我們的全資子公司TerraCube成立，第一個TerraCube原型機建成。同年晚些時候，HNCI獲得了加拿大衞生部的大麻標準處理許可證。2020年5月，我們向加拿大衞生部提交了控制物質經銷商許可證的申請，以生產和進行有關青蒿胺、青蒿素、N，N-DMT和梅斯卡林的研究。同時，我們開始將公司改名為目前的名字，Lucy Scientific Discovery，Inc。2021年2月，加拿大衞生部受控物質局完成了檢查，並於2021年8月獲得了Lucy的許可證。2021年10月，我們向加拿大衞生部提交了一份修正案，以添加出售、發送、運輸和交付我們許可證中當前包含的物質，並將MDMA、LSD和2C-B添加到我們的許可證中，並於2021年12月17日獲得了批准。2023年11月和2024年1月，我們上繳了大麻標準處理許可證和經銷商許可證，以更好地管理我們的成本。公司打算監測迷幻劑市場，並在監管環境為實現有意義的收入提供更清晰的路徑時重新審視經銷商許可證。

轉讓股東

2023年12月12日，我們根據與售股股東簽署的股票購買協議（SPA），完成了購買（1）面額總額高達2,000,000美元的可轉換成公司普通股的票據，以及（2）1,500,000份認購權證，認購權證可認購公司普通股的1,500,000股，行權價格為每股0.25美元。票據的總購買價格為1,800,000美元。

公司在融資第一筆交易（“第一筆交易”）的結束時收到了總額為85萬美元的資金，扣除費用。

根據股票購買協議，公司向售股股東出售了總額高達2百萬美元的擔保可轉換應收票據，轉換成公司的普通股。

這些票據的初始發行折扣高達200,000美元，包括在票據高達2百萬美元的本金餘額中。

該SPA包含公司和售股股東的慣常陳述、保證和承諾。第一筆交易的初始發行折扣與公司所欠的本金加在一起，總共約94,500美元，本金餘額約為944,500美元。

這些票據所基於的公司普通股，已在本招股説明書中申報的註冊聲明中註冊，其當前本金餘額約為944,500美元。

根據股票購買協議，與第一次交易的支付相關，售股股東獲得了100萬股普通股的認購權證。認購權證可以行使公司股票的行權價格為0.25美元。公司如果全部行使認購權證以換取現金，則將收到37.5萬美元。這些認購權證所關聯的公司普通股已在本招股説明書中申報的註冊聲明中註冊。

售股人向公司支付的進一步付款（在扣除費用前高達950,000美元）是售股人單方面決定的（“後續分期付款”）。公司根據安全和質押協議的條款，將所有資產作為對票據的責任擔保。

在股票票據可能在售股人手中獲得不受限制的最早日期上（無論是根據註冊、規則144還是任何其他適用的豁免），公司將發行普通股給售股股東，以使這些普通股的價值達到總價值45萬美元（“權益價值”），其基於在發行日之前的20個交易日中最低的每日加權平均價（如票據中定義的那樣）（“權益”）。根據之前的進度，權益價值將按比例分配為已提前開展的1.8百萬美元的總額部分，但權益價值應至少在權益到期日時總和為27萬美元，在權益日之後的每個後續分期前支付剩餘款項。

註冊聲明中的最小股權到期日期應支付的股權利益的等值價值為$270,000的普通股正在註冊。

出售股東可能會時不時地提供和售出最高7,361,688股我們的無面值普通股，包括：

(i) 由於可轉換票據而發行的4,497,363股普通股；

(ii) 由Offering向出售股東發行的1,500,000認股權證行權而發行的1,500,000股普通股；和

(iii) 根據每股0.1979美元（2024年1月8日納斯達克我們普通股的最後報告銷售價格）的價格計算，將於本招股説明書所述的註冊聲明生效時支付的價值為$270,000的最小股權利益發行的1,364,325股普通股。

出售股東要出售的普通股數是可轉換票據、行權認股權或發行股權所需的普通股。我們正在註冊普通股以便讓出售股東不時地出售普通股。除Notes和Warrants的所有權以外，出售股東在過去三年中沒有與我們有任何實質性關係，除了我們董事Abramowitz先生的一個受益所有人為生物兒子的Whistling Pines Capital LLC。

以下表格列出了出售股東的股份所有人和相關的普通股持股信息。第二列列出了出售股東在Offering前根據其普通股和認股權證持股情況所持有的普通股數，假設Notes或Warrants由出售股東持有並在2024年1月8日行權或轉換或發行股權，沒有考慮任何行權的限制。第三列列出了招股説明書中出售的普通股數。

根據Notes的登記權條款，本招股説明書通常涵蓋了以下股份的轉售：(i) 基於每股0.21美元的認股權證行使股份數，(ii) 在SEC最初提交該登記聲明的交易日前行使所有未行使的認股權證按最大數的普通股，和(iii) 基於每股0.1979美元的價格發行的股權利益，不考慮轉換Notes和行使Warrants的任何限制。第四列假設每個出售股東都出售了本招股説明書中提供的所有普通股。

根據票據和出售股東持有的Warrants和其他認股權證的條款，如果出售股東以及其關聯方和關聯方的受讓方此次行使行權使得其持有的普通股數量超過其在此次轉換或行權之後擁有的普通股的全部9.99%，或在某些情況下為4.99%，除未行權或未轉換的基於這些Notes或Warrants的普通股以外，當時流通的普通股。第四列中的普通股數量未考慮這種限制。出售股東可以在此次發行中全部、部分或不出售其普通股。請參見“銷售計劃”。

之前

____________

(1) 該欄列出了每個出售股東在2024年1月8日擁有的優先股份的數量，包括（i）按照0.21美元每股的假設換股價，可以發行的4,497,363股普通股（ii）按照行使期權的情況統計，可以發行的1,500,000股普通股;以及（iii）按照0.1979美元每股的價格，基於我們的普通股在2024年1月8日在納斯達克上的最後報告銷售價格，可以發行的1,364,325股普通股，價值為270,000美元，代表賣方股東將獲得的最低股權。 除了持股量達到9.99％或4.99％的限制外，每個出售股東將持有總共2,453,896股我們的普通股，包括（i）按照0.21美元每股的假設換股價，可以發行的1,499,121股普通股; （ii）按照行使期權的情況統計，可以發行的500,000股普通股;以及（iii）可以根據權益證明的發行策略發行的454,775股普通股。

(2) 為計算根據招股説明書依照規定出售的普通股，我們假設完全按照每個出售股東持有的警告節數量換股（假設換股價為0.21美元/股），行使所有持有的期權，以及按照0.1979美元/股的價格發行權益證明（按照2024年1月8日在納斯達克上的普通股最後報告的銷售價格）。

(3)  此欄列出了每個銷售股東擁有的普通股，未考慮9.99％或4.99％的有用持股量限制。 此欄代表招股説明書註冊的證券全部出售之後，根據以下假設持股人將持有的普通股：（a）所有在該招股説明書中註冊出售的證券將全部出售； （b）完成本次發行之前，出售方不會買入或賣出任何其他普通股；和（c）之前已經持有的證券（如果有）將不會出售。然而，出售方沒有義務根據本招股説明書出售我們根據本招股説明書提供的股票的全部或任何部分。

(4) Kips Bay Select有對這些證券的投票權和投資權。 所有Kips Bay Select的投票權和處置權都由Roman Rogol持有。 Kips Bay Select和Roman Rogol均放棄了這些證券的有用權益。 Kips Bay Select的地址為1225 Ave Ponce de Leon PH-855 San Juan，PR 00907。

(5) Leonite Fund I，LP行使這些證券的投票權和投資權。 Leonite Fund I，LP的所有投票權和處置權均由Avi Geller持有。 Leonite Fund I，LP和Avi Geller均放棄了這些證券的任何有用權益。 Leonite Fund I，LP的地址為都福集團3500 South DuPont Highway，DE 19901。

(6) Whistling Pines Capital LLC行使這些證券的投票權和投資權。 Whistling Pines Capital LLC的所有投票權和處置權都由Ben Windle持有。 Whistling Pines Capital LLC和Ben Windle均放棄了這些證券的有用權益。 Whistling Pines Capital LLC的地址是5401 Fairview Pl. Agoura Hills，CA 91301。

與銷售股東的關係

除了在本招股説明書以及該招股説明書其他地方描述的交易之外，我們在過去三（3）年內與銷售股東沒有任何實質性關係。

分銷計劃

銷售股東及其抵押人、受讓人和繼任者可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所、市場或交易場所上以公開交易或私人交易的方式出售此處所述的任何或所有證券。 這些銷售可能是以固定或協商價格進行的。 出售股東在銷售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通的券商交易與經銷商招攬買家交易；

•        代理交易，經銷商嘗試將證券出售，但可能會將部分塊定位和轉售為主要交易方便交易；

•        經紀商以負責人的身份購買併為其賬户轉售；

•        按照適用證券交易所的規則進行分配；

•        私下協商的交易；

•        賣空交易結算；

•        通過與出售股東達成協議的經紀商進行交易，以每股指定價格出售指定數量的這些證券；

•        通過書寫或結算期權或其他對衝交易，在期權交易所或其他渠道中進行；

•        其中任何一種出售方式的組合；或者

•        根據適用法律規定的其他任何方式。

如果可用，Selling Stockholders也可以遵循《1933證券法》修改條例（“證券法”）下的144條規則或任何其他豁免規定來出售證券，而不是根據本招股説明書。

Selling Stockholders委託的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能會從Selling Stockholders處（或者如果任何券商代表證券買方行事，則從買方處）協商確定的佣金或折扣中獲利。但是，在本招股説明書的補充中未規定的情況下，在經紀代理交易的情況下，佣金不超過符合FINRA rule 2121的慣常經紀佣金；在自營交易方面，按照符合FINRA rule 2121的標準進行升值調整或折價調整。

與證券或其利益出售相關，Selling Stockholders可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構反過來可能在對衝他們承擔的頭寸期間進行賣空證券。 Selling Stockholders還可以賣空證券並交付這些證券以平掉其空頭倉位，或將證券出借或質押給進而可以銷售這些證券的券商。Selling Stockholders還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這些衍生證券要求根據本招股説明書交付給這樣的經紀商或其他金融機構所提供的證券，這樣的經紀商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（經修訂以反映這種交易）轉售這些證券。

在此類銷售中，參與銷售證券的Selling Stockholders和任何涉及銷售證券的券商或代理可能被認為符合證券法下的“承銷商”定義。在這種情況下，這些券商或代理所獲得的任何佣金以及資產買方在轉售由他們購買的證券時的任何利潤均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。Selling Stockholders已通知公司，他們沒有任何與向任何人分配證券的書面或口頭協議或理解，無論是直接還是間接的。

公司需要支付關於證券註冊發生的某些費用和支出。公司已同意根據本招股説明書對Selling Stockholders進行某些損失、索賠、損害和責任的賠償，包括證券法下的責任。

證券説明書

以下描述是我們公司章程的要點總結。

總體來説

公司授權股本包括無限數量的普通股和可分期發行的無限數量的優先股，其中所有優先股均未指定。

截至2024年1月8日，我們已發行記錄為357股東的17,646,296 股普通股，無優先股發行。

普通股份。

普通股持有人在提交投票事項的投票中享有每份股票一票的權利。我們公司董事會宣佈的股息可以按比例分配給普通股持有人，資金合法可行的情況下，受任何優先股發行的優先股股息權益的約束。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認股權或贖回或沉沒基金條款。

如果公司清算，解散或清算，普通股持有者將有權分享在償還所有債務和其他負債以及任何優先股發行的確切清算優先權後所有剩餘資產。本次發行的股票在發行並支付後將被有效發行，全部支付並不可調查。

優先股

我們的董事會無需經過股東的進一步行動即可發行無限數量的優先股，並針對每個系列確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權包括股息權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優先權、沉沒基金條款和構成這種系列的股票數量或者這種股票的指定，其中任何一種都可能超過普通股股東的權利。我們發行優先股可能會對普通股股東的投票權和獲得股息支付和清算、解散或清算付款的可能性產生負面影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或防止公司的控制權發生變化或其他企業行動。截至2024年1月8日，公司沒有發行任何優先股，並且我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代號為“LSDI”。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股的過户代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。過户代理和註冊處的地址為18 Lafayette Place，Woodmere，紐約州11598。

在本次發行中向Selling Stockholders發行的注資證券和認購選擇權

於2023年12月12日，根據與Selling Stockholders的SPA，我們完成了出售（1）最高達2,000,000美元的總本金額可兑換為公司普通股的注資證券，以及（2）總計1,500,000份認購選擇權，以1,500,000美分/共同股的行權價購買1,500,000份普通股。票據的總購買價格為1,800,000美元。

在融資的第一部分（“第一部分”）結束時，公司收到了總計$850,000的收益（在扣除開支前）。

根據SPA，公司向Selling Stockholders出售了總額高達2百萬美元的高級擔保可轉換可轉換債券，可轉換成公司的普通股。

票據擁有折價票面值總額最高達2百萬美元折扣，包含在票據最高達2百萬美元的本金餘額內。

SPA包含公司和出售股東的慣常陳述、擔保和契約條款。第一筆款項的原始發行折扣，加上公司欠款的本金總額，約為94,500美元，總本金餘額約為944,500美元。根據SPA，在支付第一筆款項時，出售股東獲得了可購買最多150萬股普通股的認股證。這些認股證的行使價格為0.25美元。如果全部以現金行使，公司將從認股權行使中獲得37.5萬美元。

根據SPA和票據，出售股東對支付額外款項給公司（在扣除費用前高達950,000美元）擁有單方決定權（“後期分筆”）。公司根據安全和質押協議項下的條款，以其所有資產作為票據的擔保。

擔保可轉換可贖回票據。票據的償還期從第一筆還款開始或第一筆後續分期（如有）開始，至12個月後到期（“到期日”），利率為10.0%。公司可以在到期日之前的任何時候全額預付票據，在向出售股東提前30天通知下的金額等於（i）未償還本金餘額，（ii）所有應計應付的利息，（iii）票據期限內剩餘的應計利息以及（iv）根據票據到期前應支付的任何其他金額。公司需要在每月向出售股東支付約8,000美元的利息，直到2024年12月本金到期。

票據可轉換為普通股，在轉換中等於：（1）所轉換票據的本金金額；加上（2）按出售股東的選擇計算的應計未付利息，但出售股東可以選擇在票據下任何其他金額之前，將產生的應計未付利息按票據規定的利率提前轉換到轉換日期（如票據所定義）上，再加上（3）出售股東選擇的24%的年利率或法律允許的最高金額（“違約利息”），如果有，在前述第（1）和/或第（2）款中提到的金額上，加上（4）出售股東與轉換相關的費用，包括但不限於出售股東在公司的過户代理賬户上支付的金額；以及（5）根據票據第2.3款和2.4(g)款項欠出售股東的任何金額。

在普通股的最早股票日期（通過註冊、144規則或任何其他適用豁免規則）（該日期稱為“股權利益到期日”）之後的任何時間，公司應發行普通股給出售股東，以便這些股票的價值根據發行前20個交易日最低的成交價（如票據所定義）等於45萬美元的總價值（“股權價值”）。然而，股權價值應根據在股權利益到期日之前向股東支付的總1.8萬美元的比例加權，但股權價值在股權到期日應至少為27萬美元，其餘部分應在整個在股權到期日之後的後續分期預付款時付清。

票據規定了某些契約，公司受到某些限制，除非獲得出售股東的同意，在某些活動上，包括可變利率交易和普通股回購上。只要公司在票據項下承擔任何負債，當公司發行任何證券（或公佈有意發行任何證券），或發行任何在2023年12月12日或之前首次發行的證券的修改條款，其條款是對該證券的持有人更有利還是對出售股東更有利，如果出售股東合理認為是更有利於該證券的持有人，出售股東就有權：（1）要求公司在發行和/或修改相關證券後的3個工作日內將有利的條款通知出售股東；（2）出售股東選擇的條款，將成為與出售股東的交易文件的一部分。

本票據規定了某些契約，公司除非得到出售股東的同意，否則受到某些限制，包括可變利率交易和普通股回購。只要公司在票據範圍內仍有任何債務未償還，當公司發行任何證券（或公佈有意發行任何證券）或發行任何在2023年12月12日或之前首次發行的證券的修改條款時，該證券的條款是否更有利於該證券的持有人而不是出售股東，則會視為默認。（1）公司必須在發行和/或修改相關證券後的3個工作日內通知出售股東有利的條款；（2）在出售股東的選項下，這樣的條款將成為與出售股東的交易文件的一部分。

根據某些例外規定，該票據要求公司根據任何未來的融資（包括債項或股權）或任何其他融資或融資收益的淨額，如現金預付款、提成或保底付款（如適用）或出售任何資產或證券或以現金收到任何税款退款、出售任何税收貸款或根據任何和解或判決進行的收款支付出售股東所欠的全部數額。

票據規定了某些標準違約事件（稱為“違約事件”），並經過一定的糾正期後，當違約事件發生時，（i）利率將按違約利率（如票據所定義）計算；（ii）票據將立即到期償還，公司將向出售股東支付融資額外的本金總額加上截止違約事件日應計應付的利息以及票據剩餘期限內未計提的利息，以及全部費用，包括但不限於法律費用和追討費用，並加上截止全額償還日期的違約利率；（iii）對票據未償還餘額的25%的預定損失費將被評估，立即到期支付給出售股東。

認股證可在2028年12月12日之前行使。如果在2024年6月12日之後，一股普通股的市場價格高於行使價格，而認股證股票未在公司的有效非陳舊註冊聲明下注冊，投資者可以選擇按免費行使權收取認股權股票。行使價格根據資產分配、普通股發行、普通股分紅和普通股稀釋調整。

認股證

認股證可在2028年12月12日之前行使。如果在2024年6月12日之後，一股普通股的市場價格高於行使價格，而認股證股票未在公司的有效非陳舊註冊聲明下注冊，投資者可以選擇按免費行使權收取認股權股票。行使價格根據資產分配、普通股發行、普通股分紅和普通股稀釋調整。

註冊權益

我們普通股股東或其受讓人沒有根據《證券法》（除出售股東外）對這些股份的發行和銷售有某些權利。如果這些普通股的發行和銷售得到註冊，普通股將在證券法下沒有限制地自由交易，且大量普通股可以在公開市場上出售。

不列顛哥倫比亞法律和特拉華法律的比較

我們根據不列顛哥倫比亞省商業公司法（BCBCA）管理。BCBCA和特拉華州頒佈的責任有限公司的總法律規則之間存在重大差異，如下所示：

資本結構；

股息

董事的數量和選舉

董事會成員的撤換。

董事會空缺

董事的資格

董事會法定人數和投票要求

與董事和高管的交易

董事的責任限制

董事和高管的賠償

看漲和召開股東會議

股東的書面同意行動

股東提名和提議

股東法定人數和表決要求

治理機構的修改

對合並、重組和資產出售的投票

法定的強制退股權

防禦收購和所有權規定

書籍和記錄審核

衍生訴訟

壓迫救濟

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Tingle Merrett LLP已經為我們審核了本招股説明書提供的證券的有效性。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書和註冊聲明書中包含的財務基本報表已經由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並依其審核和會計專業知識的授權作為專家意見包括在內。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已經根據證券法向SEC提交了本註冊聲明書的S-1表格，涉及到本招股説明書中提供的證券。本招股説明書是本註冊聲明書的一部分，未包含該文件和其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲本註冊聲明書和作為該文件一部分的附件。本招股説明書中涉及任何合同或其他文件的內容不一定是完整的，在每種情況下，我們都將您引用文件或本註冊聲明書作為該文件的副本。這些陳述在所有方面都要受到此引用的限制。

我們受到證券交易所法的信息要求，並向SEC提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC網站http://www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的SEC申報文件，包括本註冊聲明書。你還可以通過寫信或撥打電話諮詢我們：Lucy Scientific Discovery Inc., 301-1321 Blanshard Street, Victoria, British Columbia, Canada V8W 0B6或(778) 410-5195。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們“以引用方式納入”信息進入本招股説明書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，這份招股説明書中的信息並不完整，您應閲讀納入引用的信息以獲取更多細節。我們以兩種方式納入引用。首先，我們列出了我們已經向SEC提交的某些文件。這些文件中的信息被認為是本招股説明書的一部分。其次，我們在未來向SEC提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中目前的信息，直到我們提交表明本招股説明書所發行的普通股的結束的事後生效修正聲明。

我們通過金融監管機構交易法案向SEC提交的所有未來文件，在此招股説明書作為一部分的註冊聲明書的初始提交日期之後，但在該註冊聲明書生效前，根據證券交易所法第13(a)，13(c)，14或15(d)提交給SEC的文件(除非此類表格明確規定相反，即不包括在8-K表格的目錄下的目前報告中提供的信息)，包括截至2023年6月30日和2022年的財政年度審核了的合併財務基本報表，這些財務報表已獲得獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的審計，並基於其審查和會計專業知識表示該公司是專業審計人員。

我們提交給SEC的財政年度報告表10-K已於2023年10月13日提交，被納入招股説明書作為參考文件之一。

我們提交給SEC的第三季度報告表10-Q，截至2023年9月30日，已於2023年11月13日提交，並作為參考文件之一被納入招股説明書。

我們在2023年7月7日，7月28日，9月8日，9月12日，9月27日和12月18日提交的對SEC的目前報告表格8-K，被納入招股説明書作為參考文件之一。

納入招股説明書的相關文件也可在我們公司的企業網站https://www.lucyscientific.com上獲得。我們將向每位收到招股説明書的人提供納入引用於此招股説明書中的所有信息或其中部分信息的副本。您可以通過書面或電話聯繫我們以獲取有關此信息的副本：Lucy Scientific Discovery Inc.，301-1321 Blanshard Street，Victoria，British Columbia，Canada V8W 0B6或（778）410-5195。

Lucy Scientific Discovery Inc.，301-1321 Blanshard Street

加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞V8W 0B6

(778) 410-5195

注意：公司祕書

除上述特定公司文件外，本網站提供的任何信息均不得視為納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

美國證券交易委員會（“SEC”）維護一個網站，其中包括那些在線提交報告、代理和信息聲明以及其他信息的發行人的信息，包括我們的信息，並且可以在SEC的網站http://www.sec.gov上免費獲取。

第二部分

招股説明書不必包含的信息

項目13。發行和分銷費用。

下表列出了我們在與本次註冊登記有關的證券發行和分銷過程中預計將發生的所有費用，其中除證券交易委員會（“SEC”）登記費用外，所有費用均為估計值：

項目14。董事和高管的賠償。

我們遵守不列顛哥倫比亞省的《經濟公司法》（BCBCA）。根據BCBCA和我們在此次招股結束時有效的章程，我們可以（或必須在我們的章程中）對所有有資格的方面進行賠償，以免其承擔所有有資格的處罰，我們必須在有資格的訴訟的最終處理後支付該人在該訴訟中實際併合理髮生的費用。每個董事被視為已按照我們的章程中所含的賠償條款與我們簽訂了合同。

為了進行這種賠償：

“有資格的方面”與我們有關，其包括:

•        是或曾經是我們的董事或高管的個人;

•        是或曾經是另一家公司的董事或高管

•        在該公司是或曾經是我們的聯營方在旗下的時候，或

根據我們的要求；或者

根據我們的要求，是或曾是，或擔任或曾擔任一家合作伙伴、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高管，幷包括該個人的繼承人和個人或其他法定代表人；

“合格懲罰”意指在合格訴訟中判決、罰款或罰金，或在解決一項合格訴訟期間支付的金額；

“合格訴訟”意指根據以下原因對合格方或合格方的任何繼承人和個人或其他法定代表人提起的訴訟，由於合格方是或曾是我們或關聯法人的董事或高管或擔任或曾擔任與董事或高管等同職的職位：

•         可能作為當事人加入訴訟；或者

•         可能對訴訟中的判決、罰款或罰金或相關費用承擔責任；

“費用”包括成本、費用和費用，包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或解決訴訟支付的金額；

“訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前、威脅、待決還是已完成的。

此外，在BCBCA下，我們可能根據書面承諾，在合格訴訟的最終解決之前，按實際發生的順序支付合格方合理發生的費用，前提是我們首先收到合格方的書面承諾，如果最終確定支付費用的限制被下面所述的限制禁止，合格方將償還已預付的金額。

儘管上述陳述，如果出現以下任何情況，則我們不得為合格方提供賠償或支付合格方的費用：

•         如果在之前的賠償或支付合意協議下進行賠償或支付，且在進行賠償或支付協議時，根據我們的章程，我們被禁止給予賠償或支付費用；或者

•         如果以其他方式進行賠償或支付，而在進行賠償或支付時，根據我們的章程，我們被禁止提供賠償或支付費用；或者

•         如果在有關合格訴訟的主題方面，合格方未誠實地、善意地為我們或關聯法人的最佳利益而行事；或者

•         對於除民事訴訟之外的合格訴訟，如果合格方沒有合理理由相信合格方提起訴訟的行為是合法的。

此外，如果我們或關聯法人通過我們或代表我們提出訴訟，我們不得執行以下任何一項：

•         就訴訟向合格方提供賠償；或者

•         就訴訟向合格方支付相關費用。

儘管上述任何內容，無論在BCBCA下還是在我們的章程下，是否尋求了費用或賠償的支付或者被授權或未授權，如果我們或合格方提交申請，卑詩省最高法院可以執行以下一項或多項操作：

•         命令我們賠償合格方就合格訴訟產生的任何責任；或者

•         命令我們支付合格方在合格訴訟中發生的部分或全部費用；

要求執行我們所簽訂的任何賠償協議並支付其中的任何費用；

要求我們支付任何人根據本節所做出的命令實際和合理的費用；

作出法院認為適當的其他任何命令。

BCBCA和我們的章程均授權我們為符合條件的方提供保險，以抵消符合條件的方因為為我們、我們當前或以前的關聯公司或我們的請求的任何其他公司、合夥企業、信託、合資公司或其他非公司企業擔任董事、高級職員或與董事、高級職員地位等價的職務而可能承擔的任何責任。

此外，我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了獨立的賠償協議，根據這些協議，我們同意根據BCBCA和我們的章程的條款和條件對我們的董事和高管承擔任何和所有的責任、損失、損害、成本或費用提供賠償和保護。

項目15. 未註冊證券的最新銷售情況。

以下列表提供了註冊人從2021年1月1日至2024年1月8日期間出售或授予的所有未在證券法下注冊的證券及註冊人為此類證券獲得的對價（如果有）。

·購買普通股的認股權。

2021年12月8日，該公司發行了3,477,919股普通股，行使價格為0.015美元（加元0.018）/認股權。2021年12月8日，剩餘428,290張認股權。

2023年7月28日，該公司授予93,750股認購權，行權價格為1.25美元，期限為五年。

·普通股。

2021年1月，我們以每股1.74美元的價格發行了13,889股普通B類普通非表決股，獲得23,557美元的收益，作為面值為38,986美元的應付票據的償付。

2021年2月，我們以每股1.70美元的價格向克里斯托弗·麥克埃爾瓦尼發行了990,741股普通股，以換取等值於1,687,032美元（加元2,140,000）的普通股購買設備。與同一交易相關的，我們發行了一張可轉換的、面額為50萬美元的 promissory note，該note由Downwind Investments，LLC持有，其代表人是麥克埃爾瓦尼先生。該 promissory note由我們的某些資產擔保，年利率為8%。該可轉換 promissory note 可由持有人選擇將其全部或部分未償還的本金及所有欠款按本協議規定的轉換價1.62美元/股轉換成我們的普通股。

2021年3月，我們以每股2.85美元的價格發行了77,042股普通股，獲得219,476美元的收益，作為277,352加元的應付賬款的償付。

2021年3月，我們以每股2.87美元的價格發行了17,738份B類普通股，獲得50,830美元的收益，作為63,853加元的應付賬款的償付。

2021年3月，我們根據諮詢協議發行了242,122股普通股。

2021年6月，我們以每股1.74美元的價格發行了53,790股普通股，以償還於2020年1月14日發出的121,020美元應付票據及35,212美元的應計利息。

2021年12月，我們以每股1.69美元的價格發行了185,138股普通股，以更換300,000美元的可轉換票據及14,016美元的應計利息。

2021年12月8日，該公司發行了3,477,919股普通股，行使價格為0.015美元/認股權。

2022年2月15日，該公司根據諮詢協議發行了127,819股普通股。

2023年1月17日，公司根據戰略投資協議發行了625,000股普通股。

2023年2月13日，總面額為$4,307,115的可轉換債券自動轉換為1,932,006股無投票權的普通股。

2023年2月13日，聚焦議定和認購協議，相關方應付票據的總額$88,707自動轉換為36,962股無投票權的普通股。

2023年2月13日，應付賬款和應付給特定相關方的總金額為$2,579,320自動轉換為1,074,716股無投票權的普通股，根據結算和認購協議。

2023年2月13日，公司根據兩年的營銷協議發行了250,000股無投票權的普通股。

2023年2月13日，公司根據向奧斯汀社區基金會的捐贈發行了104,167股無投票權的普通股。這些股份隨後於2023年7月5日取消。

2023年6月29日，$25,000的應付賬款通過發行21,662股無投票權的普通股來結清。

2023年6月29日，應付給相關方的101,150加元（等值136,059美元）通過根據互惠協議解決和釋放協議，發行100,000股無投票權的普通股來結清。

2023年6月30日，公司根據協議向Wesana發行了1,000,000股無投票權的普通股。

2023年7月4日，公司根據互惠協議發行了100,000股普通股並支付了226,586美元（等值300,000加元）。

2023年8月1日，公司根據旨在結算等於將公司普通股收盤價除以IPO收盤日期的商的獎勵，向前首席執行官發行187,500股普通股。

(c)可轉換票據

2021年4月21日至6月20日期間，我們發行了總面值為$348,257的無擔保可轉換票據，年利率為8%。可轉換票據可按每股1.62美元（等值2.16加元）的價格轉換為B類無投票權股份，每張可轉換票據到期日為發行之日起6個月。票據本金及6,597美元累積利息於2023年2月13日轉換為35,822股普通股。公司對於可轉換票據沒有持續的義務。

2021年2月25日，我們向公司首席執行官發行了以資產為抵押的轉換票據，總面值為$500,000，利率為8%，最初於2021年8月21日到期。該票據到期日已延長至IPO發行日。持有人可以選擇將轉換票據按每股1.62美元（等值2.16加元）的價格轉換為普通股。根據一般擔保協議，債務通過將包括在內的某些資產抵押給我們，包括但不限於我們的所有個人財產，包括債務、賬户、索賠、設備、庫存、所有權文件、證券、貨幣和無形個人財產，如許可、合同權利、專利、商標和其他知識產權；所有房地產或租賃房地產；固定資產；以及投資財產，包括我們各個子公司的資本。票據本金加上累計利息78,575美元於2023年2月13日轉換為366,187股普通股。公司對於可轉換票據沒有持續的義務。

2021年6月29日至2023年1月23日期間，我們發行了總面值為$3,369,500的無擔保可轉換票據，年利率為8%。可轉換票據可按40%的折扣轉換為IPO的價格轉換為普通股份，並在發行之日起兩年後到期。票據本金和302,442美元累積利息在2023年2月13日轉換為1,529,997股普通股。公司對於可轉換票據沒有持續的義務。

上述交易均未涉及承銷商、承銷折扣或佣金，或任何公開發行。上述證券的銷售被認為是根據證券法第4(a)(2)條（或據此制定的D或S條例）或根據證券法第3(b)條下的規定的規則701，或根據與報酬相關的福利計劃和合同有關的規則701而免於在註冊處註冊的交易。這些交易中的證券接收者表示他們有意僅為投資目的而獲得這些證券，而非為了與任何分銷相關的銷售，並且在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的標籤。所有上述證券在證券法目的下被視為限制股票。

項目16. 陳列品和財務報表時間表

(a) 陳列品

____________

*隨附文件一併提交。

+管理補償計劃或合同。

項17. 承諾。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

（a）簽署人在此承諾：

（1）在進行任何發售或銷售期間，向本登記聲明提交後生效的修正案：

（i）包括證券法1933年第10（a）條第3款所要求的任何招股説明書；

（二）為反映註冊聲明生效日後（或最近的生效後修正聲明）出現的、單獨或合計對註冊聲明中所述信息構成根本變化的任何事實或事件，在招股書中反映。儘管如前所述，如果證券的發行量增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的價值），並且估計的最高發行範圍的低端或高端偏離，這些變化在文件第424（b）規定的招股書中以如下形式反映，如果體積和價格的變化代表在有效註冊聲明中的“註冊費用計算”表中的最高總髮行價的變化不超過20％；並且

（三）包括與計劃分配相關的任何實質性信息，該信息未在註冊聲明中披露，或對該信息在註冊聲明中進行任何實質性更改；

但是，如果根據上述段落所需的信息包含在依據證券交易法第13或15（d）條向SEC提交的報告中的註冊聲明中或包含在根據第424（b）規定提交給SEC的招股書中，這些段落不適用，該招股書是註冊聲明的一部分。

（2）為了確定根據1933年證券法規定的任何責任，在進行此類事後有效聲明之目的上，每個這樣的事後有效聲明都被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，而該時段的證券發行將被視為其最初的有誠信的發行。

（3）通過事後有效聲明的方式撤銷在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。

（4）為了確定根據1933年證券法規定的對任何購買者的責任：

（i） 根據第424（b）（3）進行的每次招股書均被視為自提交的日期起作為招股聲明的一部分，作為註冊聲明關於該文件被提交併包含其中的日期；和

（ii）每個根據第430B規定就規定於該文件的招股書而根據第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）規定提交作為根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）製作的規定與招股書有關的招股書為為了提供1933年證券法第10（a）條所要求的信息而作為註冊聲明的一部分的招股書被視為在生效後首次使用的日期或在所述招股書所描繪的招股中的證券的第一個銷售合同的日期為該招股書生效的日期。依據第430B規定，對於在該日期是承銷商的發行人和任何人而言的責任，該日期應被視為有關招股聲明中的證券的新的註冊聲明的有效日期，而在該時段發行的證券將被認為是最初的真誠的發行。但是，由此引起的任何責任都不應超出根據任何這樣的生效日期之前所作出的註冊聲明或招股書中所作出的陳述。

（5）為了確定根據證券法的任何責任，根據證券交易法第13（a）或15（d）條進行的發行人年度報告（在適用的情況下，根據證券交易法第15（d）條進行的員工福利計劃的年度報告） ，其被納入註冊聲明中的就被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，而該時段的證券發行將被視為其最初的真誠的發行。

（i） 就在根據上述規定對註冊人的董事、官員和控制人允許承擔1933年證券法下的責任而言，在SEC的意見中，這樣的賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此，不可執行。如果在註冊出售證券時在與此類人員有關的賠償要求（除了向註冊人支付董事、官員或控制人承擔的任何行動、訴訟或程序的費用）方面提出賠償請求的情況下，除非根據其律師的意見，該問題已由控制先例解決，否則，註冊人將提交給合適司法管轄區的法院這個問題，是否涉及此類身份的賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，並由此問題的最終裁決來管轄。

根據證券法的要求，註冊人已經授權並委託Richard Nanula，以其真實和合法的代理人和代理人的身份，在任何和所有情況下，代表該人，名義代表該人簽署本註冊聲明的任何或所有修正版（包括前期和事後有效修正版）以及所有與之相關的展示品和其他文件，包括根據證券法第462（b）條規定提交的任何註冊聲明，授予上述代理人和代理人完全的權利和權威，在所有方面必須進行和執行的每項行為和事項，如同他本人所能或可以親自做的全部意圖和目的一樣，因此，他確認並確認所有代理人和代理人或他的代理人所可能合法地完成或導致完成的所有事情。

簽名。

根據證券法的要求，註冊人已經授權並委託Richard Nanula，以其真實和合法的代理人和代理人的身份，在任何和所有情況下，代表該人，名義代表該人簽署本註冊聲明的任何或所有修正版（包括前期和事後有效修正版）以及所有與之相關的展示品和其他文件，包括根據證券法第462（b）條規定提交的任何註冊聲明，授予上述代理人和代理人完全的權利和權威，在所有方面必須進行和執行的每項行為和事項，如同他本人所能或可以親自做的全部意圖和目的一樣，因此，他確認並確認所有代理人和代理人或他的代理人所可能合法地完成或導致完成的所有事情。

授權委託書

茲文所載，每個簽字者均構成並任命Richard Nanula為其真實和合法的代理人和代理人，具有完全的代替權和重新替代權，在他的名義代表他在任何和所有情況下籤署本註冊聲明的任何或所有修改（包括前期和事後有效修正版）以及所有與之相關的陳列品和其他文件，包括根據證券法第462（b）條規定提交的任何註冊聲明，授予這些代理人和代理人充分的權力和權威，每一項必須的或必須的行為和事項均在與情況有關的情況下要做，就像他本人所能或可能親自做的所有意圖和目的一樣，在此，他確認和確認，所有代理人和代理人或由其代理人合法地完成或引起完成的所有事情，得到認可並確認。

根據1933年證券法的要求，以下人員在其所表示的能力和表示的時間簽署了本註冊聲明。