正如2024年6月3日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-274572

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

衝浪空中交通公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

12111 S. Crenshaw Blvd.

加利福尼亞州霍桑 90250

(424) 332-5480

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

卡爾·艾伯特

衝浪空中交通公司

12111 S. Crenshaw Blvd.

加利福尼亞州霍桑 90250

(424) 332-5480

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

託馬斯·J·金

彼得 ·W· 沃德爾

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

南格蘭德大道 333 號

第 50 層

加利福尼亞州洛杉磯 90071

電話：(213) 229-7000

向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果在本表格上註冊的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般指令 G，請勾選以下複選框。☐

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

特拉華州的一家公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”）S-1表格（文件編號333-274572）註冊聲明（“註冊聲明”）的生效後第1號修正案（“生效後修正案”）是根據註冊聲明中的承諾提交的，旨在更新和補充註冊聲明中包含的信息，該聲明先前已被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效”），2023年9月29日（“原始文件”）。根據本《生效後修正案》，沒有其他證券註冊。所有適用的註冊費均在原始申報時支付。

提交本生效後修正案的目的是（i）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條更新註冊聲明中包含的招股説明書的內容，內容涉及根據第415條持續發行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），（ii）納入公司年度的某些信息 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表報告（“2023 年 10-K 表格”），(iii) 成立公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（“2024年委託聲明”）中的某些信息，以及（iv）規定在本文發佈之日之後納入公司向美國證券交易委員會提交的進一步文件。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書生效之前，不得出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定。日期為 2024 年 6 月 3 日。

衝浪空中交通公司

1,983,333 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東（“賣出股東”）註冊轉售最多1,983,333股普通股，包括：

賣出股東可以選擇不定期出售本招股説明書所涵蓋的普通股，也可能不選擇在他們可能決定的範圍內，通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售其普通股。股票可以由賣方股東向或通過經紀交易商或其他代理人發行，也可以直接向投資者發行，也可以通過法律允許的任何其他方式，持續或延遲發行。任何出售的時間、方式和金額均由賣出股東自行決定。我們將承擔與這些股票的註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的所有成本、費用和費用。賣出股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見標題為 “分配計劃” 的部分。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “SRFM”。2024年5月31日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股0.34美元。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。參見標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的影響” 和 “招股説明書摘要——小型申報公司的影響” 的章節。

請參閲第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們的修訂和重述章程以及經修訂和重述的公司註冊證書（定義見下文）規定，非美國公民的個人或實體（“非公民”）擁有和/或控制的總投票權益不得超過25.0％。如果非公民擁有（受益或記錄在案）我們普通股總投票權益的25.0％以上，則只有由Kuzari Investor 94647 LLC和我們的聯合創始人蘇丁·沙哈尼和利亞姆·法耶德及其各自的關聯公司（統稱為 “許可持有人”）組成的獲準非公民持有人才有權投票。如果許可持有人的合併所有權百分比超過25.0％，則其投票權將按比例減少。因此，如果您不是 49 U.S.C. § 40102 (a) (15) 中定義的美國公民，並且根據美國交通部的解釋，您購買的任何普通股都將受到上述投票限制，您的投票權可能會被自動暫停。除了上述投票限制外，我們的經修訂和重述的章程還規定，居住在未與美國簽署 “開放天空” 協議的國家的非公民（“NOS非公民”）的總持有量不得超過我們已發行股權證券總數的25.0％，所有非公民（包括任何NOS非公民）的總持有量不得超過49.0％ 我們未償還的股權證券總數。請參閲 2023 年 10-K 表格中的 “風險因素——與我們作為上市公司運營相關的風險——我們修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書限制了某些外國人的投票權”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024年9月29日的招股説明書。

目錄

除了本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。就賣出而言，賣出股東只在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出股東都沒有做過，也沒有同意在除美國以外的任何司法管轄區使用、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們或賣出股東發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

詞彙表

正如本招股説明書中所使用的：

市場和行業數據

本招股説明書中以引用方式納入的信息包括行業狀況和行業數據以及從獨立顧問報告、公開信息、各種行業出版物和其他行業來源獲得或得出的估計。一些數據還基於誠信估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查以及上述獨立來源。儘管我們認為這些行業狀況和行業數據估算所依據的信息總體上是可靠的，但這些信息的準確性和完整性無法得到保證，他們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。我們的公司內部報告未經任何獨立來源的證實。有關行業地位的陳述基於當前可用的市場數據。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。除其他事項外，本招股説明書中包含的某些市場研究是在 COVID-19 爆發之前發佈的，沒有預見到疫情或其對我們行業的影響。我們在沒有最新消息來源的情況下利用了這項大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，我們敦促您仔細考慮2023年10-K表的 “風險因素” 部分和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中所述的風險，這兩份報告均已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中引用的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前尚不為人知或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生2023年10-K表格 “風險因素” 部分中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“設計” 等詞語來識別，儘管沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。我們提醒本招股説明書的讀者，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與預期結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務和業績指標的估計和預測、市場機會和市場份額的預測、我們的產品和服務對客户的潛在收益和商業吸引力、在開發全電動和混合電動動力總成方面對第三方合作伙伴關係的依賴以及我們的營銷和擴張戰略的潛在成功的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中提出，也基於我們管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：

本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含或提及的歸因於我們或代表任何一方行事的任何人的所有前瞻性陳述。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

所得款項的使用

賣出股東可以選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，也可能不選擇出售。如果賣出股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，我們將不會從普通股的任何此類出售中獲得任何收益。參見標題為 “出售股東” 的部分。

股息政策

未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。我們目前打算保留任何未來的收益以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。

未經審計的預估簡明合併財務信息

下面包含的定義術語與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Surf Air Mobility Inc.” 的內容均指內部重組、南方收購和相關交易之後的公司及其全資子公司。

導言

公司提供以下未經審計的簡明合併財務信息，以幫助您分析以下方面的財務方面：（i）內部重組（包括轉換）和南方收購；（ii）創業板預付款；（iii）其他調整。預計財務信息是根據經修訂的第S-X條例第11條財務信息編制的。隨附的腳註中描述了形式上的調整。

截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2023年12月31日止年度的公司歷史經審計的合併運營報表、截至2023年6月30日止六個月的南方航空歷史未經審計的簡明合併運營報表以及南方航空2023年7月1日至2023年7月26日期間未經審計的運營報表信息，就像內部重組一樣，南方收購及關聯交易，總結如下，已於 2023 年 1 月 1 日完成。

沒有列報截至2023年12月31日止年度的預計資產負債表，因為公司最新的資產負債表已經反映了內部重組、南方收購和相關交易，摘要如下。

對歷史財務信息進行了調整，以使與內部重組、南方收購和相關交易有關和/或直接歸因於的事實可支持的事件生效，摘要如下。在未經審計的簡要合併財務信息中列報的調整已經確定並列報，以提供必要的相關信息，為在內部重組、南方收購和關聯交易完成後瞭解合併後的公司提供合理的基礎，摘要如下。

未經審計的簡明合併財務信息源自以下歷史財務報表和附註，應與以下歷史財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註以引用方式納入本招股説明書：

上述歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

未經審計的簡明合併財務信息還應與公司2023年10-K表格、公司2023年8月29日8-K表附錄99.4中包含的 “南方管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併，財務業績可能會有所不同。您不應依賴未經審計的簡明合併財務信息來衡量如果兩家公司始終合併本應取得的歷史業績或合併後的公司將取得的未來業績。

內部重組、南方收購及相關交易

與2023年7月21日的內部重組有關，發生了以下轉換：

出於這些轉換的目的，截至2023年7月21日，SAGL的普通股以22.40比1的轉換率交換為公司的普通股。

根據南方收購協議，該公司的一家全資子公司在截止日期與南方航空合併併入南方航空，之後南方航空成為該公司的全資子公司。

根據會計準則編纂第805號《企業合併》，公司對南方航空所有已發行和流通股本的收購被視為業務合併，並使用收購方法進行核算。該公司記錄了從南方航空收購的資產和承擔的負債的公允價值。在將收購對價分配給可識別的有形和無形資產以及承擔的負債後，任何多餘的金額均記為商譽。

未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表

截至2023年12月31日的財年（以千計，股票和每股數據除外）

未經審計的簡明合併財務信息附註

1。演示基礎

截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2023年12月31日的Surf Air Mobility Inc.（“公司” 或 “SAM”）經審計的歷史合併運營報表、截至2023年6月30日止六個月的南方航空歷史未經審計的簡明合併運營報表以及南方航空2023年7月1日至7月26日期間未經審計的運營報表信息，2023 年在形式上，就好像內部重組一樣，南方收購和相關交易已於2023年1月1日完成。

由於公司最新的資產負債表已經反映了內部重組、南方收購和相關交易，因此沒有列報截至2023年12月31日止年度的預計資產負債表。

對歷史財務信息進行了調整，以使與內部重組、南方收購和相關交易有關和/或直接歸因於的事實可支持的事件生效。已確定並提交未經審計的簡明合併運營報表中列報的調整內容，以提供必要的相關信息，為在內部重組、南方收購和相關交易完成後瞭解合併後的公司提供合理的依據。

未經審計的簡明合併財務信息源自以下歷史財務報表和附註，應與之一起閲讀：

根據會計準則編纂第805號《企業合併》，公司對南方航空所有已發行和流通股本的收購被視為業務合併，並使用收購方法進行核算。該公司記錄了從南方航空收購的資產和承擔的負債的公允價值。在將收購對價分配給可識別的有形和無形資產以及承擔的負債後，任何多餘的金額均記為商譽。

管理層在確定預計調整時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異。

未經審計的簡明合併財務信息並未實現與南方收購及相關交易相關的任何協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

反映南方收購和相關交易完成的預計調整是基於管理層認為在這種情況下合理的當前可用信息、假設和方法。在獲得更多信息並進行評估後，隨附説明中描述的預計調整可能會進行修改。因此，實際調整可能與預計調整有所不同，而且差異可能是實質性的。管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息呈現南方收購和相關交易的所有重大影響提供了合理的依據，而且預計調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的簡明合併財務信息。

未經審計的簡明合併財務信息不一定表明如果南方收購和相關交易在規定的日期進行，實際的經營業績和財務狀況將如何，也不代表合併後的公司未來的合併經營業績或財務狀況。

2。南方收購

在收購方法下，估計的總收購價格或轉讓的對價是在交易截止日期計量的。南方證券持有人有權獲得多股股份，其中（a）股價等於8125萬澳元（基於上市當日普通股每股開盤價），或（b）上市時公司全面攤薄後股份的12.5％，以較大者為準。南方航空的資產是根據各種估計來衡量的，該公司管理層認為這些假設是合理的，利用現有信息。

估算可識別無形資產和某些有形資產公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估算未來的現金流和制定適當的貼現率。

為了衡量未經審計的簡明合併財務信息中反映的收購資產的估計公允價值，根據適用的會計指導，公司建立了衡量公允價值的框架。適用的會計指南將公允價值定義為市場參與者在計量日通過有序交易出售資產所獲得的價格（退出價格）。假定市場參與者是資產或負債的主要市場或最有利市場的買家和賣家。此外，根據適用的會計指導，資產的公允價值衡量標準假設市場參與者對該資產的使用率最高、最佳。因此，公司可能被要求以公允價值衡量標準對南方航空的資產進行估值，這不能反映公司對這些資產的預期用途。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。

因此，未經審計的簡明合併財務信息反映了適用於南方收購的收購價格，如下所示（以千計）：

根據收購會計方法，公司估算了收購的有形和無形資產的公允價值。收購的可識別無形資產的估值基於管理層的估計、目前可用的信息以及合理和可支持的假設。有形長期資產按其估計公允價值入賬，該公允價值近似於其賬面價值，而無形的長壽資產則使用貼現現金流法進行估值。

3.對未經審計的預計簡明合併財務信息的重新分類調整

為了符合合併後公司的財務報表列報方式，對南方航空的歷史列報方式進行了某些重新分類：

4。對未經審計的預計簡明合併財務信息的調整

未經審計的簡明合併財務信息中包含的交易會計調整如下：

同時，南方航空在2023年6月30日之前按月向公司收取上述服務的額外管理費。在未經審計的簡明合併運營報表中，公司將其視為收入成本，而南方航空將其視為收入。因此，此次調整消除了截至2023年6月30日的六個月期間公司與南方航空之間與管理費相關的相關收入和收入成本。

5。每股淨虧損

假設內部重組、南方收購和相關交易發生在2023年1月1日，則預計基本和攤薄後的每股收益金額基於公司將要發行的股票數量。隨着內部重組、南方收購及相關交易的反映，就好像它們發生在報告期初一樣，計算基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均已發行股票假設為這些交易而發行的股票在整個報告期內均處於流通狀態。

賣出股東

下表列出了截至2024年5月31日通過本招股説明書向賣出股東持有和註冊轉售的普通股數量。

賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以選擇在他們可能決定的範圍內出售本招股説明書所涵蓋的普通股，也可能不選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股。賣出股東是否以及何時可以選擇出售其普通股或任何此類出售的價格，我們不會發表任何意見。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

有關賣出股東的信息可能會不時更改，如有必要，任何變更的信息將在本招股説明書的補充文件中列出。由於賣出股東可能會出售本招股説明書所涵蓋的全部、部分普通股或不出售任何普通股，因此我們無法確定賣出股東將出售的此類普通股的數量，也無法確定賣出股東在完成任何特定出售後將持有的普通股的數量或百分比。此外，賣出股東在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時地在交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股，也可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股。我們不是與賣出股東或任何經紀交易商簽訂的關於賣出股東出售我們普通股的任何安排的當事方。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據賣出股東向我們提供的信息，我們認為，賣出股東對其實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

所有權百分比基於截至2024年5月31日我們已發行的83,223,717股普通股。在計算賣出股東實益持有的股份數量和所有權百分比時，我們認為所有受賣方股東持有的期權約束的當前可行使或可在2024年5月31日後的60天內行使的股票，以及根據將在2024年5月31日起60天內歸屬的限制性股票單位發行的所有股份，均為已流通股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

* 小於 1%

證券的描述

以下是我們根據《交易法》第12條註冊的證券的實質條款摘要。該摘要並不完整，全部受我們修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）（其副本已作為證物提交給美國證券交易委員會）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關條款的約束和限定。

普通的

我們的法定股本包括8億股普通股和5000萬股未指定優先股，面值0.0001美元。

截至2024年5月31日，282名登記在冊的股東持有83,223,717股已發行普通股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們董事會有權在未經股東批准的情況下增發普通股。

普通股

我們普通股的所有已發行和流通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。除非紐約證券交易所的上市標準要求，否則我們所有已授權但未發行的普通股均可由董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

投票權

在遵守下述外國所有權限制的前提下，我們普通股的登記持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，供股東表決。除非我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則股東投票通過的任何此類事項都需要經過表決的大多數普通股的贊成票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。根據特拉華州的法律，我們只能從 “盈餘” 中或從當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司淨資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分（如果有）。公司資產的價值可以通過多種方式來衡量，不一定等於其賬面價值。

獲得清算分配的權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但以當時未償還的任何優先股的優先權為前提。

其他事項

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，我們的普通股沒有優先權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、相對權、參與權、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。此外，未經股東批准，我們董事會能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的解職。儘管截至2024年4月26日，我們沒有任何已發行優先股，並且目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

註冊權

寶石

根據我們與創業板及其關聯實體簽訂的截至2020年8月26日的註冊權協議的條款，我們必須就已發行或可能發行的證券提交註冊聲明，並必須保持該註冊聲明的有效性。

註冊權協議還規定，如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，但以下情況除外：（i）S-4表格、（ii）S-8表格或（iii）他們當時與股權證券相關的等價物，只能與收購任何實體或企業或與我們的員工股票期權有關的股權證券；或其他員工福利計劃，創業板將有權獲得某些搭便車註冊權允許其將股份納入此類登記，但須遵守某些營銷和其他限制。除承保折扣和佣金外，我們將支付上述註冊股份的註冊費用。

此外，關於我們於2024年3月1日與創業板一起加入MCSPA，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求創業板在2024年3月1日至截止日期間轉售至少800萬股普通股減去創業板出售的任何普通股，並在商業上合理的努力保持該註冊聲明的有效性，直到轉換後所有股票可發行之日為止強制性可轉換證券已出售。

其他註冊權

以下各方有權享有與我們的普通股註冊有關的習慣權利：

本註冊聲明旨在滿足此類註冊要求，共註冊了1,983,333股普通股。

Palantir有權就註冊向Palantir發行的5,807,229股普通股享有某些習慣權利，以償還所欠的服務費用。我們需要作出商業上合理的努力，在發行後儘快在合理可行的情況下儘快提交註冊聲明，登記此類股票的轉售，並必須保持此類註冊聲明的有效性。我們將支付此類註冊股票的註冊費用，承保折扣和佣金除外。

特拉華州法律的某些外國所有權和反收購條款，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，非公民擁有或控制的投票權總額不得超過25.0％。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程實施了這一法律要求的條款，在非公民擁有（受益或記錄在案）超過總投票權益的25.0％的情況下，非公民的投票權僅限於許可持有人。所有其他擁有（受益或記錄在案）或對我們任何股本擁有投票控制權的非公民的投票權將被自動暫停。如果許可持有人的合併所有權百分比超過25.0％，則其投票權將按比例減少。此外，我們的修訂和重述章程將居住在未與美國簽署 “開放天空” 協議的國家的非公民持有的未償股權金額限制為25.0％，將所有非公民的未償股權總額限制為49.0％。

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們的資產，其市值為我們所有資產或所有已發行股票總市值的10％或以上。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

在某些情況下，DGCL第203條將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。DGCL第203條還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

封鎖

我們的經修訂和重述的章程包含與我們的普通股相關的某些封鎖條款，(i) 前SAGL股東在內部重組中作為對價獲得的普通股；(ii) 在結算或行使內部重組後承擔的SAGL股票期權或其他股權獎勵時向我們的董事、高級管理人員和員工發行；(iii) 根據我們的某些可轉換工具，包括認股權證和SAFE（其持有人，統稱為 “封鎖”）持有人”）。南方航空前股東因收購南方航空而獲得的普通股不受任何封鎖。

此外，我們免除了包括PFG、LamVen LLC和LamJam II LLC在內的貸款機構持有的約1,330萬股普通股的封鎖條款。我們經修訂和重述的章程規定，(1) 向封鎖持有人發行的股份中有40％不受任何封鎖條款的約束，(2) 除某些有限的例外情況外，在2023年10月19日到期的內部重組結束後的90天內，向封鎖持有人發行的其餘30％的股份將被限制轉讓，以及 (3) 向封鎖所發行的剩餘30％的股份除某些有限的例外情況外，持有人將被限制在180天內轉讓內部重組的結束，前提是如果封鎖期在封鎖期（定義見我們的修訂和重述章程）內結束，則封鎖期將在封鎖期結束後的第一個交易日結束。向鎖倉持有人發行的剩餘30％的股票的封鎖已於2024年4月1日到期。對於鎖倉持有人持有的任何股份，我們的董事會可自行決定免除封鎖條款。此外，我們的任何貸款人的股票如果是包含明確豁免封鎖條款的信貸、融資或其他協議的當事方，都不會受到任何封鎖的限制。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行（包括特定的未來發行），可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

某些訴訟的專屬論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對我們任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟，只能向特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州聯邦地方法院提起。我們的經修訂和重述的公司註冊證書還要求在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》訴訟理由的投訴的唯一論壇。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們認為，這些條款提高了特拉華州法律適用其適用類型的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，在可執行的範圍內，這些條款可能會起到阻礙對我們董事和高級管理人員提起訴訟的作用，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

股東特別會議

我們經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會通過的決議，才能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，公司祕書必須在第90天營業結束之前或不早於前一屆年度股東大會週年紀念日的120天開業之日之前的120天在主要執行辦公室收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的經修訂和重述的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

通過書面同意採取的行動

在任何年度和特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在根據DGCL正式通知和召集的年度或特別會議上進行股東投票後才能採取，未經股東書面同意不得在未舉行會議的情況下采取。

機密董事會

我們的董事會分為三類，A類、B類和C類，每個類別的成員交錯任期為三年。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在遵守任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本投票權的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。

董事和高級職員的責任限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律規定的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。

清單

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SRFM”。

分配計劃

賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以根據紐約證券交易所、其他公共交易所或註冊的另類交易場所的經紀交易，不時以現行市場價格或私下議定的價格出售其在此承保的普通股。我們不是與賣出股東或任何經紀交易商簽訂的關於賣出股東出售普通股的任何安排的當事方。因此，我們預計不會收到關於賣出股東是否以及何時可以選擇出售其普通股或任何此類出售價格的通知，也無法保證賣出股東會出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。

賣出股東在出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

除了根據本招股説明書進行的銷售外，本招股説明書所涵蓋的普通股還可由賣方股東通過單獨談判的私下交易出售，不受《證券法》的註冊要求約束，賣出股東可以將本招股説明書所涵蓋的普通股分配給關聯公司、經理、成員、合夥人、股東和/或此類賣出股東的其他利益持有人。根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

根據我們經修訂和重述的章程中的封鎖條款，賣出股東可以不時轉讓、質押、轉讓或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，受讓人、質押人、受讓人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售普通股，根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案或《證券法》中修訂根據本招股説明書，出售股東將受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是註冊的受益所有人。

如果賣出股東利用經紀交易商出售本招股説明書中提供的普通股，則該經紀交易商可能會以折扣、讓步或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。

賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售普通股。

每位賣出股東都是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人也可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付因公司普通股註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向PFG賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書對PFG的有效期延長至（i）根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售所有普通股的日期，或（ii）根據第144條可以出售所有此類股票的日期，但不受公司確定的數量或銷售方式限制，以較早者為準。只有在適用的州證券法要求的情況下，普通股才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

Gibson、Dunn & Crutcher LLP已移交本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的公司財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）編入的在審計和會計方面。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告（其中包含有關南方航空公司持續經營能力的解釋性段落以及財務報表附註1中討論的修訂的影響），在本招股説明書中納入的南方航空公司的財務報表是參照該公司2023年8月29日的8-K/A表最新報告而納入的該公司作為審計專家的權威以及會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》就本招股説明書發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，包括證物和附表。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。先前文件中以引用方式納入的信息將被本招股説明書中列出的信息以及最近文件中以引用方式納入的信息所取代。任何被取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查看和複製。我們還在網站www.surfair.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外），在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下所列文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，此類文件中未被視為 “提交” 的《交易法》的任何部分除外）：

儘管如此，任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括9.01下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

我們還以引用方式將我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何進一步申報（被視為 “已提供” 但未向美國證券交易委員會提交的部分除外，包括根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項或其他信息提交的文件），包括在本招股説明書發佈之日之後和完成之前提交的所有文件根據本招股説明書發行所有證券。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求轉交給位於加利福尼亞州霍桑市南克倫肖大道12111號的公司 90250，電話號碼 (424) 332-5480。您也可以在我們的網站www.surfair.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。

衝浪空中交通公司

1,983,333 股

普通股

招股説明書

2024年9月29日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明和普通股上市相關的費用，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

DGCL關於高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145節載述如下。

“第 145 節。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

經修訂和重述的公司註冊證書規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，而經修訂和重述的章程則規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，我們與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中包含的條款在某些方面比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，賠償協議要求我們賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題這種補償是否違背公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

自2021年4月1日起，我們已經發行和出售了以下未註冊證券：

普通股發行

2023年7月，我們以每股0.01美元的收購價向一位合格投資者共發行了13萬股普通股，並以每股25.00美元的收購價向同一合格投資者發行了1,000,000股普通股。

2023年7月，我們向一位合格投資者共發行了15,000股普通股，以提供價值7.5萬美元的實物服務。

2023年12月，我們向一位合格投資者共發行了1,755,156股普通股，以提供價值200萬美元的實物服務。

2024年1月，我們向一位合格投資者共發行了45,283股普通股，以提供價值5萬美元的實物服務。

2024年2月，我們向一位合格投資者共發行了1,851,852股普通股，以提供價值200萬美元的實物服務。

2024年3月，我們向一位合格投資者共發行了2,200,221股普通股，以提供價值200萬美元的實物服務。

優先股發行

2021年5月，SAGL向一位合格投資者共發行了834,556股優先類別B-6A股股票，涉及750萬美元可轉換票據的剩餘本金餘額的轉換。

2021年6月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向一位合格投資者共發行了5,665,722股優先類別B-6A股股票，總收購價為300萬美元。

2021年8月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向一位合格投資者共發行了3,777,148股優先類別B-6A股股票，總收購價為200萬美元。

2021年9月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向四位合格投資者共發行了7,062,764股優先類別B-6A股股票，總收購價為370萬美元。

2021年10月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向一位合格投資者共發行了727,967股優先類別B-6A股股票，總收購價為385,459美元。

2022年1月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向兩名合格投資者共發行了708,214股B-6A優先股股票，總收購價為37.5萬美元。

2022年1月，SAGL向三名合格投資者共發行了309,911股優先類別B-6股股票，用於償還164,098美元的債務。

2022年2月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向兩名合格投資者共發行了230,405股優先類別B-6A股股票，總收購價為12.2萬美元。

2022年2月，SAGL以每股0.3530美元的收購價向五位合格投資者共發行了2,832,860股優先類別B-6A股股票，總收購價為100萬美元。

2022年2月，SAGL向三名合格投資者共發行了6,215,365股優先類別B-5股股票，涉及2017年票據的100萬美元本金加上應計利息的轉換。

2022年2月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向一位合格投資者共發行了3,777,148股優先類別B-6A股股票，總收購價為200萬美元。

2022年3月，SAGL向兩名合格投資者共發行了132,564股優先類別B-6股股票，用於償還70,193美元的債務。

2022年5月，SAGL向一位合格投資者共發行了188,021股優先類別B-6股股票，用於償還99,557美元的債務。

2022年6月，SAGL向一位合格投資者共發行了377,700股優先類別B-6股股票，用於清償與199,992美元諮詢費相關的債務。

2022年9月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向一位合格投資者共發行了1,888,574股優先類別B-6A股股票，總收購價為100萬美元。

2022年12月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向一位合格投資者共發行了283,286股優先類別B-6A股股票，總收購價為15萬美元。

2023年6月，SAGL向一位合格投資者共發行了30萬股優先類別B-6股股票，以結算158,850美元的諮詢費。

2023年6月，SAGL以每股0.5295美元的收購價向一位合格投資者共發行了5,665,722股優先類別B-6A股股票，總收購價為300萬美元。

2023年6月，SAGL向一位合格投資者共發行了186,402股優先類別B-6股股票，用於償還98,700美元的未償貿易應付賬款。

2023年6月，SAGL向一位合格投資者共發行了9,932,241股優先類別B-6股股票，用於償還5,259,121美元的債務。

可轉換票據的發行

2021年10月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為75萬美元，該票據於2022年5月轉換為共計3,048,643股優先B-6A類股票。

2021年11月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為100萬美元，該票據於2022年5月轉換為總計4,044,581股優先B-6A類股票。

2021年12月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為180萬美元，該票據於2022年5月轉換為合計7,025,992股優先B-6A類股票。

2022年1月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為45萬美元，該票據於2022年5月轉換為共計1,798,536股優先B-6A類股票。

2022年1月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為75萬美元，該票據於2022年5月轉換為共計2,992,296股優先B-6A類股票。

2022年2月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為50萬美元，該票據於2022年5月轉換為1,991,449股優先B-6A類股票。

2022年2月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為230萬美元，該票據於2022年5月轉換為總計8,934,417股優先B-6A類股票。

2022年5月，SAGL向一位合格投資者發行了2022年8.25％的可轉換票據，總收購價為130萬美元，該票據於2022年5月轉換為總計4,940,258股優先B-6A類股票。

定期票據的發行

2022年11月，SAGL簽訂了定期票據協議，從LamVen獲得450萬美元現金。LamVen是一家由SAGL的一位高管兼聯合創始人擁有的實體。截至2022年12月31日，SAGL收到了450萬美元。到期時應按每年8.25％的利率支付利息。

2023年1月，SAGL簽訂了定期票據協議，從LamVen獲得100萬美元現金，並簽訂了定期票據協議，從LamJam獲得165萬美元現金。LamJam是一家由SAGL高管共同擁有的實體，以及該高管和聯合創始人的家庭成員。截至2022年12月14日，SAGL從LamVen獲得了40萬美元，2023年獲得了60萬美元，截至2023年1月10日從LamJam獲得了165萬美元。每份定期票據協議的利息應在到期時到期，年利率為8.25％。

2023年4月，SAGL簽訂了定期票據協議，從LamVen獲得340萬美元現金，並簽訂了從LamJam獲得350萬美元現金的定期票據協議。截至2023年6月30日，SAGL從LamVen獲得了340萬美元，從LamJam獲得了350萬美元。到期時應支付利息，年利率為10.0％。

2023年5月，SAGL簽訂了定期票據協議，從LamVen獲得460萬美元現金。截至 2023 年 5 月 15 日，SAGL 從 LamVen 獲得了 460 萬美元。到期時應支付利息，年利率為10.0％。

2023年6月，SAGL簽訂了電網票據協議，從LamVen獲得500萬澳元的現金，該協議隨後於2024年4月進行了修訂，將電網票據的最高本金額提高到2,500萬美元。截至 2024 年 5 月 1 日，SAGL 已從 LamVen 獲得了 2160 萬美元。到期時應支付利息，年利率為10.0％。

保險箱

2022年5月和6月，SAGL與五位合格投資者簽訂了SAFE票據，總額為4900萬美元（其中約1,500萬美元是通過註銷SAGL欠一家公司的債務籌集的）

交易對手，約1900萬美元通過實物服務融資，約1500萬美元以現金形式融資）。與我們在紐約證券交易所的公開上市有關，SAFE票據進行了轉換，五位合格投資者共獲得15,076,923股普通股。

2022年9月，SAGL向一位合格投資者簽訂了10萬美元現金的SAFE票據。在我們在紐約證券交易所的公開上市中，SAFE票據進行了轉換，合格投資者獲得了30,769股普通股。

2023年1月，SAGL向一位合格投資者簽訂了價值25萬美元現金的SAFE票據。在我們在紐約證券交易所的公開上市中，SAFE票據進行了轉換，合格投資者獲得了76,923股普通股。

2023年6月，SAGL向LamJam簽訂了金額為690萬澳元的SAFE票據（其中347萬美元通過註銷SAGL欠LamVen的期票融資，347萬美元以現金形式融資）。在我們在紐約證券交易所的公開上市中，SAFE票據進行了轉換，LamJam獲得了2,132,608股普通股。

基於股份的薪酬

從2021年4月1日至2023年7月27日，SAGL向某些董事、高級職員、員工、顧問和其他服務提供商授予購買其3,790萬股普通股的期權，涵蓋其1.639億股普通股的限制性股票購買協議，以及涵蓋其8,450萬股普通股的限制性股份授予協議，授予日每股公允價值從0.04美元到0.41美元不等。從2023年7月28日到2024年4月26日，我們向某些董事、高級職員、員工、顧問和其他服務提供商授予了購買180萬股普通股和限制性股票單位（包括基於業績的限制性股票單位）的期權，涵蓋510萬股普通股，授予日每股公允價值從0.39美元到8.80美元不等。

上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。除非另有説明，否則根據《證券法》第4（a）（2）條（以及根據該法頒佈的D條例或S條例）或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，根據《證券法》，上述證券的銷售被視為不涉及任何公開發行或根據第701條規定的與薪酬有關的福利計劃和合同進行的交易，免於註冊。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。

項目 16。附錄和財務報表附表。

註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

所有附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼是在此處以引用方式納入的財務報表及其相關附註中以其他方式列出的。

項目 17。承諾。

就根據上文第14項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

展覽索引

* 隨函提交。

++ 根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第601 (a) (5) 項，省略了本附錄的附表。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。

+++ 根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第601 (b) (10) (iv) 項，省略了本附錄的具體條款或條款。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年6月3日在加利福尼亞州霍桑市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

衝浪空中交通公司

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每位董事構成並任命迪安娜·懷特、奧利弗·裏夫斯和大衞·安德曼，他們都是他真正合法的事實律師和代理人，單獨行事，擁有完全的替代權和換人權，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，包括生效後的修正案根據第 462 (b) 條及其他規定提交的註冊聲明，並連同所有證物一起提交以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予該事實上的律師以該人身份在場所內和周圍採取和執行所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。