根據2023年9月13日提交證券交易委員會的記錄

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

1933年證券法下的註冊聲明

MY SIZE股份有限公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

4 海亞登街。
郵政信箱1026,
機場城市7010000
以色列
+972-3-600-9030
（包括郵政編碼及註冊人的主要執行辦公室的電話號碼，包括區號）

Corporation Service Company（服務代理人）
2711 Centerville Road, Suite 400
威爾明頓，DE 19808
1-800-927-9800
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信，包括髮送給服務機構的通信，應發送至:

擬議公開發售的大致起始日期：該註冊聲明生效後的任何時間

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果本表格中的任何證券根據1933年證券法規定的規則415進行延遲或連續發行，除了與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請勾選下面的框：☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.綜合指令或其後生效的修正案而提交的註冊聲明，它將根據1933年證券法規規定的462（e）規則提交給委員會而生效，請勾選下列方框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請勾選，以示註冊管理人員是大型加速文件審核人，加速文件審核人，非加速文件審核人還是較小的報告公司。請參閲《交易所法》規則12b-2中“大型加速文件審核人”、“加速文件審核人”和“較小的報告公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選下列方框，以指示註冊管理人員已選擇不使用符合1933年證券法7(a)(2)(B)條的任何新或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

註冊管理人員在必要時會修改該註冊聲明的生效日期，直到註冊管理人員提交另一份明確説明該註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效的修正案為止，或者，直到證券和交易委員會根據該條第8(a)條的規定確定該註冊聲明的日期為止。

本招股説明書中的信息並非全面且可能會更改。在提交給證監會的註冊聲明生效之前，本招股説明書中列出的出售股東可能不會銷售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，且在任何不允許該要約或銷售的州份中，列出的出售股東不會要求購買這些證券。

該文件仍需修改，截至2023年9月13日

招股説明書

共5,509,173股

我的尺碼股份有限公司

普通股

本招股説明書涉及由該招股説明書中指定或可隨時間變化指定的出售股票股東每次最多可對我們的普通股價值為0.001美元的普通股行權而發行的數量不超過5,509,173股的再銷售。有關更多信息，請參閲下文的“招股説明書摘要-近期發展-認股權重定價”。

本招股説明書中的出售股票股東在第6頁開始的表格中標識。我們將不會從出售股票股東處獲得任何普通股出售收益。此招股説明書所涵蓋的所有普通股出售淨收益將歸出售股東所有。但是，如果股東不以免費方式行使認股權，則我們可以收到來自任何認股權行使的收益。請參閲“募集款項用途”。

售出股票人可能在我們的普通股票上市的任何交易市場上，通過市場交易，協商交易，或其他方式出售全部或一部分普通股。在出售過程中，股價和交易條款將由當時市場價況或直接通過經紀人和/或代理商協商決定。具體事宜請見計劃分發。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“MYSZ”為標的和在特拉維夫證券交易所以“MYSZ”為股票代碼的標的下被上市。在2023年9月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股1.27美元。在2023年9月12日，我們在特拉維夫證券交易所的普通股的最後報價為每股5.09以色列新謝克爾或1.34美元（根據以色列銀行當天宣佈的匯率計算而來）

投資我們的證券存在很高的風險。這些風險在本招股説明書“風險因素”一章中討論，並在我們最近的年度報告on Form 10-K和季度報告on Form 10-Q中討論，這些報告被併入了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書日期為2023年 。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和法規，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中不包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站，或者下文“在哪裏可以找到更多信息”一節所描述的其辦公室中閲讀我們提交的註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。

您應僅依賴於本招股説明書所包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書所包含的信息不同或不一致的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。

我們僅向您提供本招股説明書中所提供普通股的出售邀請或購買邀請。此外，我們不會向任何個人出售或邀請銷售或招攬來自任何不允許進行此類邀請的司法轄區的任何人的證券。本招股説明書中所列出的信息準確截止於本招股説明書前面的日期，不論本招股説明書何時送達或任何普通股出售的時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日期以來可能發生了變化。

本招股説明書中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參照實際文件。所有摘要在其整體上都受到實際文件的限定。在提交的註冊聲明文件中，一些所述文件的副本已作為展品進行提交，您可以在下文所述的“在哪裏可以找到更多信息”一節中獲得這些文件的副本。

我們的財務報表是根據美國通用會計準則或美國GAAP制定和展示的。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的業績。

本招股説明書中使用的市場數據，某些行業數據和預測數據是從我們認為可靠的來源獲得的，包括市場研究數據庫，公開可獲得的信息，政府機構的報告和行業出版物和調查。我們依賴於來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理對該行業的瞭解，我們認為這些第三方數據是可靠的。長期來看，預測特別容易失誤。此外，我們不一定知道準備所引用第三方預測所使用的一般經濟增長假設。關於我們市場地位的陳述是基於最新的可獲得數據。雖然我們目前未發現本招股説明書中所呈現的行業數據存在任何錯誤的聲明，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能因各種因素而改變，包括本招股説明書中“風險因素”一節中討論的因素。

本招股説明書中包含的某些數字已經經過取整調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。

我們於2022年12月8日實施了1:25的普通股拆股。本招股説明書中呈現的所有股票、相關期權和認股權信息已經進行了回溯調整，以反映這項行動所導致的普通股減少數量和股價上漲。

除本招股説明書所提供的普通股外，我們未提供或請求銷售或任何證券。此外，我們不會在任何法律禁止在該司法管轄區向任何特定人士提供或提出銷售要約的情況下向該司法管轄區內的任何人提供或提出銷售要約。本招股説明書中包含的信息僅至招股説明書正面註明的日期為準，而無論何時傳遞本招股説明書或出售我們的普通股。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已改變自該日期起。

風險因素。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證 券之前，您應該仔細考慮下面所列的風險，以及我們最 近的年度報告（Form 10-K）中描述的風險，任何在我們的 季度報告（Form 10-Q）或現行報告（Form 8-K）中更新 的這些風險。還應考慮本招股説明書中所有其他顯示的信 息或併入本招股説明書的信息。上述所述的風險不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或認為目前 不重要的風險也可能影響我們的業務運營。以上任何風險 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生 顯著不利影響，並可能導致您的投資全部或部分損失。在 任何情況下，本招股説明書所提供的證券的價值可能由 於上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

大量出售我們的普通股股份（包括在公共市場 上轉售在此處註冊的股份）可能會對我們的普通股票的 市場價格產生不利影響。

我們正在為轉售股票登記5,509,173股普通股。在公開市場上銷售大量我們的普通股，或者可能出現這樣的銷售可能會不利影響我們股票市場價格和我們其他證券的市場價值。我們無法預測出售股東何時何地在公開市場上出售這些股票。此外，將來我們可能發行更多的普通股或其他權益或可轉換為普通股的債務證券。任何這種發行都可能對我們現有股東造成嚴重稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書包含某些前瞻性陳述，根據美國1933年證券法修正案第27A節和美國1934年證券交易法修正案第21E節的規定。本招股説明書中對我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“將”、“期望”、“預計”、“估計”、“打算”和“願望”之類的詞語或短語進行的。例如，關於財務狀況、可能或假定的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來的管理和組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不是績效保證。他們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這可能會導致任何前瞻性陳述所表達的結果、活動水平、表現或成就與任何前瞻性陳述所表達的結果、活動水平、表現或成就產生實質性不同。

任何前瞻性陳述均應參考本招股説明書中討論的風險因素或我們的年度報告在此引用的條款的風險因素的全文。一些可能導致實際結果與前瞻性聲明中估計或投射的結果產生實質性偏差的風險、不確定性和假設包括但不限於：

募資用途

我們將不會從出售普通股的股東處獲得任何收益。在本招股説明書所覆蓋的出售普通股的所有淨收益 將歸屬於出售普通股的股東。我們預計出售普通股的股東將根據“分銷計劃”所述的方式出售他們的普通股。

我們可能從新權證和放置代理權證的行使以及發行基礎權證股票所得的收益，如果這些權證按現金行使的話。然而，新權證和放置代理權證可在某些情況下無現金行使。如果上述所有權證都按現金全額行使，收益將約為1160萬美元。如果有的話，我們打算將其行使的淨收益用於一般企業用途和營運資金。

在上述用途未決定之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、利息收益債券。我們不能保證認股權和認購股票代理認股權是否會全部行使以及是否會以現金方式行使，行使數量或行使期限等。

出售普通股的股東

出售股東所提供的普通股股份是根據與權證重定價相關的新權證和放置代理權證的行權而發行的普通股股份。有關發行這些普通股和權證的更多信息，請參見上文的“招股説明書摘要——最新發展——權證重定價”。我們正在註冊普通股，以便允許出售股東不時地轉售普通股。除了與2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月融資和我們於2019年9月建立的既往市場融資計劃相關的權證和放置代理權證的所有權以及發行和可發行的普通股份之外，對於除了擔任我們於2023年8月進行的權證重定價的放置代理外，根據與我們沒有在過去三年內有任何重大關係的每個出售股東的擁有資產，除非涉及前述的權證和股份的所有權，該出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

出售股東的股權

按照證券認購權證的調整發行的新證券和認購股票代理人證券，轉讓者在行使權證時，如有其關聯方一併轉讓，而一併轉讓將超出已行使的普通股股數的4.99%或9.99%（視情況而定）的限制，不包括還未在行使權證和認購股票代理認購權證之前可以行 使的普通股股份。此處股數未考慮該限制。轉讓者在本次發行中可以全部、部分或不出售其普通股或新證券或認購股票代理人證券。詳見“分銷計劃”。

分銷計劃

每位出售股票的股東或股票的賣出股東及其質押人、受讓人和繼任者可能從時間到時間在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所，或在私下交易中出售其涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可能是以固定或協商確定的價格進行的。賣出股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

出售股票時，銷售股東也可以根據144號規則或根據證券法的其他豁免情況進行出售，而不是根據本招股説明書進行出售。

銷售股東委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可以按照協商達成的金額從銷售股東（或者如果任何券商代表證券購買者行事，則從該購買者那裏）獲取佣金或折扣。在代理交易的情況下，券商的佣金不超過符合FINRA規則2121的慣例佣金，在主承銷交易中按照符合FINRA規則2121的加價或減價。

在出售證券或其利益的過程中，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構又可能在對其所承擔的頭寸進行對衝交易的同時進行賣空證券的交易。銷售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以關閉其賣空頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，券商可以進而出售這些證券。銷售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該發行説明書所要求的券商或其他金融機構交付證券，該券商或其他金融機構根據該發行説明書（根據這些交易所進行的補充或修改）再次出售。

在此類銷售中，涉及出售證券的銷售股東和任何參與銷售的券商或代理可能被視為《證券法》所述的“承銷商”。在這種情況下，由這些券商或代理收到的任何佣金和從它們購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每家銷售股東已經告知我們，它沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地與任何人分銷證券。

我們有責任支付我們因證券登記而發生的某些費用和開支。我們同意在《招股説明書》中對銷售股東進行某些損失、索賠、損害和責任的保障，包括《證券法》下的責任。

我們同意保證本招股説明書有效，直到證券根據規則 144 可以無需登記和無需遵守規則 144 當前公開信息要求以及任何其他類似效力的法規限制的交易限制的日期結束，或者所有證券已經根據本招股説明書或《證券法》規則 144 或任何其他類似效力的法規限制被出售。如果適用州的證券法要求，轉售證券將僅通過已登記或持牌的券商或經銷商進行出售。此外，在某些州，覆蓋於此處的轉售證券可能不能出售，除非它們已在適當的狀態下進行了註冊或資格認定，或可以獲得豁免並遵守條件。

根據交易所法的適用規則和法規，分銷轉售證券的任何人，在適用的限制期內不得同時從事於相關限制期之前定義的規則 M 的普通股交易活動。此外，銷售股東將受到適用於交易所法和規則及其法規的規定的限制，包括規則M，這可能會限制銷售股東或任何其他人的普通股的購買和出售的時機。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在銷售時（包括符合證券法規則172的制度下）將本招股説明書的副本交付給每個購買者。

法律事項。

我們的共同代表 Greenberg Traurig, P.A.，以色列特拉維夫將對所提供的普通股的有效性進行審查。如果證券是通過承銷發行，則承銷商的某些法律事項將由適用的招股説明書補充的律師進行審查。

可獲取更多信息的地方

My Size, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年內每年的財務報表，已經依賴KPMG International成員公司之一Somekh Chaikin的審計報告，並在該處在審計和審計方面擁有權威的獨立註冊公共會計師事務所並進行了包含在中轉報告這裏，並在這裏。覆蓋2022年12月31日的審計報告綜述了公司已經造成了重大損失和負面現金流，積累的赤字夠大，存在重大的懷疑公司是否能夠繼續作為經營下去。合併財務報表不包括可能由於不確定性結果而產生的任何調整。

更多信息的獲取途徑。

我們需要遵守交易所法的信息披露要求，並按照其規定向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理書和其他信息。這些報告、代理書和其他信息可以在華盛頓特區東北部 F Street 100 號的公共參考設施中閲讀和複印，費用按規定收取。有關公共參考設施運作的進一步信息，請致電證券交易委員會1-800-732-0330。此外，證券交易委員會還維護了一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊申請人的報告、代表和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們免費在www.MySizeID.com網站上發佈我們的10-K年度報告，10-Q季度報告，8-K現行報告和根據交易所法第13(a)或第15(d)條款電子提交或提供的修正案，儘可能在我們向SEC提交上述材料後。

我們已向證券交易委員會提交了一份根據證券法的招股説明書，涉及本招股説明書所提供的證券。該註冊聲明，包括附隨的附件，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書未包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以按規定的費率從位於上述地址的證券交易委員會處獲得註冊聲明副本，也可以免費在www.sec.gov網站上獲取。註冊聲明和下文的指定信息摘自參考資料也可在我們的網站www.MySizeID.com上獲得。

我們沒有將網站上的信息併入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

美國證券交易委員會允許我們“通過引用公司文件”披露我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過把您引用至這些文件來向您披露重要信息。我們所引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代本信息。我們按照此處的順序引入下列文件的內容作為參考，並且我們根據交易所法第13(a)，13(c)，14或15(d)條款後續提交給證券交易委員會的任何未來文件（不包括根據表格8-k項目2.02和7.01提交的信息）將自動作為參考：

儘管如前所述，任何8-K表格中2.02和7.01條目下的信息，包括相關展示文檔，不被視為本招股説明書的參考資料。

此募股説明書中包含的關於我們的信息應與參考資料中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電我們的首席財務官Or Kles，位於以色列701000機場城市POB1026，電話號碼+972-3- 6009030，免費索取任何或所有這些文件。

共5,509,173股

我的尺碼股份有限公司

普通股票

招股説明書

2023年

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14.發行和分配的其他費用。

以下是本招股説明書的註冊聲明部分相關估計費用，其中所有費用都將由我們支付。除了SEC的註冊費用外，所有金額均為估計值，可能會更改：

項目15.董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州總公司法第145節規定，公司可以作為董事、高管、員工或其他個人支持他們在多種行動，訴訟或程序中的費用，包括律師費、判決、罰款和結算費用，不履行有利於公司或者理智行事的行為，對於任何刑事行動或程序，如果他們沒有合理理由認為他們的行為是非法的，這一標準在衍生行動的情況下適用，除了補償只針對與這些行動相關的律師費用，且該法令要求在向公司尋求賠償的人已被認定對該公司負有法律責任的情況下，才能有法庭批准賠償。此法規DAO修改。

我們的公司章程和公司規則規定，我們將在得到德拉華州總公司法第145節先前從時間上修訂的最大支持下，對每個人進行賠償和保護。

特拉華州總公司法允許公司在其公司章程中規定，公司的董事不應對公司或其股東承擔因作為董事而違反信託責任而導致的貨幣損失負責，除非涉及以下責任：

就證券法下產生的責任而言，就前述規定或其他規定而言，我們已被建議認為美國證券交易委員會認為這樣的補償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。在我們支付董事、官員或控制人在成功辯護中所支付的費用之外，如果在此類證券的註冊中，這樣的董事、官員或控制人提出了針對此類責任的賠償請求，除非我們的律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則我們將提交給適當管轄法院處理這個問題，即我們的這種補償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，將受到有關問題的最終裁決。

項目16。展品和財務報表附表。

17. 承諾

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 如果這些要求所需的信息包含在申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條向SEC提交或提交的報告中，該信息被納入註冊聲明或根據規則424(b)提交的説明書列表的程度成為註冊聲明的一部分，而這些要求是根據這些段的規定擬建擬建擬建的；如果這些信息不包括在所提交的文件或信息中，則此段進行收購時所要求的信息必須包含在註冊聲明的任何後效修正案中。

簽名。

根據1933年證券法的要求，申報人證明它有充分的理由相信它符合在S-3表格上提交所有要求，並且已經正式授權下面的人為它簽署了本登記聲明，地點位於以色列機場城，日期為2023年9月13日

授權書

我們，我的大小，INC.的董事和高管，特此分別指定和委任曾以色列機場城市和奧爾·克雷斯，並分別由其真實和合法的代理人和代理人曾經在其本人的名義和職位上，擔任任何和所有資格的提交和與提交相關的註冊聲明的此類提交的所有附加條款修改（包括後效修改）的簽署，並提交同，所有表演和需要在此方面完成的任何和所有行動和事情，如同他親自可能或可以在這方面做的那樣，特此確認和確認，其代理人和代理人曾依法或因該委託被替代或替代者代替或替代，可以進行任何或導致進行的任何事情。

根據所示日期和能力，本註冊聲明已由以下人員簽署。