於2024年6月5日向證券交易委員會提交

PX14A6G表格

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免邀請通知

（自願提交）

登記者名稱：克羅格公司

依賴豁免的個人姓名：Domini Impact Investments LLC

依賴豁免的個人住址：紐約市緬甸街180號1302室

根據《證券交易法》制定的14a-6(g)(1)規定提交書面材料。該提交者根據該規定的條件無需提交，但出於公開披露和考慮這些重要問題的利益而自願提交。

2024年6月5日

克羅格的股東們：

Domini Impact Investments LLC（以下簡稱“Domini”）致信股東，敦促您投票贊成2024年6月27日舉行的克羅格公司（以下簡稱“克羅格”或“公司”）股東年會提供的第七項建議（以下簡稱“建議”）投票表決。

這不是一項授權您投票的邀請，請勿將您的代理卡發送給Domini，Domini無法代您投票，也不會有此類溝通。Domini敦促克羅格的股東按照他們代理投票郵件中提供的指示投票。

關於Domini：

Domini是一家註冊於證券交易委員會的投資顧問，利用財務力量幫助創造更美好的世界。我們專注於投資影響，旨在幫助推動我們星球及其人民的積極結果，同時追求競爭的財務回報。我們持續創新、關懷多元的社區為明天的繁榮注入源動力，為了讓“投資為善”成為所有投資的方式而努力。

1

Domini Impact Investments LLC敦促您在2024年6月27日舉行的克羅格公司股東年會上投票贊成第7項議案，即轉型問題報告。

建議概要：

克羅格在其農產品供應鏈中面臨氣候變化和勞動力條件等方面的運營、財務、監管和聲譽風險。儘管如此，公司的氣候改善工作缺乏任何人力資本管理方面的考慮，公司也未能充分評估或參與可能緩解這些風險的項目，並且缺乏一項合理的轉型策略。投資者要求提供一份轉型問題報告，以瞭解由於氣温升高和氣候變化的影響而導致對工人的風險如何發生變化，並瞭解是否正在採取必要的適應措施以保護工人的健康和安全。此外，投資者還希望瞭解為什麼克羅格沒有參加現有項目，以緩解這些風險並解決農產品供應鏈中存在的強制勞動、童工、性騷擾和其他人權風險。

建議：

克羅格的2024年代理表中包含了一份股東提案，要求提交一份轉型問題報告，如下所述：¹

股東要求董事會發布公正過渡報告，以合理成本省略專有信息，披露 Kroger 如何評估和應對氣候變化的影響，並確保農產品供應鏈中的工人享有基本的勞動保護，與 ILO 的公正過渡指導方針一致。

支持聲明：股東建議報告包括董事會自主決定的一組可度量的、有時限的因子，例如 WBA 推薦的那些。

氣候變化將加劇 Kroger 供應鏈中的農業工人面臨的現有風險。

在 Kroger 的人權影響評估中，其已經確定熱暴露是一個主要發現。²由於農產品供應鏈中的風險已經非常嚴重和普遍，全球工作時間的 60% 可能是由於熱應激導致的，Kroger 明確指出，氣候變化會給其設施和供應鏈管理能力造成額外的風險，並因此感覺到明顯的影響。

2

由於在農業供應鏈中受到氣候風險的影響，如干旱、洪澇、持續高温和野火等，該公司面臨操作、財務、監管和聲譽方面的風險，如果公司不能解決其農業供應鏈中的人力資本管理風險，該風險可能會上升，這可能會加劇由氣候變化和不斷增長的熱應激引起的風險。

農業工人是一個異常脆弱的勞動力。³氣候變化使農業工人的工作比以前更加危險，美國普通農業工人因熱而面臨 21 天不安全工作。⁴氣温上升導致農業工人更容易受到高温、其他風險以及產業內的威脅，可能對農業工人構成致命的威脅，或者導致長期健康風險。⁵目前還沒有聯邦熱應激保護政策，Kroger 的人權影響評估發現熱暴露是個主要問題。農業行業可能佔全球因熱應激而失去的工作時間的 60%。⁶儘管一些州削弱 或限制了為農業工人提供保護的可能性，但目前還沒有聯邦熱應激保護政策。⁷農業工人缺乏基本的勞動保護，如自由結社和集體談判。⁸

氣候變化逐漸破壞了墨西哥和拉美部分地區的農業，並延長了美國的生長季節。⁹為了滿足日益增長的農業勞動力需求，在過去十年中，美國已大幅擴大了臨時工 H-2A 簽證計劃，將工人從墨西哥和拉美地區引入美國的農場勞動力中工作。¹⁰由於其簽證地位和經濟狀況，許多移民農業工人尤其容易受到工作場所濫用的危險，如危險的高温工作條件或強制勞動，並因害怕報復而難以解決這些問題。

Kroger公司目前的政策和報告書沒有充分涉及氣候變化、人力資本管理及供應鏈中的勞工風險，公司也未能充分評估或參與那些已被證明可減輕這些風險的計劃。在過去一年中，Kroger至少有一名員工因高温而死亡，經過證實。¹¹在過去四年中的三年，Kroger與其供應鏈中的強制勞工案件相關聯，這些案件已導致定罪或正在接受起訴。¹²Kroger公司目前的供應商政策包含模糊的期望，並未包括有效保護工人安全的具有約束力的義務。在監測方面，Kroger依靠社交審核或自願自我評估，這已被廣泛批評和抨擊，因其未能實現人權成果和補救傷害，這是曾在Kroger提出的股東提議中解決的問題。¹³

除了其人權和供應商守則的不足外，Kroger公司的氣候變化政策和TCFD披露未整合或未涉及人力資本管理風險。 Kroger公司最近發佈的以保護傳粉媒介和生物多樣性為目標、旨在減少殺蟲劑的自然基礎策略，未提及其它應用殺蟲劑的農場工人，也未説明該政策如何緩解與殺蟲劑使用相關的環境健康風險。¹⁴這種分隔的方法

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

在環境和社會風險之間的分離讓公司備受挑戰，無法制定全面的策略。

Kroger計劃為其供應商制定自願性的熱應激指南，這可能是正面的信號。¹⁵但支持者擔心，如果不以工人驅動的利益相關者參與過程並具有約束力，就無法迫使供應商對供應鏈風險和保護工人實施責任。因此，該提議引起了人們對先前已經被證明可成功保護美國農業中的農場工人免受基於氣候的風險的唯一農場工人方案——公平食品計劃的關注。

公平食品計劃是唯一一個在保護美國農業中的農場工人免受基於氣候的風險時表現成功的計劃。公平食品計劃在2021年推出了唯一可執行的農場工人熱應激規定。¹⁶公平食品計劃的熱應激協議為其他正在努力實施更廣泛、更嚴格安全措施的人提供了模範。它要求強制性冷卻休息時間，加強熱應激症狀的監測，使用工人的本土語言培訓，以及為所有僱主制定快速響應計劃。¹⁷公平食品計劃的規程都是必須遵守的，工人受到可執行的反擊保護，這使得工人可以在不擔心報復的情況下利用他們的權利，並將其區別為“美國最嚴格的工作場所熱規定”。¹⁸其可執行標準是使其熱應激保護措施得以成功的原因，也是公平食品計劃得以解決其他工人和人權濫用問題的原因之一——包括一些最嚴重的濫用（如強制勞工），這些問題一直困擾着Kroger的供應鏈。自2011年啟動以來，公平食品計劃一直是在美國檢測和防止強制勞工問題上的成功標準。¹⁹

公平食品計劃被認為是世界上最大、最成功的計劃之一，它已經從佛羅裏達的西紅柿擴展到10個州和三個大陸，保護着數以萬計在十多種作物上採摘的農場工人，提供了最高標準的工人權利保護。²⁰公平食品計劃被認為是世界上最大、最成功的計劃之一，它已經從佛羅裏達的西紅柿擴展到10個州和三個大陸，保護着數以萬計在十多種作物上採摘的農場工人，提供了最高標準的工人權利保護。²¹

Kroger聲稱其供應商守則是基於國際上已經達成的標準，例如《聯合國商業和人權原則》以及國際勞工組織（ILO）的國際人權法案，但Kroger拒絕加入被聯合國明確指出為解決工人和人權濫用的“國際基準”——公平食品計劃。²²因此，任何由Kroger公司制定的旨在解決公平過渡策略中人權問題的政策都應與在該領域中公平食品計劃作為“黃金標準”的政策進行評估，包括政府執行機構和人權專家。²³公平食品計劃已經從佛羅裏達的西紅柿擴展到10個州和三個大陸，保護着數以萬計在十多種作物上採摘的農場工人，提供了最高標準的工人權利保護。²⁴這計劃被認為提供了農場工人權利保護的最高標準。²⁵此外，全國各地的農場繼續加入該計劃，這不僅拓寬了公平食品計劃對Kroger的相關性，還為Kroger進一步擴大該計劃的數量提供了機會，以有效保護其龐大的農業供應鏈上的人權。²⁶

4

投資人認識到，公正的轉型對長期價值創造、供應鏈韌性和強大的氣候戰略至關重要，這將更好地準備Kroger瞭解這種迅速顯現的新興風險，並適應其供應鏈的未來，加強措施以增加工人的滿意度和留存率。²⁷公正的轉型以體面工作為基礎前提，適應氣候變化對健康和安全造成的影響。公正的過渡戰略不僅要保護工人，而且要最小化供應鏈幹擾、適應應對氣候變化的適當措施，並使Kroger能夠開發強大的氣候過渡戰略。未能確保農場工人充分保護也可能成為聲譽風險的來源，正如在抗議或抵制活動中所見，或者在消費者對負責任的商業行為偏好不斷增加的情況下。²⁸

在沒有利益相關者諮詢、評估對勞動力的影響以及制定緩解策略的情況下，不應制定氣候轉型戰略。國際勞工組織2015年發佈的公正轉型指南已被廣泛接受，為國家和企業創造體面的工作和推廣社會保護提供框架。通過透明的規劃和廣泛利益相關方的積極參與，公司不僅可以最小化反對氣候行動的潛在風險，還可以瞭解氣候變化已經如何改變工作的性質，併為此制定計劃。²⁹公正轉型報告的提案號7， 請Kroger股東投票支持。³⁰農業工人感受到每天在户外勞動8小時或空氣質量惡化的温度升高。他們也明白需要哪些解決方案-例如什麼強制性保護將能夠保護他們的安全並使他們能夠工作。通過諮詢過程，Kroger可以更好地瞭解和處理氣候變化的影響，並需要適應支持農業勞動力以確保韌性和尊嚴。

越來越多的食品公司認識到公正和公平的轉型的重要性，並強調農業價值鏈的重要性。³¹強烈支持並越來越多地支持採用公正的轉型商業戰略、工人驅動的模式來執行這些戰略，以及相關的報告方法，例如世界基準評估聯盟（WBA）的公正轉型方法論，提供了一個增強、可比和決策有用的披露框架。鼓勵Kroger加入現有的計劃，有效地展示實施公正轉型的原則，或制定可支持和應對農業供應鏈及其勞動力日益增加的風險的公正轉型戰略。³²目前，美國最大的14家公司，包括沃爾瑪、Whole Foods和Trader Joe's，都是公平食品計劃的參與買家，要求相關供應鏈的種植者遵守由工人起草的行為準則，其中包括熱應激協議。³³反過來，這些參與買家通過長期可持續的解決方案獲得了對其供應鏈勞動力條件的前所未有的透明度。³⁴這些公司還可以自信地向消費者和股東保證，他們的供應鏈管理標準會對工人的需求和優先事項做出響應，包括確保具備尊嚴的工作環境和適應氣候變化影響的措施。隨着Kroger更新其氣候目標並努力確保其業務和供應鏈具有韌性以長期繁榮，它很好地服務於保護其農業供應鏈勞動力的公正轉型戰略。

5

Domini敦促Kroger股東投票支持提案號7，即公正轉型報告。

此致敬禮

此前的信息可以通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體平臺向股東傳達，不應被解釋為投資建議或投票授權的徵求。

這不是一份代理徵集，也不會接受任何代理卡。

¹https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/e6d5ea92-6d3d-477d-9603-7f3c373e2db1.pdf

²https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/d61364e3-1218-41f2-896a-3bf6cb5b8699.pdf; https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2023/09/Kroger-Co-2023-ESG-Report_Final.pdf。

³https://www.pbs.org/wnet/peril-and-promise/2022/05/farm-workers-exposed-to-climate-change-effects-are-demanding-protections/。

⁴https://www.edf.org/sites/default/files/2023-07/EDF040_Heat%20Stress_V5.pdf

⁵https://insideclimatenews.org/news/31122023/california-farmworkers-dying-in-the-heat/; https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-08-12/farmworkers-overheat-on-frontlines-of-climate-change?embedded-checkout=true; https://www.cdc.gov/extreme-heat/about/?CDC_AAref_Val=https://www.cdc.gov/disasters/extremeheat/heat_guide.html

⁶請訪問 https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/—-dgreports/—-dcomm/—-publ/documents/publication/wcms_711919.pdf

⁷參考鏈接：https://www.osha.gov/heat-exposure/standards; https://www.npr.org/2024/04/12/1244316874/florida-blocks-heat-protections-for-workers-right-before-summer

⁸參考鏈接：https://nfwm.org/farm-workers/farm-worker-issues/labor-laws/#:~:text=農民工過去，現在，依然處於美國法律保護的最低層面。他們沒有接受到普通工人得到的福利，像是長假、オvertime補貼，或者支持勞工組織等。

⁹參考鏈接：https://digital.lib.washington.edu/researchworks/bitstream/handle/1773/45995/Felder_washington_0250O_21883.pdf?sequence=1&isAllowed=y; https://www.nytimes.com/interactive/2020/07/23/magazine/climate-migration.html; https://www.epa.gov/climate-indicators/climate-change-indicators-length-growing-season#:~:text=在西部地區，種植期延長的州份幾乎涵蓋了全美，因為全球變暖影響顯著。

¹⁰參考鏈接：https://www.wilsoncenter.org/article/h-2a-program-expands-2023; https://www.ers.usda.gov/data-products/chart-gallery/gallery/chart-detail/?chartId=104874.

¹¹參考鏈接：https://www.theguardian.com/us-news/2023/aug/28/kroger-worker-dies-heat-temperature#:~:text=一位Kroger配送中心的員工因為中暑而死亡，引起了對美國勞工組織重組的討論。

¹²參考鏈接：https://www.latimes.com/california/story/2021-12-31/u-s-blocks-tomato-shipments-from-mexican-farms-accused-of-abusing-workers; https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20230202-2; https://www.levernews.com/how-krogers-merger-push-leads-back-to-alleged-human-trafficker/.

6

¹³參考鏈接：https://www.nytimes.com/2024/02/07/us/child-labor-us-companies.html ;

參考鏈接：https://www.nytimes.com/2023/12/28/us/migrant-child-labor-audits.html; https://www.msi-integrity.org/not-fit-for-purpose/; https://www.theguardian.com/global-development/2023/oct/10/corporate-auditing-foreign-workers-abuse-claims; https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1399069/000119312522160826/d346877dpx14a6g.htm.

¹⁴參考鏈接：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2024/01/Kroger-Goal-to-Protect-Pollinators-and-Biodiversity_Jan-2024_Final.pdf

¹⁵參考鏈接：Kroger 反對聲明。

¹⁶參考鏈接：https://ciw-online.org/blog/2021/08/relief-from-the-heat/.

¹⁷參考鏈接：https://grist.org/agriculture/how-florida-farm-workers-are-protecting-themselves-from-extreme-heat/.

¹⁸參考鏈接：https://ciw-online.org/blog/2021/08/relief-from-the-heat/.

¹⁹ 參考鏈接：https://www.washingtonpost.com/climate-solutions/interactive/2024/farmworker-heat-safety-fair-food-program/.

²⁰ 參考鏈接：https://www.americanbar.org/groups/labor_law/publications/labor_employment_law_news/winter-2023/winter-2023-jones/.

²¹參考鏈接：https://www.cnn.com/2017/05/30/world/ciw-fair-food-program-freedom-project/index.html.

²²參考鏈接：https://www.ohchr.org/en/statements/2016/12/end-visit-statement-united-states-america-6-16-december-2016-maria-grazia?LangID=E&NewsID=21049.

²³參考鏈接：https://static1.squarespace.com/static/6055c0601c885456ba8c962a/t/61d5d71907ef68040bbc8602/1641404186331/ReStructureLab_InvestmentPatternsandLeverage_November2021.pdf; https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-Aug/CBP%202021%20VTW%20FAQs%20%28Forced%20Labor%29.pdf; https://blog.dol.gov/2022/01/13/exposing-the-brutality-of-human-trafficking; https://rfkhumanrights.org/person/lucas-benitez/;

參考鏈接：https://wallenberg.umich.edu/medal-recipients/2023-lucas-benitez/.

²⁴https://ciw-online.org/blog/2024/02/羣巨集團和Foodbuy來訪Immokalee，隨着公平食品計劃的快速擴張繼續進行/

²⁵ https://www.ams.usda.gov/sites/default/files/media/FLSP_NFO.pdf 第10頁

²⁶https://www.fox4now.com/immokalee/Immokalee勞工聯盟的公平食品計劃在全美擴張

²⁷ https://www.edf.org/sites/default/files/2023-07/EDF040_Heat%20Stress_V5.pdf

²⁸https://www.nytimes.com/2019/03/07/business/economy/wendys-farm-workers-tomatoes.html;

https://static1.squarespace.com/static/65c2f2ed09018c18af46b6b9/t/65d3a6dd57562a1ded011c85/1708369632138/Boot+the+Braids+Victories.pdf; https://assets.ceres.org/sites/default/files/reports/2023-01/Ceres%20US%20Food%20Sector%20Climate%20Transition%20Plans%20Report.pdf

²⁹ https://www.ilo.org/sites/default/files/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf

³⁰https://www.theguardian.com/environment/2024/feb/02/為什麼歐盟各地的農民抗議，該集團能採取什麼措施; https://www.eesc.europa.eu/en/our-work/opinions-information-reports/opinions/just-transition-ensure-sustainable-future-eu-agri-food-systems

³¹ https://www.unilever.com/files/92ui5egz/production/2a44a1a76f4899f09a2d745ccdd86d0b65185eb5.pdf;

https://www.nestle.com/stories/a-just-transition-mark-schneider-regenerative-agriculture

³²https://www.climateaction100.org/news/a-need-for-robust-just-transition-planning/;

https://www.worldbenchmarkingalliance.org/just-transition/

³³ https://fairfoodprogram.org/buyers/

³⁴https://media.wholefoodsmarket.com/whole-foods-market-expands-partnership-with-coalition-of-immokalee-workers/

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