根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269516
招股説明書補充文件第 1 號
(截至 2023 年 2 月 14 日的招股説明書)
高達 240,000,000 股普通股
本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年2月14日的招股説明書(“招股説明書”),該招股説明書是我們在S-1表格(註冊號333-269516)上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
本招股説明書補充文件旨在使用我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息,該報告載於下文。
招股説明書和本招股説明書補充文件涉及GHS Investments LLC(“出售股東” 或 “GHS”)轉售高達2.4億股普通股,面值每股0.0001美元。賣出股東發行的普通股可以根據我們與賣出股東簽訂的2023年1月20日的股權融資協議(“融資協議”)發行。有關融資協議和 “出售股東” 的描述和其他信息,請參閲招股説明書。
如果沒有招股説明書,包括招股説明書的任何修正或補充,本招股説明書補充文件就不完整,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用。除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息,否則本招股説明書補充文件應與招股説明書補充文件一起交付,並對其進行限定。請將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存,以備將來參考。
我們的普通股目前可在OTCQB市場上報價,代碼為 “SING”。2023年5月17日,我們在場外交易市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.0295美元。
此次發行具有高度投機性,這些證券涉及高風險,只有有能力承擔全部投資損失的人才應考慮。查看標題下描述的風險和不確定性 “風險因素” 在招股説明書中。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 18 日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K 表格
馬克·一號
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
截至2022年12月31日的財政年度
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號 000-53425
SinglePoint Inc. |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
內華達州 |
| 26-1240905 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
東駝峯路 3104 號 #2137
亞利桑那州菲尼克斯 85016
(主要行政辦公室地址)
(888) 682-7464
(註冊人的電話號碼)
根據該法第12(g)條註冊的證券:
普通股,0.0001 美元
(班級標題)
按照《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有 ☒
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為6,655,569美元,參照普通股的平均出價和要價計算。
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量:截至2023年3月29日,公司共有132,094,591股已發行普通股,面值0.0001美元。
本10-K表年度報告包含前瞻性陳述,符合1934年《證券交易法》和1933年《證券法》的定義,涉及風險和不確定性。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。除歷史事實陳述外,本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、“項目”、“期望”、“尋求”、“預期”、“應該”、“可能”、“將”、“潛在” 或這些術語和類似表述中的否定詞可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日。所有這些前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息,我們沒有義務更新任何陳述。由於許多因素,包括 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和其他方面確定的因素,實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們敦促您審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息,以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的披露,這些披露旨在就可能影響我們未來業績的風險和因素向您提供建議。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括我們在資本部署方面做出正確決策的能力、我們龐大的資本要求和缺乏流動性、競爭、我們無法為所持資產獲得最大價值、我們吸引和留住合格員工的能力、我們執行戰略的能力、我們運營行業的市場估值、我們管理資產的需求以及與我們的資產及其業績相關的風險,包括以下事實大多數人的歷史有限以及營業虧損的歷史、面臨激烈的競爭且可能永遠無法盈利、經濟狀況對我們合作公司運營業務部門的影響、政府監管的遵守情況和法律責任,所有這些都在第1A項中進行了討論。風險因素。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外,由於這些和其他因素,不應將我們過去的財務表現作為未來業績的指標。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性,本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。
2 |
目錄
第一部分
第 1 項。 | 商業 |
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第 1A 項。 | 風險因素。 |
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項目 1B。 | 未解決的員工評論。 |
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第 2 項。 | 屬性。 |
| 26 |
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第 3 項。 | 法律訴訟。 |
| 27 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
| 28 |
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第二部分 |
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第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。 |
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第 6 項。 | [已保留] |
| 30 |
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第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
| 30 |
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項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 37 |
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第 8 項。 | 財務報表和補充數據。 |
| 37 |
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第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
| 38 |
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項目 9A。 | 控制和程序。 |
| 38 |
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項目 9B。 | 其他信息。 |
| 38 |
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項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄權的披露。 |
| 38 |
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第三部分 |
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第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理。 |
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項目 11。 | 高管薪酬。 |
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項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。 |
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項目 13。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。 |
| 49 |
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項目 14。 | 首席會計師費用和服務。 |
| 51 |
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第四部分 |
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項目 15。 | 附件,財務報表附表。 |
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項目 16。 | 表格 10—K 摘要。 |
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簽名 |
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目錄 |
第 1 項。商業
我們的公司
Singlepoint Inc.(“我們”、“我們”、“我們的”、“Singlepoint” 或 “公司”)是一家多元化的控股公司,主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用,以改善健康和生活。我們的主要重點是通過為客户提供綜合太陽能解決方案以及通過我們的空氣淨化業務提供清潔環境解決方案來實現可持續發展。我們主要通過子公司波士頓太陽能有限責任公司(“波士頓太陽能”)開展太陽能業務,我們持有該公司 80.1% 的股權。
我們通過Box Pure Air, LLC(“Box Pure Air”)開展空氣淨化業務,我們持有該公司51%的股權。
除了我們的主要太陽能和空氣淨化業務外,我們還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務是:
| · | Discount Indoor Garden Supply, Inc.(“DIGS”),我們持有該公司90%的股權,該公司在農業行業內提供旨在提高產量和效率的產品和服務;以及 |
| · | EnergyWyze LLC(“EnergyWyze”),一家全資子公司,是一家數字和直銷公司,專注於在太陽能行業創造客户線索; |
| · | ShieldSaver, LLC(“ShieldSaver”),我們持有該公司51%的股權,專注於有效追蹤車輛維修記錄。 |
| ·
| Singlepoint Direct Solar, LLC(“Direct Solar America”),我們持有該公司51%的股權,並與房主和小型商業企業合作,在其所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車(“EV”)充電器。 |
我們建立並計劃通過有機增長、協同收購、產品和合作夥伴關係繼續建立我們的投資組合。我們通常會收購創新和有前途的企業的多數股權和/或控制權,這些企業的價值預計將隨着時間的推移而升值。我們特別關注那些我們的參與度可能對該實體的增長前景具有重要意義的企業。我們通過幫助子公司提高市場滲透率、增加收入、改善營業利潤率和現金流,努力為股東創造長期價值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深厚知識和經驗的行業中建立業務,或者我們的管理層可以通過就新市場和擴張提供建議來提供價值的行業建立業務。
4 |
目錄 |
我們的核心業務
太陽能業務
波士頓太陽能。 Boston Solar 致力於為住宅、商業和工業設施提供卓越的產品、卓越的客户服務和高質量的工藝。自2011年成立以來,波士頓太陽能已經安裝了5,000多個住宅和商用太陽能系統,為新英格蘭(主要在馬薩諸塞州)的數千個家庭和企業供電。它因在住宅建築行業表現出卓越的客户服務而獲得了GuildQuality頒發的2020年Guildmaster獎。波士頓太陽能連續五年被《太陽能世界》雜誌評為最佳太陽能承包商。波士頓太陽能還入選了《波士頓商業雜誌》的 “馬薩諸塞州最大的清潔能源公司” 名單。波士頓太陽能是新英格蘭太陽能商業協會(SEBANE)的成員。我們於2022年4月21日收購了波士頓太陽能80.1%的股份。波士頓太陽能總部位於馬薩諸塞州。該公司一直在分析波士頓太陽能的戰略,以優化波士頓太陽能所服務的地區的增長、協同效應和運營效率。
空氣淨化操作
盒裝純淨空氣。Box Pure Air是為學校和商業建築設計和製造的工業級高效空氣淨化產品的分銷商。該公司正在尋求更多產品,以利用其銷售網絡,這些產品旨在提高這些地點的安全性。Box Pure Air致力於幫助企業和消費者創造一個安全健康的環境。我們銷售的產品的設計和設計符合CDC的空氣通風要求,使用HEPA認證的過濾器並採用成熟的抗菌技術,從而超過了國家室內空氣質量標準。Box Pure Air主要銷售和分銷AirBox空氣淨化器產品系列(“Airbox”),這是一套工業和商業級產品,由潔淨室技術人員開發,主要在美國手工製造。Airbox 系列產品將高效率的空氣過濾與簡潔的現代設計和風格相結合。Airbox 淨化器提供商用級清潔空氣技術,通過改善和提高室內空氣質量,確保員工、客户和客户在人流量大的場所的安全和健康。Box Pure Air擁有Airbox在以下地區的獨家分銷權:羅利、北卡羅來納州(及其周邊地區)、佛羅裏達州的聖奧古斯丁和佛羅裏達州的南部地區,以及整個亞利桑那州、華盛頓州和俄勒岡州。Box Pure Air 獲準在德克薩斯州和加利福尼亞州分銷 Airbox。2021 年 2 月,我們收購了 Box Pure Air 51% 的未償股權。Box Pure Air 總部位於南卡羅來納州。
我們的非核心業務
如上所述,我們在主要的太陽能和空氣淨化業務之外還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。
美國直銷太陽能公司。Direct Solar America是一家太陽能經紀公司,目前與房主合作,為美國多個城市的需求確定最佳的太陽能安裝提供商和融資機構。Direct Solar America與房主和小型商業企業合作,在他們的所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車充電器。我們認為,其模式可在全國範圍內擴展,並有能力通過與各種太陽能工程、採購和建築公司的合作開展太陽能銷售。從2021年6月開始,恰逢高級管理層更迭以及與大多數經銷商和安裝提供商的合同的修訂,Direct Solar America最近將可能在潛在銷售範圍內提供服務的州數量大幅減少到大約11個州,這些州可以由我們的合作伙伴和提供商積極提供服務。Direct Solar America已恢復服務提供商的加入,隨着我們在全國範圍內建立銷售足跡,我們將再次向其他市場擴張。除了恢復住宅太陽能經紀模式的多州擴張外,Direct Solar America還確定了與中小型商用太陽能項目相關的市場機會,並投入了人員和資源,增加了其核心業務能力,以尋求此類服務不足的商業太陽能機會。大多數目標項目由商業建築、學校和停車場結構組成,他們正在尋找太陽能解決方案,通過綠色解決方案來抵消和減少傳統能耗,從而為他們節省資金,同時減少導致氣候變化的温室氣體的間接排放。我們於2019年5月成立了美國直升太陽能公司,目前擁有其51%的會員權益。美國直聯太陽能總部位於亞利桑那州。
5 |
目錄 |
EnergyWyze。EnergyWyze是一家數字和直銷公司,專注於在太陽能行業創造客户線索。這些客户線索是有興趣實施由僱用EnergyWyze進行營銷的客户提供的某種解決方案的各方。EnergyWyze目前運營着一個以消費者為中心的網站和一個太陽能商業網站,其大部分營銷工作都集中在數字廣告平臺上,包括Facebook、YouTube和其他社交媒體平臺。我們在 2021 年 1 月收購了 EnergyWyze。EnergyWyze由經驗豐富的營銷人員領導,致力於成為新興行業的領導者,為美國領先的太陽能安裝公司提供合格的預約服務。EnergyWyze 總部位於猶他州。
ShieldSaver。該公司擁有ShieldSaver51%的未償權益。ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司,致力於高效地追蹤車輛維修記錄。ShieldSaver通過專有技術將商店與潛在客户配對。ShieldSaver技術解決方案推動了企業對企業(“B2B”)的潛在客户,並將擋風玻璃維修和更換轉化為銷售。ShieldSaver 技術旨在通過快速提供車輛特定報價來更換擋風玻璃,並將這些線索提供給希望擴大和發展業務的本地安裝商,從而提高效率。ShieldSaver與美國各地機場和其他地點的大型停車場管理公司建立了合作關係,以獲取運營所需的數據。
挖掘。該公司擁有DIGS90%的未償權益。DIGS是一家總部位於加利福尼亞的種植設備供應商,負責履行全國訂單。DIGS專注於在農業行業內提供旨在提高產量、效率和盈利能力的產品和服務。通過這項業務,我們向商業農業企業和個體農民提供水培用品和營養素。DIGS經營一家在線商店,向對園藝感興趣的個人銷售營養素、照明和暖通空調系統等產品。他們還向南加州市場的企業和商店配送和分銷產品。DIGS歷來通過其位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的租賃工廠提供製造服務。該製造支持為客户開發和批發自有品牌產品,也支持我們的內部品牌推廣工作。
SingleSolar。SingleSolar是一家在線企業,為消費者提供太陽能解決方案。SingleSolar專門致力於為住宅太陽能客户提供在線定價和報價。該在線工具提供太陽能發電成本的在線估算,最終將為完成在線太陽能購買提供框架。
我們的市場機會
在我們的每項業務中,我們都專注於穩健、不斷增長的市場,並利用積極的人口和市場趨勢。在我們的太陽能業務中,我們打算髮展垂直整合的太陽能業務,覆蓋全國的地理範圍。我們認為,這些舉措有機會增加市場份額,實現地域收入來源的多樣化,將最佳實踐納入我們的投資組合,並通過為我們的太陽能運營業務提供購買力和降低一般管理成本來節省更多的成本。
太陽能
由於使用常規燃料進行運輸和發電,導致碳排放量增加,人們越來越擔心環境問題,這促使世界各國選擇更清潔、更高效的電力來源。此外,美國、加拿大和墨西哥等北美國家的長期發電目標推動了清潔能源技術的發展。
2020年,美國住宅太陽能光伏市場規模估計為91億美元,預計從2021年到2028年將以5.6%的複合年增長率增長。市場是由有利的淨計量政策和法規以及經濟激勵措施(例如美國的ITC)推動的。目前,根據經修訂的1986年《美國國税法》(“守則”)第25D條,ITC為在住宅物業上安裝太陽能系統提供26.0%的税收抵免。該計劃規定的税收抵免使個人本應向聯邦政府繳納的所得税逐美元減少。這推動了住宅最終用户選擇太陽能光伏系統以獲得税收優惠。
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目錄 |
在過去十年中,太陽能光伏安裝成本的下降導致了美國太陽能光伏的高速增長。此外,便捷的太陽能融資方案的存在為住宅最終用户提供了許多選擇,這推動了市場的增長。根據《財富商業洞察》,預計從2021年到2020年,太陽能行業將以6.9%的複合年增長率增長。預計該市場將從2021年的約1840億美元增長到2028年的293美元。
為了對外發展我們的太陽能業務,我們打算專注於收購高質量的區域太陽能和太陽能相關業務。我們打算瞄準具有良好客户服務、收入和盈利能力的公司。太陽能和與太陽能相鄰的企業具有高度區域性,受地方和聯邦激勵措施的驅動。出於這個原因,我們認為任何收購目標都必須具有領先的區域影響力。為了實現有機增長,我們計劃通過建立一個專注於以客户為中心的太陽能業務的全國性網絡來推動客户獲取。我們還認為,能夠提供從客户獲取到安裝的一體化解決方案,使公司能夠在競爭中佔據一席之地。我們注重長期的客户關係和客户的終身價值,打算將重點放在我們的客户網絡上,以提供後續的產品和服務。
空氣淨化
根據國際能源署2016年的一份報告,空氣污染每年造成近650萬人死亡,使其成為世界第四大人類健康威脅。空氣淨化器可以在很大程度上幫助患有哮喘、空氣傳播過敏和其他呼吸障礙的人。
根據一個 市場洞察 報告稱,到2023年,空氣淨化器市場的複合年增長率預計將達到10.8%,達到近23億美元,到2025年將達到29億美元,到2030年達到48億美元。2020年,美國的空氣淨化器市場價值已經達到10億美元,並且可能會進一步增長。該報告進一步稱,增長的最大驅動力之一是 COVID-19 疫情,其次是其他問題,包括跨州污染、自然災害和消費者教育計劃。
根據Grandview的研究,“2020年全球空氣淨化器的市場規模估計為106.7億美元,預計到2021年將達到122.6億美元”,預計到2028年的複合年增長率為6.2%。Box Pure Air於2021年初被收購,此後取得了長足的增長。在截至2021年12月31日的年度中,我們的空氣淨化業務年銷售額約為100萬美元。我們在2022年第一季度超過了這個數字,我們預計截至2022年12月31日的年度收入將大幅增加。
COVID-19 通過呼吸飛沫和接觸途徑從感染者傳播給健康人。根據美國環境保護署的説法,空氣淨化器可以減少空氣中的污染物,這些污染物由任何密閉空間中的病毒組成。但是,仍然需要使用空氣淨化器以及疾病預防控制中心推薦的其他做法,以制定保護自己免受疾病侵害的理想計劃。鑑於即使保持六英尺的距離也不能保證完全安全地免受病毒感染,因此使用空氣淨化器變得更加重要。
我們的清潔環境業務是為了響應 COVID-19 和全球污染影響導致的需求,在封閉的環境中提供移動空氣淨化技術,這些環境無法以具有吸引力的成本實施此類技術。我們越來越多地被要求提供服務,幫助防止空氣傳播的疾病和毒素的傳播,從而改善包括學生、急救人員、重返辦公室的專業人員等最終用户的環境質量、健康和保健。我們的空氣淨化業務受益於三個聯邦資金來源,這些資金為小學、初中和高中提供資本分配,用於實施空氣淨化和通風改善。2021年,為此目的向學校撥款1210億美元。
此外,Singlepoint最近與總部位於田納西州的Ballistic Barrier Products簽署了為期兩年的分銷協議,目標是向學校銷售防彈窗簾和門板。今年早些時候成為法律的《兩黨更安全社區法》頒佈了新的槍支管制措施,並撥出3億美元對以學校為目標的槍手實施安全措施。我們認為,這自然是對我們目前為小學、初中和高中提供的課程的補充。
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目錄 |
我們將開發工作重點放在具有清潔環境業務成熟用例的客户羣體上。這些客户羣包括醫院、護理設施、緊急護理地點和醫療辦公室等候室等醫療保健設施,再到懲教設施和一般商業辦公物業。我們利用我們在空氣淨化行業的現有市場地位來交叉銷售新的市場機會,包括消毒、通用空氣過濾器供應和其他安全服務。
我們的增長戰略和競爭優勢
我們的目標是發展或收購具有高增長潛力的公司的所有權,併為這些公司提供有助於其成長的管理服務。我們相信,我們可以建立一個以社會責任為重點的誠信、強大的公司治理和透明度的代名詞。我們的增長戰略和競爭優勢的關鍵要素包括:
我們公司各個層面的增值收購和戰略關係。 我們打算繼續進行收購,以鞏固市場份額,擴大我們的地理足跡,進一步鞏固我們作為每項主要業務參與者的地位。我們尋求尋找具有互補技術的公司並與之合作,以及我們現有的業務擴展機會可以為他們帶來商業利益。
我們公司的多元化和競爭定位。 我們的主要業務在競爭激烈但多元化的市場中運營,我們認為這平衡了我們公司的風險狀況。我們相信,我們公司在這些市場中的多元化和競爭定位是一種競爭優勢。
為所有公司提供集中管理支持。 我們的 “親力親為” 管理團隊對我們的主要業務進行集中管理監督。我們相信,我們可以通過控制業務成本來提高利潤率,因為我們將業務實踐集中在財務、會計、人力資源、後臺管理、信息技術和風險管理等職能領域。這些利潤率的提高可以通過利用我們的集中資本和管理能力來實現,使我們的企業能夠更好地將精力集中在創收和產品增強上。此外,我們尋求通過交叉銷售每家公司的補充技術服務和分銷網絡,增加我們每家控股和/或全資運營子公司的收入。
知識產權
第三方可能會侵犯或盜用我們的所有權。競爭對手還可以獨立開發與我們在產品和服務中使用的技術基本等同或優越的技術。但是,我們不保留任何重要的註冊知識產權資產。
競爭
我們產品的市場競爭激烈,不斷髮展並受到不斷變化的技術的影響。我們的許多競爭對手比我們大得多,並且擁有更高的知名度、銷售和市場營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新興技術和客户要求的變化做出反應,或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。
這些競爭對手可能會帶着可能更便宜、可能提供更高性能或附加功能或可能比我們的產品更快推出更快的產品進入我們現有或未來的市場。
我們認為,基於這些因素,我們可以與競爭對手進行有利的競爭。但是,如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,就很難獲得和留住客户,而且我們可能會遇到收入下降、營業利潤率降低、市場份額損失和服務價值下降等問題。
8 |
目錄 |
市場營銷和銷售
我們的營銷工作(由我們與自己的員工和外部顧問共同進行)目前側重於利用有針對性的電子郵件活動、搜索引擎優化(“SEO”)和搜索引擎營銷(“SEM”)廣告來增加對我們解決方案的需求。此外,我們通過參與行業展會、發佈新聞稿和通過我們的網站表達我們的信息來提高知名度。我們在國內開展營銷活動,獨立推廣我們的產品,並與我們的戰略合作伙伴合作。我們的產品信息可在我們的網站上找到,其中包含概述演示。
我們通過公司合作網絡營銷和分銷我們的產品,並使用廣泛的分銷渠道將我們的產品和解決方案提供給我們的客户。
我們在美國各地都有銷售和支持人員。我們的內部銷售小組回答來自潛在客户的潛在客户,並將這些新線索推薦給我們的合作伙伴。新潛在客户是Singlepoint直接提供或推薦合作伙伴的一種或多種產品和服務的潛在客户、客户或用户。合作伙伴要麼是我們的子公司之一,要麼是與我們有業務往來的公司之一。
自收購波士頓太陽能以來,該公司的太陽能銷售戰略現在包括內部銷售人員。波士頓太陽能擁有大約 85 名員工。這些人中約有15人負責開展入境和出境銷售工作,並通過各種營銷方法吸引新的潛在客户。在與潛在的太陽能客户接觸後,我們的銷售人員能夠為感興趣的各方制定太陽能提案。一旦創建,潛在客户將進行一系列演示,從而做出購買決定。許可完成後,波士頓太陽能將繼續為客户安裝提議的解決方案。波士頓太陽能主要通過他們在社區中的存在和受人尊敬的商業慣例的悠久歷史來吸引新客户。
在空氣淨化市場上,目前有三項聯邦資助計劃為PreK-12學校提供聯邦資本撥款。在這些聯邦資金中,大約1210億美元必須用於改善美國各地學校的空氣淨化和通風。我們的空氣淨化業務主要側重於在公立和私立學校市場吸引客户。我們通過數字營銷活動開拓新業務,並努力與每個市場的決策者建立關係。
員工
目前,Singlepoint及其子公司共僱用了大約100名員工,他們都是全職員工。這些人員由管理人員、開發人員、銷售和支持人員組成。其中一些人是通過外包僱用的,他們與我們合作僱用合格的候選人。我們相信我們與員工的關係令人滿意。
第 1A 項。風險因素。
與我們的業務相關的風險
我們有虧損歷史,未來可能會蒙受損失,這可能會阻礙我們實現盈利。
自成立以來,我們已經蒙受了鉅額淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別約為890萬美元和540萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為9,520萬美元。由於多種原因,包括不可預見的開支、困難、併發症、延誤和其他未知事件,我們未來可能會繼續蒙受重大損失。
我們預計,在可預見的將來,隨着我們收購和整合更多實體,產生與維持上市公司合規相關的費用,以及加強營銷和銷售工作以擴大客户羣,我們的運營支出將大幅增加。這些支出的增加可能使實現和維持盈利能力變得更加困難。此外,我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴,而且我們可能無法創造足夠的收入來抵消運營開支的增加。如果我們需要減少開支,我們的增長戰略可能會受到重大影響。為了實現盈利,我們將需要在未來創造和維持可觀的收入水平,而且,即使我們這樣做了,我們也可能無法維持或提高盈利水平。
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因此,我們無法向您保證,隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施、進一步發展營銷工作以及以其他方式實施增長計劃,我們將實現可持續的營業利潤。任何未能實現和維持盈利能力的行為都將對我們實施業務計劃的能力、業績和運營以及財務狀況產生重大不利影響。
如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績,我們可能無法繼續經營下去。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,隨着我們繼續增加支出以發展業務,預計未來將蒙受虧損。這些因素使人們對我們公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金,或者我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利能力,則我們可能無法繼續作為持續經營企業。此處包含的我們獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告包含一個解釋性段落,表明由於經常性運營虧損,我們繼續經營的能力存在重大疑問。
如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金,我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務,或者通過以沒有吸引力的條款簽訂協議來獲得資金,這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響,至少在獲得額外資金之前是如此。如果我們沒有足夠的資金來繼續運營,我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案,這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。此外,我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。
我們未來資金需求的金額和時間取決於許多因素,包括
| · | 未來潛在收購的時間和成本; |
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| · | 整合我們已經收購或將來可能收購的業務;以及 |
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| · | 隨着我們的持續發展,招聘更多的管理人員和其他人員;以及 |
我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金,或者根本無法確定。此外,我們過去和將來都可能受到管理債務的信貸額度條款的限制或限制,即我們根據限制我們運營的契約承擔額外債務和任何未來債務融資的能力,包括限制我們承擔留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及參與某些合併、合併或資產出售交易的能力。
我們和我們的子公司的運營歷史有限,因此我們無法確保業務的長期成功運營或增長戰略的執行。
必須根據成長型公司在快速變化的新市場中經常遇到的風險、支出和困難來考慮我們的前景。我們可能會遇到許多挑戰,包括:
| · | 建立和維持市場對我們產品和服務的廣泛認可,並將這種接受轉化為直接和間接的收入來源; |
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| · | 及時成功地開發新產品和服務,增加現有產品和服務的特點; |
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| · | 開發能夠提高客户滿意度和提高客户使用率的產品和服務; |
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| · | 成功應對競爭,包括來自新興技術和解決方案的競爭; |
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| · | 發展和維持戰略關係,以增強我們產品和服務的分銷、功能、內容和實用性;以及 |
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| · | 在我們運營的市場中以合理的市場薪酬率尋找、吸引和留住有才華的技術和銷售服務人員。 |
我們的增長戰略可能不成功,如果有的話,我們可能無法以具有成本效益的方式應對我們面臨的風險。如果我們無法成功應對這些風險,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們擁有控股公司的所有權結構,將取決於我們的多數股權和/或控股運營子公司的分配來履行我們的義務。適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配。
我們是一家控股公司,我們的所有營業收入都來自我們的子公司,並通過子公司持有幾乎所有的資產。這種結構的影響是,我們將依賴子公司的收益以及這些收益的支付或其他分配來履行義務和進行資本支出。美國公司法和税法的規定,例如要求只能從盈餘中支付股息的條款,以及任何未來債務的條款,可能會限制我們的子公司向我們付款或進行其他分配的能力。此外,如果我們的任何子公司進行清算、解散或清盤,則該子公司的債權人(包括貿易債權人)通常有權從該子公司的資產中獲得付款,然後才能將這些資產分配給我們。
作為增長戰略的主要組成部分,我們已經並將繼續進行收購。我們可能無法確定合適的收購候選人或以可接受的條件進行完美的收購,或者根本無法確定收購,這可能會干擾我們的運營並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們增長戰略的主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務,以此作為我們增長戰略的主要組成部分,以擴大我們的業務和客户羣,提供進入新市場的機會,增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險,這些風險可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期有所不同。例如:
| · | 我們可能無法確定合適的收購候選人,也無法以可接受的條件完成收購; |
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| · | 我們可能會進行國際收購,這本質上比國內收購構成更大的風險 |
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| · | 我們與其他人競爭收購互補的產品、技術和業務,這可能會導致合適的收購候選人的供應減少或價格上漲; |
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| · | 我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得必要的融資,為我們的任何或全部潛在收購提供資金;以及 |
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| · | 即使我們宣佈計劃收購一項技術、產品或業務,我們最終也可能無法完成收購。 |
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我們收購更多業務的能力可能需要發行普通股和/或債務融資,而在可接受的條件下,我們可能無法獲得這些融資。
我們收購工作的時間、規模和成功以及相關的資本承諾不容易預測。如有必要,我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸額度下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋本次發行中發行的普通股的持有人。此外,如果我們的普通股無法保持足夠的市場價值,或者潛在的收購候選人不願接受普通股作為出售業務的對價的一部分,我們可能需要使用更多的現金資源,包括通過債務融資獲得額外資本。但是,無法保證我們能夠在需要時獲得融資,也無法保證能夠按照我們認為可以接受的條件提供融資。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或商業化工作。因此,我們可能無法成功推行我們的收購戰略,這可能會阻礙我們實現增長目標。
我們可能無法成功整合收購,這可能會對我們的運營產生不利影響。
收購的技術、產品或業務可能無法達到我們的預期,我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外,我們的收購策略可能會將管理層的注意力從現有業務上轉移開,導致關鍵客户或員工流失,並使我們面臨意想不到的問題或法律責任,包括作為被收購企業或資產未披露或或有負債的繼任者的責任。
如果我們未能有效地對潛在目標進行盡職調查,例如,我們可能無法發現目標公司存在的問題,或者未能發現不兼容之處或其他阻礙成功整合的障礙。我們無法成功整合未來的收購可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處,並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會干擾我們的業務,如果新技術、產品或業務得不到有效實施,可能會阻礙我們實現預期的全部收益,並可能損害我們的經營業績。此外,新技術、產品或業務的整體整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭對策。整合收購的困難包括:
| · | 在將目標公司的技術、產品或業務與我們的技術、產品或業務整合方面存在的問題; |
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| · | 營銷和管理方法不兼容; |
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| · | 保持員工士氣並留住關鍵員工; |
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| · | 整合我們公司的文化; |
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| · | 維護重要的戰略客户關係; |
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| · | 整合公司和管理基礎架構,消除重複運營;以及 |
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| · | 協調和整合地域分開的組織。 |
此外,即使成功整合了收購業務,我們也可能無法實現收購的全部好處,包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的時間範圍內實現,或者根本無法實現。
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我們完成的收購可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購可能會導致我們:
| · | 發行普通股,這將削弱我們目前的股東所有權百分比; |
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| · | 使用我們現金資源的很大一部分; |
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| · | 如果我們有額外的債務來支付收購費用,則增加我們的利息支出、槓桿和還本付息要求; |
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| · | 承擔我們沒有得到前所有者賠償的責任;此外,賠償義務可能會受到前所有者的信譽方面的爭議或擔憂; |
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| · | 記錄需接受減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷的無形資產; |
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| · | 由於與收購收益負債估算相關的或有對價的變化,收益會出現波動; |
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| · | 產生與某些無形資產相關的攤銷費用; |
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| · | 由於利益衝突問題而失去現有或潛在的合同; |
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| · | 受到不利的税收後果或遞延補償費用的影響; |
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| · | 立即出現大額註銷;或 |
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| · | 成為訴訟對象。 |
上述任何或全部風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在我們收購各項業務之日之前,我們可能會因各項業務的運營而受到索賠。
在我們收購被收購企業之前,我們可能會面臨因收購企業的所有權或運營而產生的索賠或責任,包括環境、保修、工傷補償和其他與員工相關的責任以及保險未涵蓋的索賠。這些索賠或負債可能很大。我們就這些索賠或責任向收購企業的前所有者尋求賠償的能力可能會受到各種因素的限制,包括相應收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制,以及前所有者滿足我們賠償索賠的財務能力。此外,保險公司可能不願承保因收購的企業或地點而產生的索賠,或者索賠可能超過我們收購的業務在收購之日之前有效的承保限額。如果我們無法成功獲得第三方索賠的保險或對前所有者行使我們的賠償權,或者如果前所有者由於任何原因(包括目前的財務狀況)無法履行其義務,則我們可能對與此類索賠或負債相關的費用或義務承擔責任,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的資源可能不足以管理我們的預期增長;未能妥善管理我們的潛在增長將不利於我們的業務。
我們可能無法充分管理預期的未來增長。我們業務的任何增長都將給我們的行政、財務和業務資源帶來巨大壓力,並增加對我們的管理、業務和行政系統、控制和其他資源的需求。我們無法向您保證,我們現有的人員、系統、程序或控制措施將足以支持我們未來的運營,也無法向您保證,我們將能夠成功實施與我們的增長戰略相一致的適當措施。作為增長的一部分,我們可能必須實施新的運營和財務系統、程序和控制措施,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並保持技術、會計、財務、營銷和銷售之間的密切協調。我們無法保證我們能夠做到這一點,也無法保證如果我們能夠做到這一點,我們將能夠有效地將他們納入我們現有的員工和系統。隨着我們收購新業務,我們的系統可能會承受更大的壓力,這要求我們將大量的管理時間和費用投入到管理、系統、控制和營銷的持續整合和協調上。如果我們無法有效地管理增長,例如我們的銷售和營銷工作超過了我們設計和生產產品和服務的能力,或者新員工無法達到績效水平,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們難以評估未來的前景。
太陽能行業的快速發展和競爭性質使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難。太陽能行業是一個不斷髮展的行業,近年來經歷了實質性的變化,我們無法確定消費者、企業或公用事業是否會採用足以發展我們業務的水平的太陽能光伏系統作為替代能源。此外,我們對可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的新興趨勢知之甚少。在快速變化的行業中,我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難,包括不可預測和波動的收入以及隨着業務持續增長而增加的支出。如果對太陽能解決方案的需求不繼續增長或增長速度低於預期,我們的業務和經營業績將受到影響。 我們產品的可行性和需求可能會受到我們無法控制的許多因素的影響,包括:
| · | 與傳統和非太陽能可再生能源和產品相比,太陽能光伏系統的成本競爭力、可靠性和性能; |
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| · | 以比我們為產品提供的更具競爭力的價格競爭新技術; |
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| · | 支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和激勵措施的可用性和金額; |
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| · | 在電力行業和更廣泛的能源行業放松管制以允許更廣泛地採用太陽能發電的程度; |
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| · | 傳統碳基能源的價格; |
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| · | 太陽能產品最終用户的投資水平,當經濟增長放緩時,投資水平往往會下降;以及 |
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| · | 其他替代能源發電技術和產品的出現、延續或成功,或政府對這些技術和產品的支持增加。 |
我們依賴數量有限的外部合同製造商,如果我們與這些合同製造商的關係受到損害,我們的運營可能會中斷。
我們沒有內部製造能力,目前依賴合同製造商來製造我們的所有產品。我們對有限數量的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。我們目前沒有與合同製造商簽訂長期供應合同,除了相關採購訂單規定的單次交付外,他們沒有義務在任何期限、任何指定數量或以任何特定價格向我們供應產品。儘管隨着我們業務量的增長,以使這些安排在經濟上可行,我們將來可能會與合同製造商簽訂長期主供應協議,但我們可能無法以優惠條件或根本無法成功地談判此類協議。如果我們確實與此類製造商簽訂了此類長期主供應協議,或者以不如我們目前與此類製造商簽訂的優惠條件簽訂了此類協議,則我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束,這可能會對我們的業務造成損害,包括在我們沒有使用我們需要購買的產品所需的客户需求的情況下。我們與合同製造商的關係的任何變化或我們與合同製造商協議的合同條款的變更都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的某些合同製造商從我們的訂單中獲得的收入佔其總收入的比例相對較小。因此,如果及時履行所有客户義務的能力受到限制,則履行我們的訂單可能不被視為優先事項。此外,我們生產產品的某些設施位於美國以外。我們使用國際設施可能會增加供應風險,包括供應中斷或製造質量或控制降低的風險。
我們有限的合同製造商的財務狀況惡化可能會對我們產生負面影響。如果我們的任何合同製造商由於財務狀況或其他原因無法或不願根據現有供應協議條款及時地生產足夠數量、高質量的產品所需的組件,我們將必須確定、認證和選擇可接受的替代合同製造商。在需要時,我們可能無法找到替代合同製造商,或者可能無法按照商業上合理的條款(包括價格和時間)滿足我們的質量或生產要求。如果可能的話,製造過程中的任何重大中斷或延誤都將要求我們減少或延遲向客户供應產品,或增加運費以彌補生產延誤,這反過來可能會減少我們的收入,導致我們對客户產生延遲違約金或其他責任,損害我們與客户的關係,損害我們的聲譽或導致我們放棄潛在的收入機會。儘管我們可能會針對上述供應鏈故障對合同製造商採取合同補救措施,以支持對客户的任何責任,但此類補救措施的範圍可能不足,我們可能無法有效執行此類補救措施,並且我們在執行此類補救措施時可能會產生鉅額成本。
與我們的市場和客户相關的風險
來自公用事業電網或替代能源的電力的零售價格下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價格的下降將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力,並可能降低我們產品的銷售。由於以下原因,公用事業電網產生的電價可能會下降:
| · | 建造大量新的發電廠,包括使用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠; |
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| · | 緩解輸電限制,使地方中心能夠以更低的成本生產能源; |
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| · | 降低天然氣或太陽能以外的替代能源的價格; |
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| · | 公用事業費率調整和客户類別成本重新分配; |
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| · | 節能技術和減少電力消耗的公共舉措; |
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| · | 開發智能電網技術,降低公用事業發電設施的峯值能源需求; |
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| · | 開發新的或低成本的儲能技術,這些技術能夠通過將負荷轉移到非高峯時段來降低客户的平均電力成本;以及 |
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| · | 開發提供更便宜能源的新能源發電技術。 |
此外,太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們向客户提供的成本提供電力,這可能會導致對我們產品的需求減少。如果與來自其他來源的電力成本相比,安裝我們系統的太陽能光伏裝置的發電成本較高,則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。如果我們未能採用新的或增強的技術或工藝,或者未能對現有技術的變化做出反應,都可能導致產品過時、產品競爭力喪失、收入減少和競爭對手失去市場份額。
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提高利率或收緊全球金融市場的資本供應可能使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資,並可能減少對智能能源產品的需求,從而減少對我們產品的需求。
許多最終用户依靠融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此,提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量,或者以其他方式使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條件開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資,從而降低對我們產品的需求,這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外,我們認為,很大一部分的最終用户將安裝太陽能光伏系統作為投資,通過融資為初始資本支出提供資金。最近的利率提高可能會降低此類最終用户對太陽能光伏系統的投資回報率,提高股票回報率要求或使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力,而且在每種情況下,都可能導致此類最終用户尋求替代投資。此外,由於 COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭的持續影響,當前經濟的不確定性可能會對最終用户投資太陽能光伏系統的意願產生不利影響,這既是由於最終用户的經濟不確定性,也是由於市場不願向最終用户提供優惠的財務條件。
我們的產品市場競爭激烈,隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品,我們預計將面臨日益激烈的競爭,這可能會對我們的經營業績和市場份額產生負面影響。
太陽能光伏和空氣淨化解決方案市場競爭激烈,並可能在很長一段時間內保持這種狀態。全球光伏組件供應的增加已經造成並可能導致結構失衡,即全球光伏組件供應超過需求。我們預計,隨着新的和現有的競爭對手進入市場,競爭將加劇。此外,還有幾家新進入者正在提出快速關機功能的解決方案,快速關機功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。如果這些新技術成功地為住宅太陽能光伏市場提供了價格具有競爭力和技術吸引力的解決方案,這可能會使我們更難維持市場份額,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的一些現有和潛在的競爭對手擁有財務資源,可以在激進或低於市場的價格水平上提供具有競爭力的產品,這可能會導致我們失去銷售或市場份額,或者要求我們降低產品價格以進行有效競爭。如果我們必須降低價格的幅度超過預期,或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和支出或推出新產品來抵消未來平均銷售價格的下跌,我們的收入和毛利就會受到影響。
此外,競爭對手可能能夠比我們更快地開發新產品,可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案,並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。
太陽能行業歷來是週期性的,經歷了週期性的衰退。
我們未來的成功部分取決於我們所服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求。太陽能行業歷來是週期性的,並且經歷了週期性的衰退,這可能會影響對我們產品的需求。此外,光伏太陽能和相關技術可能不適合以具有經濟吸引力的回報率繼續採用。對太陽能組件和相關技術的足夠額外需求可能無法發展或可能需要比我們預期更長的開發時間,這會導致我們的淨銷售額和利潤趨於平緩或下降,並威脅到我們維持盈利的能力。
在過去的幾年中,太陽能行業經歷了艱難的商業環境,包括光伏組件的下行定價壓力,這主要是生產過剩造成的,以及適用的政府補貼的減少,導致需求的減少。因此,無法保證太陽能行業未來不會遭受重大衰退,這將對我們太陽能產品的需求和經營業績產生不利影響。
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我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少,我們可能會因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。
儘管我們的產品符合我們嚴格的質量要求,但它們可能包含未被發現的錯誤或缺陷,尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳,這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中任何實際或感知的錯誤、缺陷或不良性能都可能導致我們的產品或組件的更換或召回、發貨延遲、產品被拒絕、我們的聲譽受損、收入損失、我們的人員從產品開發工作中轉移注意力,以及客户服務和支持成本的增加,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,有缺陷的組件可能會對我們提出保修、賠償或產品責任索賠,金額超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限質保涵蓋正常使用和服務條件下產品的材料和工藝缺陷,因此,在我們銷售產品和確認收入後很長一段時間內,我們承擔保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的累積儲備金,但如果未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容,我們對先前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化。我們的應計保修基於我們的假設,我們作出此類假設的時間不長。因此,這些假設可能與我們系統的實際性能存在重大差異,導致我們將來為維修或更換有缺陷的產品或補償客户的缺陷產品而產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動,並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的一種產品對他人造成傷害或造成財產損失,那麼我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟,如果向我們裁定損害賠償,這些索賠和訴訟可能會導致鉅額的費用和責任。此外,我們面臨的任何產品責任索賠都可能昂貴的辯護,並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的鉅額金錢損失、罰款或罰款,使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們產品的銷售產生不利影響。此外,住宅太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件。
對併網太陽能發電應用的退税、税收抵免、政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對太陽能光伏系統的需求,損害我們的業務。
聯邦、州和地方政府機構以回扣、税收抵免或豁免以及其他經濟激勵措施的形式提供激勵措施,促進太陽能發電。併網應用市場通常在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模,即使用太陽能來補充客户從公用事業網絡購買或按費率出售給公用事業公司的電力。政府補貼、經濟激勵措施、税收優惠、可再生能源目標和其他對併網太陽能發電應用的支持或其他公共政策的減少、取消或到期可能會對我們的太陽能組件的需求和/或價格水平產生負面影響。對我們的產品徵收關税可能會大大增加我們在與客户簽訂的合同下的履約成本,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
例如,2015年,美國國會通過了太陽能投資税收抵免(“ITC”)的多年延期,這有助於美國太陽能市場的增長。截至2022年1月1日,ITC佔住宅或商業項目支出的26%。到2024年1月1日,商業項目的ITC預計將降至10%,住宅項目的ITC預計將完全淘汰。ITC的潛在削減和終止可能會減少美國對太陽能解決方案的需求,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,由於 COVID-19 導致經濟持續低迷,許多使用國際貿易中心的機構可能會大幅撤回或不再有能力進行投資,這意味着太陽能項目的融資可能會嚴重減少。
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通常,補貼和激勵措施可能會在特定日期到期,在分配的資金減少或終止時終止,原因是: 除其他外, 法律挑戰, 新法規或條例的通過或時間的推移, 往往是在沒有警告的情況下發生的.
此外,一些司法管轄區已經採用了可再生能源投資組合標準,規定公用事業公司向客户交付的電力的某一部分必須在特定的合規日期之前來自一系列合格的可再生能源,例如太陽能。根據某些計劃,公用事業公司可以獲得第三方生產的可再生能源的 “信貸”,方法是直接從生產商那裏購買電力,也可以付費獲得發電機產生但使用或出售的可再生能源的權利。可再生能源信貸允許公用事業公司將這種電力添加到其可再生能源投資組合需求中,而無需實際將資金用於發電設施。但是,無法保證此類政策將繼續下去。降低或取消可再生能源投資組合標準或成功達到當前標準可能會損害或阻止太陽能光伏行業和我們業務的增長。
淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統的電力需求,損害我們的業務。
我們的業務受益於美國大多數州優惠的淨計量政策,該政策允許太陽能光伏系統所有者僅向其電力公司支付扣除太陽能光伏系統產量後的用電量。系統所有者可獲得太陽能裝置產生的能量積分,以抵消太陽能裝置不產生能量時的能源消耗。根據淨計量計劃,如果生產的能源多於消耗的能量,客户通常會為所消耗的淨能源付費,或者從未來的賬單中獲得抵免。
美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而,美國一些州的淨計量計劃最近受到了監管機構的審查,原因是有人指控淨計量政策允許太陽能納税人以過高的費率出售電力,公用事業無法收回固定成本,從而不公平地將成本轉移到非太陽能納税人身上。例如,2019年,路易斯安那州公共服務委員會通過了旨在降低太陽能客户儲蓄的淨計量政策。2021年12月,加州公用事業委員會提議降低目前的淨能量計量費率,此外還要對新的屋頂太陽能用户徵收新的併網費。我們無法向您保證,這些程序今後不會進行重大修改。
如果客户通過淨計量獲得的積分價值降低,則最終用户可能無法認識到當前與淨計量相關的成本節省水平。缺乏優惠的淨計量政策或完全不實行淨計量,或者徵收僅影響或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用,將大大限制對我們產品的需求,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長產生重大不利影響。
現有的電力行業法規和法規變更可能會為購買和使用太陽能光伏系統帶來技術、監管和經濟壁壘,這可能會大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外,各監管機構關於不遵守認證或其他監管要求的決定可能會損害我們在某些國家銷售產品的能力。
聯邦、州和地方政府有關電力行業的法規和政策,以及電力公司頒佈的內部政策和法規,嚴重影響了發電產品和服務的市場,並可能阻礙客户購買銷售的太陽能光伏系統,從而大大減少對我們產品的潛在需求。此外,視地區而定,太陽能光伏系統產生的電力與來自電網的昂貴高峯時段電力的競爭最為有效,而不是與較便宜的平均電價競爭。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改,例如統一費率,可能需要降低太陽能光伏系統及其組成部分的價格,以便與電網的電價競爭
適用於我們的現行法律或法規的變化或新法律法規的實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低太陽能光伏系統的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。
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由於美國建築業的季節性以及國際貿易委員會的下調,我們的經營業績可能會在每個季度之間大幅波動,這可能使我們的未來表現難以預測,並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期,導致我們的普通股價格下跌。
我們的季度經營業績難以預測,未來可能會大幅波動。由於自成立以來,我們的絕大部分銷售額都集中在美國市場,因此由於客户業務的季節性波動,我們過去曾經歷過季節性和季度波動。此外,我們的最終用户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響。例如,在美國寒冷天氣的冬季,施工可能會推遲,以便讓地面融化以降低成本。這種安裝延遲可能會影響我們產品的訂購時間。我們預計,隨着時間的推移,向傳統氣候較暖的地區擴張將導致我們的收入狀況的季節性變化不那麼明顯。此外,我們歷來經歷過與國際貿易委員會下調相關的客户購買模式的季節性波動,至少有一些客户在特定年份的第四季度下了大宗訂單,相應的發貨發生在次年的上半年,這導致上半年的收入增加。2021年或2022年沒有ITC下調的情況,但是當ITC在2022年之後恢復下調時,這種波動可能會繼續影響我們的業務。
鑑於我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司,施工季節性和國際貿易委員會下調造成的歷史波動的真實程度可能被我們最近的增長率所掩蓋,因此可能無法從我們的歷史經營業績中很容易看出,也可能難以預測。收入的任何大幅下降都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。本文所述的季節性和銷售波動也可能帶來現金流挑戰,並給我們的供應鏈帶來壓力。
我們依賴第三方提供某些財務和運營服務,這對我們管理業務的能力至關重要。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的財務和運營服務。傳統上,這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的,他們將其軟件許可給客户。此外,這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此,我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有錯誤或缺陷的服務,這些錯誤或缺陷可能會導致我們的業務流程中斷,這可能會對我們的運營和管理能力產生不利影響。
我們的許多客户都是中小型企業,當我們努力接觸、獲取和留住客户時,這可能會導致成本增加。
為了改善經營業績並繼續發展業務,我們必須不斷吸引新客户,向現有客户銷售更多服務,並鼓勵現有客户續訂訂閲。
但是,向中小型企業出售和留住可能比向大型企業出售和留住大型企業更加困難,因為中小型企業客户:
| · | 對價格更加敏感; |
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| · | 通過廣泛的營銷活動更難以達到; |
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| · | 流失率很高,部分原因是他們的業務性質;以及 |
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| · | 通常要求向其銷售的供應商按每1美元收入向他們出售產品的供應商增加銷售、營銷和支持支出。 |
如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客户推銷和銷售我們的服務,那麼我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。
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我們的市場受偏好變化的影響;未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額,從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們未能以獲得廣泛市場認可或產生可觀收入和毛利來抵消運營和其他成本的方式擴大我們的各種產品和服務(通過內部產品或能力發展計劃或通過合作伙伴關係和收購),我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們可能無法成功地及時識別、開發和銷售新的產品和服務。如果我們推出新的產品和服務,它們可能無法獲得廣泛的市場接受或對我們的收入或盈利能力做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能要求我們在新產品和技術或新的戰略夥伴關係中投入大量意想不到的資本支出,而我們可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們許多產品和服務的市場會發生快速變化,因此我們可能需要快速擴大和/或發展我們的產品和服務。延誤和成本超支可能會影響我們應對技術變革、不斷變化的行業標準、競爭發展或客户要求的能力,並損害我們的業務和經營業績。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、承包商和顧問的信息技術系統,這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統,以及我們用於為客户提供服務和業務運營的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理大量數據,系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或者導致我們收集的信息不完整或包含合作伙伴認為重要的不準確之處。如果由於欺詐或其他錯誤而發現我們的數據不準確或不可靠,或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷,這可能會阻礙我們提供服務、確定適當的服務定價、留住和吸引客户、建立儲備金、及時準確地報告財務業績以及維持監管合規性等。
我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要。我們認為,我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性,以及繼續提供和增強以具有成本效益和資源節約的方式支持我們的業務流程的技術系統。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出額外要求,這可能會直接影響與我們的戰略計劃相關的其他項目的可用資源。我們還必須開發新系統以滿足當前的市場標準,並跟上信息處理技術的持續變化以及不斷變化的行業和監管標準。不這樣做可能會帶來合規性挑戰,並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外,由於系統開發項目本質上是長期的,因此它們可能比預期的完成成本更高,並且可能無法在完成時帶來預期的收益。
網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或羣組黑客和複雜組織(包括國家贊助的組織)、我們的人員錯誤或不當行為以及安全漏洞可能導致安全事件危及我們的機密或個人信息以及我們和第三方服務提供商信息技術系統的保密性、完整性和可用性我們和第三方服務提供商所依賴的軟件或系統。由於網絡罪犯使用的技術頻繁變化,我們的信息技術系統或基礎設施或第三方服務提供商的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現,並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據(包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權)被盜竊、轉移、未經授權的訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞。我們無法保證我們的安全措施能夠防止我們或第三方服務提供商的信息技術系統遭到泄露或故障。如果我們因信息技術系統(包括第三方服務提供商的信息技術系統)遭到破壞而遭受重大損失或個人或機密信息的披露,我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害,承擔鉅額成本,並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害賠償,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外,儘管我們維持可能有助於為此類事件提供保險的網絡保險,但我們無法向您保證我們的保險足以支付與這些事件相關的成本和負債。此外,我們未能有效投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運營和數據完整性,可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
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如果我們無法保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有和內部開發信息的機密性,我們的技術價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理的努力來保護這些內部開發的信息和技術,但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們開展業務的公司)可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。對第三方非法披露或獲取並正在使用我們內部開發的任何信息或技術的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時,而且結果是不可預測的。我們在某種程度上依賴於與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議,以保護我們內部開發的信息。這些協議可能無法自動生效,也可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外,第三方可以獨立開發相似或等效的專有信息,或以其他方式獲得我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他主要高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的執行官以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已經與拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議,規定了某些福利,包括無故解僱時的遣散費,但這些協議並不妨礙他們隨時終止在我們的工作。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。這些人中任何人的服務中斷都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。我們的一位或多位董事或執行官和/或顧問的服務意外中斷,包括因疾病(例如 COVID-19)、殘疾或死亡而中斷,可能會對我們產生不利影響。
此外,我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。
太陽能電池板行業持續的供應鏈延遲和中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的太陽能銷售業務已經並將繼續受到供應鏈延誤和短缺加劇的影響。COVID-19 對中國貿易的影響和限制幹擾了太陽能電池板的供應。2022年3月,商務部(“DOC”)宣佈計劃調查從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板,理由是他們涉嫌規避美國進口關税。DOC的調查嚴重中斷了太陽能電池板供應鏈,使美國太陽能公司難以完成新項目。2022年6月,拜登政府宣佈暫停對太陽能電池板徵收兩年關税,以幫助緩解這些國際供應鏈挑戰並鼓勵國內製造。由於這一暫停令,太陽能電池板的供應已開始恢復到以前的水平,該公司為當前和即將到來的項目提供了更多的可用電池板。
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與我們的證券相關的風險
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。未能維持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制無效,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條(“第 404 條”)要求我們保持對符合適用標準的財務報告的內部控制。我們可能會在控制系統的設計或操作中出現錯誤,所有內部控制系統,無論設計和操作多麼良好,都只能合理地保證控制系統的目標得到滿足。由於所有控制系統都有固有的侷限性,因此無法保證所有控制問題都已或將要被發現。
在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中,我們發現了內部控制中的某些重大缺陷。具體而言,我們缺乏一個正常運作的審計委員會,導致對建立和監督所需的內部控制和程序的監督不力,以及與控制目標相一致的職責分工不足。我們的弱點還與缺乏足夠數量的在美國一般可接受會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會財務報告職能規章制度方面接受過適當培訓和經驗的人員。此外,我們缺乏健全的會計制度以及足夠的資源來僱用此類員工和實施這些會計制度。
如果由於內部控制缺陷,我們無法或被認為無法出具可靠的財務報告,投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心,這可能會導致市場負面反應和股價下跌。
我們的執行官和董事有能力控制提交給股東批准的所有事項。
我們的執行官和董事共持有42,309,285股A類可轉換優先股(在提交普通股股東表決的所有事項中,每股投票相當於50股普通股),因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠控制或重大影響提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務。例如,如果這些人選擇集體行動,他們將控制或重大影響董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能
| · | 延遲、推遲或阻止控制權的變更; |
| · | 鞏固我們的管理層和董事會;或 |
| · | 阻礙其他股東可能希望的涉及我們的合併、合併、收購或其他業務補償。 |
我們的普通股可能會受美國證券交易委員會細價股規則的約束,這可能會使經紀交易商難以完成客户交易,並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。
美國證券交易委員會已通過法規,通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券,但有特定的豁免。我們的普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5.00美元,因此根據美國證券交易委員會的規定,除非我們在國家證券交易所上市,否則將是 “便士股”。根據這些規則,向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須:
| · | 為買方作出特別的書面適用性決定; |
| · | 收到買方事先的書面交易協議; |
| · | 向買方提供風險披露文件,以確定與投資 “細價股” 相關的某些風險,描述這些 “細價股” 的市場以及購買者的法律補救措施;以及 |
| · | 在完成 “便士股” 的交易之前,獲得買方簽名並註明日期的確認書,以證明買方實際上已經收到了所需的風險披露文件。 |
如果需要遵守這些規則,經紀交易商可能會發現難以實現客户交易,我們的證券交易活動可能會受到不利影響。
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籌集額外資金可能會導致股東稀釋,限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前,我們計劃通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,則現有股東的所有權權益將被稀釋,這些新證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果有)可能涉及包括契約在內的協議,這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
我們可能會發行不同系列的優先股,其條款可能會削弱投票權或降低普通股的價值。
儘管我們已經發行了五類優先股,與普通股持有人相比,每類優先股的持有人都有權獲得重大的優惠權利和優惠,但我們沒有發行不同系列的任何新優先股的具體計劃,我們預計除A類可轉換優先股以外的所有系列優先股都將在本次發行結束時進行轉換或回購。但是,我們經修訂和重述的經修訂的公司章程(“公司章程”)授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股,這些優先股具有此類指定、相對權力、優惠(包括在股息和分配方面對普通股的優先權)、投票權、轉換或贖回條款,以及每個此類系列股票的其他相關、參與權、可選或其他特殊權利(如果有)優先股和任何資格、限制或其限制,由我們的董事會決定。一個或多個未來類別或系列優先股的條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如,我們可以分配給特定優先股類別持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。根據我們的公司章程,我們目前有五類優先股獲得批准,這將削弱投票權並降低普通股的價值,包括回購或贖回權以及清算優先權。
由於我們無法控制的因素,我們業務的市場估值可能會波動,您的投資價值可能會相應波動,包括在您可能想要出售所持資產的時候。
由於與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素,例如我們,其市場估值經常波動。我們的市場估值和普通股交易價格可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| · | 儘管目前沒有分析師報道我們的股票,但證券分析師對我們財務業績的估計發生了變化; |
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| · | 股票市場價格和交易量的波動,尤其是小型申報公司的證券價格和交易量的波動; |
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| · | 相關商品價格的波動; |
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| · | 關鍵人員的增加或離職; |
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| · | 我們的經營業績或競爭對手的經營業績的季度差異; |
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| · | 最終用户延遲部署產品; |
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| · | 我們或我們的競爭對手發佈的收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾的公告; |
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| · | 知識產權侵權; |
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| · | 我們及時開發和銷售新的和增強型產品的能力; |
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| · | 開始訴訟或我們參與訴訟; |
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| · | 我們的董事會或管理層的重大變動; |
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| · | 政府法規的變化; |
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| · | 證券分析師對收益估計或建議的變化; |
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| · | COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭對資本市場的影響; |
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| · | 我們未能創造實質性收入; |
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| · | 我們對本次融資的條款以及我們未來完成的任何融資的公開披露; |
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| · | 我們可能完成的任何收購; |
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| · | 賣空活動; |
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| · | 類似公司的市場估值的變化; |
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| · | 我們資本結構的變化,例如未來的證券發行或債務的出現; |
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| · | 與我們的業務相關的商品價格的變化;以及 |
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| · | 總體經濟狀況和終端市場的緩慢或負增長. |
證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後針對公司提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。
此外,由於與特定公司的經營業績無關的原因,例如與 COVID-19 疫情相關的不確定性,證券市場可能會不時出現大幅的價格和交易量波動。當您想出售我們的權益時,這些市場波動可能會對我們的普通股價格和我們公司的其他權益產生不利影響。
我們的普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的普通股已經經歷過並將來可能會經歷巨大的價格和交易量波動,無論我們的經營業績如何,這都可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們認為,財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場,因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為,因此無法保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
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我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的分紅,因此,您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。相反,我們預計,在可預見的將來,我們的所有收益將用於提供營運資金,支持我們的運營以及為業務的增長和發展提供資金。未來申報或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,但須遵守適用的法律並取決於多種因素,包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外,任何未來債務或優先證券的條款都可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此,您獲得普通股投資回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值而您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您為此類普通股支付的價格。參見”股息政策。”
由於我們最初是通過傳統的承保首次公開募股以外的其他方式成為《交易法》下的申報公司,因此我們可能無法吸引主要經紀公司研究分析師的注意力。
由於我們最初並不是通過在國家證券交易所進行普通股的承保首次公開募股而成為申報公司,因此經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外,與我們最初通過國家證券交易所承保的首次公開募股成為公開申報公司相比,投資銀行同意代表我們承保後續發行的可能性可能較小,因為分析師和媒體的報道更為有限,也因為我們在發展的早期階段上市,他們可能對我們的公司不太熟悉。我們的股票未能獲得研究報道或市場支持,將對我們為普通股開發流動市場的能力產生不利影響。
根據內華達州法律,取消我們對董事和高級管理人員的個人責任,以及我們的董事、高級管理人員和員工擁有的賠償權的存在,可能會導致大量開支。
在內華達州法律允許的範圍內,我們的公司章程和經修訂和重述的章程(“章程”)取消了董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。此外,我們的公司章程和章程規定,我們有義務在內華達州法律授權的最大範圍內對每位董事或高級管理人員進行賠償,並在某些條件下,預付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用,但須遵守某些條件。這些賠償義務可能會使我們面臨鉅額支出,以支付董事或高級管理人員的和解費用或損害賠償,而這可能是我們負擔不起的。此外,這些條款和由此產生的成本可能會阻礙我們或我們的股東以違反信託義務為由對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟,即使此類行動可能會使我們的股東受益。
就法律或其他方面的任何章程條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則公司將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否如此這違反了《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。
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我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的規定可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的公司章程和章程中的規定分別可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括普通股股東本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員,因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員,從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。
一般風險因素
總體政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場的總體政治、社會和經濟狀況。經濟和市場狀況的惡化、下行衝擊或經濟衰退的迴歸可能會減少對我們產品和服務的需求,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,經濟衰退可能會影響我們持有的某些長期應收賬款的估值和可收性。此外,全球經濟和金融市場可能會受到地緣政治事件的不利影響,包括軍事衝突的當前或預期影響,以及由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而由美國和其他國家對俄羅斯實施的相關制裁。
我們的業務可能會受到最近的冠狀病毒(COVID-19)疫情或相關的市場下跌和波動的重大不利影響。
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(“COVID-19”)的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日,世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。COVID-19 的重大爆發導致了廣泛的健康危機,對2020年和2021年全球經濟和金融市場產生了不利影響,包括我們運營和擁有一定比例的企業。最近與 COVID-19 疫情相關的市場下跌和波動也可能對未來的任何潛在收購產生重大不利影響。此外,由於旅行限制,與人員、供應商和服務提供商會晤的能力有限,預計將對我們的業務產生不利影響。儘管該公司預計疫情的影響將對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響,但目前COVID-19 對經濟和運營影響的不確定性意味着目前無法合理估計相關的財務影響。該公司經歷了客户延誤和項目延期、供應鏈延遲、人員休假、遠程辦公利用率提高、應對 COVID-19 風險的安全協議增加、設備減少以及 COVID-19 疫情造成的其他影響。此外,COVID-19 疫情開始時實施的最初旅行限制和封鎖影響了公司的太陽能銷售業務,因為我們傳統的門到門銷售模式已不再可行。該公司經歷了與 COVID-19 疫情有關的勞動力短缺。公司吸引和留住更多員工的能力可能會限制其業務增長能力。
該公司正在積極努力調整其業務,以正確反映當前疫情期間的市場環境,同時為今年晚些時候的預期反彈保持足夠的資源。COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息,以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間,我們的運營可能會受到重大不利影響。
項目 1B。未解決的員工評論。
正如《交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的那樣,公司既不是加速申報人也不是大型加速申報人,也不是證券法第405條(本章第230.405條)所定義的知名經驗豐富的發行人,因此無需提供本項目所要求的信息。
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第 2 項。屬性。
我們目前不擁有任何財產或任何種類的房地產。截至2023年1月31日,該公司在亞利桑那州鳳凰城北44街2999號85018號租賃了約1400平方英尺的辦公空間,截至2022年2月,每月基本租金為3688美元,然後從2022年2月開始增加到每月3,758美元。該租約於 2023 年 1 月取消。
Box Pure Air目前在南卡羅來納州普萊森頓市港口城市蘭丁75號29464處租賃辦公空間,每月基本租金為2567.58美元。租賃期限為逐月。
2019年7月2日,該公司簽署了加利福尼亞工業建築空間租賃協議,為期24個月,截至2021年6月30日,基本租金為每月2400美元,租約到期。該公司不再租賃該空間。
自2022年4月15日起,波士頓太陽能延長了租約,以確保停車、倉庫和辦公設施的安全。租約有效期至2027年10月30日,每月費用為22,838.00美元。
第 3 項。法律訴訟。
2021年7月9日,公司和SinglePoint Direct Solar, LLC(“SDS” 或 “Direct Solar”)向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾提出申訴(“公司投訴”),除其他外,指控上述個人:(i)幹擾美國直升太陽能公司現有和潛在的商業機會;(ii)未經授權的行為直接以 Solar America 的商業身份使用、所有權主張和/或銷售要約;(iii) 挪用Direct Solar America的商業祕密;(iv)違反了公司與迪亞茲先生和約翰遜女士(迪亞茲先生和約翰遜女士)最初達成的資產購買協議;(v)違反了Direct Solar America與Diaz先生最初簽訂的僱傭協議。
同樣在2021年7月9日,迪亞茲先生(以及某些其他各方)向公司和公司的某些高管(和前高管)提出了投訴(“迪亞茲投訴”)。2021年8月11日,發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令,這兩項法律訴訟合併為一件事,並要求被告作為反訴重新提出申訴。巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、以利亞·查菲諾、丹·希基亞爾、雅古薩控股公司和布萊恩·奧德爾對該公司和SDS、格雷格·蘭布雷希特、威爾·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特提出了反訴。反訴包括但不限於以下重大指控:(i)違反《交易法》第10b-5條;(ii)違反合同;(iii)侵權幹預;(iv)違反信託義務;(v)非法轉移所有權、收益和金錢;(vii)故意虛假陳述;(vii)基於虛假承諾進行收購的模式和做法。反訴於 2021 年 9 月 11 日提出。
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2021年7月14日,該公司提交了第一修正申訴(“FAC”),將當事方太陽能綜合屋面公司(SIRC)、美國太陽能網絡有限責任公司、大衞·梅西、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯以及巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾列爾添加為被告。在FAC中,該公司指控(除其他外)被告:(i)盜用了商業祕密;(ii)違反了資產購買協議(迪亞茲先生和約翰遜女士);(iii)違反了僱傭協議(迪亞茲先生);(iv)違反了誠信和公平交易的默示契約(迪亞茲先生和約翰遜女士);(v)違反信託義務(迪亞茲先生)az);(vi) 參與不正當競爭;(vii) 違反亞利桑那州統一商業祕密法;(viii) 故意干涉合同/業務預期;(ix) 轉換後的公司資產;(x)我們不公正地致富;以及(十一)違反了《拉納姆法》。2021年8月27日,公司提交了第二份修正申訴,其中包括其他訴訟理由,包括版權侵權(美國太陽能網絡有限責任公司)和誹謗(迪亞茲先生)。
2021年9月10日,太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司和戴維·梅西提出動議,要求駁回與這些當事方有關的索賠。
2022年2月22日,一位高級法官簽署了該命令,稱被告SIRC和梅西的解僱動議部分獲得批准,但部分被駁回。關於被告梅西,法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了對他的所有索賠。關於被告SIRC,法院根據《聯邦民事訴訟規則》第12(b)(6)條駁回了第二修正申訴中的以下索賠:(a)不正當競爭(第七項);(b)故意干涉合同/業務預期(第九項);(c)轉換(第十項);以及(d)不正當獲利(第十一項)。對被告SIRC的其餘索賠在駁回動議中倖存下來,仍在法庭審理。法院下令批准原告要求對被告迪亞茲根據其與SDS簽訂的僱傭協議提出的所有反訴進行仲裁的動議。法院下令駁回聯邦調查局的以下索賠:全部三項索賠,第六項針對被告迪亞茲的索賠,第五、九、十、十一和十三項針對迪亞茲的索賠,前提是這些索賠基於迪亞茲在《僱傭協議》下的權利和責任,但須經仲裁。法院還下令部分批准被告的駁回動議,但部分被駁回。
2023年1月9日,該公司宣佈,它和Direct Solar America已在美國亞利桑那州地方法院解決了對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、布萊恩·奧德爾、以利亞·查菲諾、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯的索賠。巴勃羅·迪亞茲代表SinglePoint Direct Solar, LLC、JAGUSA Holdings, LLC、Elijah Chaffino、Kjelsey Johnson、Brian Odle、Direct Solar, LLC和AI實時轉賬向亞利桑那特區美國地方法院提起的個人和衍生索賠也已得到解決。該公司和SinglePoint Direct Solar, LLC維持其對SIRC和美國太陽能網絡的索賠。該公司、SinglePoint Direct Solar, LLC和Pablo Diaz Curiel也解決了美國仲裁協會待審的仲裁事項,迪亞茲在該案中提出了與工資相關的索賠。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
該公司的普通股目前在粉單上交易,股票代碼為 “SING”。下表列出了所示時期內與我們的普通股相關的季度最高和最低出價。這些報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能無法反映實際交易。
每季度一次 |
| 高 |
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| 低 |
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截至2022年12月31日的財政年度: |
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第一季度 |
| $ | 0.2150 |
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| $ | 0.0720 |
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第二季度 |
| $ | 0.1770 |
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| $ | 0.0740 |
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第三季度 |
| $ | 0.1830 |
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| $ | 0.0740 |
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第四季度 |
| $ | 0.1170 |
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| $ | 0.0510 |
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截至2021年12月31日的財政年度: |
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第一季度 |
| $ | 6.6602 |
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| $ | 0.1950 |
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第二季度 |
| $ | 2.4600 |
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| $ | 0.5000 |
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第三季度 |
| $ | 0.5599 |
|
| $ | 0.1801 |
|
第四季度 |
| $ | 0.2300 |
|
| $ | 0.0503 |
|
2021年3月26日,我們對普通股的反向股票分割產生了75比1的影響。在反向股票拆分生效時,每75股已發行和流通普通股轉換為一(1)股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。
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持有者
截至2022年12月31日,共有114,127,911股已發行普通股,由大約199名紀錄保持者持有。此外,我們的已發行A類可轉換優先股有75,725,981股,由十位紀錄保持者持有,19股已發行的C類可轉換優先股由一位紀錄保持者持有;2,000股已發行的D類可轉換優先股,由一位紀錄保持者持有,1,920股已發行的E類可轉換優先股,由一位紀錄保持者持有。
分紅
截至2022年12月31日,除優先股到期的股息外,我們從未為任何股本支付過現金分紅,我們目前打算保留未來的收益(如果有),為業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來,我們不打算向普通股持有人支付現金分紅。
近期未註冊證券的銷售
在截至2022年12月31日的年度中,公司沒有任何未根據《證券法》註冊的銷售額(未包含在10Q表的季度報告或8-K表的當前報告中)。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃的信息參照本10-K表年度報告第三部分第11項納入此處。
第 6 項。[已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下討論內容以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括標題為 “” 的部分中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素,””關於前瞻性陳述的警示説明” 或本招股説明書的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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概述
我們專注於提供可再生能源解決方案和節能應用,以改善健康和生活。我們主要通過波士頓太陽能子公司開展太陽能業務,通過我們的Box Pure Air子公司開展空氣淨化業務。我們還擁有我們認為不是我們整體運營核心的企業的所有權權益。該公司計劃通過收購和內部有機增長擴大其在住宅太陽能、小型商用太陽能和室內空氣淨化業務中的足跡和市場份額。我們努力通過提高子公司的市場滲透率、增加收入和改善現金流,為股東創造長期價值。該公司正在積極尋找和執行戰略舉措,以出售、合作或分拆其他不可再生能源相關資產。
Singlepoint在我們核心業務中的子公司如下:
子公司 |
| 當前所有權 |
|
| 商業 |
| 收購日期 | ||
波士頓太陽能公司有限責任公司 |
|
| 80.1 | % |
| 太陽能 |
| 2022 年 4 月 | |
Box Pure Air有限責任公司 |
|
| 51 | % |
| 空氣淨化 |
| 2021 年 2 月 |
Singlepoint在我們非核心業務中的子公司如下:
子公司 |
| 當前所有權 |
|
| 商業 |
| 收購日期 | ||
折扣室內花園用品有限公司 |
|
| 90 | % |
| 農業 |
| 2017 年 5 月 | |
能源威茲有限責任公司 |
|
| 100 | % |
| 太陽能 |
| 2021 年 2 月 | |
ShieldSaver, LLC |
|
| 51 | % |
| 車輛維修跟蹤 |
| 2018 年 1 月 | |
單點直流太陽能有限責任公司 |
|
| 51 | % |
| 太陽能 |
| 2018 年 5 月 |
最近的事態發展
2022年4月籌集資金
2022年4月5日,我們與GHS Investments, LLC(“GHS”)簽訂了證券購買協議(“GHS 購買協議”),根據該協議,GHS同意分三批購買該公司高達150萬美元的E類優先股。第一批(“初始截止日期”)在GHS收購協議執行時結束,用於以707,000美元的價格購買707股E類優先股。第二批在初始截止日後30天結束,以50萬美元的價格購買500股E類優先股,第三批在初始截止日後約60天收盤,以29.3萬美元的價格購買293股E類優先股。此外,公司向GHS(i)在初始收盤日再發行50股E類優先股作為股權激勵,以及(ii)以每股0.11美元的行使價購買公司普通股4,129,091股的認股權證,為期五年。
2022年4月21日,我們與Cameron Bridge LLC、Target Capital LLC和Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(統稱 “票據投資者”)簽訂了證券購買協議(“票據協議”),根據該協議,票據投資者從公司購買本金總額為4,885,354美元,其中15%的原始發行折扣可轉換本票(每張均為 “票據”,統稱為 “票據”),以及 (ii) 購買公司普通股的認股權證(均為 “認股權證”,統稱為 “認股權證”)。為了確保公司在票據下向票據投資者全額及時支付和履行所有義務,公司同意向投資者轉讓、質押、轉讓和授予公司在波士頓太陽能80.1%權益的所有權利、所有權和權益上的持續留置權和擔保權益。如果票據條款違約,波士頓太陽能為公司在票據下的義務提供了擔保,並向票據投資者提供了票據的擔保權益,並質押了其資產作為票據的抵押品。每張票據都被指定為15%的可轉換本票,將於2023年1月21日之前到期,或在某些特定事件發生時到期。在出售票據方面,公司還與票據投資者簽訂了多項輔助協議,包括註冊權協議和擔保償還票據的協議。
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波士頓太陽能收購
2022年4月21日,我們完成了先前披露的對波士頓太陽能80.1%權益的收購。支付的利息總對價為6,064,858美元,包括:收盤時支付的2,287,168美元現金;發行14,781,938股公司普通股的應付票據,公允價值為1,252,273美元;發行公允價值為897,306美元的期票;發行公允價值為1,378,111美元的現金或股票的可轉換期票公司普通股由持有人選擇;以及25萬美元的額外現金滯留。該交易使波士頓太陽能在收盤後實現了無債務。
原始發行的折扣票據
2022年10月25日,公司與622 Capital, LLC(“622 Capital”)簽訂了證券購買協議(“OID購買協議”),根據該協議,622資本從公司購買,(i) 本金總額為60萬美元的20%原始發行折扣優先票據(每張 “票據”,統稱為 “票據”),以及(ii)2,620,545股股票公司的普通股,面值每股0.0001美元。
每張票據都被指定為20%的原始發行折扣優先票據,將於2023年1月21日或流動性事件發生時到期(定義見票據)。如果票據在到期日或違約事件(均定義見票據)之後仍未償還,則票據的年利率為15%,前提是(x)流動性事件發生在2023年1月21日當天或之前,並且(y)公司向持有人支付了票據的未償本金,則此類利息將追溯至票據首次發行之日免除(“原始發行日期”).違約事件發生後,根據票據持有人的選擇,票據的未償本金及其任何應計和未付利息的總和應立即到期並以現金支付。公司可以選擇在到期日之前或當天的原始發行日之後的任何時間預付票據,其金額等於票據未償還本金及其任何應計和未付利息的總和,無需支付任何預付溢價或罰款。
可轉換優先股
2022年11月3日,公司與GHS簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,GHS同意分兩筆相等的17.5萬美元購買該公司350股E類優先股。第一批(“初始截止日期”)是在購買協議執行後立即進行的,是以17.5萬美元的價格購買175股E類優先股。在滿足購買協議中規定的適用交付和成交條件後,第二批計劃在初始收盤日後的15個交易日進行,是以17.5萬美元的價格購買175股E類優先股。此外,公司在初始收盤日向GHS發行了十股E類優先股作為股權激勵,並同意在第二批收盤時發行十股E類優先股作為股權激勵。
2022年11月3日,公司向內華達州提交了經修訂和重述的E類優先股指定證書,將E類優先股的授權股票數量增加到2,500股。E類優先股指定證書的所有其他條款與最初的規定相同。
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運營業績
年終了 與截至2021年12月31日的年度相比,2022年12月31日
下表列出了我們在本報告所述期間的合併經營業績。如上所述,我們在2022年4月21日收購了波士頓太陽能,因此,我們截至2022年12月31日的十二個月的一部分以及截至2021年12月31日的整個十二個月期間的經營業績不包括波士頓太陽能的業務。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
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| 截至12月31日的12個月 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
| $ | 21,786,149 |
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| $ | 808,902 |
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毛利 |
| $ | 6,324,867 |
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| $ | 72,156 |
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運營費用 |
| $ | 13,109,333 |
|
| $ | 5,006,718 |
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其他收入(支出) |
| $ | (2,418,067) | ) |
| $ | (829,385) | ) |
淨收益(虧損) |
| $ | (9,202,533) | ) |
| $ | (5,763,947) | ) |
收入。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們分別創造了21,786,149美元和808,902美元的收入。增長主要是由於納入了波士頓太陽能的收入以及我們的空氣淨化系統的銷售增加。
收入成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,收入成本分別為15,461,282美元和736,746美元。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能的成本,以及我們的空氣淨化系統的銷售增加,收入成本也相應增加。
毛利。綜上所述,截至2022年12月31日止年度,我們的毛利為6,324,867美元,而截至2021年12月31日止年度的毛利為72,156美元。增長主要是由於納入了波士頓太陽能的收入以及我們的空氣淨化系統的銷售增加。
運營費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,總運營支出分別為13,109,333美元和5,006,718美元。增長的主要原因是納入了波士頓太陽能業務,以及專業和律師費的增加。
其他收入(支出)。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,其他支出分別為2,418,067美元和829,385美元。增長主要是由於債務折扣攤銷、商譽減值和利息支出的增加。
淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,淨虧損分別為9,202,533美元和5,763,947美元。淨虧損的增加主要是由於運營和其他支出的增加被毛利潤的增加部分抵消。
流動性和資本資源
截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物約為60萬美元。為了在未來12個月內繼續運營,我們將需要約400萬美元的現金。我們預計將使用可用現金、運營產生的現金流和本次發行的收益為未來12個月的運營提供資金。公司計劃通過銷售來償還流動負債,並通過銷售公司服務和/或產品或通過上述融資活動增加收入,儘管無法保證公司最終會這樣做。如果我們無法通過增加收入來滿足現金需求,我們將需要通過出售額外的普通股、可轉換票據、債務或類似工具來籌集資金。我們的淨虧損和對額外資金的需求使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金以及通過出售證券籌集的資金。公司未來時期的經營業績存在許多不確定性,目前尚不確定公司是否能夠在可預見的將來實現盈利並繼續增長。如果管理層無法增加收入和/或管理運營費用,則公司可能無法保持盈利能力。公司的持續存在能力取決於公司實現盈利運營的能力。
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蘭布雷希特筆記
公司過去的流動性來源是向關聯公司借款。在這方面,我們此前向公司前執行官兼董事格雷戈裏·蘭布雷希特共借款約60.6萬美元(“內幕債務”)。2021年5月18日,公司與蘭布雷希特先生簽訂了分離協議和一般性解除協議(“分離協議”)。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480美元的應計未付薪酬,並按如下方式償還內幕債務:(i)公司同意發行蘭布雷希特先生362,987股普通股,在發行之日價值為272,240美元;(ii)公司同意在分離協議簽署之日起的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付25萬美元的現金,以及(iii)通過向蘭布雷希特先生發行期票(“蘭布雷希特票據”)來償還剩餘的848,612美元的應計債務。蘭布雷希特票據的利率為10%,公司需要每月支付21,523美元的本金和利息,第一筆21,523美元將於2021年9月1日到期,最後還款額為21,523美元,將於2025年8月1日到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,到期餘額分別為759,073美元和804,896美元。
可轉換票據
2022年4月21日,公司向Cameron Bridge LLC、Target Capital LLC和Walleye Opportunities主基金分別發行了15%的原始發行折扣可轉換本票。每張票據的本金總額為1,470,589美元,將於2023年1月21日到期,年利率為15%。公司可以選擇在2023年1月21日之前或當日的任何時間預付每張票據,其金額等於(i)票據未償還本金總額的120%,外加(ii)應計和未付利息,以及(iii)與票據有關的所有其他金額、成本、費用和違約金。票據可由持有人選擇或在發生流動性事件或違約事件時轉換為公司普通股的數量,等於通過將未償本金和任何未付的應計利息除以(y)轉換價格(y)獲得的商數(向下舍入至最接近的整股)
2022年4月21日,公司向丹尼爾·梅洛·吉馬良斯發行了36個月的無抵押可轉換賣方票據,本金總額為1,940,423美元,根據2022年4月21日之前公司普通股的60天成交量加權平均價格可轉換為公司普通股。付款自2022年4月21日起六個月後開始,並在30個月內按季度支付。
2022年4月21日,公司向丹尼爾·梅洛·吉馬良斯發行了本金總額為976,016美元的無抵押可轉換票據,根據預定公式,持有人可以選擇以現金或公司普通股的形式支付,在市場上享受20%的折扣。該票據的年利率為12.5%。該票據將於 2023 年 3 月 31 日到期。
2016年10月,該公司發行了本金總額為10,500美元、利率為0%的可轉換票據,將於2017年10月到期;該票據可兑換,每股0.525美元。此備註目前處於默認狀態。
學期筆記
2021年7月13日,公司向巴克敦資本有限責任公司(“BCL”)發行了本金總額為158萬美元的期票。該票據的年利率為8%,並規定,從2022年1月1日開始,一直持續到票據全額支付的每個日曆季度,公司將按季度向BCL支付相當於25萬美元的現金。公司可以在每個適用季度選擇每次付款的頻率和金額(最低付款額為50,000美元),只要每個季度支付的總金額等於25萬美元即可。
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目錄 |
2022年4月21日,公司向羅曼·斯特雷克發行了本金總額為100萬美元的無抵押本票,但沒有申報利息。本金支付方式如下:25萬美元將於2022年10月21日到期,25萬美元將於2023年4月30日到期,50萬美元將於2023年10月31日到期。
原始發行的折扣票據
2022年10月25日,公司與622 Capital, LLC(“622 Capital”)簽訂了證券購買協議(“OID購買協議”),根據該協議,622資本從公司購買,(i) 本金總額為60萬美元的20%原始發行折扣優先票據(每張 “票據”,統稱為 “票據”),以及(ii)2,620,545股股票公司的普通股,面值每股0.0001美元。
每張票據都被指定為20%的原始發行折扣優先票據,將於2023年1月21日或流動性事件發生時到期(定義見票據)。如果票據在到期日或違約事件(均定義見票據)之後仍未償還,則票據的年利率為15%,前提是(x)流動性事件發生在2023年1月21日當天或之前,並且(y)公司向持有人支付了票據的未償本金,則此類利息將追溯至票據首次發行之日免除(“原始發行日期”).違約事件發生後,根據票據持有人的選擇,票據的未償本金及其任何應計和未付利息的總和應立即到期並以現金支付。公司可以選擇在到期日之前或當天的原始發行日之後的任何時間預付票據,其金額等於票據未償還本金及其任何應計和未付利息的總和,無需支付任何預付溢價或罰款。
合同義務和未來現金需求
我們預計將產生實質性現金需求的主要合同義務包括租賃設施、車輛、工具的不可取消租約,以及當前的短期和長期債務以及可轉換票據。我們根據不可取消的經營租約,分別從非關聯方那裏租賃馬薩諸塞州波士頓和亞利桑那州菲尼克斯的房產,其有效期分別為2027年和2022年。2027年9月底,與波士頓太陽能相關的房地產月度經營租約從4,372美元到18,466美元不等。車輛租賃從每月644美元到973美元不等,其結束日期為2023年12月至2026年9月。工具租賃付款為每月1,285美元,截止到2027年3月。我們認為,我們的流動性資源、手頭現金和運營產生的現金將足以支付這些債務以及上市公司未來的現金需求。
合併現金流量表數據:
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| 年末 十二月三十一日 2022 |
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| 年末 十二月三十一日 2021 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (4,164,983 | ) |
| $ | (4,831,629) | ) |
提供的用於投資活動的淨現金 |
| $ | (1,522,242 | ) |
| $ | (44,700 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
| $ | 6,059,982 |
|
| $ | 4,869,341 |
|
現金淨變動 |
| $ | 372,757 |
|
| $ | (6,988) | ) |
年初現金 |
| $ | 191,485 |
|
| $ | 198,473 |
|
年底現金 |
| $ | 564,242 |
|
| $ | 191,485 |
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運營活動
用於經營活動的現金— 截至2022年12月31日的財年,我們在經營活動中使用的淨現金為4,164,983美元,這主要來自我們歸屬於Singlepoint股東的淨虧損8,852,677美元,部分被與商譽減值費用(1,315,973美元)、債務折扣攤銷(1,376,934美元)和為服務發行的普通股(1,502,513美元)相關的非現金支出所抵消。截至2021年12月31日的財年,用於經營活動的淨現金為4,831,629美元,主要來自我們歸屬於Singlepoint股東的淨虧損5,373,015美元。
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目錄 |
投資活動
由(用於)投資活動提供的現金流 — 截至2022年12月31日的財年,扣除收購的現金後,用於投資活動的淨現金為1,522,242美元,這主要是由於收購了波士頓太陽能。截至2021年12月31日的財年,用於投資活動的淨現金為44,700美元,與收購相關費用以及不動產、廠房和設備購買有關。
融資活動
來自融資活動的現金流— 截至2022年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為6,059,982美元,主要來自發行可轉換票據的收益和出售優先股的1,83萬美元收益——E類。截至2021年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為4,869,341美元,主要來自長期應付票據的收益以及出售C類和D類優先股的收益股票。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算值用於但不限於意外開支和税收。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下關鍵會計政策受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
意外損失
公司受正常業務過程中產生的各種意外損失的影響。公司在確定意外損失時會考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生,以及合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論,認為資產可能已減值或已發生負債並且可以合理估計損失金額時,應計估計的應急損失。公司定期評估我們獲得的最新信息,以確定是否應調整此類應計額。
所得税
公司確認遞延所得税資產(未來税收優惠)和負債,以應對賬面賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債代表這些差額的預期未來納税申報收益或後果,在收回或結算資產和負債時,這些收益或後果預計可以扣除或納税。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論,見合併財務報表附註2。
36 |
目錄 |
資產負債表外安排
我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
最近採用的會計準則
沒有。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-K法規(§ 229.305 (e))第305(e)項,公司無需提供本項目所要求的信息,因為它是規則229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”。
第 8 項。財務報表和補充數據。
財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 |
| F-1 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表 |
| F-4 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益(赤字)報表 |
| F-5 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
| F-6 |
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合併財務報表附註 |
| F-7 |
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37 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
的董事會和股東
Singlepoint, Inc.
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Singlepoint, Inc.(“公司”)合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益(赤字)和現金流以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣,公司預計在可預見的將來將繼續出現營業虧損併產生負的運營現金流。此外,該公司在此期間有大量的累計赤字和淨虧損。這些條件使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
F-1 |
目錄 |
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或要求告知審計委員會,並且:(1)與合併財務報表相關的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽減值評估
關鍵審計事項描述
正如合併財務報表附註1和5所述,公司每年在申報單位層面對商譽進行減值測試,如果事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則更頻繁地進行商譽減值測試。通過將每個申報單位的估計公允價值與賬面金額進行比較,對申報單位進行減值測試。如果申報單位的賬面金額超過其估計的公允價值,則根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值損失,但不超過相關的商譽賬面金額。該公司的年度減值測試於2022年12月31日進行。
我們將商譽減值分析的評估確定為關鍵審計事項,因為管理層在根據市場指標確定申報單位的公允價值時使用了大量的估計和假設。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師的高度判斷和更大的努力。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們的審計程序與以下內容有關:
| - | 測試管理層制定公允價值估算的流程。 |
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| - | 評估管理層在制定公允價值估算時使用的市場指標。 |
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| - | 測試公允價值估算中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
/s/ Turner、Stone & Company、L.L.P.
得克薩斯州達拉斯
2023年3月31日
自2017年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
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| 十二月三十一日 2022 |
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| 十二月三十一日 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
| $ | 564,242 |
|
| $ | 191,485 |
|
應收賬款,淨額 |
|
| 3,034,070 |
|
|
| 90,763 |
|
預付費用 |
|
| 261,622 |
|
|
| 40,847 |
|
庫存,淨額 |
|
| 2,481,384 |
|
|
| 70,250 |
|
合同資產 |
|
| 404,849 |
|
|
| - |
|
關聯方應收票據 |
|
| 220,456 |
|
|
| 63,456 |
|
扣除折扣後的遞延薪酬的當期部分 |
|
| - |
|
|
| 60,373 |
|
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|
|
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|
流動資產總額 |
|
| 6,966,623 |
|
|
| 517,174 |
|
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|
|
非流動資產: |
|
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|
財產,淨額 |
|
| 232,873 |
|
|
| 54,105 |
|
使用權資產 |
|
| 1,295,690 |
|
|
| - |
|
按公允價值計算 |
|
| 134,376 |
|
|
| - |
|
無形資產,淨額 |
|
| 3,291,242 |
|
|
| 34,485 |
|
善意 |
|
| 7,199,567 |
|
|
| 1,702,119 |
|
遞延薪酬,扣除當期部分 |
|
| - |
|
|
| 60,374 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 19,120,371 |
|
| $ | 2,368,257 |
|
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|
負債和股東權益(赤字) |
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負債 |
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流動負債: |
|
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|
應付賬款 |
| $ | 4,797,456 |
|
| $ | 231,816 |
|
應計費用,包括應計官員工資 |
|
| 1,479,656 |
|
|
| 512,214 |
|
扣除債務折扣後的可轉換票據的當期部分 |
|
| 6,748,396 |
|
|
| 10,500 |
|
未賺取的收入 |
|
| 4,927,240 |
|
|
| - |
|
租賃負債,流動部分 |
|
| 272,575 |
|
|
| 42,164 |
|
關聯方的預付款 |
|
| 657,404 |
|
|
| 415,068 |
|
應計優先股股息 |
|
| 224,760 |
|
|
| - |
|
扣除債務折扣後的應付票據的當期部分 |
|
| 2,464,823 |
|
|
| 1,020,350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
| 21,572,310 |
|
|
| 2,232,112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應付票據,扣除當期部分 |
|
| 840,474 |
|
|
| - |
|
租賃負債,扣除流動部分 |
|
| 1,039,207 |
|
|
| 5,353 |
|
關聯方預付款,扣除當期部分 |
|
| 400,897 |
|
|
| 602,363 |
|
扣除債務折扣後的長期應付票據 |
|
| 145,357 |
|
|
| 767,160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
| 23,998,245 |
|
|
| 3,606,988 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
承付款和意外開支(附註9) |
|
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|
股東權益(赤字) |
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|
未指定優先股,面值0.0001美元;19,992,500股和39,995,000股 |
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|
|
|
|
|
|
|
分別於2022年12月31日和2021年12月31日獲得授權; |
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|
|
A類可轉換優先股,面值0.0001美元;80,000,000股 |
|
|
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|
|
|
|
已授權;已發行和流通75,725,981股和56,353,015股股票 |
|
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|
分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 |
|
| 7,573 |
|
|
| 5,635 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類可轉換優先股,面值0.0001美元;1,500股 |
|
|
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|
|
已授權;截至2022年12月31日已發行和流通的0和48股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
分別是 2021 年 12 月 31 日和 |
|
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|
|
C類可轉換優先股,面值0.0001美元;1,500股 |
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|
已授權;截至2022年12月31日已發行和流通的19股和760股 |
|
| - |
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|
| - |
|
分別是 2021 年 12 月 31 日和 |
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|
D 類可轉換優先股,面值0.0001美元;2,000股 |
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|
已授權;截至2022年12月31日已發行和流通2,000股 |
|
| - |
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|
| - |
|
分別是 2021 年 12 月 31 日和 |
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|
E類可轉換優先股,面值0.0001美元;2,500股 |
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|
已授權;截至2022年12月31日已發行和流通的1,920股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
分別是 2021 年 12 月 31 日和 |
|
|
|
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|
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|
普通股,面值0.0001美元;授權5,000,000股; |
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|
已發行和流通的114,127,911和58,785,924股股票 |
|
|
|
|
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|
|
|
分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 |
|
| 11,413 |
|
|
| 5,879 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外的實收資本 |
|
| 90,127,315 |
|
|
| 85,853,388 |
|
累計赤字 |
|
| (95,236,339 | ) |
|
| (86,158,902 | ) |
Singlepoint Inc. 股東權益總額(赤字) |
|
| (5,090,038) | ) |
|
| (294,000) | ) |
非控股權益 |
|
| 212,164 |
|
|
| (944,731) | ) |
股東權益總額(赤字) |
|
| (4,877,874 | ) |
|
| (1,238,731 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額(赤字) |
| $ | 19,120,371 |
|
| $ | 2,368,257 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | |||||||||
合併運營報表 | |||||||||
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| |||||
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| |||||
|
|
|
|
| |||||
|
| 截至年底 |
| ||||||
|
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| |||
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 21,786,149 |
|
| $ | 808,902 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
收入成本 |
|
| 15,461,282 |
|
|
| 736,746 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
毛利 |
|
| 6,324,867 |
|
|
| 72,156 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
銷售、一般和管理費用(“SG&A”) |
|
| 13,109,333 |
|
|
| 5,006,718 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
運營收入(虧損) |
|
| (6,784,466) | ) |
|
| (4,934,562) | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| |
利息支出 |
|
| (234,169) | ) |
|
| (152,678) | ) | |
債務折扣的攤銷 |
|
| (1,376,934) | ) |
|
| (16,772) | ) | |
商譽減值 |
|
| (1,315,973) | ) |
|
| (680,772) | ) | |
其他收入 |
|
| 384,008 |
|
|
| - |
| |
清償債務的收益 |
|
| 125,001 |
|
|
| 513,909 |
| |
認股權證費用 |
|
| - |
|
|
| (416,445) | ) | |
衍生負債和股權證券公允價值變動的收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| (76,627) | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
其他收入(支出) |
|
| (2,418,067) | ) |
|
| (829,385) | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
所得税前收入(虧損) |
|
| (9,202,533) | ) |
|
| (5,763,947) | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
所得税 |
|
| - |
|
|
| - |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
淨收益(虧損) |
|
| (9,202,533) | ) |
|
| (5,763,947) | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
歸屬於非控股權益的虧損(收益) |
|
| 349,856 |
|
|
| 390,932 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
歸屬於SINGLEPOINT INC.的淨收益(虧損)股東們 |
| $ | (8,852,677) | ) |
| $ | (5,373,015) | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
每股淨收益(虧損)——基本收益和攤薄後收益 |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | (0.12 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 |
|
| 89,429,042 |
|
|
| 43,847,537 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| A類優先股面值0.0001美元 |
|
| B類優先股面值0.0001美元 |
|
| C類優先股面值0.0001美元 |
|
| D類優先股面值0.0001美元 |
|
| E類優先股面值0.0001美元 |
|
| 普通股面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 的數量 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 數字 的 股份 |
|
| 金額 |
|
| 額外 實收資本 |
|
| 累計 赤字 |
|
| 非控股權益 |
|
| 股東 股權 (赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020 年 12 月 31 日 |
|
| 60,000,000 |
|
| $ | 6,0000 |
|
|
| 408 |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 33,075,711 |
|
| $ | 3,308 |
|
| $ | 78,132,202 |
|
| $ | (80,785,887) | ) |
| $ | (553,799) | ) |
| $ | (3,198,176) | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||||||||
發行服務普通股 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 335,106 |
|
|
| 34 |
|
|
| 94,974 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 95,008 |
| ||||||||||||||
發行先前應計服務的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 87,776 |
|
|
| 9 |
|
|
| 51,266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 51,275 |
| ||||||||||||||
發行普通股以換取現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 4,210,577 |
|
|
| 421 |
|
|
| 540,478 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 540,899 |
| ||||||||||||||
發行普通股進行收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 168,350 |
|
|
| 17 |
|
|
| 414,134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 414,151 |
| ||||||||||||||
發行普通股作為本金和票據應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,550,485 |
|
|
| 255 |
|
|
| 3,444,902 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,445,157 |
| ||||||||||||||
以現金髮行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 760 |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 2,760,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,760,000 |
| ||||||||||||||
優先股的轉換 |
|
| (3,646,985) | ) |
|
| (365) | ) |
|
| (360) | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,913,576 |
|
|
| 1,091 |
|
|
| (444) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 282 |
| ||||||||||||||
認股權證轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,700,000 |
|
|
| 570 |
|
|
| 415,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 416,446 |
| ||||||||||||||
與反向分割相關的舍入調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,744,343 |
|
|
| 174 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 174 |
| ||||||||||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,373,015) | ) |
|
| (390,932) | ) |
|
| (5,763,947) | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 |
|
| 56,353,015 |
|
| $ | 5,635 |
|
|
| 48 |
|
| $ | - |
|
|
| 760 |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 58,785,924 |
|
| $ | 5,879 |
|
| $ | 85,853,388 |
|
| $ | (86,158,902 | ) |
| $ | (944,731) | ) |
| $ | (1,238,731 | ) | ||||||||||||||
發行普通股以支付服務和交易費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 14,881,508 |
|
|
| 1,488 |
|
|
| 1,510,025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,502,513 |
| ||||||||||||||
發行普通股以換取現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,289,423 |
|
|
| 1,029 |
|
|
| 766,204 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 767,233 |
| ||||||||||||||
發行與債務發行相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 2,620,545 |
|
|
| 262 |
|
|
| (262 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||||||||||||||
發行可轉換票據的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 672,830 |
|
|
| 67 |
|
|
| 45,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 45,277 |
| ||||||||||||||
發行普通股進行投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,066,477 |
|
|
| 107 |
|
|
| 134,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 134,376 |
| ||||||||||||||
以現金髮行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,920 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 1,830,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,830,000 |
| ||||||||||||||
優先股的轉換 |
|
| (627,034) | ) |
|
| (62) | ) |
|
| (48) | ) |
|
| - |
|
|
| (741) | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 25,811,204 |
|
|
| 2,581 |
|
|
| (2,519) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0 |
| ||||||||||||||
發行優先股 |
|
| 20,000,000 |
|
|
| 2,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,000 |
| ||||||||||||||
應計優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (224,760) | ) |
|
|
|
|
|
| (224,760) | ) | ||||||||||||||
收購對非控股權益的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,506,751 |
|
|
| 1,506,751 |
| ||||||||||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (8,852,677) | ) |
|
| (349,856) | ) |
|
| (9,202,533) | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
|
| 75,725,981 |
|
| $ | 7,573 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
|
| 1,920 |
|
|
| - |
|
|
| 114,127,911 |
|
| $ | 11,413 |
|
| $ | 90,127,315 |
|
| $ | (95,236,339 | ) |
| $ | 212,164 |
|
| $ | (4,877,874 | ) |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司 | ||||||||||||||
合併現金流量表 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
|
| 截至年底 |
| |||||||||||
|
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
歸屬於Singlepoint Inc.股東的淨虧損 |
| $ | (8,852,677) | ) |
| $ | (5,373,015) | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
可歸因於非控股權益的損失 |
|
| (349,856) | ) |
|
| (390,932) | ) | ||||||
為服務而發行的普通股 |
|
| 1,502,513 |
|
|
| 146,283 |
| ||||||
為服務發行的優先股 |
|
| 2,000 |
|
|
| - |
| ||||||
壞賬支出 |
|
| 178,958 |
|
|
| - |
| ||||||
折舊 |
|
| 216,623 |
|
|
| 44,763 |
| ||||||
無形資產的攤銷 |
|
| 312,543 |
|
|
| 14,520 |
| ||||||
債務折扣的攤銷 |
|
| 1,376,934 |
|
|
| 16,772 |
| ||||||
遞延薪酬的攤銷 |
|
| 120,747 |
|
|
| 105,652 |
| ||||||
股權證券公允價值變動(收益)虧損 |
|
| - |
|
|
| 76,627 |
| ||||||
商譽減值費用 |
|
| 1,315,973 |
|
|
| 680,772 |
| ||||||
債務清算的(收益)虧損 |
|
| (125,001 | ) |
|
| (513,909) | ) | ||||||
為認股權證發行的普通股 |
|
| - |
|
|
| 416,444 |
| ||||||
運營資產和負債的變化(扣除收購後的淨額): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
應收賬款 |
|
| (1,272,320) | ) |
|
| (87,395) | ) | ||||||
預付費用 |
|
| (9,812) | ) |
|
| (36,013) | ) | ||||||
庫存 |
|
| (844,213) | ) |
|
| (70,250 | ) | ||||||
合同資產 |
|
| (160,549) | ) |
|
| - |
| ||||||
應付賬款 |
|
| 1,364,352 |
|
|
| (13,546) | ) | ||||||
應計費用 |
|
| (53,062) | ) |
|
| 151,597 |
| ||||||
未賺取的收入 |
|
| 1,122,013 |
|
|
| - |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
用於經營活動的淨現金 |
|
| (4,164,983 | ) |
|
| (4,831,629) | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收購,扣除獲得的現金 |
|
| (1,272,320) | ) |
|
| - |
| ||||||
為收購相關費用支付的現金 |
|
| - |
|
|
| (25,000 | ) | ||||||
為關聯方應收票據支付的現金 |
|
| (157,000 | ) |
|
| - |
| ||||||
為財產支付的現金 |
|
| (92,922) | ) |
|
| (19,700 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
用於投資活動的淨現金 |
|
| (1,522,242 | ) |
|
| (44,700 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
出售普通股的收益 |
|
| 767,233 |
|
|
| 540,899 |
| ||||||
關聯方預付款的收益 |
|
| 275,878 |
|
|
| 234,824 |
| ||||||
應付票據的收益 |
|
| 552,085 |
|
|
| 1,811,070 |
| ||||||
發行可轉換票據的收益 |
|
| 3,777,500 |
|
|
| - |
| ||||||
向關聯方支付預付款 |
|
| (185,470) | ) |
|
| (64,569) | ) | ||||||
應付可轉換票據的付款 |
|
| - |
|
|
| (75,000 | ) | ||||||
資本租賃債務的付款 |
|
| (202,982 | ) |
|
| (51,365) | ) | ||||||
應付票據的付款 |
|
| (754,262) | ) |
|
| (286,518) | ) | ||||||
出售優先股的收益-C類 |
|
| - |
|
|
| 760,000 |
| ||||||
出售優先股的收益-D類 |
|
| - |
|
|
| 2,000,000 |
| ||||||
出售優先股的收益-E類 |
|
| 1,830,000 |
|
|
| - |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
融資活動提供的淨現金 |
|
| 6,059,982 |
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| 4,869,341 |
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現金淨變動 |
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| 372,757 |
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| (6,988) | ) | ||||||
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期初現金 |
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| 191,485 |
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| 198,473 |
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期末現金 |
| $ | 564,242 |
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| $ | 191,485 |
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現金流量信息的補充披露: |
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已付利息 |
| $ | 169,055 |
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| $ | 20,853 |
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繳納的所得税 |
| $ | - |
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| $ | - |
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非現金投資和融資活動: |
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承認新的使用權資產和租賃負債 |
| $ | 66,969 |
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| $ | - |
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為購買投資而發行的普通股 |
| $ | 134,376 |
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| $ | - |
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為轉換債務和應計利息而發行的普通股 |
| $ | 45,277 |
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| $ | 3,172,918 |
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將優先股轉換為普通股 |
| $ | 2,581 |
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| $ | 282 |
| ||||||
向關聯方轉移應收票據的庫存 |
| $ | - |
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| $ | 63,456 |
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為了減少關聯方債務,對Jacksam的投資已轉移 |
| $ | - |
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| $ | 547,010 |
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終止協議的非現金部分取消了應計薪酬和關聯方債務以換取股票和新的關聯方票據 |
| $ | - |
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| $ | 1,234,052 |
| ||||||
收購確認的遞延股票補償 |
| $ | - |
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| $ | 450,000 |
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收購的遞延股票補償確認折扣 |
| $ | - |
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| $ | 110,402 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄 |
SINGLEPOINT INC.和子公司
合併財務報表附註
附註1-業務的組織和性質
企業歷史
2019年5月14日,Singlepoint Inc.(“Singlepoint” 或 “公司”)成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC(“Direct Solar America”),完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfers LLC某些資產的收購。該公司擁有美國Direct Solar America百分之五十一(51%)的會員權益。2021年1月26日,公司收購了有限責任公司EnergyWyze, LLC(“EnergyWyze”)的100%所有權。2021年2月26日,該公司收購了Box Pure Air, LLC(“Box Pure Air”)51%的所有權。2022年4月21日,公司購買了波士頓太陽能有限責任公司(“波士頓太陽能”)80.1%的會員權益。
商業
該公司是一家多元化的控股公司,主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用,以促進更好的健康和生活。我們的主要重點是通過為客户提供綜合太陽能解決方案以及通過我們的空氣淨化業務提供清潔環境解決方案來實現可持續發展。我們主要通過子公司波士頓太陽能開展太陽能業務,我們持有該子公司80.1%的股權。
我們通過Box Pure Air開展空氣淨化業務,我們持有該公司51%的股權。
除了我們的主要太陽能和空氣淨化業務外,我們還擁有所有權權益。我們認為這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務是:
| · | Discount Indoor Garden Supply, Inc.(“DIGS”),我們持有該公司90%的股權,並在農業行業內提供旨在提高產量和效率的產品和服務; |
| · | EnergyWyze,全資子公司,是一家數字和直銷公司,專注於太陽能行業的客户線索創造; |
| · | ShieldSaver LLC(“ShieldSaver”),我們持有該公司51%的股權,專注於有效跟蹤車輛維修記錄;以及 |
| ·
| Direct Solar America,我們持有該公司51%的股權,與房主和小型商業企業合作,在他們的所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車(“EV”)充電器。 |
我們建立並計劃通過有機增長、協同收購、產品和合作夥伴關係繼續建立我們的投資組合。我們通常會收購創新和有前途的企業的多數股權和/或控制權,這些企業的價值預計將隨着時間的推移而升值。我們特別關注那些我們的參與度可能對該實體的增長前景具有重要意義的企業。我們通過幫助子公司提高市場滲透率、增加收入、改善營業利潤率和現金流,努力為股東創造長期價值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深厚知識和經驗的行業中建立業務,或者我們的管理層可以通過就新市場和擴張提供建議來提供價值的行業建立業務。
繼續關注
財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2022年12月31日,公司尚未實現盈利業務,這取決於其從股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營的能力。財務報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。截至2022年12月31日,該公司擁有564,242美元的現金。截至2022年12月31日的財年,該公司的淨虧損為8,852,677美元,營運資本赤字為14,605,687美元。
F-7 |
目錄 |
公司的持續存在能力取決於公司發展公司業務和實現盈利運營的能力。由於公司預計短期內不會實現盈利運營和/或足夠的現金流,因此管理層將繼續尋求額外的債務和股權融資。
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的公司合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
整合原則
合併財務報表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的Singlepoint、Direct Solar Air公司、Box Pure Air、EnergyWyze、DIGS和ShieldSaver的賬目,以及截至2022年12月31日的波士頓太陽能截至2022年12月31日的賬目。在合併中,所有重要的公司間交易均已清除。
2021年4月7日,我們完成了對1606 Corp. 的分拆工作,公司普通股和A類優先股的每位持有人每持有一股未註冊和限制性普通股以及1606公司的A類優先股。63,456美元的庫存流向了1606公司,以換取應收票據。1606 Corp. 的所有品牌、網絡、社交和媒體內容都包含在拆分計劃中,以使該業務在完成時成為一個全面運營的實體。
估算在編制財務報表中的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能不同於這些估計和假設。
現金
公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構存款。截至2022年12月31日,該公司的存款超過聯邦存款保險公司的保險金額為265,729美元。
反向股票分割
2021 年 3 月 26 日,我們對普通股的反向股票分割產生了 1:75 的影響。在反向股票拆分生效時,每75股已發行和流通普通股轉換為一(1)股已發行和流通普通股。公司優先股的授權股份數量和每股面值以及公司優先股的授權或已發行和流通股數量保持不變。反向股票拆分並未導致普通股的面值或授權股份的調整。由於反向股票拆分,公司進一步調整了其員工激勵計劃下的股票金額,該計劃與第三方沒有未償還期權和普通股認股權證協議。隨附的財務報表和相關附註中所有普通股和每股普通股數據的披露都反映了所有報告期的反向股票拆分。
F-8 |
目錄 |
收入
該公司通過使用五步分析分析與客户的交易所,記錄了採用ASC 606後的收入:
| (1) | 確定與客户簽訂的合同; |
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| (2) | 確定合同中的履約義務; |
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| (3) | 確定交易價格; |
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| (4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
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| (5) | 當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。 |
公司承擔與產品分銷相關的成本,例如運費和手續費。公司選擇將這些成本視為配送活動,並在確認基礎產品收入的同時確認這些成本。根據ASC 606,公司確認收入的金額反映了公司為換取向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價。公司的政策是在將商品控制權移交給客户時記錄收入。
公司使用三個類別進行分類收入分類:
| (1) | 零售銷售(Box Pure Air、DIGS、Singlepoint(母公司)), |
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| (2) | 分配 (DIGS) 和, |
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| (3) | 服務收入(波士頓太陽能、Direct Solar、EnergyWyze)。 |
此外,公司還按子公司對收入進行了分類:
| (1) | Singlepoint(母公司) |
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| (2) | 波士頓太陽能 |
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| (3) | 盒裝純淨空氣 |
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| (4) | 挖掘 |
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| (5) | 直接太陽能 |
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| (6) | EnergyWyze |
零售銷售。我們的零售銷售包括直接出售給消費者的產品,銷售額在向客户交付產品時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。交貨時應付款。Box Pure Air為企業和消費者提供先進的空氣淨化設備。DIGS經營一家在線商店,向消費者銷售營養素、照明、暖通空調系統和其他產品。
F-9 |
目錄 |
分銷收入。我們的分銷收入包括Singlepoint、DIGS和向第三方經銷商銷售的相關產品,收入在向經銷商交付產品時予以確認,經銷商承擔所有權風險並承擔損失風險。應在交貨時或開具發票後的 30 天內付款。除非直接向消費者出售且應立即付款。
服務收入。我們的服務收入包括Direct Solar America提供的服務,該公司通過向第三方承包商提供的太陽能服務賺取佣金收入,並在安裝完成之日確認收入。在合同完成之前收到的現金被確認為遞延收入,直到合同完成為止。Singlepoint的商户服務向企業提供支付服務,收入在結賬時確認,每月匯出佣金。ShieldSaver為消費者提供與擋風玻璃維修和更換相關的企業對企業服務。EnergyWyze為太陽能行業生成和銷售營銷線索。服務收入在履行義務時予以確認,客户承擔所有權風險並承擔損失風險。服務收入通常在完成時支付。
退貨和其他調整。公司記錄了每批貨物的折扣、退貨、津貼、客户折扣和其他調整準備金的估算值,並扣除總銷售額。公司的折扣和客户返利在銷售時已知,公司根據已知的折扣和客户返利,適當地從這些交易的淨產品收入中扣除這些交易的淨產品收入。公司根據對歷史交易的估計對客户退貨和補貼進行估計,並在獲得相關收入的同期內對此類準備金進行核算。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,客户折扣、退貨和產品收入回扣並不重要。
施工合同履行義務、收入和成本。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾,是記賬單位。公司評估是否應將兩份或多份合同合併為一項履約義務,以及合併後的合同或單一合同是否應被視為一項以上的履約義務。這種評估需要大量的判斷,將一組合同合併或將單一合同分成多個履約義務的決定可能會改變給定時期內記錄的收入和利潤金額。公司的安裝合同有單一的履行義務,因為轉讓個人商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開,而是綜合的,因此沒有區別。不太常見的是,公司可能承諾在合同中提供不同的商品或服務,在這種情況下,合同分為多項履約義務。如果將合約分成多個履約義務,則總交易價格將根據每項履約義務所依據的承諾商品或服務的相對獨立銷售價格按一定金額分配給每項履約義務。
估算每項履約義務的獨立銷售價格的主要方法是預期成本加上利潤率法,根據該方法,公司估算履行履約義務的成本,然後增加適當的利潤率。
當公司通過持續將控制權移交給客户來履行履約義務時,將確認合同中一段時間內的收入。客户通常控制合同和相關服務,這可以通過合同終止條款或合同條款來證明,具體規定公司有權為迄今為止完成的工作獲得報酬,外加提供公司沒有其他用途的產品或服務的合理利潤。
管理層已經確定,使用合同成本作為輸入法描述了公司通過固定價格或一次性合同承擔控制權的持續移交給客户的情況。
F-10 |
目錄 |
根據這種方法,將發生的實際直接合同成本與每份合同的總估計合同成本進行比較,以確定描述合同完成或履行義務進展情況的百分比。該百分比應用於合同價格或分配的交易價格,以確定要確認的累計收入金額。
合同成本包括所有安裝材料、直接人工和分包合同成本。運營成本在發生時記入支出。
不利於履行履約義務且無法反映將控制權移交給客户的合同成本,例如卸載的材料和返工人工,不包括在完成百分比的計算中。
合同估算
估算完工時的總收入和成本需要大量的判斷,並涉及各種估算技術的使用。管理層必須對勞動生產率和可用性、所做工作的複雜性、材料的成本和可用性以及分包商的績效做出假設和估計。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同罰款條款和最終合同協議引起的變化,可能會導致成本和收入的修改。此類變更將在確定修訂的時期內予以確認。如果在任何時候,對合同盈利能力的估計表明合同將出現預期損失,則在確定損失的時期內確認全部損失的準備金。
合同修改
合同修改是公司履行合同的例行公事。合同通常會根據合同規格或要求的變化進行修改。在大多數情況下,對合同的修改是針對不區分的貨物或服務,並作為現有合同的一部分予以核算。
合同資產和負債
計費做法受每個項目的合同條款約束,主要基於發生的成本、里程碑的實現情況或預先確定的時間表。賬單不一定與一段時間內確認的收入相關。合同資產是指確認的超過賬單金額的收入。合同負債是指超過確認收入的賬單。
應計收入包括符合收入確認標準且尚未向客户開具賬單的金額。
該公司的住宅合同包括要求在收到發票後付款的付款條款,而他們的商業合同則要求自發票之日起15至60天內付款,主要是在30天內付款。
應收賬款
公司的應收賬款按管理層預期從未清應收賬款中收取的金額記賬。公司定期評估其應收賬款,並在認為必要時根據歷史註銷和收款情況以及當前的信用狀況為可疑賬款設立備抵金。
應收賬款扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為51,706美元和0美元的可疑賬款備抵額。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中,公司沒有註銷任何應收賬款。
F-11 |
目錄 |
庫存
庫存主要包括光伏組件、逆變器、機架和組裝光伏系統所需的相關成品部件。庫存按先入先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。公司減記其庫存,估計報廢時間等於庫存賬面價值與根據對未來需求和市場狀況的假設估出的可變現淨值之間的差額。如果未來的實際需求或市場條件不如管理層的預測那麼有利,則可能需要進一步減記庫存。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,庫存分別扣除326,239美元和0美元的報廢儲備金。
應計保修和生產擔保負債
作為標準慣例,公司自安裝項目完成之日起為期十年的勞動保修,並對已安裝的產品提供製造商保修。這些保修不是單獨定價的,因此,當管理層確定他們能夠估算出保修費用時,將累積與保修相關的成本。管理層沒有單獨考慮每年的實際保修成本,而是根據截至每年年底的最佳估計進行累積的。
作為標準慣例,該公司為已安裝的太陽能系統提供兩年的生產保障。這些生產擔保不單獨定價,因此,與生產擔保相關的成本是根據管理層截至每年年底的最佳估計計算得出的。另外,該公司為客户提供可選的十年生產保障,可以花1,000美元購買。這些款項在擔保期內按比例收到並按比例確認後即予延期。
可轉換工具
公司根據會計準則委員會(“ASC”)815 “衍生品和套期保值” 評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權。它提供了三個標準,如果得到滿足,則要求公司將轉換期權與主辦工具分開,並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括:(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係;(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則,不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具,並在收益中報告公允價值的變化;(c) 與嵌入式衍生工具相同的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。這種會計處理的結果可能是,金融工具的公允價值被歸類為衍生金融工具,在每個資產負債表日按市值計價並記為負債。如果公允價值記為負債,則公允價值的變動將作為其他收入或其他支出記錄在合併運營報表中。轉換或行使衍生金融工具後,該工具在轉換日被標記為公允價值,並重新歸類為權益。必要時,公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異,記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷,直至票據贖回的最早日期。
F-12 |
目錄 |
租賃
ASC 842要求將合併資產負債表上的租賃確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租期內現值和未來最低租賃付款額確認的。由於公司的租約未提供隱含利率,公司使用了根據開業日可用信息估算的增量借款利率來確定租賃付款的現值。許多租賃協議可能包含續訂選項和提前終止租約的選項。用於計算投資回報率資產和租賃負債的租賃期限僅包括合理確定可以行使的續訂和終止期權。公司根據超過十二個月的現有運營租賃的未付租賃付款的現值確認租賃負債以及相應的ROU資產。根據ASC 842過渡指導方針,對ROU資產進行了調整,其中涉及與租賃相關的應計和預付租金餘額以及出租人提供的未攤銷租賃激勵措施。運營租賃成本在租賃期內按直線計算確認為單一租賃成本,並記入銷售、一般和管理費用。在可變租賃付款所依據的事實和情況發生變化期間,公共區域維護、財產税和其他運營費用的可變租賃付款被確認為支出。為了計算ROU資產和租賃負債,公司選擇不將所有房地產租賃的租賃和非租賃部分分開。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 對所得税進行入賬,該法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉金額之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。該公司有淨營業虧損結轉,但是,由於變現的不確定性,公司已為該淨營業虧損結轉產生的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
普通股每股收益(虧損)
根據ASC 260-10 “每股收益”,每股普通股的基本虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。計算每股虧損時不使用普通股等價物,因為它們的作用會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益包括可能發行普通股的影響,包括根據假定行使認股權證以及轉換可轉換票據和A類優先股而可發行的股票。攤薄每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數和攤薄股的總和。
下表彙總了根據我們的可轉換證券發行的普通股數量,這些普通股被排除在攤薄後的每股計算之外,因為儘管行使價格可能低於普通股的平均市場價格,但納入這些潛在股票的效果是反稀釋的:
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| ||
A 類優先股 |
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| 1,893,149,525 |
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| 1,408,825,375 |
|
B 類優先股 |
|
| - |
|
|
| 314,754 |
|
C 類優先股,包括應計股息 |
|
| 688,598 |
|
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| 747,540 |
|
D 類優先股,包括應計股息 |
|
| 47,352,673 |
|
|
| 1,395,349 |
|
E 類優先股,包括應計股息 |
|
| 45,053,832 |
|
|
| - |
|
可轉換票據 |
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| 18,175,060 |
|
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| 2萬個 |
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認股權證 |
|
| 4,129,091 |
|
|
| - |
|
可能具有稀釋作用的證券 |
|
| 2,008,548,779 |
|
|
| 1,411,303,018 |
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F-13 |
目錄 |
公允價值測量
2011年1月1日,公司通過了指導方針,該指導方針定義了公允價值,建立了使用公允價值定期衡量金融資產和負債的框架,並擴大了公允價值計量的披露。從2011年1月1日起,公司還將該指導方針適用於按非經常性公允價值計量的非金融資產和負債,包括商譽和無形資產。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構,通過要求在可用時使用最可觀測的輸入,最大限度地利用可觀測的投入,並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司假設市場參與者將使用什麼來定價資產或負債的輸入,這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
級別1-估值基於可進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。
第二級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;或基於市場上可觀察到重要投入的模型的估值。
第 3 級-估值基於無法觀察到重要投入的模型。不可觀察的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用的投入的假設。
公司的金融工具包括現金、應收賬款、投資、應付賬款、可轉換應付票據、關聯方預付款和衍生負債。由於這些工具的短期性質,現金、應收賬款、應付賬款、可轉換應付票據和關聯方預付款的估計公允價值接近其賬面金額。
某些非金融資產按非經常性公允價值計量。因此,這些資產不是持續計量和調整為公允價值,而是定期進行減值測試。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告,並由我們自規定的生效日期起採用。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),《金融工具——信用損失》(主題326):金融工具信用損失的衡量。亞利桑那州立大學2016-13年度顯著改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度將要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命中發生的估計信貸損失,這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失備抵額。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司自2023年3月1日開始的財政年度及隨後的過渡期有效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2016-13年度將對公司合併財務報表產生的影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產——商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試》。亞利桑那州立大學2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2,簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式。根據亞利桑那州立大學2017-04年的修正案,實體應(1)通過比較申報單位的公允價值與賬面金額進行年度或中期商譽減值測試,(2)確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用,前提是確認的損失不應超過分配給該申報單位的商譽總額。此外,亞利桑那州立大學2017-04年要求任何賬面金額為零或負的申報單位進行商譽減值測試的第二步。我們採用了自2020年3月1日(2021財年第一季度)起生效的亞利桑那州立大學2017-04學年。
F-14 |
目錄 |
後續事件
除了附註12中描述的事件外,隨後沒有需要承認或披露的事件。公司評估了截至財務報表發佈並向美國證券交易委員會提交之日為止的後續事件。
附註 3 — 合約資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延成本、預計收益和未完成合同的賬單包括以下內容:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
遞延費用 |
| $ | 311,911 |
|
| $ | - |
|
預計收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| 311,911 |
|
|
| - |
|
添加:迄今為止的賬單 |
|
| 92,938 |
|
|
| - |
|
遞延成本和成本以及超過未完成合同相關賬單的估計收益 |
| $ | 404,849 |
|
| $ | - |
|
遞延費用包括履行在建設施合同的許可費用。
附註 4 — 收購、商譽、無形資產和投資
波士頓太陽能收購
2022年4月21日,公司完成了對波士頓太陽能80.1%會員權益的收購。波士頓太陽能是一家領先的住宅、小型商用太陽能、採購和施工(“EPC”)公司,專注於大波士頓地區的客户。此次收購鞏固了公司的EPC收購戰略。為購買的利息支付的總對價為6,064,858美元,包括:收盤時支付的2,287,168美元的現金;發行14,781,938股公司普通股的應付票據,公允價值為1,252,273美元;發行公允價值為897,306美元的期票;發行公允價值為1,378,111美元的可轉換本票,以現金或現金支付由持有人選擇的公司普通股;以及25萬美元的額外現金滯留。在截至2022年12月31日的十二個月中,公司產生了約58.7萬美元的收購相關費用,這些費用已在公司合併運營報表的銷售和收購中確認。
F-15 |
目錄 |
公司將此次收購記作對企業的收購,並將收購價格超出收購資產和負債的估計公允價值的部分記作商譽。總購買價格分配如下:
善意 |
| $ | 6,785,416 |
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有形資產 |
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| 4,787,928 |
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無形資產 — 商標名稱/商標(10 年壽命) |
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| 3,008,100 |
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無形資產 — 知識產權/技術(7 年壽命) |
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| 438,000 |
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無形資產 — 非競爭資產(3 年壽命) |
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| 123,200 |
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負債總額 |
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| (7,571,036) | ) |
非控股權益 |
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| (1,506,750) | ) |
為 80.1% 的利息支付的總對價 |
| $ | 6,064,858 |
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從2022年4月21日收購之日到2022年12月31日底期間,與波士頓太陽能相關的19,124,124美元的收入和332,995美元的淨虧損包含在公司截至2022年12月31日的十二個月的合併運營報表中。這些結果是在考慮非控股權益之前得出的。
以下未經審計的補充預估信息顯示了公司的合併經營業績,就好像2022年4月21日對波士頓太陽能的收購已於2021年1月1日完成一樣。這些未經審計的補充預估信息僅基於收購波士頓太陽能的未經審計的歷史財務業績,不包括可能受公司影響的運營或其他變化。下文提供的未經審計的補充預估信息僅用於説明目的,不一定表示本來可以取得的結果或將來可能取得的成果:
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| 十二個月已結束 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入,淨額 |
| $ | 27,385,051 |
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| $ | 18,500,837 |
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淨虧損 |
| $ | (9,609,240 | ) |
| $ | (6,148,422) | ) |
善意
下表顯示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽詳情:
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| 波士頓 太陽能 |
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| 美國直銷太陽能公司 |
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| 純淨盒子 空氣 |
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| EnergyWyze |
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| 總計 |
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2021 年 12 月 31 日的餘額: |
| $ | - |
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| $ | 1,212,969 |
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| $ | 414,151 |
|
| $ | 75,000 |
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| $ | 1,702,119 |
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獲得的商譽總額 |
|
| 6,785,416 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| 6,785,416 |
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減值損失 |
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| - |
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| (1,212,969) | ) |
|
| - |
|
|
| (75,000 | ) |
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| (1,287,969) | ) |
截至2022年12月31日的餘額: |
| $ | 6,785,416 |
|
| $ | - |
|
| $ | 414,151 |
|
| $ | - |
|
| $ | 7,199,567 |
|
F-16 |
目錄 |
公司定期審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否可能存在減值。商譽和某些無形資產每年進行減值評估,或在發生某些觸發事件時使用公允價值衡量技術進行減值評估。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、相當一部分業務的出售或處置或其他因素。具體而言,商譽減值測試用於通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定潛在的減值。公司使用三級投入和貼現現金流方法來評估減值。貼現現金流分析需要做出各種判斷性假設,包括未來的現金流、增長率和貼現率。對未來現金流和增長率的假設基於公司的預算和長期計劃。貼現率假設基於對各報告單位固有風險的評估。由於法律因素的變化以及與Direct Solar America和EnergyWyze相關的經營業績下降,該公司確定截至2022年12月31日的年度中存在商譽減值指標,商譽減值了1,287,969美元。
無形資產
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司無形資產(不包括商譽)的詳細信息:
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| 知識產權/技術 |
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| 商標名稱 |
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| 非競爭 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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2021 年 12 月 31 日的餘額: |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 34,485 |
|
| $ | 34,485 |
|
收購的無形資產 |
|
| 438,000 |
|
|
| 3,008,100 |
|
|
| 123,200 |
|
|
| - |
|
|
| 3,569,300 |
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減去:攤銷 |
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| 43,016 |
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| 206,810 |
|
|
| 28,232 |
|
|
| 34,485 |
|
|
| 312,543 |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ | 394,984 |
|
| $ | 2,801,290 |
|
| $ | 94,968 |
|
| $ | - |
|
| $ | 3,291,242 |
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預計攤銷費用: |
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| 年底 |
| |
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| 十二月三十一日 |
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2023 |
| $ | 404,448 |
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2024 |
|
| 404,448 |
|
2025 |
|
| 376,224 |
|
2026 |
|
| 363,384 |
|
2027 |
|
| 363,384 |
|
此後 |
|
| 1,379,354 |
|
總計 |
| $ | 3,291,242 |
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投資
2022年8月9日,公司收購了多州特許能源服務公司(ESCO)Frontline Power Solutions LLC(“Frontline”)的少數股權,並有權收購其餘權益。Frontline是一家綜合能源服務公司,有能力在全國各地放松管制的市場中運營,併為各種規模的商業、工業和機構物業提供能源供應協議。公司與Frontline簽署了會員權益購買協議(“MIPA”),根據該協議,公司同意:(i)向Frontline投資13.3%的會員權益,以換取公司10萬美元的股份(股票數量根據30天的vwap計算確定,隨後於2022年8月9日進行了公允估值);(iii)以15萬美元的價格向Frontline發行期票;(iii)購買剩餘利息(86.7%) 的會員利息,現金對價為500,000美元減去所有未償本金和利息本票下未清償的,但須遵守某些成交條件(“第二次結算”)。如果沒有進行第二次收盤,則本票將轉換為Frontline額外6.6%的會員權益,使公司的總所有權權益為19.9%。
F-17 |
目錄 |
附註 5-應付票據
應付票據
賣家應付票據。2022年4月21日,作為波士頓太陽能收購的一部分,公司與波士頓太陽能的前所有者簽訂了應付的無抵押票據。該票據的面值為1,000,000美元,未列明利息。本金支付方式如下:25萬美元將於2022年10月31日到期,25萬美元將於2023年4月30日到期,50萬美元將於2023年10月31日到期。在收購之日,該票據的公允價值確定為897,306美元,申報價值與公允價值之間的差額在18個月期間攤銷為利息支出。截至2022年12月31日,所有剩餘餘額,705,764美元已包含在應付票據的當期部分中。
注意購買協議。2021年7月,公司與巴克敦資本有限責任公司(“BCL”)簽訂了票據購買協議,根據該協議,公司同意向BCL發行並出售本金為158萬美元的期票(“票據”)。該票據的年利率為百分之八(8%),並規定,在從2022年1月1日開始的日曆季度中,一直持續到票據全額支付之前的每個日曆季度,公司將向BCL支付相當於25萬美元的季度現金。公司可以在每個適用季度選擇每次付款的頻率和金額(最低付款額為50,000美元),只要每個季度支付的總金額等於25萬美元即可。該票據將於2023年7月到期。該附註包含以下承諾:(i)公司將在適用的截止日期之前及時提交根據1934年法案第13或15(d)條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告,並將在其控制下采取一切合理行動,確保根據1933年法案第144條的要求公開有關公司的足夠當前公開信息,並且不會終止其作為必須提交報告的發行人的地位即使1934年法案或其下的規則和條例允許,也要遵守1934年法案此類終止;(ii) 普通股應在 (a) 紐約證券交易所、(b) 納斯達克證券交易所、(c) OTCQX、(d) OTCQB 或 (e) 場外交易所上市或報價交易;(iii) 公司普通股的交易不得連續超過兩 (2) 次暫停、停止、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式在公司主要交易市場停止交易交易日;以及(iv)公司不會與約翰·柯克蘭或其任何關聯實體進行任何融資交易。該票據不可兑換成本公司的任何證券。截至2022年12月31日,所有剩餘餘額,即1,166,126美元,都包含在應付票據的當期部分中。
OID 購買協議。2022年10月25日,公司與622 Capital, LLC(“622 Capital”)簽訂了證券購買協議(“OID購買協議”),根據該協議,622資本從公司購買,(i) 本金總額為60萬美元的20%原始發行折扣優先票據(每張 “票據”,統稱為 “票據”),以及(ii)2,620,545股股票公司的普通股,面值每股0.0001美元。
每張票據都被指定為20%的原始發行折扣優先票據,將於2023年1月21日或流動性事件發生時到期(定義見票據)。如果票據在到期日或違約事件(均定義見票據)之後仍未償還,則票據的年利率為15%,前提是(x)流動性事件發生在2023年1月21日當天或之前,並且(y)公司向持有人支付了票據的未償本金,則此類利息將追溯至票據首次發行之日免除(“原始發行日期”).違約事件發生後,根據票據持有人的選擇,票據的未償本金及其任何應計和未付利息的總和應立即到期並以現金支付。公司可以選擇在到期日之前或當天的原始發行日之後的任何時間預付票據,其金額等於票據未償還本金及其任何應計和未付利息的總和,無需支付任何預付溢價或罰款。截至2022年12月31日,減去原始發行折扣和債務發行成本後,所有票據,即562,011美元,均包含在應付票據的當期部分中。
F-18 |
目錄 |
小企業管理局貸款。2020年5月,公司根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)獲得了15萬美元的貸款收益。2020年5月22日的EIDL利息為3.75%,期限為30年,由公司幾乎所有資產擔保,從2021年5月1日起按月分期付款731美元。截至2022年12月31日,23,392美元包括應付票據的當期部分,126,608美元包含在長期應付票據中。
可轉換應付票據
購買協議。2022年4月21日,公司與Cameron Bridge LLC、Target Capital LLC和Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(統稱為 “投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,投資者從公司購買本金總額為4,885,353美元的15%原始發行折扣可轉換本票(均為 “票據”,統稱為 “票據”),以及 (ii) 購買公司普通股的認股權證(均為 “認股權證”,統稱為 “認股權證”)。根據購買協議的條款,公司(和/或波士頓太陽能)還簽訂了以下協議(也統稱為 “交易文件”):註冊權協議、波士頓太陽能會員權益轉讓、擔保人擔保協議、擔保以及質押和託管協議。為了確保公司根據交易文件全額及時支付和履行公司對投資者的所有義務,公司同意向投資者轉讓、質押、轉讓和授予公司波士頓太陽能80.1%的已發行和未償還會員權益的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益。如果票據條款違約,波士頓太陽能為公司在票據下的義務提供了擔保,並向投資者提供了票據的擔保權益,並質押了其資產作為票據的抵押品。公司同意準備並在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交註冊聲明;登記轉售(a)至少等於票據初始轉換價格轉換時可發行的最大普通股總數的125%,以及(b)100%的認股權證(“初始所需註冊金額”)。根據本協議提交的與流動性事件相關的註冊聲明應採用S-1表格。“流動性事件” 是指普通股(或由普通股和普通股認股權證組成的單位)的公開發行,導致普通股在美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或任何上述證券的繼任者)上市交易。“提交截止日期” 指:(i)就初始註冊聲明而言,(a)提交與流動性事件相關的註冊聲明的日期和(b)180天中以較早者為準。每張票據都被指定為15%的可轉換本票,將於2023年1月21日或流動性事件發生時到期。違約事件發生後,票據的利息立即累積,年利率等於18%,應每月以現金支付,直到違約得到糾正。公司可以選擇在到期日之前或當天的原始發行日之後的任何時間預付票據,金額等於預付款金額的120%。在流動性事件或違約事件發生時或之後,持有人可以選擇將票據轉換為轉換股。每次轉換時發行的轉換股票數量是通過將轉換金額除以當時有效的相應轉換價格來確定的,如果持有人在流動性事件發生時或之後沒有行使轉換本票據的選擇權,則公司必須按照流動性事件的要求在流動性日以現金支付該票據下的欠款。公司不得影響票據的任何轉換,持有人無權轉換票據的任何部分,只要轉換生效後,持有人(以及持有人的關聯公司,以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他人)將在股票發行生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99%以上轉換後可發行的普通股。持有人在通知公司後,可以增加或減少該百分比,但在任何情況下,該百分比都不得超過持有人持有的票據轉換後立即發行普通股生效後立即發行普通股數量的9.99%。截至2022年12月31日,減去原始發行折扣和債券發行成本後,所有票據,即4,790,286美元,均包含在可轉換應付票據的流動部分中。此外,截至2022年12月31日,沒有發生流動性事件或違約事件,因此,該票據不可兑換,也沒有發行認股權證。
F-19 |
目錄 |
以股票支付的賣方票據。2022年4月21日,公司根據2022年4月21日前60個交易日的公司普通股成交量加權平均收盤價,向波士頓太陽能首席執行官發行了為期36個月的無抵押賣方票據,金額為1,940,423美元的公司普通股應付款。付款自2022年4月21日起六個月後開始,並在30個月內按季度支付。該票據的公允價值確定為1,252,272美元。申報價值和公允價值之間的差額將在36個月期間攤銷為利息支出。截至2022年12月31日,569,499美元包含在可轉換應付票據的流動部分中,840,474美元包含在可轉換應付票據的長期部分中。
賣方可轉換票據。2022年4月21日,公司向波士頓太陽能首席執行官發行了976,016美元的無抵押可轉換票據,根據預定公式,以現金或公司普通股的形式支付,由持有人選擇以20%的市場折扣進行支付。該票據的規定利率為12.5%。2022年4月21日,該票據的公允價值被確定為1,378,111美元,溢價為409,095美元。該票據將於 2023 年 3 月 31 日到期。截至2022年12月31日,所有票據1,378,111美元已包含在可轉換應付票據的流動部分中。
EnergyWyze。與收購EnergyWyze有關,該公司承擔了45萬美元的初始收購對價義務,公允價值為339,599美元。在2022年第四季度,公司與購買義務持有人簽訂了一項協議,該協議結清了所有剩餘的購買義務。
其他。2016年10月,公司向合格投資者發行了應付金額為10,500美元的可轉換票據,利息為0%,將於2017年10月到期,可兑換為每股0.525美元。該票據目前處於違約狀態,包含在可轉換應付票據的當期部分中。
截至2022年12月31日,公司遵守了其債務協議的所有條款,但目前違約幷包含在可轉換應付票據流動部分中的10,500美元可轉換票據除外。
註釋6 — 租賃
波士頓太陽能於2022年4月21日被收購,並簽訂了辦公室、倉庫和停車房地產、車輛和工具的固定利率不可取消的經營租賃協議。2027年9月底,房地產的每月經營租賃付款從4,372美元到18,466美元不等。車輛租賃從每月644美元到973美元不等,其結束日期為2023年12月至2026年9月。工具租賃付款為每月1,285美元,截止到2027年3月。截至2022年12月31日止年度的總租賃費用為81,420美元。截至2022年4月21日,作為收購的一部分,公司確認了與波士頓太陽能相關的初始投資回報率和租賃負債分別為1,400,278美元和1,400,278美元。
未來的最低租賃付款額如下: |
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|
| |
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| 年底 |
| |
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| 12 月 31 日 |
| |
2023 |
| $ | 362,284 |
|
2024 |
|
| 332,345 |
|
2025 |
|
| 328,359 |
|
2026 |
|
| 303,923 |
|
2027 |
|
| 215,819 |
|
此後 |
|
| - |
|
總計 |
|
| 1,542,730 |
|
減去:利息 |
|
| (230,949) | ) |
租賃負債的現值 |
| $ | 1,311,781 |
|
減去:當前部分 |
|
| (272,575) | ) |
租賃負債,扣除流動部分 |
| $ | 1,039,207 |
|
F-20 |
目錄 |
附註 7-股東權益
A 類可轉換優先股
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已批准了1億股優先股,每股面值0.0001美元,其中80,000,000股被指定為A類可轉換優先股(“A類股票”),每股面值0.0001美元,其中75,725,981股和56,353,015股截至2022年12月31日已發行和流通,分別地。
假設截至2022年12月31日所有已發行股票全部轉換,A類股票的每股可隨時轉換為25股普通股,共計1,893,149,525股普通股。除非董事會宣佈,否則不支付任何股息。A類股票的每股以普通股進行投票,有權獲得每股50張選票,並以每股1美元的金額在清算中優先於所有其他類別的股票。
2022年7月12日,公司向每位首席執行官兼總裁發放了1,000萬股A類優先股(“優先股”)的獎金。2022年7月15日,公司與其首席執行官兼總裁簽訂了一項協議,根據該協議,首席執行官兼總裁同意了與這些優先股有關的某些限制性協議,包括但不限於:同意對出售優先股的能力實行三年限制,並在某些情況下降低轉換率。
2022年7月14日,公司向內華達州提交了經修訂的公司A類優先股指定證書,其中規定將A類優先股的授權股份數量增加到8000萬股
B 類可轉換優先股
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已批准了1,500股B類優先股,每股面值0.0001美元,其中截至2022年12月31日和2021年12月31日分別發行和流通了0股和48股。
C 類可轉換優先股
2021年1月28日,公司修訂了公司章程,將1,500股未指定優先股指定為C類優先股,其中19股和760股分別於2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通。
根據指定證書中規定的條款,公司有權贖回C類優先股。
公司應每年為C類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的C類優先股支付。C類優先股的規定價值(由指定證書定義)為每股1,200美元。
2022年6月8日,公司修改了轉換權,使C類優先股的每股在發行後可以隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),方法是將該股票的規定價值除以(a)0.1055美元中的較低值;以及(b)在適用的情況下,固定價格等於一百美元。十五(15)個交易日最低交易量加權平均價格(“VWAP”)的百分比(100%)在轉換之前。
F-21 |
目錄 |
D 類可轉換優先股
2021年3月11日,公司修訂了公司章程,將2,000股未指定優先股指定為D類優先股,其中2,000股截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通。
根據指定證書中規定的條款,公司有權贖回D類優先股。
公司應每年為D類優先股支付百分之三(3%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的D類優先股支付。D類優先股的規定價值為每股1,200美元。
2022年6月8日,公司修改了轉換權,使D類優先股的每股股可在發行後隨時不時地轉換為該數量的普通股(受益所有權限制),方法是將此類股票的規定價值除以(a)0.1055美元;以及(b)在適用的情況下,固定價格等於百分之百(100%))在轉換前十五(15)個交易日內交易量最低的VWAP。
E 類可轉換優先股
2022年11月3日,公司向內華達州提交了經修訂和重述的E類優先股指定證書,將E類優先股的授權股票數量增加到2,500股,其中截至2022年12月31日和2021年12月31日分別已發行和流通的1,920股,沒有股票。
2022年4月7日,公司與GHS Investments, LLC(“GHS”)簽訂了證券購買協議(“GHS 購買協議”),根據該協議,GHS同意分三批購買公司高達150萬美元的E類優先股。第一批(“初始截止日期”)在GHS收購協議執行時結束,用於以707,000美元的價格購買707股E類優先股。第二批在初始截止日後30天結束,以50萬美元的價格購買500股E類優先股,第三批在初始截止日後約60天收盤,以29.3萬美元的價格購買293股E類優先股。此外,公司向GHS(i)在初始收盤日再發行50股E類優先股作為股權激勵,以及(ii)以每股0.11美元的行使價購買公司普通股4,129,091股的認股權證,為期五年。
2022年11月3日,公司與GHS簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,GHS同意分兩次等額購買該公司350股E類優先股,金額為17.5萬美元。第一批(“初始截止日期”)是在購買協議執行後立即進行的,是以17.5萬美元的價格購買175股E類優先股。在滿足購買協議中規定的適用交付和成交條件後,第二批計劃在初始收盤日後的15個交易日進行,是以17.5萬美元的價格購買175股E類優先股。此外,公司在初始收盤日向GHS發行了十股E類優先股作為股權激勵,並同意在第二批收盤時發行十股E類優先股作為股權激勵。
F-22 |
目錄 |
根據指定證書中規定的條款,公司有權贖回E類優先股。
公司應每年為E類優先股支付百分之八(8%)的股息。股息應按季度支付,由公司自行決定以現金或按收購價格計算的E類優先股支付。E類優先股的規定價值為每股1,200美元。E類優先股將在轉換後與普通股一起投票,但須遵守受益所有權限制(如指定證書所規定)。E類優先股的轉換價格(“轉換價格”)等於固定價格(1)中較低值的金額,該固定價格等於普通股在交易日前一交易日的收盤價 GHS 購買協議,以及 (2) 公司最低VWAP的100%轉換日前十五(15)個交易日內的普通股(不包括在內)。
從發行之日起至原始持有人不再持有任何E類優先股之日,當公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合(“後續融資”)發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時,該持有人可以自行決定選擇交換(代替轉換)所有或部分類別股份(如果適用)然後,以1.00美元的價格以1.00美元的價格持有後續融資中發行的任何證券或單位的E優先股基礎。在後續融資中,持有至少一百(100)股E類優先股的此類持有人有權按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。
截至2022年12月31日,共有19,992,500股優先股仍未指定和未發行。
普通股
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的授權普通股為5,000,000,000股,每股面值0.0001美元,分別發行和流通了114,127,911股和58,785,924股。
股權融資協議
2021年9月16日,公司與GHS簽訂了股權融資協議(“股權融資協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,GHS將從公司購買總收購價為一千萬美元(合10,000,000美元)的公司普通股(“股份”),但須遵守股權中規定的某些限制和條件融資協議在生效後的十二 (12) 個月內不時進行根據註冊權協議向美國證券交易委員會註冊股份,美國證券交易委員會宣佈生效。
截至2022年12月31日止年度發行的股票
2022年1月3日,公司根據股權融資協議發行了162萬股普通股。
2022年1月6日,公司向公司前高管發行了2,852,925股普通股,以換取114,117股A類優先股的轉換。
2022年2月1日,公司根據股權融資協議發行了2,012,390股普通股。
F-23 |
目錄 |
2022年2月15日,公司根據股權融資協議發行了300萬股普通股。
2022年4月,公司發行了3,257,035股公司普通股,以換取130,281股A類優先股的轉換。
2022年5月和6月,公司向GHS共發行了6,613,017股普通股,以換取71股B類優先股和478股C類優先股的轉換。
2022年5月,公司向兩名前僱員每人發行了183,600股普通股,用於提供服務。
2022年6月,作為延期協議的一部分,公司向波士頓太陽能的兩位前所有者共發行了2530,365股普通股。
2022年6月,公司通過支付給EnergyWyze前所有者的可轉換票據發行了672,830股普通股。
2022年6月,公司向幾名現任和前任員工和顧問發行了8,228,434股普通股,以支付與Box Pure Air相關的服務以及交易費用。
2022年7月,公司向一名前僱員發行了208,551股普通股,用於提供服務。
2022年8月,公司發行了1,066,477股普通股進行投資。
2022年9月,公司向GHS發行了3522,322股公司普通股,以換取263股C類優先股的轉換。
2022年9月,公司根據股權融資協議共發行了1,397,461股普通股。
2022年9月,公司向一名前僱員發行了70,955股普通股,用於提供服務。
2022年9月,公司向一家投資者關係公司發行了1,298,701股普通股,用於提供服務。
2022年9月,公司向董事會成員發行了304,642股普通股,用於董事會相關服務。
2022年10月,公司向公司前高管發行了4,372,150股普通股,以換取174,886股A類優先股的轉換。
2022年10月,作為OID購買協議的一部分,公司發行了2620,545股普通股。
2022年10月,該公司向波士頓太陽能的少數股東發行了1,872,659股普通股作為獎勵。
2022年11月,公司根據股權融資協議發行了2,259,572股普通股。
2022年12月,公司向公司前高管發行了5,193,756股普通股,以換取207,750股A類優先股的轉換。
附註8-關聯方交易
應計官員薪酬
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司首席執行官、首席財務官和總裁根據各自的僱傭協議應付的未付高管工資和獎金分別計入38,880美元和116,583美元。
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其他
2021年4月26日,公司通過向前首席執行官格雷戈裏·蘭布雷希特出售公司旗下的傑克薩姆公司完成了債務減免,導致流動負債減少了547,010美元。本次債務清算沒有產生任何收益或損失。
2021年5月18日,公司與格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議和一般性釋放(“分離協議”)。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480美元的應計未付薪酬和606,372美元的債務以及截至協議簽訂之日的應計利息(“應計債務”),具體如下:(i)公司同意以每股0.75美元的價格發行蘭布雷希特先生362,987股普通股(含標準限制性説明),相當於272,240美元(“股份”),(ii) 公司同意在分離協議簽訂之日後的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付25萬美元,(iii) 應計債務的剩餘金額為848,612美元通過公司發行期票(“票據”)來滿足。該票據規定,自2021年8月1日起,年利率為百分之十(10%)。本金和利息的每月還款額為21,523美元,第一筆21,523美元將於2021年9月1日到期,最後還款額為21,523美元,將於2025年8月1日到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,應計兩名EnergyWyze經理的未付工資共計0美元和109,385美元。
截至2022年12月31日,首席執行官向Box Pure Air的未清預付款為10萬美元,該金額已包含在關聯方的預付款中。
波士頓太陽能提供服務,報酬由波士頓太陽能的少數股東控制的非營利組織支付。2022年產生的金額可以忽略不計。
附註 9 — 承付款和意外開支
訴訟
我們不時成為因業務運營而產生的事項的索賠和訴訟的當事方。我們會定期評估我們參與的法律訴訟和其他索賠的狀況,以評估損失是否可能發生,或者是否有合理的可能性可能發生損失或額外損失,並確定應計費用是否合適。如果應計費用不合適,我們會進一步評估每項法律程序,以評估是否可以估計可能的損失或可能的損失範圍以供披露。儘管索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的,但我們認為我們有足夠的準備金來應對任何可能和可估算的損失。但是,在任何特定時期,索賠的解決或法律訴訟都可能對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問的諮詢有關的法律費用按發生時記作支出。
2021年7月9日,公司和Singlepoint Direct Solar, LLC(“SDS” 或 “Direct Solar”)向美國亞利桑那州地方法院對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾提出申訴(“公司投訴”),除其他外,指控上述個人:(i)幹擾美國直升太陽能公司現有和潛在的商業機會;(ii)未經授權的行為直接以 Solar America 的商業身份使用、所有權主張和/或銷售要約;(iii) 挪用Direct Solar America的商業祕密;(iv)違反了公司與迪亞茲先生和約翰遜女士(迪亞茲先生和約翰遜女士)最初達成的資產購買協議;(v)違反了Direct Solar America與Diaz先生最初簽訂的僱傭協議。
F-25 |
目錄 |
同樣在2021年7月9日,迪亞茲先生(以及某些其他各方)向公司和公司的某些高管(和前高管)提出了投訴(“迪亞茲投訴”)。2021年8月11日,發佈了一項合併公司投訴和迪亞茲投訴的命令,這兩項法律訴訟合併為一件事,並要求被告作為反訴重新提出申訴。巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、以利亞·查菲諾、丹·希基亞爾、雅古薩控股公司和布萊恩·奧德爾對該公司和SDS、格雷格·蘭布雷希特、威爾·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特提出了反訴。反訴包括但不限於以下重大指控:(i)違反《交易法》第10b-5條;(ii)違反合同;(iii)侵權幹預;(iv)違反信託義務;(v)非法轉移所有權、收入和金錢;(vii)故意虛假陳述;(vii)基於虛假承諾進行收購的模式和做法。反訴於 2021 年 9 月 11 日提出。
2021年7月14日,該公司提交了第一修正申訴(“FAC”),將當事方太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司、大衞·梅西、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯以及巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜和布萊恩·奧德爾列爾添加為被告。在FAC中,該公司指控(除其他外)被告:(i)盜用了商業祕密;(ii)違反了資產購買協議(迪亞茲先生和約翰遜女士);(iii)違反了僱傭協議(迪亞茲先生);(iv)違反了誠信和公平交易的默示契約(迪亞茲先生和約翰遜女士);(v)違反信託義務(迪亞茲先生)az);(vi) 參與不正當競爭;(vii) 違反亞利桑那州統一商業祕密法;(viii) 故意幹擾合同/業務預期;(ix) 轉換後的公司資產;(x)我們不公正地致富;以及(十一)違反了《拉納姆法》。2021年8月27日,公司提交了第二份修正申訴,其中包括其他訴訟理由,包括版權侵權(美國太陽能網絡有限責任公司)和誹謗(迪亞茲先生)。
2021年9月10日,太陽能綜合屋面公司、美國太陽能網絡有限責任公司和戴維·梅西提出動議,要求駁回與這些當事方有關的索賠。
2022年2月22日,一位高級法官簽署了該命令,稱被告SIRC和梅西的解僱動議部分獲得批准,但部分被駁回。關於被告梅西,法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了對他的所有索賠。關於被告SIRC,法院根據《聯邦民事訴訟規則》第12(b)(6)條駁回了第二修正申訴中的以下索賠:(a)不正當競爭(第七項);(b)故意干涉合同/業務預期(第九項);(c)轉換(第十項);以及(d)不正當獲利(第十一項)。對被告SIRC的其餘索賠在駁回動議中倖存下來,仍在法庭審理。法院下令批准原告要求對被告迪亞茲根據其與SDS簽訂的僱傭協議提出的所有反訴進行仲裁的動議。法院下令駁回聯邦調查局的以下索賠:全部三項索賠,第六項針對被告迪亞茲的索賠,第五、九、十、十一和十三項針對迪亞茲的索賠,前提是這些索賠基於迪亞茲在《僱傭協議》下的權利和責任,但須經仲裁。法院還下令部分批准被告的駁回動議,但部分被駁回。
2023年1月9日,該公司宣佈,它和Direct Solar America已在美國亞利桑那州地方法院解決了對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、布萊恩·奧德爾、以利亞·查菲諾、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯的索賠。巴勃羅·迪亞茲代表SinglePoint Direct Solar, LLC、JAGUSA Holdings, LLC、Elijah Chaffino、Kjelsey Johnson、Brian Odle、Direct Solar, LLC和AI實時轉賬向亞利桑那特區美國地方法院提起的個人和衍生索賠也已得到解決。該公司和SinglePoint Direct Solar, LLC維持其對SIRC和美國太陽能網絡的索賠。該公司、SinglePoint Direct Solar, LLC和Pablo Diaz Curiel也解決了美國仲裁協會待審的仲裁事項,迪亞茲在該案中提出了與工資相關的索賠。
F-26 |
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股權激勵計劃
2020年1月30日,公司通過了2019年股權激勵計劃(“計劃”),通過發放獎勵提供更多手段,以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人。截至本報告發布之日,公司尚未根據該計劃發放任何獎勵。
僱傭協議
除以下協議外,公司與任何執行官均未簽訂任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要,以相應僱傭協議的完整副本為準(此處未另行定義的所有大寫條款均在相應的僱傭協議中定義):
2021年11月,公司與我們的首席執行官威爾·拉爾斯頓簽訂了僱傭協議修正案(“拉爾斯頓修正案”)。拉爾斯頓修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2024年5月30日(除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱,否則將自動延長三年),(ii)基本工資相當於每年二十八萬美元(合280,000.00美元),從1月1日起,最低生活費用每年自動增長3.0%,2022年,(iii)5,083,333美元的一次性現金留存獎金,以及(iv)拉爾斯頓先生對任何獎金的豁免截至 2021 年 10 月 31 日,向拉爾斯頓先生提供的未付津貼(估計為 61,500.00 美元)
2021年11月,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議修正案(“蘭布雷希特修正案”)。蘭布雷希特修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2023年11月23日(自動延長三年,除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱),(ii)基本工資相當於每年二十二萬五千美元(合225,000.00美元),從1月開始,最低生活費用每年自動增長3.0% 2022 年 1 月 1 日,(iii)一次性現金留存獎金,相當於百分之二十(20%)基本工資,以及(iv)蘭布雷希特先生豁免公司截至2021年10月31日所欠的任何未付薪酬。2020年1月17日,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議,擔任首席財務官。期限為一年;年薪為八萬美元(合80,000.00美元);如果因其死亡或殘疾而終止工作,則公司應在他死亡或殘疾之日之前支付基本工資和任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額,並在其死亡或殘疾後的30天內一次性支付相當於40,000美元(在他死亡或殘疾發生時);如果董事會因故終止僱傭關係,則公司應支付截至該日獲得的基本工資和獎金如果在控制權變更發生時或之後六(6)個月內終止僱用,則公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在解僱後的六(6)個月內繼續支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iii)支付他在公司工作六(6)個月後本應獲得的獎金) 自解僱之日起的幾個月,以及 (iv) 支付截至解僱之日的費用報銷金額。
F-27 |
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附註10——收入類別和集中度
用於分類收入目的的公司營業收入的部分財務信息如下:
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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按產品/服務線劃分的收入: |
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零售 |
| $ | 2,309,535 |
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| $ | 405,970 |
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分佈 |
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| 2,931 |
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| 15,591 |
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服務 |
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| 19,473,683 |
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|
| 387,341 |
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總計 |
| $ | 21,786,149 |
|
| $ | 808,902 |
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子公司收入: |
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SinglePoint(母公司) |
| $ | 26,888 |
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| $ | 35,326 |
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波士頓太陽能 |
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| 19,124,124 |
|
|
| - |
|
盒裝純淨空氣 |
|
| 2,277,732 |
|
|
| 348,877 |
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美國直銷太陽能公司 |
|
| 177,879 |
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|
| 241,042 |
|
挖掘 |
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| 7,846 |
|
|
| 37,358 |
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能源 Wyze |
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| 171,680 |
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|
| 146,299 |
|
總計 |
| $ | 21,786,149 |
|
| $ | 808,902 |
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,沒有任何客户佔公司收入的10%或以上。截至2022年12月31日,一位客户佔公司應收賬款的27%。截至2021年12月31日,沒有任何客户佔公司應收賬款的10%或以上。
注11 — 所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出的組成部分包括以下內容:
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| 2022 |
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| 2021 |
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聯邦税收法定税率 |
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| 21.0 | % |
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| 21.0 | % |
永久差異 |
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| (6.8) | )% |
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| (0.2) | )% |
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暫時差異 |
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| (5.9) | )% |
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| (2.9) | )% |
估值補貼 |
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| (8.3) | )% |
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| (17.9) | )% |
有效費率 |
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| 0 | % |
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| 0 | % |
F-28 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司估計的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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遞延所得税資產: |
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| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ | 3,700,000 |
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| $ | 2,440,000 |
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暫時差異 |
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| (520,000) | ) |
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| (160,000 | ) |
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遞延所得税資產總額 |
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| 3,180,000 |
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| 2,280,000 |
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估值補貼 |
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| (3,180,000) | ) |
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| (2,280,000 | ) |
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| $ | - |
|
| $ | - |
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截至2022年12月31日,該公司的淨營業虧損(“NOL”)約為1800萬美元,用於聯邦税收目的,該虧損將在2040年之前以不同的金額到期。該公司可能能夠利用其NOL來減少未來的聯邦和州所得税負債。但是,根據《美國國税法》(“IRC”)第382條,這些NOL受各種限制。IRC第382條將NOL的使用限制在所有權變更超過50個百分點的範圍內。此外,NOL結轉金需要接受税務機關的審查,可能會由於此類考試而調整或不允許。儘管該公司尚未接受IRC第382條的分析,但NOL的使用可能會受到嚴重限制。由於遞延所得税淨資產的淨虧損和全額估值補貼,公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中沒有税收準備金。
註釋 12-後續事件
訴訟
2023年1月9日,該公司宣佈,它和Direct Solar America已在美國亞利桑那州地方法院解決了對巴勃羅·迪亞茲·庫裏爾、凱爾西·約翰遜、布萊恩·奧德爾、以利亞·查菲諾、克里斯蒂娜·伯魯姆和傑西卡·埃爾南德斯的索賠。巴勃羅·迪亞茲代表SinglePoint Direct Solar, LLC、JAGUSA Holdings, LLC、Elijah Chaffino、Kjelsey Johnson、Brian Odle、Direct Solar, LLC和AI實時轉賬向亞利桑那特區美國地方法院提起的個人和衍生索賠也已得到解決。該公司和SinglePoint Direct Solar, LLC維持其對SIRC和美國太陽能網絡的索賠。該公司、SinglePoint Direct Solar, LLC和Pablo Diaz Curiel也解決了美國仲裁協會待審的仲裁事項,迪亞茲在該案中提出了與工資相關的索賠。
證券購買協議
2023年1月13日,公司與GHS Investments, LLC(“GHS”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,GHS同意購買公司最多七百五十(750)股E類可轉換優先股(“E類優先股”)。購買協議執行後,公司同意以每股1,000美元的價格出售一百(100)股E類優先股,GHS同意購買一百(100)股E類優先股。根據購買協議中規定的條款和條件,在滿足適用的交付和成交條件後,公司同意出售,GHS同意在公司和GHS共同商定的日期購買三份額外收購單(定義見購買協議),每份收購最多二百五十(250)股E類優先股,價格為每股1,000美元優先股。此外,作為股權激勵,公司在初始收盤日發行了GHS的25股E類優先股。
指定證書
2023年1月24日,公司向內華達州提交了經修訂和重述的公司E類可轉換優先股指定證書,其中規定將E類優先股的授權股份數量增加到五千(5,000)股。
F-29 |
目錄 |
股權融資和註冊權協議
2023年1月26日(“生效日期”),公司與GHS Investments LLC(“GHS”)簽訂了股權融資協議(“股權融資協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,GHS將從公司購買不超過該數量的公司普通股(“股份”),總收購價為一千萬美元(10,000美元),000),但須遵守股權融資協議中不時規定的某些限制和條件根據註冊權協議向美國證券交易委員會(“SEC”)有效註冊股份二十四(24)個月後,美國證券交易委員會宣佈生效(“合同期”)。
股權融資協議授予公司在合同期內不時自行決定(視某些條件而定)指示GHS在任何工作日購買普通股(“看跌期權”)的權利,前提是自最近的看跌期權以來至少已經過去了十個交易日。在GHS收到看跌通知的相關交易日之前的連續十(10)個交易日內,看跌期權的購買價格應為普通股交易價格的百分之八十(80%)。在向納斯達克或同等國家交易所上架公司普通股後,收購價格應為市場價格的百分之九十(90%),最低價格為每股0.02美元,低於該底價的公司不得交割看跌期權。
每個看跌期權的最大美元金額將不超過五十萬美元(500,000美元),每個看跌期權的最低美元金額為一萬美元(10,000美元)。如果公司在限制未經股東批准即可發行的普通股數量的交易所上市,則公司可發行並可由GHS購買的股票數量不得超過未經股東批准可發行的普通股數量。看跌期權還僅限於GHS在任何給定時間持有不超過公司已發行股票的4.99%。
根據公司與ICON之間的配售代理協議(“配售代理協議”),公司將向ICON Capital Group, LLC(“ICON”)支付公司根據購買協議出售普通股所得總收益的2%的費用。
股權融資協議、配售代理協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、義務、權利、擔保、協議和條件。股權融資協議因以下任何事件而終止:當GHS根據股權融資協議購買了總額為一千萬美元(合10,000,000美元)的公司普通股時;或自股權融資協議執行之日起二十四(24)個日曆月之日終止。
根據股權融資協議向GHS實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素,包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定。
註冊權協議規定,公司應(i)盡最大努力在註冊權協議簽署之日起30天內向委員會提交註冊聲明;(ii)在向委員會提交註冊聲明之日起30天內,但無論如何不得超過註冊聲明提交後的90天,委員會宣佈註冊聲明生效。
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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
項目 9A。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2022年12月31日,我們在包括總裁、首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層,包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起尚未生效,以合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,(ii) 累積並傳達給我們的管理層,包括我們的負責人執行官,酌情允許及時由於下文所述的重大缺陷,關於要求披露的決定。
根據我們在上述框架下的評估,我們的管理層得出結論,截至評估日,我們的控制環境和財務報告流程中存在 “重大弱點”(定義見下文),包括以下方面:
| 1) | 整個財政年度都缺乏正常運作的審計委員會,導致對建立和監測所需的內部控制和程序的監督不力;以及 |
| 2) | 職責分工不足,不符合控制目標。 |
根據美國證券交易委員會的規則,“重大弱點” 被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此公司的內部控制很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
控制系統,無論設計和運作多麼良好,都無法絕對保證控制系統的目標得到實現,任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都被發現。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》第13a-15(f)條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則合理保證財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證的程序,包括以下方面的政策和程序:(a) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確和公平地反映公司的交易和資產處置;(b) 提供合理的保證,在必要時記錄交易根據公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;(c) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
沒有。
項目 9B。其他信息。
沒有。
項目 9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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目錄 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
下表(1)列出了公司現任執行官和董事的姓名、年齡和職位:
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
威廉·拉爾斯頓 |
| 33 |
| 董事會主席兼首席執行官 (2) |
科裏·蘭布雷希特 |
| 53 |
| 總裁、首席財務官兼董事 (2) (3) |
埃裏克·洛夫達爾 |
| 60 |
| 獨立董事 (4) |
吉姆·拉爾夫斯 |
| 69 |
| 獨立董事 |
_____________
(1) 所有董事的任期直至下次年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
(2) 2021 年 5 月 19 日,公司董事會任命威廉·拉爾斯頓為公司首席執行官,並任命科裏·蘭布雷希特為董事。自2021年11月24日起,公司任命科裏·蘭布雷希特為公司總裁(同時保留其首席財務官兼公司董事的職位)。
(3) 2021 年 5 月 19 日,公司董事會任命科裏·蘭布雷希特為董事。自2021年11月24日起,公司任命科裏·蘭布雷希特為公司總裁(同時保留其首席財務官兼公司董事的職位)。
(4) 埃裏克·洛夫達爾一直擔任首席技術官至2020年12月22日。
沒有關於選舉董事的協議。除下文所述外,在過去五年中,沒有任何董事在任何根據《交易法》第12條註冊或受該法第15(d)條要求註冊的某類證券的公司擔任任何董事職務,也沒有根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。董事會尚未通過適用於註冊人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人的道德守則。
董事和高級管理人員傳記信息
威廉(“威爾”)拉爾斯頓
威爾·拉爾斯頓於2021年5月19日出任公司董事會主席兼首席執行官。在被任命為首席執行官之前,拉爾斯頓先生自2017年8月起擔任公司總裁。此外,拉爾斯頓先生曾在2013年至2015年期間擔任公司銷售副總裁。從2015年到2017年,Ralston先生在Porch.com(“Porch”)擔任市場開發人員,負責為Porch開拓和開發新市場,包括通過社區合作和推動宣傳活動吸引新客户以及將Porch服務整合到實體地點。拉爾斯頓先生以優異成績畢業於亞利桑那州立大學WP Carey商學院,獲得全球農業企業學位。我們認為,拉爾斯頓先生有資格擔任董事會成員,因為他的領導經驗、對公司的熟悉程度以及公司的運營經驗。
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目錄 |
科裏·蘭布雷希特
科裏·蘭布雷希特自2021年11月24日起擔任公司總裁,自2020年1月17日起擔任公司首席財務官。除了擔任高管職務外,蘭布雷希特先生還於2021年5月19日被任命為公司董事。在加入公司之前,Lambrecht先生曾擔任上市公司高管超過20年,在戰略收購、企業重組、新業務發展、開創性消費品、企業許可和互動技術服務方面積累了豐富的經驗。他曾在多家上市公司擔任過各種高管職務,職責包括日常業務運營、管理、籌集資金、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事計劃的認證董事。蘭布雷希特先生自 2007 年起擔任CUI Global, Inc.(現為軌道基礎設施集團有限公司(納斯達克股票代碼:OIG)的董事;在此期間,他曾多次在審計委員會任職,目前擔任公司董事會薪酬委員會主席和投資委員會主席。蘭布雷希特先生是美國反叛控股公司(納斯達克股票代碼:AREB)的現任董事,他是該公司的審計委員會成員和薪酬委員會主席。從2016年7月到2019年12月,蘭布雷希特先生還曾在ORHub, Inc.(場外交易代碼:ORHB)的董事會任職。他曾擔任Lifestyle Wireless, Inc. 的董事會成員,該公司於2012年併入該公司。2011 年 12 月,蘭布雷希特先生加入了領先的非致命安全產品公司 Guardian 8 Holdings 的董事會,一直擔任董事會成員直到 2016 年初。蘭布雷希特先生於2010年1月至2013年7月在無限資源控股公司(場外交易代碼:IRHC)的子公司Earth911 Inc. 擔任總裁兼首席運營官。我們認為,蘭布雷希特先生有資格擔任我們董事會成員,因為他作為公司總裁兼首席財務官帶來了視角、豐富的上市公司和管理經驗。
埃裏克·洛夫達爾
埃裏克·洛夫達爾於 2013 年加入本公司,自 2018 年起獨家擔任董事會非執行董事。他之前曾擔任公司的諮詢首席技術官(“CTO”),從2019年開始沒有以無薪身份承擔日常職責。他在技術領域擁有 30 多年的經驗,包括軟件開發、項目管理、複雜系統集成和工程流程定義方面的職位。洛夫達爾先生的職業生涯始於波音公司,在那裏他領導的團隊成功地為美國空軍開發了基於商業技術的先進無線和衞星數據產品。洛夫達爾先生是技術諮詢公司洛夫達爾集團和移動拍賣平臺Text2Bid的所有者。Lofdahl 先生擁有愛荷華州立大學電氣工程理學學士學位。
詹姆斯(“吉姆”)規則
吉姆·拉爾夫斯自2022年7月起在我們的董事會任職。作為一名連續創業者,吉姆·拉爾夫斯在職業生涯的大部分時間裏專門從事兼併和收購,並擁有40多年的不同行業管理負責人的經驗。Rulfs先生目前擔任CBC Partners Holdings, LLC的管理成員。CBC Partners Holdings, LLC是一傢俬人融資貸款機構,為高增長的商業和工業公司提供債務融資貸款。CBC Partners Holdings, LLC與加拿大廣播公司資本合夥人建立了戰略合作伙伴關係,後者是一家擁有10年企業融資經驗的商業貸款公司。拉爾夫斯先生還創立了Liberty Pacific Capital LLC,這是一家專門投資新興科技公司的風險投資公司,後來成為FocusPoint私人資本集團,也是西雅圖風險投資集團的負責人。Rulfs先生擁有俄亥俄大學的82系列證券牌照和理學學士學位。
家庭關係
我們的任何現任董事或執行官之間沒有家庭關係。
董事會組成和風險監督
截至本招股説明書發佈之日,我們的董事會目前由四名成員組成。我們已經與Jim Rulfs簽訂了獨立董事協議,根據該協議,他被任命為獨立董事。我們的公司章程和章程規定,董事會應不時通過決議確定董事人數。
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目錄 |
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息,包括信用風險、流動性風險、網絡安全風險、聲譽風險、戰略風險和運營風險。通過與管理層的討論,我們的董事會定期瞭解此類風險。我們的董事會認為,其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。
董事獨立性
我們的董事會已確定埃裏克·洛夫達爾和吉姆·拉爾夫斯為獨立董事。在做出這一決定時,董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
董事會領導結構
我們的首席執行官拉爾斯頓先生也是我們的董事會主席。我們的董事會認為,目前,讓我們的首席執行官兼任董事會主席可以為我們提供最有效的領導能力,也符合我們和股東的最大利益。我們的董事會認為,拉爾斯頓先生在公司的歷史以及對我們業務、運營和戰略的廣泛瞭解使他完全有資格擔任董事會主席。
董事會委員會
我們目前沒有董事會的常設審計、提名或薪酬委員會,也沒有履行類似職能的任何委員會。我們的董事會履行提名和薪酬委員會的職能。
董事會會議
在截至2022年12月31日的財政年度中,董事會舉行了六次會議,並多次經書面同意採取行動。
商業行為與道德守則
我們通過了書面商業行為和道德守則(“道德守則”)。《道德守則》旨在記錄我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人員,應遵循的行為和道德原則。其目的是促進誠實和合乎道德的行為,包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突。
董事的賠償和責任限制
我們的公司章程將董事的責任限制在內華達州法律允許的最大範圍內。條款中的任何內容均不得解釋為剝奪任何董事獲得董事通常可以進行的所有辯護的權利,也不得解釋為剝奪任何董事向任何其他董事或其他人繳款的任何權利。
目前,沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言,我們被告知,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
41 |
目錄 |
參與某些法律訴訟
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或執行官都沒有:
(1) 曾根據聯邦破產法或任何州破產法向其提出申請,或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似官員,或在提交此類申請之前或兩年內他擔任普通合夥人的任何合夥企業,或他在申請前兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會;
(2) 已在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的主體(不包括交通違規和其他輕罪);
(3) 曾是任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的主體,但隨後未撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制以下活動:
(i) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工,或從事或繼續與此類行為有關的任何行為或做法活動;
(ii) 從事任何類型的商業活動;或
(iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動,或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法的行為有關的活動;
(4) 曾是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文 (3) (i) 所述活動或與參與任何此類活動的人交往的權利的任何命令、判決或法令的標的,但隨後未撤銷、暫停或撤銷;
(5) 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定違反了任何聯邦或州證券法,委員會隨後未推翻、暫停或撤銷該民事訴訟的判決或裁決;
(6) 在民事訴訟中被具有司法管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反了任何聯邦大宗商品法,並且商品期貨交易委員會對此類民事訴訟的判決或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷;
(7) 曾是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷:
(i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規;或
(ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火令,或驅逐令或禁止令;或
(iii) 禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐行為的任何法律或法規;或
(8) 曾是任何自律組織(定義見交易法(15 U.S.C. 78c (a) (26))、任何註冊實體(定義見《商品交易法》(7 U.S.C. 1 (a) (26) 第 1 (a) 條)的任何自律組織(定義見《商品交易法》第 1 (a) (29) 條)的任何制裁或命令的對象或命令的當事方,但隨後未撤銷、暫停或撤銷 (29))),或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。
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目錄 |
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)
《交易法》第16(a)條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的第16a-3條,所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和申報人的陳述,我們認為這些人員在截至2022年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求,以下報告除外。
舉報人 |
| 表單類型 |
| |
威廉·拉爾斯頓 |
|
| 3 |
|
科裏·蘭布雷希特 |
|
| 3 |
|
吉姆·拉夫斯 |
|
| 3 |
|
埃裏克·洛夫達爾 |
|
| 3 |
|
項目 11。高管薪酬。
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最後兩個財政年度中向我們的首席執行官、首席財務官以及收入超過12萬美元的執行官(統稱為 “指定執行官”)支付的薪酬:
薪酬彙總表
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 工資 ($) |
|
| 股票獎勵 ($) |
|
| 總計 ($) |
| |||
威廉·拉爾斯頓, |
| 2022 |
| $ | 371,512 |
|
|
| - |
|
| $ | 371,512 |
|
首席執行官、董事會主席 |
| 2021 |
| $ | 284,588 |
|
| $ | - |
|
| $ | 284,588 |
|
科裏·蘭布雷希特, |
| 2022 |
| $ | 290,483 |
|
|
| - |
|
| $ | 290,483 |
|
總裁、首席財務官兼董事 |
| 2021 |
| $ | 205,977 |
|
| $ | - |
|
| $ | 205,977 |
|
埃裏克·洛夫達爾,董事 |
| 2022 |
| $ | 16,000 |
|
|
| - |
|
| $ | 16,000 |
|
|
| 2021 |
|
| 16,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 16,000 |
|
格雷戈裏·蘭布雷希特, |
| 2022 |
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
前首席執行官 |
| 2021 |
| $ | 84,615 |
|
| $ | - |
|
| $ | 84,615 |
|
僱傭協議
除以下協議外,公司與任何執行官均未簽訂任何書面協議。以下討論是僱傭協議重要條款的摘要,以相應僱傭協議的完整副本為準(此處未另行定義的所有大寫條款均在相應的僱傭協議中定義):
43 |
目錄 |
2021年11月,公司與我們的首席執行官威爾·拉爾斯頓簽訂了僱傭協議修正案(“拉爾斯頓修正案”)。拉爾斯頓修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2024年5月30日(除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱,否則將自動延長三年),(ii)基本工資相當於每年二十八萬美元(合280,000.00美元),從1月1日起,最低生活費用每年自動增長3.0%,2022年,(iii)50,833.33美元的一次性現金留存獎金,以及(iv)拉爾斯頓先生對任何獎金的豁免截至 2021 年 10 月 31 日,向拉爾斯頓先生提供的未付津貼(估計為 61,500.00 美元)
2021年11月,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議修正案(“蘭布雷希特修正案”)。蘭布雷希特修正案包括以下內容:(i)將原始僱傭協議的期限延長至2023年11月23日(自動延長三年,除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面解僱),(ii)基本工資相當於每年二十二萬五千美元(合225,000.00美元),從1月開始,最低生活費用每年自動增長3.0% 2022 年 1 月 1 日,(iii)一次性現金留存獎金,相當於百分之二十(20%)基本工資,以及(iv)蘭布雷希特先生豁免公司截至2021年10月31日所欠的任何未付薪酬。2020年1月17日,公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了僱傭協議,擔任首席財務官。期限為一年;年薪為八萬美元(合80,000.00美元);如果因其死亡或殘疾而終止工作,則公司應在他死亡或殘疾之日之前支付基本工資和任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額,並在其死亡或殘疾後的30天內一次性支付相當於40,000美元(在他死亡或殘疾發生時);如果董事會因故終止僱傭關係,則公司應支付截至該日獲得的基本工資和獎金如果在控制權變更發生時或之後六(6)個月內終止僱用,則公司(或其繼任者,視情況而定)應(i)在解僱後的六(6)個月內繼續支付基本工資,(ii)支付任何應計和任何已賺取但未支付的獎金,(iii)支付他在公司工作六(6)個月後本應獲得的獎金) 自解僱之日起的幾個月,以及 (iv) 支付截至解僱之日的費用報銷金額。
補償計劃概述
我們目前沒有設立董事會薪酬委員會。在正式委員會成立之前,我們整個董事會都有責任建立、實施並持續監督公司薪酬理念的遵守情況。董事會確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。
薪酬理念和目標
董事會認為,最有效的高管薪酬計劃旨在獎勵公司實現特定的年度、長期和戰略目標,通過獎勵超過既定目標的業績,使高管的利益與股東的利益保持一致,最終目標是提高股東價值。根據公司的規模,董事會對業績和薪酬進行非正式評估。在僱用更多高管後,董事會打算成立一個薪酬委員會來評估績效和薪酬,以確保公司保持其吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力,並確保向關鍵員工提供的薪酬保持競爭力。
執行官在薪酬決策中的作用
董事會為公司執行官和董事做出所有薪酬決定,並批准有關股權獎勵的建議。
44 |
目錄 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
下表列出了截至2022年12月31日的有關我們股本(包括普通股和A類可轉換優先股)的受益所有權的某些信息:
| • | 我們已知的每位股東以實益方式擁有我們任何類別的已發行股票的5%或更多; |
| • | 每位董事; |
| • | 每人被任命為執行官; |
| • | 我們所有的執行官和董事作為一個整體;以及 |
| • | 據我們所知,受益擁有我們任何類別已發行股票5%以上的個人或關聯人羣。 |
我們目前已授權50億股普通股和1億股優先股,其中8000萬股被指定為A類可轉換優先股,1,500股被指定為B類可轉換優先股,1,500股被指定為C類可轉換優先股,2,000股被指定為D類可轉換優先股,2,500股被指定為E類可轉換優先股,19,992,500股優先股仍未指定。截至2022年12月31日,共有114,127,911股普通股、75,725,981股A類可轉換優先股、19股C類可轉換優先股、2,000股D類可轉換優先股和1,920股E類可轉換優先股。A類可轉換優先股的每股可隨時轉換為25股普通股,假設所有已發行股票全部轉換,共計1,893,149,525股普通股。A類可轉換優先股的每股均以普通股進行投票,每股有權獲得50張選票。C類可轉換優先股的每股可隨時轉換為普通股,方法是將規定價值(1,200美元)除以0.0535美元,假設所有已發行股票和應計股息全部轉換,共計688,598股普通股。D類可轉換優先股的每股可隨時轉換為普通股,方法是將規定價值(1,200美元)除以0.0535美元,假設所有已發行股票和應計股息全部轉換,共計47,352,673股普通股。E類可轉換優先股的每股可隨時轉換為普通股,方法是將規定價值(1,200美元)除以0.0535美元,假設所有已發行股票和應計股息全部轉換,共計45,053,832股普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定,包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股受期權約束,目前在2022年12月31日起的60天內可行使或行使的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有,用於計算該人的所有權百分比,但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,否則我們認為本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守社區財產法(如適用)。
某些受益所有人的安全所有權
班級標題 |
| 的名稱和地址 受益所有人 |
| 實益所有權的數量和性質 |
|
| 的百分比 班級 |
| ||
A 類可轉換優先股 |
| 布倫達·蘭布雷希特 |
|
| 18,681,489 |
|
|
| 24.7 | % |
|
| 格雷戈裏·P·蘭布雷希特 (1) |
|
| 2,679,395 |
|
|
| 3.5 | % |
(1) | Gregory P. Lambrecht 先生一直擔任董事會主席,直至 2021 年 5 月 18 日。Greg Lambrecht先生簽訂了為期兩年的表決協議,前提是僱主董事會在本協議簽訂之日後的兩年內進行的任何投票或同意,涉及 (i) 將僱主的普通股上市,(ii) 反向拆分僱主普通股,以及 (iii) 僱主分拆最多兩家子公司,以及此類行動將交由僱主的股東表決,然後僱員應投票表決僱主的所有普通股和優先股然後,僱主因此類行動歸僱員所有(“員工股份”)。為確保員工有義務根據本協議對員工股份進行投票,僱員特此任命僱主首席執行官、總裁或祕書,或不時任命其中任何人或其指定人為員工的真正合法代理人和律師,有權單獨行事並擁有完全的替代權,有權按照本協議的規定對所有員工股份進行投票,並執行與本協議一致的所有適當文書當且僅當該員工未能這樣做時,才代表該員工在僱主或任何其他方書面請求員工書面同意或簽署後的五(5)天內,根據本協議的規定對所有員工股份進行投票或執行此類其他文書。員工根據本節授予的代理和權力與利息相結合,旨在確保該方履行本協議下的職責。在本協議期限內,每項此類代理和權力均不可撤銷。代理和權力將在該方或任何其他員工股份個人持有人死亡、無能和殘疾後繼續有效,並且只要本協議任何一方是實體,該方或持有員工股份的任何其他實體的合併或重組將繼續有效。 |
45 |
目錄 |
管理層的安全所有權
班級標題 |
| 的名稱和地址 受益所有人 (1) |
| 實益所有權的數量和性質 |
|
| 的百分比 班級 |
| ||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 埃裏克·洛夫達爾 |
|
| 414,639 |
|
| * |
| |
|
| 威爾·拉爾斯頓 |
|
| 296,416 |
|
| * |
| |
|
| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 334,001 |
|
| * |
| |
|
| 吉姆·拉夫斯 |
|
| 224,925 |
|
| * |
| |
|
| 執行官和董事作為一個整體 |
|
| 1,269,981 |
|
|
| 2 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A 類可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 埃裏克·洛夫達爾 (2) |
|
| 10,771,000 |
|
|
| 14.2 | % |
|
| 科裏·蘭布雷希特 |
|
| 12,175,000 |
|
|
| 16.0 | % |
|
| 威爾·拉爾斯頓 |
|
| 19,363,285 |
|
|
| 25.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 執行官和董事作為一個整體 |
|
| 42,309,285 |
|
|
| 55.8 | % |
________
* 小於 1%。
(1) 地址是 singlepoint Inc. 3104 East Camelback Road #2137, Phoenix, Arizona 85016
(2) 包括在洛夫達爾先生控制的實體中持有的10,35萬股A類優先股。
46 |
目錄 |
股票期權計劃和其他員工福利計劃
下表提供了截至2022年12月31日的有關根據Singlepoint Inc. 2019年股權激勵計劃(“計劃”)可能發行的普通股的信息,該計劃創建於2019年,並由大多數已發行普通股的持有人批准。公司股東批准和未經公司股東批准的兩項股權薪酬計劃的信息均包含在內。
計劃類別 |
| (a) 的數量 證券 待印發 上 的行使 傑出的 選項, 認股權證和 權利 |
|
| (b) 加權- 平均的 行使價格 的 傑出的 選項, 認股權證和 權利 |
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| (c) 數字 證券的 剩餘 可用 為了將來 發行 股權不足 補償 計劃 (不包括 證券 反映在 專欄 (a)) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (1) |
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| 1,333,333 |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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總計: |
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(1) 由計劃組成。
摘要描述
以下描述旨在概述該計劃的實質性條款。它並不旨在完整描述計劃的所有條款,而是參照該計劃的全文對其進行了全面限定。以下摘要中使用且本信息聲明中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
目的和合格參與者。 該計劃的目的是通過發放獎勵來提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員,從而促進公司的成功並提高股東價值。管理人只能向管理人認定為合格人員的人員發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是指以下任何人:(a)公司或其子公司的高級職員(無論是否為董事)或員工;(b)公司或其子公司之一的董事;或(c)提供真誠服務(與之相關的服務除外)的個人顧問通過籌資交易或作為做市商發行或出售公司或其子公司的證券或本公司(或其子公司之一)證券的發起人,向公司或其子公司發起人,並被署長選中參與本計劃; 但是, 前提是, 根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不影響公司根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售或公司遵守任何其他適用法律的情況不產生不利影響的情況下,才能參與本計劃。
獎項的類型。 管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放,也可以合併發放,也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放,也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為:
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目錄 |
S股票期權。 股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權(“ISO”),也可以是非合格股票期權(不打算成為ISO的期權)。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO;否則將被視為不合格的股票期權。每個期權(ISO 或不合格)的最長期限為十(10)年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100%。行使期權時,應以現金或署長允許的其他方式全額支付所購買股份的行使價
股票增值權。 股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利,其金額等於行使的普通股數量乘以(i)行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過(ii)在適用獎勵協議中規定的特別行政區授予之日普通股的公允市場價值的部分。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。
限制性股票。限制性股票是指受署長可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制(如果有)約束的普通股,在授予之日或其後可能確定的情況下(包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求),這些限制可能會分期失效,也可能合併失效。除本計劃條款和與限制性股票相關的適用獎勵協議的限制外,獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利,包括限制性股票的投票權和獲得股息的權利(受管理人規定的任何強制性再投資或其他要求的約束)。
限制性股份單位。
(a) 授予限制性股份單位。限制性股票單位或 “RSU” 表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU的授予可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及署長可能確定的其他條款和條件為前提,但須遵守本計劃的條款。在授予限制性股票單位時,署長應確定限制性股票單位的歸屬期限以及限制性股票單位的結算時間。
(b) 等值股息賬户。在遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及管理人制定的任何程序的前提下,在RSU的適用歸屬期到期之前,管理人可以決定支付RSU的等值股息權利,在這種情況下,公司應為參與者設立一個賬户,並在該賬户中反映任何證券、現金或其他財產,包括普通股標的股票的任何股息或財產分配每個 RSU。存入任何此類賬户的每筆金額或其他財產應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。歸屬標的RSU後,參與者有權獲得存入該賬户的款項或其他財產。
(c) 作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議規定的限制的前提下,在向參與者發行普通股之前,每位獲得限制性股票單位的參與者均無權作為此類限制性股票單位的股東。在授予 RSU 時,不得發行任何普通股,公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。除非適用的獎勵協議中另有規定,否則根據RSU可發行的普通股應被視為在《守則》第409A條所確定的限制性股份持有人不再面臨重大沒收風險之日發行,並且持有人在該日應是此類普通股的所有者。獎勵協議可以規定,根據限制性股票單位發行普通股可以推遲到限制性股票單位不再面臨重大沒收風險的首次發行,前提是這種延期的結構旨在符合《守則》第409A條的要求。
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目錄 |
第 162 (m) 條基於績效的獎勵。在不限制前述內容概括性的前提下,可以是上文第5.1.4至5.1.7節中列出的任何類型的獎勵,而授予的期權和SAR的行使價格或基本價格不低於授予之日普通股的公允市場價值(分別為 “合格期權” 和 “合格SARs”),通常將作為旨在滿足本節所指的 “基於績效的薪酬” 要求的獎勵來授予《守則》第162 (m) 條。基於績效的獎勵的授予、歸屬、行使或支付可能取決於(或者,就合格期權或合格SAR而言,也可能取決於)一個或多個績效目標相對於預先設定的一個或多個績效目標的實現程度,使用下文為公司或公司的一個或多個子公司、分部、部門或業務部門規定的業務標準,或上述各項的任意組合。此類標準可以在絕對基礎上進行評估,也可以相對於前一時期、行業同行或股票市場指數進行評估。
股票數量。 根據本計劃授予的獎勵,有1億股普通股可供發行,但須根據本計劃進行調整。
行政。本計劃應由署長管理,本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會或個人(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會,負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。
生效日期和終止。 該計劃已獲得董事會的批准,並於 2019 年 12 月 5 日生效。除非董事會提前終止,否則本計劃將在2029年12月5日營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後,無論是董事會提前終止本計劃,都不得根據本計劃發放任何額外獎勵,但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件,先前發放的獎勵(以及署長對此的授權,包括修改此類獎勵的權力)將保持未決狀態。
董事薪酬
我們的董事薪酬政策規定,每位獨立董事將獲得相當於擔任董事的個人每月2,000美元的現金薪酬,該薪酬應在每個日曆月開始時支付,並按公司的薪資系統進行安排。董事首次當選董事會成員後,將向其發放限制性普通股補助金,授予日公允價值為15,000美元。此後,他或她將有權在未來(3)年的每個週年紀念日獲得額外的限制性普通股限制性普通股補助,授予日公允價值為15,000美元,而該個人仍是我們的董事會成員。在擔任董事會成員期間,每位董事還有權在每個季度的最後一個工作日獲得限制性普通股補助,授予日公允價值為9,000美元。限制性普通股的估值將按每個發行日前10天的平均成交量加權平均收盤價進行估值。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
與關聯人的交易
除下文所述外,自公司最近兩個財政年度開始以來,沒有任何交易或目前擬議的交易涉及公司參與或將要參與且所涉金額超過12萬美元,以下任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益:
| · | 本公司的任何董事或執行官; |
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| · | 本公司董事或執行官的任何直系親屬;以及 |
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| · | 任何直接或間接實益擁有我們已發行普通股所附投票權超過5%的股份的人; |
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目錄 |
分居協議
正如先前披露的那樣,2021年5月18日,公司與格雷戈裏·蘭布雷希特簽訂了分離協議。根據分離協議,蘭布雷希特先生辭去了公司高管兼董事的職務,並同意終止與公司的僱傭協議。公司同意向蘭布雷希特先生支付764,480美元的應計未付薪酬,並按如下方式償還內幕債務:(i)公司同意發行蘭布雷希特先生362,987股普通股,在發行之日價值為272,240美元;(ii)公司同意在分離協議簽署之日起的兩個工作日內向蘭布雷希特先生支付25萬美元的現金,以及(iii)通過向蘭布雷希特先生發行蘭布雷希特票據來償還剩餘的848,612美元的應計債務。蘭布雷希特票據的利率為10%,公司需要每月支付21,523美元的本金和利息,第一筆21,523美元將於2021年9月1日到期,最後還款額為21,523美元,將於2025年8月1日到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,到期餘額分別為759,073美元和804,896美元。
A 類可轉換優先股
我們的幾位執行官和董事持有我們已發行的A類可轉換優先股的大量股份。假設所有已發行股份全部轉換,截至2022年9月2日,A類可轉換優先股的每股可隨時轉換為25股普通股,共計1,902,715,425股普通股。請查看標題為” 的部分證券描述-優先股-A類優先股” 以進一步描述此類證券的權利和特權,這些證券的持有人對公司保持着實質性的控制權。關於向公司首席執行官兼董事威廉·拉爾斯頓以及公司總裁、首席財務官兼董事科裏·蘭普雷希特每人授予A類可轉換優先股股份,公司與拉爾斯頓和蘭布雷希特先生簽訂了協議,雙方同意他將把所有A類可轉換優先股的股份投票給董事會批准的任何行動該公司。拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生均進一步同意,如果轉換後他擁有當時已發行普通股數量的4.99%以上,則他不會將其股票轉換為公司普通股。最後,拉爾斯頓先生和蘭布雷希特先生都同意,如果該個人在沒有與公司的僱傭協議中定義的 “正當理由” 的情況下終止在公司的工作,則轉換率將降低。
向高級管理人員和董事發行股票
沒有。
發起人和某些控制人
沒有。
獨立董事
該公司有兩名獨立董事,埃裏克·洛夫達爾和吉姆·拉爾夫斯。
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目錄 |
項目 14。首席會計師費用和服務。
我們的獨立公共會計師事務所是位於德克薩斯州達拉斯的特納·斯通會計師事務所,PCAOB審計師編號76。
首席會計師費用與服務 |
| 2022 |
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| 2021 |
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審計費 |
| $ | 109,500 |
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| $ | 59,286 |
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審計相關費用 |
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| 18,000 |
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| 7000 |
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税費 |
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| - |
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| - |
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所有其他費用 |
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| - |
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| - |
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費用總額 |
| $ | 127,500 |
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| $ | 66,286 |
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審計費
這些金額包括最近兩個財政年度中每年因首席會計師為公司年度財務報表審計和審查公司10-Q表中包含的財務報表或會計師通常提供的與這些財年的法定和監管申報或聘用相關的服務而收取的總費用。
與審計相關的費用
這些金額包括過去兩個財政年度中每年為保險和相關服務收取的總費用,這些費用與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關,未在 “審計費用” 項下報告。這些費用是與簽發與S-1申報有關的同意書所產生的專業服務費。
税費
這些金額包括過去兩個財政年度中每年為税務服務開具的總費用,包括税務合規、納税申報表的編制和税務諮詢服務。我們的首席會計師在2022年或2021年沒有提供此類服務。
所有其他費用
這些金額包括在過去兩個財政年度中每年為首席會計師提供的產品和服務(上述服務除外)收取的總費用。我們的首席會計師在2022年或2021年沒有提供此類服務。
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目錄 |
第四部分
第 15 項。展品和財務時間表
(a) (1) 合併財務報表指數
合併財務報表指數中列出的財務報表作為本10-K表年度報告的一部分提交。見第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。
(a) (2) 財務報表附表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他財務報表附表被省略,因為它們要麼不是必填的,要麼不適用,要麼信息以其他方式包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。
(a) (3) 展品
隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式附於此,並作為本報告的一部分提交。
第 16 項。表格 10—K 摘要
沒有。
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目錄 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13號或第15(d)號證券的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
SINGLEPOINT INC. | |||
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日期:2023 年 3 月 31 日 | 來自: | /s/ 威廉·拉爾斯頓 | |
威廉·拉爾斯頓 首席執行官/總監 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
| ||||
/s/ 威廉·拉爾斯頓 |
| 首席執行官、董事 |
| 2023年3月31日 |
威廉·拉爾斯頓 |
| (首席執行官) |
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/s/ 科裏·蘭布雷希特 |
| 總裁、首席財務官、董事 |
| 2023年3月31日 |
科裏·蘭布雷希特 |
| (首席財務官兼首席會計官) | ||
/s/ 埃裏克·洛夫達爾 |
| 導演 | 2023年3月31日 | |
埃裏克·洛夫達爾 | ||||
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/s/ James Rulfs |
| 導演 |
| 2023年3月31日 |
詹姆斯·魯夫斯 |
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目錄 |
展覽索引
展品編號 | 文檔 | |
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31.1 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| ||
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
54 |