如 於 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交

註冊 第333號聲明-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

柵欄 BIO, INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

7750 埃爾卡米諾皇家酒店，2A套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92009

(858) 704-4900

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Paracorp 註冊成立

2140 S 杜邦高速公路

卡姆登， 從 19934 年開始

(302) 697-4590

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

勞爾 Silvestre，Esq。

丹尼斯 Gluck，Esq。

2629 湯斯蓋特路 #215

Westlake 加利福尼亞州村莊 91361

(818) 597-7552

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子。☒

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交此表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b—2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在註冊聲明生效之前 日期由美國證券交易委員會根據上述第8（a）條行事，可能決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。賣出股東在註冊之前不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本招股説明書不是出售這些證券的提議， 它不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 直至竣工，日期為 2024 年 5 月 8 日

招股説明書

1,575,019 普通股股票

這個 招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的賣出股東的要約和轉售總額不超過1,575,019股股票 我們根據2024年5月6日證券私募發行的普通股和普通股標的認股權證 （“2024 年 5 月發行”），包括 (i) 85,100 股普通股（“股份”），(ii) 530,142 股普通股 可在行使永久期限的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）後發行，(iii) 922,863股普通股 可在行使期限為七 (7) 年的普通股購買權證（“普通認股權證”）時發行，以及 (iv) 36,914股普通股可在行使配售代理認股權證時發行，期限為五（5）年（“配售代理人”） 認股權證”）。股票、預籌認股權證和普通認股權證是在2024年5月的發行中根據證券購買發行的 日期為2024年5月1日的協議（“購買協議”），配售代理認股權證是作為部分補償發行的 用於支付配售代理費。我們正在註冊預籌認股權證、普通認股權證所依據的股份和普通股， 以及行使預先注資認股權證、普通認股權證後可發行的配售代理認股權證（統稱 “認股權證”） 以及代表賣出股東不時發行和出售的配售代理認股權證。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東的出售中獲得任何收益 此類股票的。我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股以及各種相關股票的註冊費用 開支。每位出售股東均應承擔與報價相關的所有銷售佣金、轉讓税和其他費用，以及 出售其股份。

銷售 賣出股東的股票可能以固定價格、出售時的市場價格、相關的價格出售 按現行市場價格、協議價格和/或銷售時確定的不同價格計算。賣出的股東可能 直接出售股票，或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，他們可能以折扣、優惠的形式獲得補償 或來自出售股東和普通股購買者的佣金，或兩者兼而有之。賣出股東可以出售任何或全部 或者沒有本招股説明書中提供的任何證券，我們也不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售他們的證券 在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日之後，本協議下的普通股。額外 本節包含有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的信息 這份題為 “分配計劃” 的招股説明書位於第11頁。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。2024 年 5 月 7 日，最新公佈的銷售價格 我們的普通股為每股7.90美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀 “風險” 下的信息 因素” 從本招股説明書第9頁開始，本招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下 或在本文以引用方式納入的向證券交易委員會提交的任何文件中。

也不 證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們使用S-3表格向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊流程。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時一次性出售 或更多地發行本招股説明書中描述的普通股。

我們 除了我們以引用方式提供或納入的信息外，未授權任何人向您提供其他信息 在本招股説明書中，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書可用於 僅在允許要約和出售這些證券的司法管轄區。你應該假設信息出現在這裏 招股説明書僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息都是準確的 僅截至以引用方式納入的文件之日，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售 我們的普通股。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

除非 另有説明，本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Palisade” 的內容， “公司” 及類似名稱是指 Palisade Bio, Inc.。本招股説明書中提及了所屬商標 給其他實體。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他 視覺顯示器可能不帶有® 或™ 符號，但此類參考文獻無意以任何方式表明 適用的許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與其他公司的關係或認可 或任何其他公司對我們的贊助。

一個 招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這兩份招股説明書 以及任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “你可以去哪裏” 標題下描述的其他信息 查找其他信息。”

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件 此處及其中包含1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”， 經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》。這些聲明 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性及其他 可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何未來業績、業績存在重大差異的因素 或前瞻性陳述所表達或暗示的成就。前瞻性陳述可能包括但不限於 關於以下內容的聲明：

在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“打算” 等術語來識別前瞻性陳述， “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”， “相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等 旨在識別前瞻性陳述的表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法。 並基於假設，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際結果可能與實際結果有很大不同 在任何前瞻性陳述中表達。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 聲明。

我們 在本招股説明書的 “業務” 中，在 “風險因素” 標題下更詳細地討論其中的許多風險 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 章節 參考我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告及其所反映的任何修正案 在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。

這個 對這些申報文件中提出的風險和不確定性的討論不一定是所面臨的所有風險的完整或詳盡清單 我們在任何特定的時間點。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。在 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為陳述 或我們或任何其他人保證我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非需要 根據法律，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件，或 事態發展。因此，你不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是以明示或暗示的方式發生的 在這樣的前瞻性陳述中。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及文件 我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書 有了這個產品，我們就知道我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。 我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹了有關我們、本產品以及其他地方包含或以引用方式納入的選定信息 加入這份招股説明書。此摘要不完整，不包含您在製作之前應考慮的所有信息 一項投資決定。為了更全面地瞭解我們公司，您應該仔細閲讀並考慮更詳細的信息 在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入，包括下文所述的因素 本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 標題以及以引用方式納入的信息 在做出投資決策之前，摘自我們最新的10-K表年度報告。

公司 概述

我們 是一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於為自身免疫患者開發和推進新療法， 炎症和纖維化疾病。我們的主要候選產品 PALI-2108 正在開發作為一種治療以下疾病患者的治療藥物 炎症性腸病（“IBD”），包括潰瘍性結腸炎（“UC”）和克羅恩氏病（“CD”）。

策略

我們的 目標是在開發針對自身免疫性、炎性疾病的差異化候選產品方面確立自己作為領導者的地位 以及纖維化疾病市場，我們認為這將滿足自身免疫和纖維化疾病患者的大量既定需求 炎症性疾病。

我們 相信我們戰略的關鍵要素包括：

PALI-2108

PALI-2108， 我們的主要資產目前處於臨牀前開發階段。我們已經開始了關鍵的臨牀前研究，並預計 於2024年第四季度開始1期臨牀試驗。PALI-2108 是一種前藥 PDE4 抑制劑，可通過複雜的藥物起作用 結腸組織內的機制，靶向關鍵酶磷酸二酯酶4（PDE4）。這種酶在 cAMP 水解中起着至關重要的作用，而且 抑制 PDE4，細胞內 cAMP 水平升高。這種升高會導致炎性細胞因子的下調和減少 在細胞粘附分子的表達中。通過調節這些過程，PALI-2108 可有效防止局部滲透和 激活結腸組織中的炎症細胞，為UC治療提供有針對性的方法。使用半乳糖衍生的糖 最重要的是，在被結腸細菌酶 β-葡萄糖醛酸酶激活之前，PALI-2108 的吸收量微乎其微。這種前藥表現出 結腸偏好，如 DSS誘導的 UC 小鼠模型和惡唑酮結腸炎誘導的小鼠所示，顯示了其局部生物活化 以及結腸特異性分佈。

發炎的 腸病

IBD 是一種以胃腸道發炎為特徵的慢性疾病。它包括兩種主要疾病：UC 和 CD。 UC 主要影響結腸和直腸。炎症發生在結腸的最內層，導致潰瘍。症狀包括 血性腹瀉、腹痛、腸急和頻繁排便。CD 可以影響胃腸道的任何部位，從 嘴巴到肛門。它的特徵是炎症會延伸到腸壁的多層。症狀包括腹部 疼痛、腹瀉、體重減輕、疲勞和狹窄或瘻管等併發症。這兩種情況都會對患者產生重大影響 身體健康、情緒健康和症狀發作的不可預測性方面的生活質量。

IBD 影響全球數百萬人，發達國家和發展中國家的流行率和發病率都在上升。在 美國，據估計，目前約有240萬人患有IBD，新增約70,000名患者 每年都被診斷出來。在美國，UC的患病率約為90萬人，CD的患病率在美國 美國大約有80萬人。

已選中 影響我們業務的風險

下面 概述了使我們的證券投資具有投機性或風險性的因素。本摘要並未涉及所有風險 我們面臨的風險，也沒有詳細討論過這樣的風險。對該風險因素中總結的風險和不確定性的進一步討論 摘要以及我們面臨的其他風險和不確定性載於下文文件中 “風險因素” 標題下 以引用方式納入本招股説明書，包括我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

風險 與我們對研究療法的開發、商業化和監管批准有關

風險 與我們的業務相關

風險 與我們對第三方的依賴有關

風險 與我們的財務業務有關

風險 與我們的知識產權有關

其他 與我們的證券相關的風險

企業 信息

這個 註冊人最初於 2001 年在特拉華州註冊成立，名為 Neuralstem, Inc.。2019 年 10 月，註冊人成立 Neuralstem， Inc. 更名為塞內卡生物製藥公司。2021 年 4 月，我們進行了合併，Leading BioSciences, Inc.（我們的業務） 在與塞內卡完成合並之前）成為塞內卡的全資子公司。2021 年 4 月，我們改名為 Seneca Biopharma, Inc. 改為 Palisade Bio, Inc.。我們的主要執行辦公室位於卡爾斯巴德埃爾卡米諾雷亞爾7750號2A套房， 加利福尼亞州 92009，我們的電話號碼是 (858) 704-4900，我們的網站地址是 www.palisadebio.com。

啟示 成為一家規模較小的申報公司

我們 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會利用這一優勢 某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們 只要 (1) 我們股票的市值，在任何財政年度的最後一天之前，都將保持規模較小的申報公司 截至6月30日，非關聯公司持有的普通股不等於或超過2.5億美元^第四，或 (2) 我們的年度 在這樣一個已結束的財政年度中，收入不等於或超過1億美元，也沒有達到我們持有的普通股的市值 截至去年6月30日，非關聯公司未等於或超過7億美元^第四。在某種程度上，我們可以利用任何 減少披露義務，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

反向 股票分割

開啟 2024年4月5日，我們對已發行普通股進行了反向分割（“反向拆分”）。作為反向的結果 拆分後，公司的每位股東每持有十五（15）股該股東將獲得一（1）股新普通股 在反向拆分生效前夕舉行。反向拆分影響了公司所有已發行和未償還的股票 普通股的份額平等。反向拆分還影響了公司已發行的股票期權、認股權證和其他可行使的股票 或可轉換證券，並導致此類工具所依據的股份減少，行使價或轉換價格降低 按比例增加。由於反向拆分，沒有發行任何零碎股票。任何本來可以擁有的零碎股票 否則由反向拆分產生的部分利息以現金支付，金額等於由此產生的一（1）股部分利息 股東本應有權獲得的普通股乘以普通股的收盤交易價格 2024 年 4 月 5 日。所有普通股、每股普通股數據和普通股標的可轉換優先股股份， 財務報表中包含的股票期權和普通股認股權證，包括此類權證的行使價或轉換價格 股票工具（視情況而定）進行了追溯性調整，以反映反向拆分的影響。

五月 2024 年私募配售

證券 購買協議

開啟 2024 年 5 月 1 日，我們與一家機構簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 投資者，公司同意以私募方式出售和發行（“2024年5月發行”）：(i) 85,100 普通股（“股份”）和（ii）530,142份預先注資的認股權證，行使價為每股0.0001美元，以及 永久期限（“預先注資認股權證”），每股購買價格或預先注資的認股權證為6.5015美元（減去適用的認股權證） 每購買一張預先注資認股權證的行使價為0.0001美元）。我們還向投資者發行了922,863份普通股認股權證 行使價為每股6.314美元，期限為七（7）年（“普通認股權證”）。所有預先注資的認股權證 以及在2024年5月發行中發行的普通認股權證自發行之日起可立即行使。

註冊 權利協議

在 與 2024 年 5 月的發行有關，我們還簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） 與買方，根據該協議，公司同意在截止日期後的10天內在S-3表格上提交註冊聲明 2024 年 5 月的發行，其中將規定股份和認股權證股份的持有人可以轉售並進行此類登記 聲明自注冊權協議簽訂之日起 60 天內宣佈生效，並盡最大努力保持此類註冊 聲明在以下日期之前始終有效：(i) 已出售，或 (ii) 可以在不出售的情況下出售股份和認股權證 根據第144條對數量或銷售方式的限制，並且不要求公司遵守現行規定 第144條規定的公共信息要求。《註冊權協議》還規定支付違約金 如果註冊聲明未按時提交，則未在 60 天內宣佈生效，也未在某些其他情況下生效。

放置 代理協議

依照 根據2024年5月1日的配售代理協議，我們聘請了拉登堡塔爾曼公司。Inc.（“配售代理”）， 擔任我們與 2024 年 5 月發行相關的獨家配售代理。作為其服務的部分對價，我們發行了 配售代理普通股購買權證，總共購買36,914股普通股（“配售”） 代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使價為每股10.727美元，期限為五（5）年。定位 代理認股權證可立即行使。

這個 提供

這個 本招股説明書所屬的註冊聲明涉及向賣出股東出售的（i）股的轉售 2024 年 5 月的發行，(ii) 可能向賣出股東發行的與行使相關的普通股 2024 年 5 月發行的預籌認股權證和普通認股權證發行，以及 (iii) 可能發行的相關普通股 行使在2024年5月發行中向配售代理人發行的配售代理認股權證。

這個 本招股説明書中提及的賣出股東最多可以出售和出售1,575,019股普通股。

這個 除某些例外情況外，禁止出售股東行使預先注資的認股權證、普通認股權證和配售 代理認股權證（如適用），前提是出售股東在該行使生效之前或之後， 與其關聯公司和其他歸屬方一起，將擁有某些出售股東的4.99％以上（佔9.99％）的股份 和/或某些認股權證）佔公司當時已發行和流通的普通股總數，百分比 可在賣出股東選擇時隨時更改為較低的百分比，或更改為不超過 9.99% 的更高百分比 在提前 61 天通知本公司後。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。

股票 根據本招股説明書可能發行的普通股將全額支付且不可估税。我們不會從中獲得任何收益 賣出股東對本招股説明書所涵蓋的任何普通股的銷售情況。在本招股説明書中，當我們提到 關於代表賣出股東註冊以供要約和轉售的普通股，我們指的是 在2024年5月發行中出售的股票以及向賣出股東發行的與行使相關的普通股 分別為預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證。當我們在此提及賣出股東時 招股説明書，我們指的是本招股説明書中確定的出售股東及其允許的受讓人（如適用） 或可能在本招股説明書的補充文件或生效後的修正案中列出的其他利益繼任者 轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮所描述的風險 見下文，並在我們最近提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述 美國證券交易委員會（SEC）於2024年3月26日發佈，並以引用方式將其全部納入此處，以及對我們風險的任何修正或更新 這些因素反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，包括任何適用的招股説明書補充文件。我們的業務，財務狀況， 任何這些風險都可能對經營業績或前景產生重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會由於任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和所含文件 本文以引用方式還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會有重大差異 由於某些因素，包括其他地方提到的風險，這些前瞻性陳述中的預期不同 這份招股説明書。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。 另請仔細閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

使用 的收益

我們 不會從出售或以其他方式處置賣出股東持有的普通股中獲得任何收益 根據本招股説明書。我們將承擔與註冊相關的自付費用、費用和費用 出售股東將出售的普通股，包括註冊費、上市費和資格費、印刷費 以及會計費、律師費用和支出，或合計為註冊費用。除註冊費用外， 賣出股東將承擔承保折扣、佣金、配售代理費或其他應付的類似費用 用於出售其股票。

出售 股東們

我們 正在登記轉售1,575,019股普通股，包括（i）85,100股，（ii）530,142股可發行的普通股 行使預先注資的認股權證，(iii) 行使普通認股權證時可發行的922,863股普通股以及 (iv) 36,914股普通股的行使 在行使下述賣出股東持有的配售代理認股權證後可發行的股票，以允許此類出售 股東或其允許的受讓人或其他利益繼承人，這些信息可能在本招股説明書的補充文件中列出 或者，如有必要，對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，以轉售或其他方式 按照本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節所述的方式處置這些股份（如 可以補充和修改）。

這個 賣出股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出的股東將持有股票多長時間 在出售它們之前，而且我們目前與任何出售股東沒有就此達成任何協議、安排或諒解 出售或以其他方式處置任何股份。出售的股東可以不時發行本文所涵蓋的股份。 因此，我們無法估計出售股東在出售後將受益擁有的普通股數量 根據這份招股説明書。此外，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或一部分 自其為本表提供信息之日起其普通股份額。

有益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。 通常，如果一個人擁有或與他人共享投票權，則 “實益擁有” 我們普通股的股份 這些股份或處置這些股份，或者該人是否有權在60天內獲得表決權或處置權。

在下面 賣出股東不得行使預先注資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的條款 此類認股權證或任何其他認股權證，前提是此類行使會導致該出售股東及其關聯公司 實益地擁有多股普通股，就某些出售的選擇而言，這些普通股將超過4.99％（佔9.99％） 行使後我們當時流通的普通股的股東/持有的認股權證（不包括出於此類確定目的的股東/持有的認股權證） 在行使認股權證和其他未行使的認股權證時可發行的普通股。的股票數量 第二和第四列以及第四列中的百分比反映了這一限制。

這個 下表及其腳註中有關發行後將實益擁有的普通股的信息 假設賣出股東行使預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證 以及出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。發行後持有的股份百分比 基於截至2024年5月7日已發行的937,562股普通股。

* 低於 1%。

(1) 根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括任何普通股（“普通股”） 關於股東擁有唯一或共享的投票權或投資權，以及股東擁有的任何普通股 在60天內收購的權利，包括在行使普通股購買期權或認股權證時。共有 937,562 個普通的 截至 2024 年 5 月 7 日的已發行股份。下面提及的所有股票均為普通股。

(2) 假設在適用的範圍內行使預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證，並進行銷售 在本招股説明書下可供出售的所有股票中，出售的股東沒有進一步收購股份。

(3) 註冊的股票包括 (i) 2024年5月發行的85,100股普通股，(ii) 530,142股標的預籌普通股 在2024年5月發行中發行的認股權證，以及（iii）在2024年5月發行中發行的922,863股基礎普通認股權證。 預先注資的認股權證的最大實益所有權上限為9.99％，普通認股權證的最大實益所有權限制為4.99％ 最大實益所有權限額（將在61天通知後提高至9.99％）。出售前擁有的總股份不包括 (i) 520,758 股標的預籌認股權證普通股，將超過 9.99% 的受益所有權上限，(ii) 922,863 將超過4.99％的實益所有權限制的普通認股權證以及（iii）先前標的117,354股普通股 本公司其他證券發行的自有認股權證。這些證券由停戰資本總基金直接持有 Ltd.，一家開曼羣島豁免公司（“主基金”），可被視為受益所有者：(i) 停戰 Capital, LLC（“停戰資本”），擔任萬事達基金的投資經理；（ii）史蒂芬·博伊德作為管理成員 停戰之都。預先注資的認股權證的受益所有權限制為9.99％，普通認股權證受其約束 受益所有權上限為4.99％，該限制限制了賣出股東行使該部分 相應的認股權證將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有多股股份 超過實益所有權限制的普通股。停戰資本總基金有限公司的地址是 c/o 停戰資本， 有限責任公司，麥迪遜大道510號，7樓，紐約，紐約10022。

(4) 註冊的股票包括向賣出股東發行的14,766股標的配售代理認股權證 2024 年 5 月發售。配售代理認股權證的最大實益所有權上限為4.99％（可能會增加到 收到通知 61 天后為 9.99%）。拉登堡是一家註冊經紀交易商，根據投資銀行業務獲得了配售代理認股權證 2024 年 5 月產品中的服務。拉登堡首席執行官彼得·布魯姆對證券擁有投票權和處置控制權 提供的。

(5) 註冊的股票包括向賣出股東發行的22,148股標的配售代理認股權證 2024 年 5 月發售。配售代理認股權證的最大實益所有權上限為4.99％（可能會增加到 收到通知 61 天后為 9.99%）。出售股東是拉登堡塔爾曼公司的子公司。Inc.，一家註冊的經紀交易商 在 2024 年 5 月的發行中，根據投資銀行服務獲得了配售代理認股權證。尼古拉斯·斯特吉斯有投票權而且 對所發行證券的支配性控制。

關係 與賣出股東一起

如 在本招股説明書中標題為 “招股説明書摘要” 的部分中詳細討論了我們簽訂的協議 與他們收購股份、預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證所依據的賣出股東共享， 如果適用，並同意根據註冊權協議提交註冊聲明，以實現股份的轉售 行使相應認股權證時可發行的普通股和普通股。

除了 適用於 Ladenburg Thalman & Co.Inc. 曾擔任我們2024年5月發行的配售代理人和配售代理人 或我們先前多次發行的承銷商，沒有出售股東或任何控制此類出售的人 股東在過去三年內在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有實質性關係 在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司共享，但由於我們的股份所有權或 其他證券。

計劃 的分佈

我們 正在登記行使預先注資認股權證、普通認股權證時已發行和可發行的股份或普通股 配售代理認股權證，允許持有人在本日之後不時轉售這些普通股 招股説明書。我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們會 承擔與我們註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

每個 出售股東（以下均為 “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼任者 可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所出售其在此涵蓋的全部或全部證券， 證券交易或私下交易的市場或交易設施。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

這個 出售股東還可以根據第144條或1933年《證券法》規定的任何其他註冊豁免出售證券， 經修訂的（“證券法”）（如果有），而不是根據本招股説明書進行修訂。

經紀交易商 賣出股東聘請的可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是代理交易，則不是 根據FINRA規則2121的規定，超過慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA 規則 2121。

在 在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以進入期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。賣出股東已告知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地與任何人一起分發證券。

這個 公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。該公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括以下方面的責任 《證券法》。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東可以轉售證券之日（以較早者為準） 無需註冊，也無需根據第144條考慮任何數量或銷售方式的限制，無要求 公司應遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息 效力或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售 效果相似。如果適用的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 州證券法。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 或者有資格在適用州出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且是 遵守了。

在下面 根據《交易法》適用的規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據M條例的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動， 在開始分發之前。此外，賣出股東將受交易所適用條款的約束 法案及其相關規則和條例，包括可能限制普通股購買和銷售時間的M條例 賣出股東或任何其他人的股票。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以及 已告知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括 遵守《證券法》第172條）。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止年度的Palisade Bio, Inc.合併財務報表 如上所述，本招股説明書中的參考文獻已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所進行了審計 他們的報告以引用方式納入此處.此類合併財務報表是以引用方式納入的 這依賴於被授予會計和審計專家權力的公司的報告.關於合併的報告 財務報表包含一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

合法的 事情

可以肯定 法律事務，包括根據本註冊聲明發行的普通股的有效性，將予以轉移 由加利福尼亞州西湖村西爾維斯特律師集團為我們提供。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含所有 註冊聲明中以引用方式列出或納入的信息。每當本招股説明書中提及時 對於我們的任何合同、協議或其他文件，參考資料可能不完整，您應參考以下證物 註冊聲明的一部分或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄 索取此類合同、協議或其他文件的副本。因為我們受以下信息和報告要求的約束 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件是 公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的10-K表年度報告，季度報告 在 10-Q 表格和 8-K 表的最新報告上，包括對這些報告的任何修改，以及我們提交或提供的其他信息 根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件也可以在 “投資者” 部分免費獲取 我們的網站。在我們以電子方式向或提交此類材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈 把它提供給美國證券交易委員會。我們的網站地址是 www. palisadebio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 是本招股説明書的一部分，未以引用方式納入本招股説明書，本招股説明書中包含的網站地址是 僅為非活躍的文本參考文獻。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過提及這些文件來告訴你。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，而信息 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。

我們 以引用方式納入我們根據《交易法》第13條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及未來的任何文件 在本招股説明書發佈之日之後直到終止，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條與美國證券交易委員會簽約 本招股説明書所涵蓋股份的發行情況（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息除外）：

你 可以訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告、委託書和修正案， 如果有，轉到根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會免費提交或提供的文件 在以電子方式向美國證券交易委員會的網站或我們的網站提交此類材料或向其提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提供 美國證券交易委員會。對我們網站的引用並不構成以引用方式納入我們網站中包含的信息。我們 不要將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息視為本招股説明書或相關注冊的一部分 聲明。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本， 包括以提及方式特別納入此類文件的證物.你應該提出任何文件請求 致電 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009 收件人：祕書，或致電 (858) 704-4900 向 Palisade Bio, Inc.

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 14。其他發行和分發費用。

這個 以下是我們根據本協議註冊證券所產生的估計費用的報表 註冊聲明，所有這些都將由我們承擔。

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含在總長允許的最大範圍內取消的條款 特拉華州公司法，董事和執行官因違規行為而承擔的金錢損害的個人責任 他們作為董事或高級管理人員的信託職責。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們 應向我們的董事和執行官提供賠償，並可在允許的最大範圍內對我們的員工和其他代理人進行賠償 根據特拉華州通用公司法。

章節 特拉華州《通用公司法》第145條和第102（b）（7）條規定，公司可以對任何人進行賠償 由於他或她曾是公司的董事、執行官、僱員或代理人而成為訴訟的一方，或者是 或應公司的要求履行職務，承擔費用（包括律師費）、判決、罰款和已支付的款項 在和解中，如果他或她本着誠意行事，並且 他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，對於任何罪犯而言 沒有合理的理由認為其行為是非法的，但由或提起的訴訟除外 就公司的權利而言，通常不得就該人被判決的任何索賠作出任何賠償 對公司負責。

我們 已代表任何現任或曾任本公司董事或高級職員的人購買並打算為任何人購買保險 因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何索賠而產生的損失，但某些例外情況除外。

我們 已經並打算繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議，以 就規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證 在註冊人的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中，並提供其他 程序保護。目前，沒有涉及公司董事或執行官的未決訴訟或訴訟 要求賠償的內容。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的賠償條款（已修訂） 並重申了章程以及我們與每位董事和高管之間簽訂或將要簽訂的賠償協議 官員的範圍可能足夠廣泛，足以允許我們的董事和執行官就根據以下條款產生的責任進行賠償 《證券法》。只要允許董事、高級管理人員和《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定或其他規定，我們被告知我們的控股人，證券認為 而交易委員會這樣的賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 我們為董事和高級管理人員提供責任保險。

物品 16。展品索引。

物品 17。承諾。

提供的， 但是，如果註冊聲明在表格上，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 S-3以及這些段落在生效後的修正案中要求包含的信息載於向以下機構提交的報告 或由註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易所”）第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提供 以引用方式納入註冊聲明中的法案”），或包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中 參見作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

簽名

依照 根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 要求填寫 S-3 表格，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 於2024年5月8日在加利福尼亞州卡爾斯巴德市獲得正式授權。

權力 的律師

每個 以下簽名的人構成並指定 J.D. Finley 為其真正合法的律師和代理人， 每個人單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替權行事，以任何方式行事 及所有能力，在表格S-3上籤署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），以及 向證券交易委員會提交相同的證物及其所有證物以及與之有關的所有文件， 授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項必要行為和事情的全部權力和權力，以及 必須在場所內和周圍進行，無論出於何種意圖和目的，都必須這樣做 批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有事情 憑藉本文所做的。

依照 按照《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署 在所示的日期。