附件 10.31

鎖定協議

11月 [___], 2023

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28樓

紐約，郵編：10022

Re： ZyVersa治療公司-建議發行證券

女士們、先生們：

以下簽名人是ZyVersa治療公司普通股的持有者，每股面值0.0001美元(“股份”)，或收購股份的權利，該公司是根據特拉華州法律註冊成立的公司(“公司”)，獲悉A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)建議訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，規定根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於年月日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-275320號文件)，發售及出售(“發售”)本公司(“該證券”)的股份及其他證券。[__________]，2023年。該等證券乃由本公司根據日期為 或前後的該等證券購買協議(“購買協議”)的條款直接發行，該等協議由本公司與其簽字人(各自為“買方”及集體為“買方”)直接發行。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有配售代理協議中為其規定的含義。

為考慮AGP訂立配售代理協議及進行證券發售的協議， 及買方訂立購買協議及着手購買證券的協議，以及為其他好的及 收到的有值代價，簽字人特此同意，為本公司、AGP及買方的利益，未經AGP事先書面同意，簽字人將不會在以下 段(“禁售期”)所指明的期間內，直接或間接：除本協議另有規定外，(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、轉換、行使、交換、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓(每一種“轉讓”)任何相關證券 (定義如下)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。或(B)就任何相關證券建立或增加任何“看跌對應頭寸” 或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(在每種情況下，均符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16節的含義 及其下的規則和條例)，或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，使 全部或部分轉讓相關證券所有權的任何經濟後果，此類交易是否將通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價進行結算，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。如本文所用，“相關證券”一詞指本公司或任何其他實體可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他股本證券的任何股份、認股權證或任何其他證券，於配售代理協議日期由下文簽署人實益擁有或以其他方式擁有或在禁售期內由下文簽署人收購。

前款的限制不適用於任何購買股份的期權或認股權證的行使(包括無現金行使或經紀人協助行使以及 支付税款義務)；但因行使、轉換或交換而獲得的任何股份將受此禁售期的約束。禁售期將自本禁售協議之日起持續 ，包括髮售結束後九十(90)天的日期。

此外，簽字人還同意，在禁售期內，未經美國證券交易委員會事先書面同意，簽字人不會：(A)向美國證券交易委員會提交或參與提交任何登記聲明，或散發或參與散發任何初步或最終招股説明書或其他披露文件， 在每種情況下，均與任何擬議的發售或銷售相關證券有關，或(B)行使簽字人可能要求美國證券交易委員會登記任何擬議發售或出售相關證券的任何權利。

為進一步履行以下籤署人在本協議項下的義務，簽署人在禁售期內授權本公司在禁售期內拒絕轉讓相關證券的任何轉讓代理，並註明對相關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制 簽署人是相關證券的記錄所有人，轉讓將違反本鎖定協議，如果相關證券的簽署人是受益者但不是記錄所有人，則停止轉讓限制。同意在禁售期內，這將導致記錄所有者導致相關轉讓代理拒絕轉讓， 並註明股票登記冊上的停止轉讓限制和與此類相關證券有關的其他記錄，如果此類轉讓 違反本禁售協議的話。

儘管有上述規定，簽名人仍可以轉讓簽名人的相關證券：

但在第(I)至(Vi)款的情況下，(A)此類轉讓不得涉及價值處置，

(B) 受讓人與AGP和本公司書面同意受本禁售協議的條款約束，以及(C)沒有自願根據《交易所法》第16(A)條就此類轉讓提出申請。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過遠親。

此外，儘管有上述規定，在(I)行使根據本公司任何員工福利計劃授出的任何購股權時，本禁售協議不會限制向下文簽署人交付普通股；但因行使該等權利而取得的任何普通股或相關證券將受本禁售協議或(Ii)行使認股權證所載的限制；但就行使該等權利而向下籤的人交付的普通股股份 須受本禁售協議所載的限制所規限。

此外， 簽字人可簽署符合《交易法》第10b5-1條規定的任何新計劃，但在禁售期內不得根據該計劃出售普通股。

簽署人在此聲明並保證簽署人完全有權簽訂本封鎖協議，並且 本封鎖協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要的文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果配售代理協議沒有生效，或者如果配售代理協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付其項下將出售的證券 之前終止或被終止，則簽字人將被解除本鎖定協議項下的所有義務。

以下籤署人，不論是否參與發售，均明白AGP將訂立配售代理協議，並根據本鎖定協議繼續進行發售。

本鎖定協議的目的是為了本協議的收件人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付本鎖定協議的簽署副本應與交付本協議正本一樣有效。

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