附件 10.29

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”）的日期為 [_______]，2023年，ZyVersa Therapeutics，Inc.， a特拉華公司（“公司”）以及本協議簽名頁上標識的每位買家（每個買家，包括 其繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據證券法(定義如下)下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行並出售證券，並且每位買方希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券；以及

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第 節1.

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或其他日外，紐約州的銀行機構被授權或法律要求繼續關閉的任何日子。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方在成交時支付認購金額的義務和(Ii)公司在成交時交付證券的義務均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下都不得遲於本協議日期之後的第二(2)個交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通 憑證”是指根據本協議第2.2（a）條在收盤時交付給買家的普通憑證， 該普通憑證應在發行後立即行使，並可以在 發行後的五年內行使，以本文所附附件A的形式。

“公司律師”指Thompson Hine LLP，其辦公室位於麥迪遜大道300號27層|紐約，郵編：10017。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“DVP” 應具有第2.1(V)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指根據截至本協議日期存在的任何股份或期權計劃，向公司員工、顧問、高級管理人員或董事發行(A)普通股、限制性股票單位或期權。但前提是此類向顧問發行的股票作為“受限證券”(定義見第144條)發行，不具有註冊權； (B)在行使或交換或轉換可行使、可交換或可轉換為普通股的股票時發行的普通股 在本協議之日發行和發行的普通股。但前提是自本協議之日起，此類證券未被修改以增加此類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長此類證券的期限；(C)根據收購或戰略交易發行的證券，經本公司多數獨立董事批准，但前提是此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，在本協議第4.10(A)節的禁止期內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，以及如果 任何此類發行應僅面向本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供除資金投資之外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的 或其主要業務是投資證券的實體(為免生疑問，(Br)向戰略投資者的風險投資機構發行的證券應被視為“豁免發行”)；(D)向公司顧問或供應商發行普通股。但前提是該等證券以“受限證券”(定義見第144條)發行，不具登記權；及(E)根據與該等 持有人訂立的協議或向其發行的票據的條款，向本公司證券的現有 持有人發行普通股。但前提是該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權(普通股除外)，根據S-1表格登記聲明(第333-275320號文件)，認股權證持有人在行使該等認股權證時可發行普通股。但前提是自本協議之日起，此類證券未被修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)，或延長此類證券的期限。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“一般披露包”是指初步招股説明書。

“負債” 應具有3.1(Z)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與本公司董事、高級管理人員及5%股東之間於本協議生效之日簽訂的禁售協議，其形式為附件C。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“每股 股票收購價格”等於$[●]，須根據本協議日期至收盤日期期間發生的反向和遠期股份拆分、股份股息、股份 合併和其他類似普通股交易進行調整。

根據本協議日期後發生的與普通股有關的反向和正向股份拆分、股份股息、股份合併和其他類似交易，“每股預資權證收購價”等於0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“Placement 代理”是指A.G.P./Alliance Global Partners。

“Placement 代理律師”是指Manatt，Pills&Phillips，LLP，其辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市中心大道695號14樓，郵編：92626。

“預資金權證”是指根據本協議第2.2(A)條 在成交時交付買方的權證，該等預資資權證應在發行時立即行使，並在全部行使時失效，如按本協議附件B的格式 。

“初步招股説明書”是指註冊説明書 宣佈生效時包含在註冊説明書中的初步招股説明書。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指根據註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記報表”是指以經修訂的S-1表格(檔案號：333-275320)向證監會提交的有效登記報表，其中包括規則第462(B)條中的任何登記報表。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每一買方發行和可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購 金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁和標題“認購 金額”旁邊以美元和立即可用資金購買的普通股和預融資認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指經修訂的本公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-275320)附件21.1所載的本公司任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本公告日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司 。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股股票在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議、授權證修訂協議及其所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”係指大陸股份轉讓信託公司。

“可變匯率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證股份”，統稱為認股權證行使後可發行的普通股。

第 節2.

採購 並銷售

2.1收盤。於成交日期，本公司同意按本協議所述條款及在符合本協議所述條件的情況下，分別及非共同同意購買(I)買方簽名頁上“認購金額”項下列明的普通股股份數目，按每股收購價計算；及(Ii)可按第2.2(A)節計算的普通股可行使的普通股認股權證；然而，前提是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益的所有權限制，或該買方可選擇以其他方式代替購買普通股，該買方可選擇 以這種方式購買預先出資的認股權證，以使該買方向本公司支付全部認購金額。 “實益所有權限制”應為普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)，在每種情況下，均應在證券發行於截止日期生效後立即發行。

由買方簽署的本合同簽字頁上規定的每一筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行 貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條規定的其他事項。在滿足第 第2.2和2.3節中規定的公約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同同意的其他地點遠程進行結案。除非配售代理另有指示，股份的交收將以DVP方式進行(即於成交 日，本公司將發行登記在買方姓名和地址內並由託管機構直接發行的股份至每名買方指定的配售代理的賬户(S)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算 商號)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，公司和適用的買方通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售將在結算結束時根據本協議發行給買方的任何證券的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該人在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外的行動)，被視為本協議項下的買方，在成交時無條件約束 購買，且公司應被視為無條件地將結算前股份出售給該人； 提供, 那在本公司收到本協議項下該等結算前股份的認購金額前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；及提供, 進一步， 本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。買方出售任何普通股股份的決定應僅在買方選擇完成任何該等出售(如有)時作出。 儘管有上述規定，但在上午9：00或之前送達的任何行使通知(S)(定義見預撥資金認股權證)。(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期， 本公司同意在下午4：00之前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)及 就以下目的而言，截止日期應為認股權證股份交割日期(如預撥資金認股權證所界定)。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，由公司首席執行官或首席財務官執行。

(Iii) 在第2.1節規定的情況下，應通過DVP進行股份結算，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司迅速交付普通股託管系統股票，其數額等於買方認購金額除以以買方名義登記的每股收購價的部分；

(Iv) 對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每份預資金權證購買價格的總和，但需進行調整；

(V) 初步招股説明書和招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)；

（vi） 以該買方名義登記的普通股憑證，用於購買最多相當於該買方普通股股份100%的普通股股份的數量 購買最多相當於該買方普通股股份或預融資證（如適用）的100%的普通股股份，行使價等於$[●]每股， 可在其中進行調整；

(Vii) 由公司高管正式簽署的證書，日期為截止日期，證明公司的每一項陳述和保證在作出之日和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果陳述或保證在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制)，就像最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應是真實和正確的)，並且公司應履行，在各方面滿足並遵守公司在截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件 ；

(Viii) 由公司祕書以買方合理接受的形式籤立的證書，其日期為截止日期 ，內容包括：(I)本公司董事會通過的與本協議擬進行的交易有關的決議、(Ii)本公司的公司註冊證書和(Iii)本公司的章程，每一份均在截止日期有效；

(Ix) 本公司的獨立審計師安永會計師事務所的慰問函，其格式為美國註冊證券發行的慣常格式，日期分別為本協議日期和截止日期，並以配售代理及其律師滿意的格式和實質內容致配售代理。

(x) [已保留]

(Xi) 公司首席財務官簽署的形式和實質均令配售代理滿意的證書；

(Xii) 轉讓代理函(“轉讓代理函”)，證明在緊接交易結束前的結算日發行的普通股數量(“轉讓代理函”)；

(Xiii) 正式簽署的禁售協議；以及

(Xiv) 公司律師的法律意見，採用安置代理和買方合理接受的形式。

(B) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii)在適用的範圍內，由該買方正式籤立的該買方授權書修正案的籤立副本；及

(Iii) 買方就其購買的證券所認購的認購金額，以供與本公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，就申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 本合同所載公司的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議之日起至截止日止，普通股的交易不應被證監會或任何交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，美國或紐約州當局也不應宣佈銀行業務暫停，也不應在本協議日期後發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難的爆發或升級。或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買該證券是不可行或不可取的。

第 節。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證(已根據本協議適用的披露時間表進行修改)：

(A) 家子公司。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權， 除註冊説明書、一般披露組合及招股章程所載者外，不受任何留置權影響，且各附屬公司所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購權及類似權利認購或購買證券。

(B)組織和資格。本公司根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其業務 如目前及目前擬進行的一樣。本公司作為一家外國實體具有開展業務的正式資格，且 在其財產擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳則不會合理地預期 會產生重大不利影響(定義見下文)。該公司沒有子公司。如本協議所用，“重大不利影響”係指對(I)本公司的業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景、(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其任何義務的授權或能力造成的任何重大不利影響。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議和其他每項交易文件，因此公司已正式授權公司採取一切必要的行動，公司、董事會不需要採取任何進一步行動，董事會委員會或公司股東 與此有關或與之相關的，但與所需批准有關的除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與本公司或任何子公司的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程細則、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反， 或(Ii)與或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼有)任何協議、信貸安排、公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解， 或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。公司不需要就公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案 ；(Ii)向證監會提交(A)根據規則第462(D)條對註冊 聲明的生效後修訂，以提交認股權證修訂表格及(B)招股章程，(Iii)向 發出通知及/或申請(S)，並獲各適用交易市場批准按規則所規定的時間及方式在其上上市交易的適用證券，及(Iv)金融業監管局(“FINRA”)(統稱為“所需批准”)所規定的提交文件。

(F)證券的發行；登記。該等股份及認股權證股份均獲正式授權，並於根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權 影響。該等認股權證是本公司根據管限該等認股權證的司法管轄區法律而正式授權及具約束力的義務，當按照本協議發行時，將會適時及有效地發行，且不受本公司施加的所有留置權 影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行普通股的最高股份數量。本公司已按照《證券法》的要求 編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於[______]，2023，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要對其進行的修改和補充。註冊説明書根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股説明書的命令，且並無就此目的提起訴訟或據本公司所知 受到證監會的威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在根據《證券法》確定的《登記聲明》及其任何修正案生效之時，在本協議日期和截止日期， 《登記聲明》及其任何修正案符合並將在所有實質性方面符合《證券法》的要求，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；及招股章程及其任何修訂或補充文件， 在初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，符合 並將在所有重大方面符合證券法的要求，且沒有亦不會包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導 。

(G) 大寫。本公司於本公告日期之資本總額載於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及/或根據交易所法令根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易 。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，由於買賣證券，並無任何未償還的認購權、認股權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務，或可交換或給予任何人士認購或收購任何普通股或合約、承諾的權利。 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物的諒解或安排。證券的發行和出售不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何有關本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能會根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股票均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行。該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載的 外，並無任何股東協議、投票權 協議或其他類似協議涉及本公司作為訂約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及初步招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據《公認會計原則》編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審核的 財務報表不得包含公認會計準則要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況 ，以及當時止 期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I) 經審計的財務信息。本公司於2021年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及 截至該財政年度的相關綜合經審計損益表、股東或成員權益變動及現金流量表，每份均由PCAOB合資格核數師按照公認會計原則及PCAOB準則(“經審計公司財務報表”)審核，在各重大方面均與本公司於有關日期的財務狀況相若， 須作出預期不會產生重大不利影響的調整。審計公司財務報表中所載的預測和預測(如有)將根據當前和合理可預見的情況，以公平和合理的假設為基礎，真誠編制。

(J) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。除註冊説明書及招股説明書所述外，自本公司向美國證券交易委員會提交的最新財務報表、一般披露資料及招股説明書公佈之日起， (I)並無發生或發展已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展 ，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中根據過往慣例及戰略收購而產生的貿易應付款項及應計開支，以及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii) 本公司並未改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或派發現金或其他財產。贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份，(br}本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非是根據本公司現有的股權激勵計劃 ，(Vi)本公司並無絕對或或然(個別或總計)超過250,000美元的負債或義務，或總計，(Vii)本公司並無未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他證明本公司負債的協議、文件或工具；或(br}(Viii)本公司不是任何合同、協議或文書的一方，而根據該合同、協議或文書的另一方違反或違約可合理地導致重大不利影響的合同、協議或文書；(Ix)本公司沒有任何財務報表保證與本公司相關的任何金額的債務；(X)本公司並無違反任何與債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款或根據該等條款違約，但如該等違反及違約行為 及違約不會個別或整體造成重大不利影響，及(Xi)本公司並非與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司 高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已造成或預期會產生重大不利影響。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的 業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、 事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述時，至少在作出此陳述之日前一個(1) 交易日尚未公開披露任何事項、責任、 事實、情況、發生或發展。

(K) 本公司或其任何業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務 或其他)未發生或存在、或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況(I)可能對買方在本協議項下的投資產生重大不利影響或(Ii)可能產生重大不利影響 。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中未計提的財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定須應計的或有虧損。

(L) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何子公司或其任何財產發出威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(據本公司所知，統稱為 “行動”)。不存在以下行為：(I)對任何交易文件、股份或認股權證股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如有不利決定，可能或合理地 會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級管理人員均不是或 從未因違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或因違反受託責任而提出索賠的任何訴訟的標的，而該等訴訟可能會導致重大不利影響。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(M) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的情況。

(N) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但第(I)、(Ii)和(Iii)項中不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(O)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(P) 監管許可證。本公司及附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可證，以開展註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的各自業務，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會合理地導致重大不利影響(“材料許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何材料許可證的訴訟通知，則不在此限。

(Q) 資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(R) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述與各自業務有關使用所必需或需要的類似權利。 一般披露資料及招股説明書中所述，如未能取得該等權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面通知或其他通知)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。自注冊説明書、一般披露資料或招股説明書所載的最新經審核財務報表之日起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償或其他事項的書面通知 知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司實際瞭解，所有此類知識產權都是可強制執行的 並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司 已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(S) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括(但不限於)董事及高級管理人員承保被視為在商業上合理的金額。本公司或任何 附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(T) 與附屬公司和員工的交易。除登記聲明、一般披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或向或自提供不動產或個人財產的租金，規定向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是任何高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出 款項，或以其他方式要求向或向其付款，在每種情況下超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或顧問費， (Ii)報銷代表公司或附屬公司發生的費用，及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(U)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了截至本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的於本協議的日期和截止日期生效的任何和所有適用的規則和條例。除註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所披露的事項外，本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般授權或特定授權，方可進入資產。以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料被記錄、處理、彙總及報告，在委員會的規則和表格中指定的時間段內。 本公司的認證人員評估了本公司和子公司的披露控制和程序的有效性，截至根據交易法提交的最近一份10-K表格所涵蓋的期限結束時(該日期為“評估 日期”)。本公司根據《交易所法案》在其最近提交的10-K表格中提交了認證 高級管理人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載的 外，自評估日期起，財務報告內部控制(定義見交易法)並無 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。

(V) 某些費用。除應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金(為免生疑問，上述 不包括欠託管人的任何費用及/或佣金)。除買方聘用的人員(如有)外，買方 不承擔任何費用或其他人或其代表就本節所述類型費用提出的任何索賠的義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。

(W) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(X) 登記權。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行註冊。

(Y) 列出和維護要求。普通股股份是根據《交易所法令》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法令》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所載者外，本公司在本公告日期前12個月內，收到普通股已經或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與電子轉讓相關的費用。

(Z) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派) 或根據本公司公司章程細則或其公司註冊國法律適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條文 停止適用，包括但不限於由於買方及本公司履行其義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於本公司發行證券 及買方對證券的所有權。

(Aa) 披露。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認其並無向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股章程中未有披露的重大非公開資料的任何資料。本公司理解 ，並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有 披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，亦不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司自2022年12月12日起發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了 根據其作出陳述的情況而必須陳述或作出陳述所必需的重大事實。本公司確認並相信，盡其所知，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Bb) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Cc) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。截至本協議日期，本公司或任何附屬公司均無任何 有擔保或無擔保的債務，但《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》所述除外。 就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金的任何負債或所欠金額超過50,000美元(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)所有擔保、背書和其他與他人負債有關的或有債務，無論這些是否或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Dd) 納税情況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有聯邦、州和地方收入以及所有 外國納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他 政府評估和收費、罰款或罰款，這些税款和費用在金額上是實質性的，並在該等申報單上顯示或確定應支付， 報告和申報，以及(Iii)已在其財務報表上留出合理充足的撥備，以支付尚未最終確定的所有重大納税義務，以及該等申報、報告或申報適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

(Ee) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff) 會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所載於本公司及其前身的招股章程。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表發表意見。

(Gg) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定 (本協議第3.2(F)節和第4.12節除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意在任何特定期限內停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或持有證券 ；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於 賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能 對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手，目前可於普通股的 股份中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方 可在證券未清償期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(JJ) 遵守M法規。本公司沒有，據其所知，也沒有任何代表其行事的人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何普通股股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何普通股股份的任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何人因慫恿他人購買本公司任何其他證券而獲得的任何補償，在第(Ii)及(Iii)款的情況下，就配售普通股股份而向配售代理支付的補償除外。

(Kk) 股票期權計劃。本公司根據本公司的股票激勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據該計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。

(Ll) 網絡安全。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與當前進行的公司業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並在所有重要方面都能正常運行和執行，不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期對公司業務產生重大不利影響的因素。公司已實施並維護商業上合理的 物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務相關的“個人數據”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)歐盟《一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康技術法案》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息；和(V)任何其他信息， 允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生入侵、違規、中斷或未經授權使用或訪問 的情況，除對於那些已經得到補救而沒有物質成本或責任或通知任何其他人或類似人的義務，以及與之相關的內部審查或調查中的任何事件，除非在每一種情況下， 此類事件無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。本公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每種情況下，此類單獨或總體不會導致重大不利影響的情況除外。

(Mm) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(NN) 洗錢。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，這些訴訟、訴訟或程序受到威脅。

(Oo) 遵守數據隱私法。自2018年1月1日以來，本公司一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司已在商業上 採取合理行動準備遵守GDPR(EU 2016/679) (統稱為《隱私法》)。除在每一種情況下，如果這種情況不會導致重大不利影響，無論是單獨的還是合計的，都是合理的預期。為確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。公司 進一步證明：(I)尚未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，並且不知道任何事件或情況將合理地導致 任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正 行動；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(PP) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(QQ) 銀行控股公司法。本公司不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。本公司不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或更多。 本公司不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

3.2買方的陳述和保證。自本協議之日起和截止日期(br}截止日期)，每個買方，僅為自己，而非其他買方，特此向公司作出以下 陳述和保證(經適用的披露時間表修改)(除非是其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確)：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。

(C)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(D) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)時起計的期間內，該買方 並無直接或間接買入或出售本公司的證券，包括賣空，而該等條款包括最終定價條款。該等條款包括最終定價條款。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述 僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款 )保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

(E) 獨立諮詢。每一買方均明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

公司確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴與本協議或本協議預期完成相關的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利。儘管如此，為免生疑問，除本協議所述外，本協議所載任何事項均不構成任何陳述或保證或排除任何行動。 有關尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易的事宜。

第 節。

當事人的其他 協議

4.1傳説。普通股和認股權證股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果在本協議日期後的任何時間，註冊聲明無效或無法以其他方式出售普通股、認股權證或認股權證股份，本公司應立即書面通知認股權證持有人該註冊聲明當時無效，此後當註冊聲明再次生效且可用於出售股份、認股權證或認股權證股份時，公司應立即通知該等持有人(已理解並同意，前述規定不限制本公司發行或任何買方出售任何股份的能力，認股權證或認股權證股份符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡商業上合理的最大努力，在認股權證有效期內保留一份登記發行認股權證股份的登記聲明(包括 登記聲明)。

4.2信息的提供；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券，或(Ii)普通權證已經到期的最早時間之前，本公司承諾盡商業上合理的最大努力根據交易法第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本交易法規定的日期後必須提交的所有報告，即使公司當時不受交易法的報告要求的約束，除非本公司完成(在每個案例中，購買者可以不受規則144的限制或限制地出售其所有證券的日期或之後)：(A)任何交易或一系列相關交易，任何人(連同其關聯公司)因此而收購本公司當時已發行的證券，佔本公司投票權控制權的50%(50%)以上；(B)本公司與一個或多個本公司並非尚存實體的其他實體的合併或重組；或(C)出售本公司的全部或幾乎所有資產，如交易完成導致本公司不再受交易所法令的申報規定所規限。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的 規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括已簽署的交易文件 。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中。除(A)按照聯邦證券法關於向證監會提交最終交易文件的要求 ，以及(B)在法律或交易市場法規要求的範圍內披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的 事先通知。

4.5股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索， 或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司合理地認為構成 重大非公開信息的任何資料，除非在此之前買方已就該等資料的保密及使用與本公司訂立書面協議。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大、非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何 保密責任，也不對本公司、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有責任 不根據該等重大、非公開信息進行交易。但買方應繼續受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7收益的使用。本公司應按下列條款使用出售證券所得款項淨額使用收益的 (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，但招股説明書中描述的除外；(C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》、《海外資產管制條例》或類似的適用法規。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將賠償和持有每一位買主及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此等頭銜或任何其他頭銜)、每位控制此等買主的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)因交易文件擬進行的任何交易或與交易文件中的任何交易有關而對買方各方(包括買方的投資者身份)或其任何股東或其各自的關聯公司、不是買方關聯公司的公司股東提起的任何訴訟 (除非此類行動是基於對買方陳述、保證、買方在任何交易文件中訂立的契諾或協議，或買方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，適用買方的律師(可能是內部律師)的合理意見是，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔任何責任，該和解不得被無理扣留或拖延，或者損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條規定的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、強制執行或訴訟過程中，在收到或發生匯票時，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何買方 最終被司法判定無權獲得第4.8條規定的賠償或付款，則該買方應 立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的 。

4.9股份上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股股票在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應 申請在該交易市場上市或報價所有普通股股票，並迅速確保所有普通股股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場進行交易，本公司將把所有普通股和認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他 行動，使所有普通股和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意作出商業上合理的努力，以維持 透過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司及時支付有關電子轉賬的費用。

4.10隨後的股權出售。

(A) 自本協議日期起至截止日期後四十五(45)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交招股章程副刊以外的任何登記聲明或修訂或補充文件，以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記 聲明，或按 本公司於本協議日期為立約方的任何現有登記權協議的要求提交登記 聲明。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期四十五(45)日止，本公司不得實施或 訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價在初始發行後的任何時間 ，或(B)進行轉換，行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”時，在未來某個日期重新設定。 據此，本公司可按未來決定的價格發行證券，而不論根據該等協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.11平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決普通股股份或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.12某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公佈後，不再參與本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得限制或禁止其根據適用的證券法進行任何本公司證券的交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.13鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司應履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付普通股及/或認股權證股份 。

4.14股份保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保留足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 普通股股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。

4.15禁售協議。未經配售代理事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，但延長禁售期除外，並應根據其條款執行 每個禁售協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

4.16豁免。通過同意購買本協議項下的證券，每位買方同意本協議項下擬進行的交易的條款，並放棄因本協議擬進行的交易完成而可能對本公司提出的任何索賠。

第 節5.

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成結算，則可向其他各方發出書面通知；提供, 然而，， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有存託費用(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3完整協議。交易文件及其附件和附表、初步招股説明書和 招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到 此類文件、附件和附表中的所有 先前關於此類事項的口頭或書面協議和理解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(C) 郵寄之日後第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知 。

5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和買方簽署的書面文書中(如果是修訂)，買方購買了至少50.1%的利息，購買了(I)股份和(Ii)根據本協議項下的初始認購金額行使預先出資的認股權證時最初可發行的預先出資的認股權證股票，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署；提供, 那如果任何修改、修改或放棄對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響， 還需要得到受影響不成比例的買方(或買方集團)至少50.1%的同意。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄，不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議任何其他規定、條件或要求的放棄。任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，也不得影響任何此類權利的行使。與其他買方的可比權利和義務相比，任何擬議的 修訂或豁免對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。 根據本第5.5節進行的任何修訂應對每一買方和證券持有人以及 公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.8節和第5.8節另有規定外，本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益服務，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對程序文件和有關通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和擔保應在證券成交和交付適用的訴訟時效後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何受該項撤銷行使的普通股股份 通知，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行 溝通。安置代理律師 不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供 相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何 買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在 和買方之間。

5.18星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取行動或行使權利。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用，都應受到在本協議日期之後發生的反向 和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他與普通股股票有關的類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

附有 副本（這不構成通知）

Manatt， Phelps & Phillips，LLP

鎮中心大道695號，14樓

Costa 梅薩，CA 92626

收件人： Thomas J. Poletti，Esq.;凱瑟琳·布萊爾先生

電子郵件： tpoletti@mantt.com; kblair@manatt.com

[頁面的剩餘部分 故意留空。

買家簽名 如下。]

[買方 證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方姓名 ：_

買方授權簽字人簽名 :_______________________________

授權Signatory：____________________________________________的名稱

授權Signatory：_____________________________________________的標題

電子郵件 授權Signatory：_____________________________________的地址

傳真 授權簽字人號碼：_

通知Purchaser：___________________________________________的地址

向買方交付認股權證股票的地址 (如果不是相同的通知地址)：

______________________________________________________________________

適用於通用Stock：_______________________________________________的DWAC

訂閲 金額：$___________________________________________________

普通股股份 ：_________________________________________________

認股權證的普通股股份：_

憑證 普通憑證的相關股份：_

EIN 編號：___________________________________________________________

[簽名 頁面繼續]

披露 第3.1(H)節附表

公司已及時提交本文件日期前一年(或法律、法規要求本公司提交此類材料的較短期限)前一年的所有美國證券交易委員會報告，或已收到該提交時間的有效延期，並已在任何此類延期到期前提交任何此類 美國證券交易委員會報告，但以下情況除外：

附件 A

普通預算表

（請參閲 附件）

附件 B

預付資金認股權證表格

（請參閲 附件）

附件

鎖定協議格式

（請參閲 附件）