附件10.30

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂和重述的僱傭協議日期為2024年1月25日(“生效日期”)，由NUVVE Holding Corp.、特拉華州的一家公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)和Gregory POILASNE(“高管”)簽訂。

鑑於，本公司和高管 是日期為2021年3月19日的特定僱傭協議的當事方，該協議由日期為2022年8月10日的僱傭協議第1號修正案修訂，並且該特定修訂和重新修訂的僱傭協議第1號修正案(統稱為“之前的 協議”)；

鑑於高管繼續受僱於公司，高管和公司希望修訂和重述本協議全文，如下文所述；以及

鑑於，自生效日期起，本修訂及重訂僱傭協議(“本協議”)將取代行政人員與本公司之間的任何及所有先前僱傭協議，包括但不限於先前協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和條件，本公司和執行人員同意如下：

1. 聘用和期限。

(A) 自生效之日起，本公司應根據本協議規定的條款和條件，繼續聘用高管，並接受高管繼續聘用。

(B) 除本節其餘部分和下文第5節中規定的終止條款另有規定外，本條款規定的高管的聘用期為自生效之日起至2025年3月18日(包括該日在內)(“聘用期”)。為免生疑問，僱傭期限不應包括任何離職期限(如下文所定義)。

2. 職責。

(A) 在整個聘用期內，行政總裁應為本公司的行政總裁，直接向本公司的董事會(“董事會”)報告，並擁有在公司擔任該職位的 個人慣常行使的一切職責及權力，以瞭解本公司的性質及規模。高管應始終遵守適用於他的所有 書面公司政策。在聘用期內，公司還應提名高管重新選舉 為董事會成員。高管的主要辦公地點應設在公司位於加州大都會地區聖地亞哥的執行辦公室，但高管應為履行本協議規定的職責進行合理需要的差旅。

(B) 在整個聘用期內，高管應盡其最大努力全面、勤勉和忠實地履行本協議項下的職責，並應盡其最大努力促進本公司及其子公司和關聯公司的利益。

(C)高管應將幾乎所有的營業時間用於公司事務；然而，如果 儘管有任何相反的規定，不應阻止高管(I)在未經董事會事先書面同意的情況下， 同意不會被無理拒絕或推遲，在其他商業實體、行業協會和/或慈善組織的董事會任職，包括但不限於，在本協議日期 擔任董事的實體，(Ii)從事慈善活動和社區事務，(Iii)管理其個人和/或家庭投資和事務，以及(4)從事董事會批准的任何其他活動；只要上述活動不妨礙執行本協議規定的高管對公司的職責和責任。

3. 補償。

作為對其在本合同項下履行的服務和接受本合同所述責任的補償，公司同意向高管支付下列補償和其他福利，並且高管同意接受：

(A) 基本工資。自生效之日起至2024年3月18日止的期間內，公司應根據公司的薪資慣例和適用的工資支付法，按每年525,000美元的初始金額定期分期向管理人員支付薪金(“基本工資”)。自2024年3月19日起生效，並持續到僱傭期結束，高管基本工資應降至每年420,000美元，並根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律 定期分期付款。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)應定期審查該基本工資，並可根據其全權決定權不時增加或減少該基本工資(但不得低於本文規定的最低金額)。在 任何增加或減少之後，術語“基本工資”是指該增加或減少的數額。

(B) 年度績效獎金。在聘期內完成的每個會計年度，行政人員有資格獲得年度績效獎金(“年度績效獎金”)。截至生效日期，高管的年度目標獎金機會應等於該財年12月31日生效的基本工資的100%(“目標金額”)，這是基於薪酬委員會制定的公司和高管績效目標的實現情況，前提是與2024財年相關的年度績效獎金應基於薪酬委員會在本財年或之前制定的績效目標的實現情況。年度績效獎金旨在滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期豁免，並應根據公司政策支付，且在任何情況下，不得遲於《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條所指的適用兩個半月(2 1/2)個月的“短期延期期間”的最後一天支付。

(C) 特別獎金。高管還應有權獲得與公司完成某些交易或業績目標相關的額外一次性獎金(“特別獎金”) ，這是薪酬委員會在本合同生效之日或之前制定的 。

(D) 年度酌情獎金。對於僱傭期間完成的每個財政年度，高管有資格 獲得年度酌情獎金(“年度酌情獎金”)，金額最高可達100,000美元，由薪酬委員會自行決定。年度可自由支配獎金應根據公司政策 支付，在任何情況下，不得遲於適用的兩個半月(2 1/2)個月“短期延遲期”的最後一天 ，符合“財務條例”第1.409A-1(B)(4)節的含義。

(E) 股權獎。薪酬委員會可全權酌情根據公司的股權薪酬計劃，不時授予員工額外的股權獎勵。

(F) 福利計劃。在聘用期內，根據第5條的規定，高管有權 參加任何和所有員工福利和健康福利計劃(包括但不限於人壽保險、健康和醫療、牙科和殘疾計劃)和其他不時生效的員工福利計劃，並在符合適用法律和適用計劃條款的範圍內，在不低於任何其他高管參與的基礎上 參加；但本協議中包含的任何內容不得解釋為要求本公司在履行本協議項下的義務時建立或繼續實施任何特定的福利計劃。

(G) 休假和其他福利。在受僱期間，行政人員有權根據本公司不時生效的假期和帶薪假期政策和程序，在其受僱的每個日曆年度內享有不少於4周的帶薪假期，以及因宗教和個人原因 病假和其他帶薪假期。公司應根據本段和公司不時生效的費用報銷政策和程序，支付或報銷高管在受僱期間履行職責和職責期間發生的所有合理的自付業務、娛樂和差旅費用。高管應定期向公司提交由此產生的所有費用報表。在本公司可能認為必要的審計的規限下，本公司應立即全額償還高管在正常過程中墊付的任何該等費用。在聘用期內，行政人員有權享有延長或提供給任何其他高級行政人員的其他附帶福利。

(H) 汽車和電話。在僱傭期間，公司應支付或償還高管手機費用 ，首付金額最高可達20,000美元，汽車租賃費每月最高可達1,500美元。

(I)搬遷費用。 本公司應根據本公司搬遷政策的條款，根據董事會的指示，支付或償還行政人員因執行董事會指示而搬遷而產生的所有合理搬遷費用。如果高管在搬遷完成後六(6)個月內無正當理由終止僱傭或被公司以正當理由解僱，高管應向公司償還根據第3(I)條和公司的搬遷政策支付或報銷的搬遷費用總額。

(J)追回條款。 儘管本協議有任何其他相反條文，根據本協議或根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追回的與本公司訂立的任何其他協議或安排而支付予行政人員的任何以獎勵為基礎的薪酬或任何其他薪酬，將受根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)而須作出的扣減及追回。

4. 行政契約。

(A) 保密。在受僱期間及之後，高管應保密，不得泄露任何機密信息，或允許任何 人員全部或部分披露、發佈、傳達或提供任何機密信息。除非執行高管對公司的授權僱傭職責，否則高管 不得訪問或使用任何機密信息，或複製包含任何機密信息的任何文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，或從 公司的辦公場所或控制中移除任何此類文檔、記錄、文件、媒體或其他資源。本協議的任何內容不得阻止披露保密信息：(I)在高管履行本協議項下的職責或以其他方式遵守本協議的過程中，(Ii)在獲得公司事先書面同意的情況下；(Iii)在 範圍內，任何此類信息屬於公共領域，而不是由於高管違反本協議項下的任何義務； 或(Iv)法律、法規、證券交易所規則、法院命令、傳票或其他政府程序要求披露的情況。如果根據前一句第(Iv)款的規定要求高管披露，高管應立即執行，但在獲悉法院命令、傳票或其他政府程序後，不得超過48小時，應以書面形式(可能通過電子郵件)通知公司，並由公司承擔費用：(X)採取公司要求的所有合理必要和合法的步驟，以對抗該法院命令的執行，傳票或其他政府程序，以及(Y)允許公司介入並與其選擇的律師一起參與與其強制執行有關的任何程序。“保密信息”是指所有以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介、包括但不限於直接或間接與以下內容有關的信息：業務流程、實踐、方法、研究、技術、協議條款、交易和潛在交易、技術訣竅、商業祕密、計算機程序、數據庫、數據、技術、手冊、供應商信息、客户信息、財務信息、員工名單、算法、產品計劃、設計、發明、未公佈的專利申請、原創作品、發現、本公司或其業務或任何現有或潛在客户、供應商、投資者或其他關聯第三方，或已將信息保密地委託給本公司的任何其他個人或實體的信息。

(B) 份文件。所有與本公司、其附屬公司或其聯營公司的業務及事務有關的各類文件、簿冊及記錄，不論是否由行政人員編制，均為本公司的專有財產，而行政人員應應董事會的書面要求，在聘用期內或之後的任何時間將該等文件、簿冊及記錄交予本公司。儘管有相反的規定，行政人員有權保留(I)個人性質的文件和其他材料(包括電子記錄) ，包括但不限於照片、通信、個人日記、日曆、聯繫人名單和個人檔案，(Ii)顯示其報酬或與費用報銷有關的信息，(Iii)他合理地認為可能需要用於税務目的的信息，以及(Iv)與其僱用或其終止僱用有關的計劃、程序和協議的副本。與本公司或其任何附屬公司或附屬公司合作。

(C) 合作。高管在此同意在聘用期內以及在公司、其子公司或關聯公司與第三方之間的任何訴訟、監管訴訟或類似訴訟中，在任何服務期內向公司、其子公司和關聯公司提供合理的合作。

(D) 具體業績。雙方同意，除法律規定的其他補救措施外，本公司有權尋求由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行本第4條的規定，並 承認並同意高管違反或威脅違反本第4條的規定將對本公司造成不可彌補的 損害，而金錢損害賠償不會為本公司提供足夠的補救。此處包含的任何內容均不得解釋為 禁止本公司就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施，包括向高管追討損害賠償金。

(E) 非貶損。行政人員同意並承諾，他不會在任何時間向任何人或實體或在任何公共論壇上發表或傳達任何關於本公司或其業務、 或其任何員工、高級管理人員以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他關聯第三方的誹謗或詆譭言論、評論或聲明。第4(E)款不以任何方式限制或阻礙行政機關行使受保護的權利，條件是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律、法規或管轄法院或授權政府機構的有效命令而被放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。執行人員應立即將任何此類命令以書面形式通知董事會。本公司同意並約定，其應促使其高管 高級管理人員和董事不得向任何第三方 發表任何誹謗或詆譭高管的言論、評論或聲明。

(F)確認。 高管同意並承認：(I)由於他目前和以前在公司的工作，高管已獲得並將獲得保密信息；(Ii)如果高管在受僱期間或之後泄露或使用任何保密信息，公司將遭受難以計算的重大損害；(Iii)本協議規定的招標限制的範圍和期限是公平合理的，並且是保護本公司及其子公司和關聯公司所合理需要的，並且(Iv)本協議所載的義務和限制是激勵本公司簽訂本協議的對價的組成部分。雙方的意圖是，將在適用法律允許的最大程度上執行本協議所載的《公約》。如果任何特定的公約或這些公約的 部分被判定為無效或不可執行，這些公約將被視為已被修訂，以將該條款或其部分修改至使其可執行所需的最低程度。此類修正僅適用於這些公約在作出此類裁決的特定司法管轄區內的實施情況。

5. 聘期終止。

(A) 死亡後終止。如果該高管在聘期內死亡，該聘用期和該高管在本合同項下的聘用應自動終止。管理人員的指定受益人(或在沒有任何尚存的指定受益人的情況下，管理人員的遺產)有權領取，公司不應根據本協議或其他規定承擔任何義務，但下列情況除外：(I)根據第3(A)條至終止日為止的基本工資；(Ii)根據第3(B)條已賺取但尚未支付的任何年度績效獎金；(Iii)已賺取但尚未根據第(Br)條第3(C)條支付的任何特別獎金；(4)根據第3(G)條對行政人員正當發生的業務費用進行補償；(5)支付應計但未使用的假期的費用；(6)自終止之日起至根據第3(A)條規定的初始 期間或當時的延長期(“剩餘合同期”)結束時結束的期間的基本工資。此外，執行人員的指定受益人或遺產應有權根據公司或其任何子公司或關聯公司的任何適用計劃、政策、方案、安排或與公司或其任何附屬公司或關聯公司達成的其他協議而享有任何其他權利、福利或權利，但本協議規定的遣散費或解約金除外。

(B) 因殘疾而終止合同。如果高管在聘用期內被視為殘疾(定義見下文)， 公司可在書面通知高管後立即終止聘用期和高管在本合同項下的僱用。根據本協議或其他規定，高管有權獲得任何特別獎金，公司沒有義務 ，但下列情況除外：(I)根據第3(A)節至終止日為止的基本工資，(Iii)根據第3(B)節賺取但尚未支付的任何年度績效獎金，根據第3(C)節賺取但尚未支付的任何特別獎金，(Iv)報銷高管根據第3(G)節正當發生的業務費用，以及(V)支付應計但未使用的假期的費用。 公司應自費維持一份傷殘保險單，規定支付服務費用以代替補償 類似情況的高管通常享有的保險範圍。此外，執行人員應有權根據任何適用的計劃、政策、計劃、安排或與公司或其任何附屬公司或關聯公司達成的其他協議，享有除遣散費或解約金以外的任何其他權利、福利或權利。

(C) 公司以正當理由或高管無充分理由終止合同。公司可在向高管發出書面通知後立即終止聘用期和高管的僱傭關係(定義如下)，也可由高管在不少於三十(30)天的書面通知後立即終止(定義如下)。 高管有權根據本協議或以其他方式獲得報酬，但以下情況除外： (I)基本工資至根據第3(A)條終止之日為止，(Ii)由行政人員根據第3(G)節適當發生的業務費用的報銷，以及(Iii)法律要求支付的應計但未使用的假期的費用。

(D) 公司無故終止或高管有充分理由終止。公司可以在不少於三十(30)天的書面通知下終止僱傭期限和高管在本合同項下的僱傭關係，或者由有充分理由的管理人員在不少於三十(30)天的書面通知下終止。根據本協議或其他規定，管理人員有權領取基本工資，公司不承擔任何義務，但下列情況除外：(I)基本工資 至根據第3(A)節終止之日為止；(Ii)根據第3(B)節賺取但尚未支付的任何年度績效獎金；(Iii)根據第3(C)節賺取但尚未支付的任何特別獎金；(Iv)報銷高管根據第3(G)節正當發生的業務費用；(V)支付累積但未使用的假期；及(Vi)在(A) 行政人員以本公司合理滿意的形式籤立全面免除及豁免及該等全面免除及豁免生效後，(B)行政人員已辭去董事會職務，及(C)行政人員遵守第4節(基本薪金)所載的契諾，由終止日期起計至其後十二(12)個月為止的遣散期 (該期間為“離職期”)符合第3(A)條。此外，根據本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何適用計劃、政策、計劃、安排或其他協議，行政人員應有權 獲得除本協議規定的遣散費或解約金以外的任何其他權利、福利或權利。如果高管在根據本條第(5)(D)款有權享受福利的任何離職期內死亡，其指定受益人(或在沒有任何尚存的指定受益人的情況下其遺產)將繼續領取高管在離職期剩餘時間內本應獲得的補償和福利。

(E) 殘疾。就本協議而言，“殘疾”指的是精神或身體上的損害或喪失工作能力，致使管理人員在僱傭期間的任何365天 期間中的180天以上無法履行其在本協議項下的職責。傷殘的判定應由薪酬委員會以其合理的酌情決定權作出。 高管與公司無法達成一致的有關高管傷殘存在的任何問題，應由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面方式做出裁決。如果高管和公司 不能就合格的獨立醫生達成一致，則各自應任命一名醫生，這兩名醫生應選擇第三名 以書面形式作出決定。

(F)因由。就本協議而言，“原因”應在下列情況下發生：

(I) 行政人員故意不履行本協議項下的職責(但與行政人員的身體或精神疾病有合理關係的任何此類不履行除外)；

(2) 執行人員故意不遵守董事會的任何有效和法律指示；

(Iii)高管嚴重違反或違反本協議項下的任何義務(其中“材料”應包括但不限於違反高管與公司之間的契諾，或高管與公司之間的任何其他書面協議，或公司的任何書面政策或行為準則)；

(Iv)高管 故意使公司承擔由高管造成的重大刑事責任，從而對公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響 ；

(V) 高管參與的行為導致或合理地可能給公司帶來負面宣傳，或使公司在公眾面前蒙羞、難堪或名譽受損；

(Vi)行政人員 從事與行政人員受僱於本公司有關的不誠實、違法行為、不當行為或嚴重疏忽 (“不誠實”包括但不限於行政人員明知或罔顧後果地作出重大失實陳述或為行政人員個人利益而遺漏)；

(Vii)高管 曾參與貪污、挪用或欺詐，無論是否與高管受僱於公司有關； 或

(Viii)對構成重罪的刑事犯罪(或類似的州法律)判定有罪或提出不抗辯的行政人員。

就上述目的而言，高管的任何行為或不作為不應被視為“故意”，除非 高管在合理地相信高管的行為或不作為不符合公司的最佳利益的情況下作出或不作出該行為。 董事會根據董事會正式通過的決議或根據公司律師的書面意見明確授權的任何行為或不採取行動，應最終推定為已作出或未作出。由高管 為公司的最大利益。除非及 本公司向執行董事提交董事會以不少於 多數票正式通過的決議案副本，並認定上文第(I)至(Viii)項所述事件已發生，否則不得視為以任何理由終止行政人員的聘用。除非此類事件因其性質而無法合理預期可治癒，否則執行人員應自本公司作出該決議之日起二十(20)個工作日內補救任何構成原因的事件。公司可在確定是否有根據以正當理由終止對高管的僱用期間，給予高管最多六十(60)天的帶薪假期。公司的任何此類行為都不構成充分理由。

(G) 充分的理由。就本協議而言，“充分理由”應在下列情況下發生：

(I) 第2條規定的高管職責和責任的實質性減少(在高管身體或精神上喪失行為能力或適用法律要求的情況下除外)，包括但不限於解除高管作為公司首席執行官的職務；

(Ii)第2節規定的高管職責和責任的實質性增加 ，永久、重大和/或無限期或預期 永久、重大和/或無限期，但沒有雙方商定的第3節詳細説明的薪酬大幅增加 ；

(3)大幅 削減基本工資(不包括普遍削減基本工資，使所有類似職位的管理人員受到基本相同比例的影響)；

(四)公司實質性違反本協議；

(5)將行政首長的主要辦公地點遷至加利福尼亞州聖地亞哥市區50多英里處；

(6)執行人員的彙報關係發生重大變化，從直接向董事會彙報；或

(Vii)公司所有或幾乎所有業務和/或資產的繼承人未能在交易後十五(15)天內迅速承擔並繼續履行公司在本協議項下的義務，無論是合同上的還是法律上的；

然而，只有當執行人員通知公司發生了上文第(I)-(Vi)款中任何一項描述的事件，且公司未在通知後二十(20)天內糾正構成正當理由的事件時，才視為有正當理由發生。

(H)付款時間 和《守則》第409a條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第409a條或對其的豁免，並在必要的範圍內避免根據守則第409a條向高管徵收額外税款，只有在發生情況時才能根據本協議以守則第409a條允許的方式支付款項。因此，儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，如果 高管是根據《守則》第409a條(“第409a條”)確定的“指定僱員”，且在其“離職”之日(符合財政部條例1.409A-1(H)的最終含義) ，如果本協議或其他規定中規定的任何付款或福利(X)構成第409a條所指的“延期補償”，且(Y)不能以其他規定的方式支付或提供，而不根據第409a條向高管支付“附加税”、利息或罰款，然後，在其“離職”後的頭六個月內應支付的任何此類付款或福利 應一次性現金支付或提供給 高管，其利息為倫敦銀行間同業拆借利率，在其“離職”月份的下一個月的第一個工作日支付或提供給 高管。如果高管在支付福利之前的6個月期間死亡，應在死亡之日起60個歷日內將因《守則》第409A條而延期支付的金額支付給高管遺產的遺產代理人。此外，為避免根據《守則》第409a條對高管徵收任何附加税，終止僱傭時應支付的任何款項或福利應僅支付或提供給高管。 儘管本協議或其他地方有任何相反規定，根據最終財務條例1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)，本協議項下豁免 第409a條規定的任何付款或福利應僅支付或提供給高管 ，條件是該高管在其發生“離職”的納税年度之後的第二個納税年度的最後一天 未發生支出或未提供福利。最後，就本協議而言， 根據本協議應支付的金額不應被視為符合第409a至 條規定的“延期補償”，符合財政部條例第1.409A-1(B)(4)節(“短期延期付款”)和(B)(9) (“離職薪酬計劃”)中的例外規定的範圍，包括第(Iii)節下的例外情況)和財政部條例第1.409A-1至A-6條的其他適用條款。就第409a節而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨確定的付款。根據第409a條的規定，對於本協議規定的對高管的任何費用的報銷或對其提供的任何實物福利，構成“延期補償”的任何費用或實物福利的報銷應受以下條件的約束：(A)符合報銷條件的費用或在一個納税年度提供的實物福利的金額不影響有資格獲得補償的費用或在任何其他納税年度提供的實物福利的金額；除《守則》第105(B)節所述的費用報銷規定外，任何醫療報銷安排除外；(B)符合條件的費用的報銷應不遲於發生該費用當年的次年年底；和(C)獲得報銷或實物福利的權利不得因清算或交換另一福利而受到限制。高管和公司 同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或適當的合理行動，以避免在根據守則第409a條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認 。在任何情況下，公司都不會向高管報銷因《守則》第409a條而徵收的任何税款。

(I)健康延續 覆蓋範圍。如果根據第5(A)、5(B)或5(D)條終止了本合同項下的僱傭期和高管的僱用，並且高管(或高管的指定受益人或遺產)根據1985年《綜合預算調節法》(COBRA)適當和及時地選擇了健康延續保險，公司應向高管(或高管的指定受益人或遺產)償還高管(或高管的指定受益人或遺產)每月支付的COBRA保險費，直至(I)剩餘合同期結束(如果根據第5(A)或5(B)條終止)或服務期結束(如果根據第5(D)條終止)，(Ii)高管和/或高管家屬不再有資格獲得COBRA延續保險的日期，其中較早者為準。以及(Iii)高管和/或高管的家屬有資格從另一僱主獲得基本上類似的保險的日期。眼鏡蛇保費的任何報銷應在緊接行政人員(或行政人員的指定受益人或遺產)及時匯出保費的月份的下一個月的第一(1)個營業日支付給行政人員(或行政人員的指定受益人或遺產)。 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司對眼鏡蛇保費的補償違反了根據《合理醫療費用法案》(以下簡稱ACA)適用於非祖輩計劃的非歧視規則，或導致 根據ACA及其頒佈的相關法規和指導實施處罰，雙方同意以遵守《ACA》所必需的方式改革此類義務。

6. 不減輕損害賠償；不補償。如果高管在本協議項下的聘用因任何 原因而終止，則高管不應被要求尋求其他工作，以最大限度地減少公司補償其因該終止而可能遭受的任何損害的義務。此外，除本協議明文規定外，本公司或其任何附屬公司或關聯公司無權因高管從後續工作中獲得的任何報酬而抵銷根據本協議應支付給高管的任何款項。

7. 保險。本公司同意為行政人員維持一份董事及行政人員責任保險單 ，其優惠程度不低於本公司或其任何附屬公司或聯營公司為其董事及行政人員一般維持的任何保單 在行政人員終止聘用後至少六年的期間。

8.《守則》第280G節。如果本協議項下或其他方面的任何付款或利益(“付款”)構成守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，則(全部或部分)須按守則第499條徵收的消費税，應予以扣減，以使該等付款的任何部分均不構成超額的 降落傘付款；然而，當且僅當扣減後支付予行政人員的税後淨額大於未扣減前的税後淨額時，才可進行扣減。就本第8條而言，高管應被視為適用於任何適用税種的最高税率。在關於本條款第8條的決定中，公司和高管可以依賴公認的全國性會計師事務所的計算和分析，高管有權從公司提供的三個此類會計師事務所中指定。本公司應指定三家全國性會計師事務所，供執行人員及時選擇，不得拖延。該會計師事務所就本協議項下的計算和分析而收取的任何費用和支出，應由本公司承擔並在到期時及時支付。與本第8節所述標的有關的所有其他合理費用、費用和開支，包括為高管聘請法律顧問而產生的費用，應由公司承擔。

9. 沒有衝突的協議。自本協議簽訂之日起，高管特此向公司保證， 他簽訂本協議，以及他在本協議項下承擔的義務和責任，不會與他作為一方的任何其他僱傭或其他書面協議的條款相沖突、構成違反或以其他方式違反。本公司聲明並保證它是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，並且本協議的簽署和交付 已獲得所有必要的公司行動的正式授權。

10. 作業。

(A) 由行政人員提供。執行機構不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、出售、扣押、抵押或轉讓本協議及本協議項下的任何債務，任何試圖這樣做的嘗試均無效。儘管有上述規定，高管 可根據遺囑、法律的實施或公司或其任何子公司或關聯公司的任何適用計劃、政策、方案、安排或其他協議，轉讓其根據本協議或以其他方式獲得補償和福利的權利和權利。

(B) 公司。在第二節規定的高管職責的實質不變，且第三節規定的高管薪酬不得受到不利影響的情況下，公司可以轉讓或轉讓其在本協議下的權利和義務，前提是受讓人或受讓人是公司全部或幾乎所有資產的繼承人，並且該受讓人或受讓人承擔本協議中 所載的公司的責任、義務和義務。

(C) 本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(在執行人的情況下)和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

11. 仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或違反本協議的行為，應在加利福尼亞州聖地亞哥由三名仲裁員組成的仲裁小組根據當時相關的美國仲裁協會商業仲裁規則進行仲裁解決。在任何此類仲裁中，每一方當事人應選出一名仲裁員，而第三名仲裁員應由前兩名仲裁員選出。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。仲裁裁決可在任何有管轄權的法院作出。仲裁員應被視為擁有發佈與此類仲裁相關的強制性命令和限制令的權力；但是，第11條中的任何規定不得被解釋為剝奪公司因違反或威脅違反執行人在第4條中所包含的任何契諾而向衡平法院尋求強制令救濟的權利和權力。

12.通知。所有 通知、請求、要求和其他通訊必須以書面形式提交，並且（i）當親自交付給收到通知的一方時，應被視為已正式發出，（ii）當以預付第一類郵資的方式郵寄時，通過認證郵件，要求退回 收據，或（iii）當通過電子郵件發送時，在每種情況下，均發送給接收該內容的一方，其地址如下，或接收該內容的一方應按照本第12條規定的方式通過書面通知指定的其他地址：

13. 其他。

(A) 如果本協議的任何條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該判決不會影響、損害或使本協議的其餘部分無效，但其實施範圍應限於作出該判決的司法管轄區以及直接涉及作出該判決的爭議的本協議條款。

(B) 本協議任何一方在行使本協議項下或與本協議有關的任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程和任何延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該方的權利、權力和補救措施。根據本協議或與本協議相關的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不應阻止任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或補救措施。

(C) 本協議雙方可簽署本協議的副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書，所有簽名不必出現在任何一個副本上。

(D) 根據本協議，本公司必須向高管支付的所有款項均應遵守 任何適用的聯邦、州或地方税法規定的適用預扣税金。任何此類扣繳應基於高管向公司提交的最新W-4表格 ，高管可不時修改該申請。

(E)本協議 包含雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代所有其他口頭或書面協議或諒解，但在未經本協議條款明確修改的範圍內，不包括任何未完成的股權獎勵協議、任何未披露的協議、任何“受僱工作”或知識產權轉讓 協議以及任何賠償協議。除非雙方以書面形式簽字，否則不得對本合同進行任何更改、更改或修改。任何放棄都必須是書面的，特別是指本協議的條款是由被強制執行的一方放棄並簽署的。除本合同另有明文規定外，在終止僱用後，高管的活動不受任何其他限制或限制。本 協議中的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分或限制或以其他方式影響本協議的含義。

(F)本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照加利福尼亞州法律解釋並受其管轄 (不考慮可能參考任何其他司法管轄區法律的任何法律選擇規則)。

(G) 除本協議另有明文規定外，當僱傭期限終止或期滿時，雙方各自的權利和義務在履行本協議所體現的各方意圖所必需的範圍內繼續有效。本協議將繼續有效，直到雙方在本協議項下不再有其他權利或義務為止，未經雙方事先明確書面同意，任何一方不得終止本協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

[修訂和重述的僱傭協議簽名頁 ]