附件4.14

NUVVE控股公司

和

大陸股票轉讓信託公司， AS

授權代理

認股權證代理協議

日期：2024年_

認股權證代理協議

認股權證代理協議，日期為2024年_

W I T N E S S E T H

鑑於，根據本公司發售的認股權證(定義見下文)，本公司希望以簿記形式發行認股權證，使認股權證的各個持有人(“持有人”，其術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，以及“持有人” 應包括，如果認股權證是以“街道名稱”持有，參與者(定義見下文)或由該 參與者指定的被指定人)，可按條款 購買認股權證(定義見下文)的最多_股普通股(“發售”)；

鑑於，本公司希望 認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意代表本公司就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節某些定義。 就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“聯屬公司” 具有1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-2條賦予該詞的含義。

(B)“營業日” 指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“營業結束” 指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(E)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構、政府機構或其他實體。

(F)“A系列認股權證” 指本公司的普通股認購權證，行權期為初始行權日後五(5)年。

(G)“B系列認股權證” 指本公司的普通股認購權證，行權期為初始行權日後九(9)個月。

(H)“C系列認股權證” 指公司的普通股認購權證，行權期為初始行權日後五(5)年。

(I)“認股權證”統稱為A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。

(J)“認股權證”是指實質上以附件1-A(與A系列認股權證有關)、1-B(與B系列認股權證有關)或1-C(與C系列認股權證有關)形式附呈的證書，代表其中所示的認股權證股份數目(定義如下)。但本協議中對交付認股權證證書的任何提及應包括以全球認股權證(定義見下文)的形式交付轉讓或行使認股權證的保管人或參與者(各自定義如下)的通知。

(K)“認股權證股份” 指認股權證相關之普通股股份及於認股權證行使時可發行之普通股。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語 應具有授權證證書中該等術語的含義。

第二節任命繼任權證代理人。本公司特此根據本協議的明示條款或條件(且無默示條款和條件)委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。公司可在提前十(10)個日曆 天書面通知認股權證代理人後，自行決定是否有必要或適宜指定共同認股權證代理人。認股權證代理人沒有責任監督任何此類共同認股權證代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。如果公司指定一個或多個共同認股權證代理，則認股權證代理和任何共同認股權證代理各自的職責應由公司合理確定，前提是該等職責和確定符合本協議的條款和規定。

第三節全球權證。

(A)認股權證應可 以賬面分錄形式發行。所有認股權證最初應由一份或多份全球認股權證(“全球認股權證”，以及每份“全球認股權證”)代表，交存於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.、存託信託公司(“存託”)的代名人(“存託”)的名義登記，或按存託憑證的其他指示登記。權證中受益的 權益的所有權應顯示在(I)每個全球權證的保管人或其代名人或(Ii)在保管庫有賬户的機構(該機構在其賬户中擁有認股權證，即“參與者”)保存的記錄中，並通過這些記錄實現所有權的轉移。就SHO規則而言，如果持有人在全球認股權證中的權益是通過託管機構以簿記形式持有的代表該認股權證的證書(S)中的實益權益，則在指示其作為參與者的經紀人行使其在該認股權證中的權益時，應被視為 已行使其在該認股權證中的權益，但在每種情況下，該參與者必須在(I)兩個交易日和(Ii)標準結算期內的交易日較早者內交付適用的總行使價格(無現金行使除外)，在每一種情況下，均遵循該指示。此處所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。

(B)如果託管機構隨後 停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可就入賬結算的其他 安排通知認股權證代理人。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理人應向保管人提供書面指示，要求其向認股權證代理人提交取消每份全球認股權證的指示，公司應書面指示認股權證代理人向每位持有人交付認股權證 證書。

(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。在持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換部分或全部此類持有人的全球認股權證，以證明相同數目的認股權證，該要求應採用附件A所附的格式 (“認股權證申請通知”及持有人遞交該認股權證要求通知的日期、“認股權證申請通知日期”及持有人交付相同數目的全球認股權證後視為交回)，權證代理應迅速實施權證交換，並應迅速簽發並向 持有人交付權證證書，其費用由公司承擔，認股權證證書申請通知中規定的數量的權證。該認股權證應註明認股權證的原始發行日期，並由公司的授權簽字人手動簽署，其格式應為附件1-A、1-B或1-C(視具體情況而定)。就認股權證交換而言，本公司同意根據認股權證證書申請通知書中的交付指示(“認股權證證書交付日期”)，在認股權證證書申請的三(3)個工作日內，將認股權證證書交付或指示 認股權證代理向持有人交付認股權證證書。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍將作為根據本條簽發的任何實物認股權證證書的認股權證代理 。如果本公司因任何原因未能在認股權證遞交日期前按 認股權證要求通知的規定向持有人交付認股權證，公司應就認股權證證明的每股1,000美元認股權證股份(根據認股權證要求通知日的普通股VWAP(按認股權證的定義)向持有人以現金形式支付損害賠償金而非罰款)，在認股權證遞交日期後的每個營業日每個營業日10美元，直至該認股權證證書交付或在該認股權證證書交付前， 持有人撤銷該認股權證交換。在任何情況下，對於公司未能在授權書交付日期前交付授權書，授權證代理概不負責。本公司承諾並同意，自 認股權證申請通知送達之日起，持有人應被視為認股權證持有人(視何者適用而定)，而即使本協議另有規定，就任何目的而言，認股權證應被視為包含由該認股權證證明的所有認股權證條款及條件，而除本協議第3(C)及9條外，本協議的條款 不適用於由認股權證證書證明的認股權證。

第四節保證書格式 證書認股權證連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”) 以及將印在其背面的轉讓表格應採用本協議附件1-A、附件1-B或附件1-C(視具體情況而定)。

第五節會籤和登記。認股權證應由公司首席執行官、首席財務官或總裁副總裁代表公司簽署，可以手動簽署，也可以通過電子郵件簽名以.pdf格式簽署。授權書證書應由授權書代理手動或通過電子郵件簽名使用.pdf進行會籤，除非如此會籤，否則證書在任何情況下都無效。如果任何本應簽署任何認股權證證書的公司高級職員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前停止擔任本公司高級職員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以相同的效力簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止擔任本公司高級職員一樣；任何認股權證證書均可由在簽署該認股權證證書實際日期為本公司簽署該認股權證證書的適當高級人員的任何人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署日期 任何此等人士並非該等高級人員。

授權代理將在其指定的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓本協議項下籤發的授權證書的賬簿 。該等簿冊須顯示各認股權證持有人的姓名及地址、每份該等認股權證的數量及每份該等認股權證的日期。授權代理將創建一個用於頒發授權證書的 特殊帳户。

第六節轉讓、拆分、合併和交換授權證；損壞、銷燬、遺失或被盜的授權證。對於全球認股權證，根據認股權證證書的規定，以及第6節第一段的最後一句，並符合適用的法律、規則或法規，或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示，在發售截止日期後的任何時間，以及在終止日營業結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何認股權證或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證可以轉讓， 拆分，合併或交換另一張認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證，使 持有人有權購買與認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證相同數量的普通股股份，然後交出的全球認股權證有權讓該持有人購買。任何持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何 認股權證證書或全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並交出認股權證證書或認股權證證書，連同所需的轉讓表格及妥為籤立及填妥的證書，以及認股權證代理人合理要求的其他文件，以轉讓、分拆、合併或交換至為此目的指定的認股權證代理辦公室，但不適用於全球認股權證持有人。任何 要求轉讓的授權證，無論是以簿記形式還是以證書形式進行的，都應附有授權證代理人可能合理要求的提出該請求的一方的授權證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，授權證代理人應根據要求，會籤並將一份或多份授權證證書交付給有權獲得該證書的人。本公司可要求持有者支付足以支付與任何轉讓、拆分、合併或交換認股權證有關的任何税收或政府費用的金額。授權代理人 沒有任何責任或義務根據本協議中要求支付税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非且直到其確認已支付所有此類款項。

認股權證代理人收到令其合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、銷燬或毀損，該證據應包括遺失宣誓書，或如果證書殘缺不全，則包括證書或其剩餘部分，如果是遺失、被盜或毀壞，則包括公司和認股權證代理人合理接受的賠償或擔保，並滿足在特拉華州有效的《統一商法典》第8-405條規定的任何其他合理要求。及 向本公司及認股權證代理報銷所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理交還及取消認股權證證書(如已損毀)後，本公司將製作及交付新的類似期限認股權證證書予 認股權證代理，以取代因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書。

第七節權證行權；行權價；終止日期。

(A)認股權證可於首次行使日期起 起行使。認股權證將於終止日停止行使(該術語在認股權證 證書中定義)。在符合前述規定和下文第7(B)節的規定下，認股權證持有人在交出認股權證證書後，如有需要，可全部或部分行使認股權證，並提交已填妥及妥為籤立的行使通知，並將行使價(除非以無現金行使方式行使)支付給認股權證代理人辦公室的認股權證代理人。如屬全球認股權證持有人，則可由持有人自行選擇、以電匯或經核證的 或官方美元銀行支票向認股權證代理人支付。持有人應如上所述交付正式簽署的行權通知和支付行權價款。儘管本協議有任何其他規定，在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似 職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益 權益的持有人，應按照託管機構(或其他清算公司，視情況適用)要求的程序，向託管機構(或該其他結算公司，視情況適用)交付適當的 行使指示表格，以進行行使。本公司承認，認股權證代理人根據本協議所提供的服務而開設的銀行賬户將記入其名下，並且認股權證代理人可按認股權證代理人的風險收取與投資有關的投資收益，並不時從這些賬户中持有的資金中獲益。本公司及持有人均不會 收取任何按金或行使價的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(B)在收到行權通知後，認股權證代理人應將行權通知副本送交本公司，並向本公司提出要求， 本公司應立即計算並以書面方式向認股權證代理人發送與該無現金行權有關的可發行認股權證股票數量。根據本協議，認股權證代理人沒有義務計算與無現金行使有關的可發行認股權證股份數量，權證代理人亦無責任或義務調查或確認 本公司根據第7條對行使該等權力可發行認股權證股份數目的釐定是否準確 或正確。

(C) 在權證代理人收到權證證書後，在該權證證書中規定的終止日期收盤時或之前，簽署行權通知並支付將要購買的股票的行權價格(無現金行使除外)，且金額等於第6節所述的任何適用税項或政府收費，方式為電匯，或以保兑支票或銀行匯票支付本公司的訂單(或如為全球認股權證持有人， 已籤立的行權通知交付及行使價的支付(無現金行使的情況除外)及 本文所載的任何其他適用金額時，認股權證代理人應安排該等認股權證證書或全球認股權證的持有人，或按該等認股權證或全球認股權證持有人的要求，於不遲於認股權證股份交割日期(該詞語於認股權證 證書中定義)交付該認股權證證書或全球認股權證的持有人。如果本公司當時是託管機構DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記 聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證正通過無現金行使方式行使，則認股權證代理應通過其DWAC系統將認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人經紀的 帳户存入托管機構。為免生疑問，如果本公司有義務根據下列條款向任何持有人支付任何款項[第2(D)(I)或2(D)(Iv)條]在認股權證證書中，此類義務僅為公司的義務，而不是認股權證代理人的義務。儘管本協議有任何其他相反規定，但在無現金行使的情況下，如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付等同於在認股權證股份交割日行使本協議第7(A)節所述認股權證時將購買的認股權證股份總價的款項，則認股權證代理人將沒有義務(通過DWAC或其他方式)交付該等認股權證股份，直至收到該等款項為止。而適用的認股權證股份交付日期應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至 該等款項交付權證代理人為止。

(D)認股權證代理人應將其為支付所有認股權證的行使價而收到的所有資金 存入本公司為此目的而在認股權證代理人處開設的賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或為行使任何認股權證而收到資金的每一天結束時通過電子郵件通知本公司如此存入其賬户的金額 。

(E)如果任何權證證書的持有人行使的權證少於其所證明的所有權證，則應持有人的要求，權證代理人可向該權證證書持有人或其正式授權的受讓人頒發新的權證證書，證明與剩餘未行使的權證數量相當的權證數量。[第2(D)(Ii)條]在符合本協議第6節的規定的情況下， 。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、組合或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷或以已註銷的 形式交予認股權證代理人，或如交回給本協議任何條款明確允許的 ，則應由本公司註銷，且除本協議任何條款明確允許的 外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司須交付認股權證代理人辦理註銷及註銷，而認股權證代理人亦應如此註銷及註銷本公司所購買或取得的任何其他認股權證證書，而不是在該證書行使時 。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求，銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應將其銷燬證書 交付給公司，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的證書。

第9節某些表述； 普通股或現金的保留和可獲得性。

(A)本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設由認股權證代理進行適當授權、簽署和交付， 構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並且 認股權證已由公司正式授權、簽署和發佈，並假設認股權證代理根據本協議正式執行，並由持有人為此支付費用，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司執行，並有權享受本協議的利益；在每一種情況下，除可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行和其他與一般或一般衡平法原則有關或影響債權人權利的類似法律的限制外(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

(B)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)_股普通股，其中_股普通股已發行和發行，_股普通股預留供認股權證行使時發行，(Ii)_股優先股 ，其中_已發行且已發行，_股普通股預留供優先股轉換時發行。及(Iii)根據本公司的股票計劃，授權向僱員、顧問及董事發行_股普通股，根據該計劃，可發行及發行購買_股的認購權。本公司並無其他未償還債務、認股權證、期權或其他權利向本公司認購或購買本公司任何類別的股本。

(C)本公司訂立契約 ，並同意安排從其授權及未發行的普通股或其授權的已發行普通股中預留及保留可供使用的普通股，而不受優先認購權的限制，而不受優先購買權的限制，而普通股的股數將 足以悉數行使所有已發行認股權證。

(D)認股權證代理人將在認股權證行使時為普通股發行設立一個特別賬户。

(E)本公司進一步 契約，並同意在到期及應付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用時，支付因行使認股權證而原始發行或交付證明普通股的認股權證或證明普通股的證書而可能須支付的任何及所有聯邦及州轉讓税及費用 。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓 繳交任何税款或政府收費，而轉讓或交付的名稱並非證明認股權證持有人已交回行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何該等税款或政府收費已繳清為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時繳付)或直至已確定 本公司及認股權證代理人均合理信納不應繳該等税項或政府費用。

第10節：普通股記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行任何普通股股票(或其經紀人賬户是通過DWAC系統入賬的普通股)的每個人，在所有目的下應被視為已成為其所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使通知的日期。只要證明該認股權證的認股權證證書已正式交出(但僅在本協議要求的情況下)，且在認股權證股份交割日或之前已收到行使價(及任何適用的轉讓税)的付款；但條件是，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿結束的日期，則該人應被視為在本公司普通股轉讓賬簿開立的下一個日期成為該等股份的記錄持有人，並應註明該證書的日期。

第十一節行權價格、普通股數量或公司認股權證數量的調整。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時間，由於根據認股權證證書第3節進行的調整，此後行使的任何認股權證的持有人 將有權接受除普通股以外的任何公司股本，此後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數量應按與下列規定幾乎相同的方式和條款不時進行調整[第 節3]及本協議第7、9及13節有關普通股的規定 按相同條款適用於任何該等其他股份。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數量 ，所有這些均須按本文規定的進一步調整。

第12節調整後的普通股行權價格或股數的證明。當行使每張認股權證時可發行的普通股行使價或股數 根據第11或13節的規定進行調整時，公司應(A)迅速準備一份列出經調整的每份認股權證的行使價的證書，以及一份簡短、合理、詳細的有關調整的事實説明，(B)立即向認股權證代理人和普通股的每個轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理人，費用由公司承擔。將其簡要摘要發送給每個保證書持有者。認股權證代理人在依賴該證書和其中所載的任何調整或陳述時應受到充分保護，並且不對任何該等調整或任何此類事件負有任何責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整或任何此類事件，除非及直至該代理人收到該證書。

第13節普通股的零碎股份。

(A)本公司不得 發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分認股權證需要發行或分發時，實際發行或分發應反映將該部分舍入到 最接近的完整認股權證(四捨五入)。

(B)本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股，亦不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何一小部分被要求發行或分配時，其實際發行或分配應按照[第2（d）㈤節]的認股權證。

第14條關於授權代理。

(A)公司同意根據本協議雙方商定並於本協議日期單獨提供的費用時間表，向認股權證代理支付 本協議項下提供的所有服務，以及在準備、交付、談判、修訂、管理和履行本協議項下的職責時發生的合理費用和律師費及其他支出。

(B)公司契諾和 同意賠償並使認股權證代理人不受任何費用、費用(包括其法律顧問的合理費用和開支)、損失或損害的損害，這些費用、費用(包括其法律顧問的合理費用和開支)、損失或損害可能直接或間接地因其作為認股權證代理人的行為或不作為而產生或產生任何索賠或責任；但該契諾和協議不適用於認股權證代理人因其嚴重疏忽、不守信用或故意行為(均由具有司法管轄權的最終不可上訴法院裁定)而招致或遭受的費用、開支、損失和損害，且認股權證代理人不應就該等費用、開支、損失和損害獲得賠償。儘管本協議中有任何相反規定 ，本協議項下認股權證代理人的任何責任僅限於本公司在向認股權證代理人尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向認股權證代理人支付的年費。認股權證代理人因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

(C)在提出公司可能需要賠償權證代理人的索賠時，權證代理人應立即將該主張通知公司，並應就與該索賠有關的重大進展向另一方提供合理的諮詢。然而，未能發出此類通知不應影響認股權證代理人在本合同項下獲得賠償的權利和公司的賠償義務。

(D)本協議的任何一方 均不對另一方承擔本協議任何條款下的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償責任，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而造成的任何間接損害、間接損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償，即使這一方已被告知或預見到可能發生此類損害。

(E)儘管本協議有任何相反規定，第14條所述各方的權利和義務在本協議終止、認股權證到期和/或授權代理人辭職、免職或更換後繼續有效。

第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何繼任權證代理人可合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何繼任權證代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何 文件或本協議任何一方的任何進一步行動，條件是該人有資格根據第17條的規定被任命為繼任權證代理人。如果在該繼任權證代理人將繼承根據本協議設立的代理機構時，任何該等繼任權證代理人已會籤但未交付，則任何該等繼任權證代理人可 採用前任權證代理人的會籤並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果在 時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後續認股權證代理可以前繼認股權證代理的名義或後續認股權證代理的名義對該等認股權證證書進行會籤；在所有此類情況下，此類認股權證證書應具有本協議和認股權證證書中規定的全部效力。

如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱 ，且此時任何認股權證證書已副署但未交付， 認股權證代理可採用其先前名稱的會籤並交付經會籤的認股權證證書；如果在 此時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有 認股權證證書和本協議規定的全部效力。

第16節委託書代理人的職責認股權證代理人根據以下明示條款和條件(以及無默示條款和條件)承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件即受其約束，不得與任何認股權證持有人或任何其他人承擔任何 義務或代理或信託關係：

(A)認股權證代理人可 諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見及建議應 就其根據該等意見或建議而採取或不採取的任何行動，向認股權證代理人提供全面及全面的授權及保障。

(B)在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可被視為已由公司首席執行官、首席財務官或總裁副總經理簽署的證書予以確證和確立；該證書是對授權代理的完全授權和保護，授權代理不會因其依據該證書根據本協議的規定採取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。在沒有本條款第16(B)款規定的證書的情況下，授權代理人沒有義務採取行動。

(C)在符合第14條規定的限制的情況下，認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意行為負責 (每一項均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。

(D)認股權證代理人對本協議或認股權證證書中所載的任何事實陳述或陳述(包括反映所有權的簿記形式的任何附註)，除其副署外，不承擔責任或因本協議或認股權證中所載的任何陳述或陳述而承擔責任，或要求 核實該等陳述或陳述，但所有此等陳述及陳述均僅由本公司作出，且應被視為僅由本公司作出。

(E)認股權證代理人對本協議或本協議的簽署和交付的有效性，或任何認股權證證書的有效性或籤立(除其副署外)，不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契諾或條件負責。也不負責調整行權價格或根據第11或13條的規定對普通股數量作出任何改變，或對 任何該等改變或調整的方式、方法或數額負責，或確定是否存在需要進行任何該等調整或改變的事實(但實際通知任何調整行權價格後由認股權證證書證明的權證的行使除外)；本公司亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於 發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F)本協議各方同意 其將履行、籤立、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議條款而可能合理需要的所有其他行為、文書和保證。

(G)現授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總經理就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級管理人員申請與其職責有關的意見或指示， 並不對其根據任何該等高級管理人員的指示真誠採取或容忍採取的任何行動負上責任，亦不會因此而獲得賠償及被視為無害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時並無嚴重疏忽、不良 誠信或故意失當行為。

(H)認股權證代理及 認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為本公司或任何其他人士行事。如果認股權證代理人尋求 行使認股權證，並向公司提供(I)律師意見，大意是在行使認股權證時可公開出售或轉讓普通股，而無需根據1933年法案進行登記，且此類出售或轉讓已完成 或(Ii)買方根據修訂後的《1933年證券法》(第144條，第4(A)(1)節)或其他適用豁免，提供證券可根據有效登記聲明出售的合理保證，公司應允許轉讓， 如果普通股在行使認股權證時可發行，則應立即指示其轉讓代理以持有人指定的名稱和麪額發行一張或多張不受限制的 證書。公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認在法律上對違反第16(H)條規定的義務的補救措施可能不夠充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定， 持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求 立即轉讓，而無需展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(i)令狀代理人可以 自己或通過其律師或代理人執行和行使由此賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，令狀代理人不應對任何此類律師或代理人的任何行為、違約、疏忽或不當行為或因任何此類行為、違約、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或承擔任何責任，在選擇和繼續使用中沒有重大疏忽 或惡意（重大疏忽和惡意必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的 判決來確定）。

(J)除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則認股權證代理人不應 承擔其自有資金的支出或風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任的風險的任何行動。

(K)對於公司未能履行與提交給證券交易委員會或本協議的任何登記聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理概不負責。

(L)認股權證代理人在採取或未能採取下列行動時可依賴並得到充分的 授權和保護：(A)作為前述條款的補充或替代條款的“合格擔保機構” 的任何簽字擔保，或作為前述條款的補充或替代；或(B)任何法律、法令、規章或對其的任何解釋，即使此類法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(M)如果認股權證代理認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可自行酌情決定不採取任何行動，並應受到 充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人員不採取此類行動負責，除非認股權證代理收到公司簽署的書面指令，以消除此類不明確或不確定性 。

(N)第16條在認股權證到期、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

第17節更改授權 代理人。認股權證代理人可在三十(30)天前向本公司發出書面通知後辭職及解除其在本協議項下的職責，如認股權證代理人或其一名聯屬公司並非本公司的轉讓代理，則可向普通股的每一轉讓代理髮出 通知。如果本公司與認股權證代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則認股權證代理人將被視為已自動辭職，並自終止之日起解除其在本協議項下的職責。 本公司應負責根據本協議發出任何所需通知。本公司可於三十(30)天書面通知後將認股權證代理人或任何繼任權證代理人撤職，通知須送交認股權證代理人或繼任權證代理人(視屬何情況而定)、普通股轉讓代理人及認股權證證書持有人。 若認股權證代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，本公司應委任一名繼任權證代理人。如果本公司未能在免職後三十(30)天內或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或 認股權證持有人以書面通知本公司辭職或喪失工作能力後(該持有人須連同該通知提交本認股權證以供本公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本協議而言，本公司應視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何繼任的權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，均應為根據美國法律或州法律組織並從事業務的自然人以外的人士，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使股票轉讓權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，且在獲委任為權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。於委任後，後繼權證代理人將獲賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、責任及責任，而無須作出進一步的作為或作為；但前繼權證代理人須將其根據本協議持有的任何財產交付及轉讓予後繼權證代理人，並籤立及交付為此目的所需的任何進一步保證、轉易、作為或契據，但該前繼權證代理人將不會被要求 支付任何額外開支(無需本公司立即償付)或承擔任何與前述事項有關的額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應向前任權證代理及普通股的每一轉讓代理提交有關的書面通知，並將有關的書面通知郵寄至 認股權證持有人。但是，未能發出第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷不應影響 授權代理的辭職或免職或後續授權代理的任命的合法性或有效性(視具體情況而定)。

第18節簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司 仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映根據本協議的規定發出的若干認股權證下，每股行使價及可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

第19節通知。本協議授權的下列通知或要求：(I)由任何認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向公司發出或提出，(Ii)由公司或任何認股權證代理人或其上的任何認股權證持有人發出，或(Iii)由公司或任何認股權證代理人向任何認股權證持有人發出，應視為以書面形式(A)在交付日期(如親自交付)，(B)在聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞公司存放後的第一個營業日， 如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後的第四個工作日，如果以掛號信或掛號信郵寄，則預付郵資(要求回執)，以及(D)發送時間，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件遞送的。(紐約市時間)和(E)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指定的當事人的其他地址)向當事人送達：

紐維控股公司。

迪凱特歷史大街2488號，200號套房

加利福尼亞州聖地亞哥92106

電郵：_

注意：_

將一份副本(不構成通知)發給：

BakerHostetler LLP

威爾郡大道11601號，1400號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025

電郵：_

發信人：小艾倫·拉尼斯

大陸股份公司 轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

電郵：_

如果通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，則必須在該通知之後通過隔夜快遞服務發送通知，並在該電子郵件的下一個工作日投遞該通知，除非該電子郵件的收件人已通過回執電子郵件確認收到該電子郵件。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據8-K表格的現行報告向委員會提交該通知。

(C)如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議另有規定 ，如果本協議規定向任何權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據8-K表格的現行報告向委員會提交該通知。

第20節補充條款和修正案。

(A)本公司和認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無需任何環球認股權證持有人批准，以(I)為環球認股權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，(Ii)放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，(Iii)消除任何含糊之處， (Iv)更正或補充本協議所載任何可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的規定，(br}或(V)就本公司及認股權證代理認為必要或適宜的本協議項下事宜或問題作出任何其他規定，惟該等增補、更正或退回不得在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利影響。

(B)除上述規定外，經權證持有人同意，公司和認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改 ，或刪除本協議的任何條款，或以任何方式修改全球權證持有人的權利；但條件是：(I)如果任何修改、修改或豁免對持有人(或持有人羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的持有人(或持有人羣體)的同意，並且(br}(Ii)未經受影響的每份未完成權證證書的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或降低同意修改本協議所需的百分比；但前提是，本協議下的任何修改不得影響在權證交易所簽發的任何權證證書的任何條款。作為權證代理人簽署任何修正案的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的高級職員出具的證書，證明擬議的修正案符合本第20條的條款。除非權證代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正案均無效。

第21條。繼承人。 由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。

第22條。 本協議的好處。本協議不得解釋為給予本公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議僅為本公司、認股權證代理人和認股權證持有人的唯一利益。儘管本協議包含任何相反的規定，但如果保證證書的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則應以保證證書的規定為準。

第23條。管轄法律； 管轄權。本協議和根據本協議簽發的每份授權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議或與本協議有關的任何方式對其提出的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不便的法院。

第24條。副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第25條。標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26條。可分割性。 在可能的情況下，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，但不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。但是，如果該禁止和無效條款對權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務造成不利影響，權證代理人有權在書面通知公司後立即辭職。

第27條。衝突。 如果本協議的任何規定與保證證書的明示規定相沖突，則應以保證證書的規定為準。

第28條。不可抗力。 即使本協議包含任何相反規定，保修代理也不對因其合理控制範圍之外的行為造成的任何延遲或故障承擔任何責任，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。

第29條。完整的 協議。雙方在此確認，除本協議所述事項和認股權證外，雙方之間沒有就本協議所述事項 達成任何書面或口頭協議或諒解，本協議和認股權證 包含雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議。

第30條。費用。 作為CST提供的服務(“服務”)的對價，公司應向CST支付本合同附表1所列費用(“費用”)。如果公司要求CST提供本協議未考慮的額外服務 ，公司應按CST‘S合理和慣例的費率向CST支付此類服務的費用，該等費用受雙方屆時共同商定並簽訂的單獨協議條款的制約(“附加服務 費用”；連同這些費用，“服務費用”)。

(A) 公司應報銷CST與服務相關的所有合理且有記錄的費用(包括但不限於合理的 和有記錄的律師費用和支出)；但條件是，CST保留要求預付任何自付費用的權利。公司同意在收到CST發票後三十(30)天內支付所有服務費用和開支

(B) 公司同意並承認，CST可在本協議的每個週年紀念日或大約每個週年日，根據美國勞工部、勞工統計局發佈的最新美國城市消費者平均消費價格指數的年度變化百分比，調整服務費。

(C) 本協議因任何原因終止後，CST應協助公司轉讓CST持有的公司記錄 。CST有權獲得合理的額外補償和報銷任何費用，用於準備和交付此類記錄給後續代理或公司，以及保存在本協議終止後收到的記錄和/或股票證書(“記錄轉移服務”)。

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

附件A：授權證申請表格 通知

授權證申請通知

致：大陸股票轉讓信託公司，作為Nuvve Holding Corp.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的持有人[系列A/系列 B/系列C]本公司發行的全球認股權證形式的普通股認股權證(“認股權證”)在此選舉 獲得一份認股權證證書，證明持有者持有的認股權證如下：

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______________________________

______________________________

______________________________

以下籤署人確認並同意 就本次權證交換及發行認股權證證書而言，持有人被視為已交出與認股權證證書所證明的認股權證數目相等的、以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目。

[持有人簽名]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件1-A：A系列許可證的形式

附件1-B：B系列許可證格式

附件1-C：C系列許可證格式

附表1

費用

特殊服務

本文未包含但 公司要求的服務（包括但不限於受託和託管服務、交換/要約收購服務和股票股息支付服務）可能需要支付額外費用。

自付費用

除上述費用外，所有習慣的自付費用都將被收取 。這些費用包括但不限於印刷和文具、貨運和材料遞送、 郵資和手續費。

上述費用適用於CST通常提供的服務 ，並可根據文件的最終審查進行合理調整。