nvve-20240125假的000183687500018368752024-01-252024-01-250001836875美國通用會計準則：普通股成員2024-01-252024-01-250001836875US-GAAP：Warrant 會員2024-01-252024-01-25
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年1月25日
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| NUVVE 控股公司 |
| （章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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| 特拉華 | | 001-40296 | | 86-1617000 |
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主 證件號） |
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| 迪凱特歷史路 2488 號，第 200 站 | | 聖地亞哥， | 加利福尼亞 | 92106 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(619) 456-5161
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| （如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址） |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信。 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料。 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信。 |
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o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信。 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | NVVE | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的認股權證 | | NVVIW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
第 5.02 項。董事或某些高級管理人員離職；選舉董事；任命某些高級管理人員對某些高級職員的補償安排。
2024年1月25日（“生效日期”），Nuvve Holding Corp.（“公司”）與公司首席執行官格雷戈裏·波拉斯內、公司總裁兼首席財務官泰德·史密斯（“史密斯協議”）和公司首席財務官戴維·羅布森簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“羅布森協議”）。這些協議已獲得公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准，取代了先前與公司簽訂的任何僱傭協議或修正案。
Poilasne 協議
《波拉斯內協議》的期限從生效之日開始，到2025年3月18日結束。根據Poilasne協議，Poilasne先生（i）將在2024年3月19日之前每年獲得52.5萬美元的初始年基本工資，在此基礎上，他的基本工資將降至42萬美元，薪酬委員會可能會不時提高該水平，（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標等於其基本工資的100％，（iii) 有資格根據在本財年實現某些公司業績目標獲得一次性獎金2024年，由薪酬委員會設定，並且（iv）有資格由薪酬委員會酌情獲得每年最高100,000美元的獎金。公司還有義務向Poilasne先生償還汽車租賃費用（最高20,000美元的首付和每月1,500美元）和他的手機的費用。Poilasne先生還有資格獲得股權獎勵補助金，薪酬委員會可以酌情發放。
《Poilasne協議》進一步規定，如果公司無緣無故解僱Poilasne先生或Poilasne先生出於 “正當理由” 解僱Poilasne先生（均按Poilasne協議的定義），他將有權在接下來的12個月中繼續按當時有效的標準工資標準領取其當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。
史密斯協議
《史密斯協議》的期限從生效之日開始，到2025年3月18日結束。根據史密斯協議，史密斯先生（i）將在2024年3月19日之前每年獲得446,250美元的初始基本工資，在此基礎上，他的基本工資將降至35.7萬美元，薪酬委員會可能會不時提高該水平，（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標等於其基本工資的100％，（iii）是根據2024財年公司某些業績目標的實現情況，有資格獲得一次性獎金，由薪酬委員會設立，並且（iv）有資格由薪酬委員會酌情獲得每年最高75,000美元的獎金。公司還有義務向史密斯先生償還汽車租賃費用（最高20,000美元的首付和每月1200美元）和他的手機的費用。史密斯先生還有資格獲得股權獎勵補助金，薪酬委員會可以酌情發放。
《史密斯協議》進一步規定，公司無緣無故解僱史密斯先生或史密斯先生出於 “正當理由” 解僱時（均定義為《史密斯協議》），他將有權在隨後的12個月內繼續按公司標準工資程序按當時有效的費率領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。
《羅布森協議》
《羅布森協議》的期限從生效之日開始，到2025年3月18日結束。根據羅布森協議，羅布森先生（i）將在2024年3月19日之前每年獲得42萬美元的初始基本工資，在此基礎上，他的基本工資將降至33.6萬美元，薪酬委員會可能會不時提高該水平，並且（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標相當於其基本工資的100％。公司還有義務向羅布森先生報銷其手機的費用。羅布森先生還有資格獲得股權獎勵補助金，薪酬委員會可以酌情發放。
《羅布森協議》進一步規定，如果公司無緣無故解僱羅布森先生或羅布森先生出於 “正當理由” 解僱羅布森先生（均按羅布森協議的定義），他將有權在隨後的12個月中按照當時有效的標準工資程序繼續領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。
上述《波拉斯內協議》、《史密斯協議》和《羅布森協議》條款摘要以《波拉斯內協議》、《史密斯協議》和《羅布森協議》的全文為準，並對其進行了全面限定，其副本分別作為本表8-K最新報告的附錄10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | 經修訂和重述的2024年1月25日公司與Gregory Poilasne簽訂的僱傭協議 |
| 10.2 | | 經修訂和重述的2024年1月25日公司與泰德·史密斯簽訂的僱傭協議 |
| 10.3 | | 經修訂和重述的2024年1月25日公司與戴維·羅布森簽訂的僱傭協議 |
| 104 | | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 1 月 25 日
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| NUVVE 控股公司 |
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| | 來自： | //Gregory Poilasne |
| | | Gregory Poilasne |
| | | 首席執行官 |