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附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

移動圖像技術有限公司

（特拉華州的一家公司）

麻省理工學院收購

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截至 2024 年 1 月 8 日

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第一條

辦公室

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第 1 節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應按其公司註冊證書中的規定辦理。

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第 2 節。其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

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第 1 節。會議地點。所有董事選舉股東會議均應在董事會可能不時確定的地點（如果有）舉行，或在特拉華州境內外由董事會不時指定並在會議通知中規定的其他地點舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在特拉華州境內外的時間和地點舉行（如果有），如會議通知或正式簽署的豁免通知中所述。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的授權和規定，董事會可自行決定會議只能通過遠程通信方式舉行。

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如果獲得董事會全權授權，並根據董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式（a）參加股東大會，（b）被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過以下方式舉行：遠程通信； 提供的 那個， 公司應採取合理措施，以便 (i) 核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(ii) 為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議議事錄；以及 (iii) 如果有股東或代理持有人通過以下方式在會議上投票或採取其他行動遠程通信手段、此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。

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第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行。在每次年會上，股東應（i）選舉董事接替當年任期到期的董事，以及（ii）處理可能在會議之前適當提交的其他業務。

除非公司註冊證書中另有規定，否則所有董事選舉均應以書面投票方式進行；如果獲得董事會授權，則應通過電子傳輸提交的選票來滿足書面投票的要求， 提供的 任何此類電子傳輸都必須載明或附帶信息，從中可以確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。

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第 3 節。年會通知。年度會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信方式（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票（經董事會根據以下規定全權授權）

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除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則應在會議日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天向有權在該會議上進行投票的每位股東（DGCL）第211（a）（2）條）以及召開會議的目的或目的提供信息。

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第 4 節。股東名單。公司應在每次股東大會前至少十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該清單應在會議前至少十 (10) 天在合理可訪問的電子網絡上出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查 (i) 提供的 獲取該清單所需的信息是在會議通知中提供的，或（ii）在公司主要營業地點的正常工作時間內提供。如果要在某個地點舉行會議，則還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存清單，並可由出席的任何股東檢查。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第4節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

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第 5 節。特別會議。(i) 祕書在收到一份或多份根據本節規定召開特別股東的書面要求後，可以出於任何目的或目的召集股東特別會議，這些股東總共擁有公司正式發行和流通的普通股中至少大多數然後有權就擬提交給擬議特別會議的事項進行表決，或 (ii) 由首席執行官或 (iii) 由董事會大多數成員提出當時在任的董事。股東要求的特別會議應在董事會規定的日期和時間舉行； 提供的， 然而, 任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到召開特別會議的請求後的九十 (90) 天.

第 6 節特別會議通知應不少於特別會議的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在該會議上進行投票的遠程通信方式（如有）（經董事會根據DGCL第211（a）（2）條全權授權），以及召開會議的目的或目的在會議召開之日前十 (10) 天或六十 (60) 天內向有權在該會議上投票的每位股東發放給截至該會議投票的每位股東確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定。向股東發出的會議通知可以通過郵寄給有權參加會議的股東的相同方式發出，郵寄到公司記錄中顯示的股東的郵寄地址，此類通知在郵資預付的美國郵件中存放時應視為已發出。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。任何應在會議之前或之後提交豁免通知書或應出席此類會議的股東均無需向任何股東發出任何會議通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何放棄會議通知的股東均應在所有方面受會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。特別會議的通知應具體説明召開會議的目的。

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第 7 節。特別會議業務。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

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第 8 節法定人數；休會。第 8 節法定人數；休會。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則持有已發行和流通並有權投票的所有股票的33 1/ 3％的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則會議主席或有權在會上表決的多數股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不經通知不時休會，除非在會議上宣佈，直至達到法定人數出席或派代表出席會議。在

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可以按照最初的通知在會議上處理本來可能已在會議上處理的任何事務，但須有法定人數出席或派代表出席的此類延期會議。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知截至記錄在案的每位股東此種休會通知的日期是這樣確定的。

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第 9 節需要投票。當任何會議達到法定人數時，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的大多數股份的贊成票應決定除董事選舉以外的任何事項，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同的或最低投票，在這種情況下，這種不同的選票或最低票數應是對該事項的適用表決。

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第 10 節投票權；代理。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每一次股東會議上親自或通過代理人就該股東以公司註冊證書規定的方式持有的每股擁有表決權的股本獲得一（1）票，親自或經書面文書授權的代理人或通過法律（包括1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條）允許的傳輸，經修正（“交易法”）。公司的任何股東都無權行使任何累積投票權。每位有權在股東大會上投票的股東或在公司註冊證書或本章程允許的情況下以書面形式表示同意公司行動而無需開會的每位股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自其成立之日起三（3）年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。此類授權可以由股東或其授權官員、董事、員工或代理人以書面形式簽署。在法律允許的範圍內，股東可以授權他人作為代理人行事，方法是向將要成為代理人的人，或向代理招標公司、代理支持服務組織或經代理持有人正式授權的接收此類傳輸的代理人傳輸或授權傳輸電子傳輸， 提供的 電子傳輸要麼載明瞭信息，要麼提交時附帶了信息，據此可以確定電子傳輸是由股東授權的。對於本第 10 節授權的委託書的副本、傳真傳輸或其他可靠的複製品，可以取代或代替原始書面或電子傳輸，用於任何和所有可能使用原始寫作或電子傳輸的目的， 提供的 此類複印件、傳真傳輸或其他複製品應是全部原文或電子傳輸內容的完整複製。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

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第 11 節。會議的進行。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並按照該主持人認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上進行投票的股東的正式授權出席或參與會議的限制並構成代理人或諸如會議主持人之類的其他人會議應決定; (iv) 對在規定的開會時間之後進入會議的限制; 以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果該主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈

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會議以及任何未以適當方式提交會議的事項或事項，不得進行交易或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 12 節。固定記錄日期.

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(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 提供的， 然而，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與本文在休會會議上確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。

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(b) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

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(c) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天記錄日期由董事會通過。如果董事會未確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期（i）法律不要求董事會事先採取行動，則此類目的的記錄日期應為首次根據適用法律向公司提交書面同意書的日期，以及（ii）如果董事會事先採取行動法律要求董事會，此類目的的記錄日期應為截止日期董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間。

第 13 節不開會就採取行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東特別會議上實施，並且不得在獲得這些股東書面同意的情況下生效。

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第 14 節。股東在年會上提名和提案。

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(a) 股東提案。只有在年度股東大會上按規定在會議之前提出的業務才能進行。為了在會議之前妥善安排工作，業務必須：

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此外，任何業務提案都必須是股東行動的適當事項。為了使擬股東適當地將業務提交年會，提議股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，其中包含本第14（a）分節第（I）-（II）段要求的所有信息。為了及時起見，提案股東的通知必須在前一年股東年會週年紀念日前不少於一百二十（120）個日曆日但不超過一百五十（150）個日曆日送達或郵寄到公司的主要執行辦公室； 提供的， 然而，如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期發生了變化，使其比前一年年會提前三十（30）天或上一年度年會一週年之後的六十（60）天以上，則必須不早於當年年會營業結束時收到提議股東的及時通知此類年會前一百五十（150）天，不遲於該年會閉幕之日此類年會前一百二十（120）天或公司首次公開披露該日期之後的第十（10）天營業結束之日。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本第14節而言，“公開披露” 是指公司在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中作出的披露。

提議股東給祕書的通知應列出提議股東提議在年會上提出的每項事項：

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I) 有關提案的信息: (i) 合理詳細地描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，包括提議股東為何認為採取一項或多項擬議行動符合公司及其股東的最大利益；(ii) 合理詳細地描述任何提議股東和任何關聯人士（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，並在所有協議、安排的合理細節以及提案股東或任何關聯人與任何其他個人或實體之間與提案有關的諒解；以及 (iii) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文以及對這些章程的任何擬議修正案的案文）；以及

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II) 有關提議股東的信息: (i) 公司賬簿上顯示的該提議股東和任何關聯人以及代表提出此類提案的受益所有人的姓名和地址；(ii) 提議股東或任何關聯人及該受益所有人直接或間接實益擁有和記錄的公司股份的類別、系列和數量（包括該提議所涉公司任何類別或系列的任何股份）股東或任何關聯人都有權獲得實益所有權，無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使）；（iii）陳述（1）提議股東是公司股票的登記持有人，有權在年會上投票，並打算出席年會，在年會之前提出此類業務；（2）提議股東是否打算向至少一定比例的股份持有人提交委託書和委託書有權投票並被要求批准提案的公司和/或以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案；(iv) 對 (1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或利益（包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1條所定義的任何衍生證券）的描述，無論目前是否可行使，其行使或轉換特權或結算或付款機制為與公司任何類別或系列證券相關的價格，或其價值衍生於全部或部分來自公司任何類別或系列證券的價值，無論此類工具或權利是否需要全部或部分結算，或以其他方式結算公司的標的類別或系列證券，或以其他方式直接或間接持有、由該提議股東或任何關聯人員和/或受益所有人直接或間接持有的記錄、實益擁有或持有，以及 (2) 彼此直接或間接的權利或可能賦予該提議股東權益的利息或任何關聯人及該等受益所有人以獲利或

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分享從公司證券價值的任何增加或減少中獲得的任何利潤，或管理其中的風險或收益，無論該權利或權益是向該提議股東或任何關聯人和/或受益所有人轉讓此類證券的任何表決權，（y）此類權利或權益必須或能夠通過交付此類證券來結算，或（z）此類提議股票持有人或任何關聯人員和/或受益所有人可能已經簽訂了其他交易對衝任何此類權利或利益（本條款 (iv) 中提及的任何此類權利或利益均為 “衍生權益”）的經濟影響；(v) 提議股東或任何關聯人員和/或受益所有人有權投票表決公司任何股份或具有增加或減少該提議股東或任何關聯人員和/或受益所有人投票權的任何代理人、合同、安排、諒解或關係；(vi) 任何直接或間接記錄在案的權利，受益人，或提議股東或任何關聯人和/或受益所有人以其他方式獲得與公司標的股份分離或可分離的公司股份的股息；(vii) 由於公司股份價值或衍生權益的增加或減少，提議股東或任何關聯人和/或受益所有人可能有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）；(vii) 任何其他費用需要由提供的信息根據《交易法》第14A條的規定，股東，例如提議股東作為股東提案支持者的身份；以及（viii）公司合理要求的任何其他信息。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 14 (a) 分節規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席應根據本第 14 (a) 分節的規定在會議上確定並宣佈未適當地將事務提交會議，如果他或她這樣決定，則應在會議上宣佈任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

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儘管如此，為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》頒佈的法規的要求提供通知。

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(b) 股東提名。只有根據本第 14 (b) 款規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。董事會選舉人選可以在股東會議上由董事會提名或按董事會的指示提名，也可以由符合本第 14 (b) 款規定的通知程序在會議上投票選舉董事的任何股東提名（每位此類股東均為 “提名人”）。除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名應根據第14 (a) 分節的時間規定及時以書面形式通知公司祕書。該提名人的通知應列明股東提議提名其當選或連任董事的每人（如果有）（“擬議被提名人”）：

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(I) 有關擬議被提名人的信息: (i) 擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址以及主要職業或就業情況；(ii) 如果擬議被提名人是提議股東，則應提供第14 (a) 分節第 (II) 段所要求的信息；(iii) 根據第14A條在邀請董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求的任何與擬議被提名人有關的信息《交易法》（包括但不限於擬議被提名人對被提名人的書面同意公司作為提名人被提名人和擔任董事（如果當選）的委託書（如果有）；（iv）如果提名人是該規則所指的 “註冊人”，並且擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，則根據第S-K條第403和404項需要披露的所有信息；（v）填寫的問卷（採用提供的表格）祕書（應書面要求）就擬議被提名人的身份、背景和資格以及以其名義進行提名的任何其他個人或實體的背景；(vi) 描述 (A) 提名人、(B) 擬議被提名人與代表提名的任何受益所有人、(C) 提名人或擬議被提名人的任何關聯人以及 (D) 任何其他人或個人（點名此類人士）之間或彼此之間的所有協議、安排或諒解, 與提名有關或提名方據以作出一項或多項提名與擬議被提名人作為公司董事候選人資格或任職有關的人士或與其任職有關的人員；以及 (vii) 一份書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式）

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關聯人士 (1) 現在和將來都不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何對未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (y) 任何可能限制或幹擾公司的投票承諾如果當選為公司董事，擬議被提名人是否有能力遵守擬議被提名人的信託機構適用法律規定的職責，(2) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償；(3) 如果當選為公司董事，擬議被提名人將遵守並遵守所有規定適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突公司的保密性、股票所有權和交易政策與準則；以及（viii）每位被提名人同意在代理人和隨附的代理卡中提名，並在當選的情況下擔任公司董事，任期一整年，直到該被提名人面臨連任的下次會議為止。對於此類提名，股東打算或屬於某個集團的陳述，該集團打算向至少佔公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，以根據第14a-19條的規定，選舉任何被提名人，並徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候選人根據《交易法》頒佈。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

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(II) 有關提名人的信息：如果提名人是提議股東，包括以其名義進行提名的任何受益所有人，則根據第14（a）小節第（II）段需要提供的信息。

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除非根據本第 14 (b) 款規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主席應在年會上確定並宣佈提名不是根據本第 14 (b) 分節的規定提出的，如果他或她這樣決定，則應在會議上宣佈不考慮有缺陷的提名。

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儘管本第 14 (b) 分節中有任何相反的規定，但如果在本第 14 節規定的提名截止期限之後生效，並且公司在前一年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈增加董事職位的提名候選人，則股東的第 14 節要求就以下事項發出通知提名也應視為及時，但僅限於增補董事職位的提名，前提是提名不遲於公司首次公開披露之日次第十（10）天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書。

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儘管本第14（b）條有任何相反的規定，但在任何情況下，股東都不得就超過股東在年會或特別會議上選出的董事候選人數及時發出通知（如適用）。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 14 (b) 節規定的程序，否則不得在任何股東會議上開展任何業務。

除了本第14（b）條對在會議上提出的任何提名的要求外，根據本第14（b）條發出提名通知的每位股東均應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

儘管本第 14 (b) 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除非該股東遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有的話，否則該股東不得尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人股東 (1) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知；(2)) 隨後未能遵守根據以下頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求

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《交易法》，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東符合根據下句頒佈的《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求，則公司應無視為該股東候選人尋求的任何代理或投票。如果任何此類股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前七（7）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

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(c) 更新和補編。根據本第14節提出業務通知或任何擬在年會之前提名的候選股東或提名人必須在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第14條在該通知中提供或要求提供的信息在會議日期（包括會議休會、休會或推遲的任何日期）之前的任何時候都是真實和正確的。任何此類更新和補充資料都必須儘快交付給公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收。

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(d) 委託書。僅由於股東遵守本第14節的上述規定，股東無權將其提案或董事提名包含在公司的委託書和委託書中。如果股東已通知公司他或她打算根據《交易法》頒佈的適用規章制度在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中，則該股東在提名以外的業務上滿足了上述通知要求。

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(e) 遵守適用法律。儘管本第14節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第14節規定的事項有關的所有適用要求； 提供的， 然而，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例的內容均不旨在也不應限制對根據本第 14 節（包括 (a) 小節第一段第 (C) 款和本文 (b) 小節第 (b) 小節第 (C) 款）以及本第 (a) 小節第 (c) 款和本小節第 (b) 小節第 (c) 款的遵守情況提出的任何其他業務的要求第14節應是股東提交其他業務或提名的唯一途徑，分別是（根據本文（d）小節最後一句的規定，除根據和遵守可能不時修訂的《交易法》第14a-8條適當提出的提名以外的其他業務）。本第14條中的任何內容均不得視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（ii）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

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(f) 關聯人士。一個人的 “關聯人” 是指（i）《交易法》第14a-1（a）條所指的與該人有聯繫的任何人，以及（ii）通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或共同控制的人；“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指擁有，直接或間接地指揮或促成個人管理和政策方向的權力，無論是通過投票權的所有權證券、合約或其他形式。

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(g) 出席年會。儘管本第14節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或提議股東的合格代表）未出席公司年度股東大會提出提名或擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，該提名也不得進行交易。就本第14節而言，要被視為提議股東的合格代表，個人必須是該提議股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該提議股東簽訂的書面文件或該提議股東交付的電子傳件的授權，才能在股東大會上代表該提議股東行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸的可靠副本，在股東會議。

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第三條

導演們

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第 1 節。號碼；任期。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則本公司的董事人數應是固定的，並可通過董事會或股東正式通過的決議不時進行更改。 提供的， 然而，董事人數的任何減少都不會產生縮短現任董事任期的效果。除本條第 2 節另有規定外，董事應由親自出席或由代理人代表的多數股份的登記持有人選出，有權在年度股東大會上對董事選舉進行投票，以這種方式當選的每位董事的任期應一直持續到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或免職。董事不必是股東。

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第 2 節。新設立的董事職位和空缺職位。由於授權董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選定的董事應任職至下次選出此類董事的類別，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們先前辭職或被免職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

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第 3 節。辭職。任何董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應在公司收到通知之日生效，或在較晚的生效日期生效，或在其中規定的一個或多個事件發生時生效。在董事以書面形式或通過電子方式向公司傳輸確認之前，口頭辭職不應被視為生效。

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第 4 節。移除。除非適用法律或公司註冊證書所禁止，否則持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東可以有理由或無理由地將任何董事免職。

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第 5 節。一般權力。公司的業務應由其董事會管理或在其董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

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第 6 節會議。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

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第 7 節。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在董事會的所有會議上，當時在職的多數董事應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

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第 8 節。定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

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第 9 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席或首席執行官或當時在任的多數董事召開。

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第 10 節會議通知。董事會所有特別會議的地點（如果有）、日期和時間應通過電話或電子方式在會議開始前不少於二十四（24）小時通知每位董事；或者在召集此類會議的人認為必要或適當的較短時間內通知每位董事。如果所有董事都出席，或者如果所有未出席的董事均根據本章程第四條第 2 款免除此類通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

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第 11 節。不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

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第 12 節。電話會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

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第 13 節。董事會主席。董事會應每年選舉一名成員擔任其主席（“董事會主席”），並應在董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除非本章程中另有規定，否則董事會主席應主持董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會分配給董事會主席或要求董事會主席履行的其他職責和服務。

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第 14 節。董事委員會。董事會可通過決議，在法律允許的情況下不時任命一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。

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此類委員會應擁有設立此類委員會的一項或多項決議所規定的權力和職責，但任何此類委員會均不擁有與以下事項有關的權力或權限：(i) 批准或通過總局明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在沒有取消委員會成員資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

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在法律允許的範圍內，在章程或董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

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第 15 節。委員會會議記錄。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

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第 16 節。董事的薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會成員可因出席委員會會議而獲得報酬。

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第四條

通知

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第 1 節。通知方式。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要向任何董事或股東發出通知時，此類通知可以通過書面形式、郵寄或快遞服務發給該董事或股東，發往公司記錄上顯示的人的地址，並預付郵費，此類通知應視為在同一時間發出應存放在美國郵局或快遞服務處。也可以親自以書面形式發出通知，此類通知在收到時應視為已發出。根據DGCL第232條的規定，也可以通過電子傳輸發送通知，應視為有效。就本第 1 節而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。在沒有欺詐的情況下，發出通知的祕書或助理祕書、過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。可以通過電話、電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式向董事發出通知。

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第 2 節。豁免通知。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署或發出的書面或電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於豁免。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。

第五條

軍官們

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第 1 節指定。公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括首席執行官、一名或多名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名首席財務官以及董事會認為必要或理想的其他高管和助理官員。董事會也可以從其成員中選出董事會主席。除非法律明確禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。董事會可自行決定在其認為可取的任何期限內不填補任何職位。

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第 2 節。主席團成員的選舉、任期和職責。董事會應在每次股東年會之後的第一次會議上或在方便的情況下儘快選舉公司高管。新的職位可以由董事會設立和填補，任何職位因死亡、辭職、撤職、取消資格、設立新職位或其他原因而出現的任何空缺都可能由董事會填補。公司的每位高級管理人員應行使董事會不時決定的權力和職責，以及該高管通常行使的權力和職責。每位官員應根據董事會的意願任職，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或按下文規定被免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。

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第 3 節。移除。董事會可以自行決定罷免董事會選出的任何高級職員，無論是否有理由，但此類免職不應損害任何此類高管與公司的合同權利（如果有）。

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第 4 節。補償。除首席執行官外，所有執行官的薪酬應由董事會、其正式授權的委員會或董事會決議可能指定的官員批准。首席執行官的薪酬應由獨立董事組成的薪酬委員會或公司董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會確定。除非董事會確定，否則公司代理人的薪酬應由首席執行官、總裁或公司任何副總裁確定。

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第 5 節。首席執行官。首席執行官應在遵守本章程的規定和董事會的控制下，對公司及其高管的業務進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，以及董事會不時分配給首席執行官的任何其他職責，在每種情況下均受董事會的控制。

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第 6 節。總統。總裁應向首席執行官報告並負責。總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時分配或委託給總裁的權力和履行的職責，或與總裁辦公室相關的權力和職責。

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第 7 節。副總統。公司的每位副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給其或副總裁辦公室附帶的權力和職責。

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第 8 節祕書兼助理祕書祕書應出席董事會的所有會議（其執行會議除外）和所有股東會議，並將所有會議記錄在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存，或者應確保其指定人員以這種身份出席每一次此類會議。必要時，祕書應履行董事會常設委員會的類似職責。在董事會的監督下，祕書應提供或促使提供全部

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本章程或法律要求發出的通知；應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本章程可能不時規定的權力和履行職責；並應保管公司的公司印章。祕書或助理祕書應保管並有權在任何需要蓋章的文書上蓋上公司印章，在蓋上公司印章後，可以由該官員的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書，如果有多位助理祕書，應履行祕書的職責和行使權力，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書可能不時規定的其他職責和權力。祕書和任何助理祕書應擁有與這些職位相關的其他權力和/或董事會可能規定的或本章程中可能規定的其他權力和履行其他職責。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。

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第 9 節。首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官，應擁有董事會、董事會主席或首席執行官可能分配的權力和職責。

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第 10 節。其他官員和代理人。除本章程中規定的職責外，高級職員、助理官員和代理人（如果有）應擁有董事會可能不時規定的權力和職責。

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第 11 節。債券。在董事會要求時，公司任何高級管理人員均應為忠實履行其職責提供保證金或其他擔保，金額和擔保金應按董事會可能要求的金額和擔保。

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第 12 節。代表團。董事會可通過決議將任何高級職員的權力和職責委託給任何此類其他高級管理人員或任何董事，或委託給其可能選定的任何其他人。

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第 13 節任命律師和代理人；其他實體的投票證券。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、任何總裁或任何副總裁均可不時以公司的名義並代表公司指定公司的律師、律師、代理人或代理人進行公司可能有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人投的選票，這些公司的股票或其他證券可能是由公司舉行、在股票持有人會議上或該其他公司或其他實體的其他證券，或以持有人的公司的名義以書面形式同意該其他公司或其他實體採取的任何行動，並可指示被任命的人以何種方式投票或給予此類同意，並可以公司的名義和代表公司並以其公司印章或其他方式執行或促使執行所有此類書面委託書或其他文書他或她可能認為必要或恰當。本第 14 節中規定的可委託給律師或代理人的任何權利也可以由董事會主席、首席執行官、任何總裁或任何副總裁直接行使。

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第六條

股票證書

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第 1 節。證書。每位持有公司全額股權的持有人都有權獲得一份由任何兩名授權官員簽署的證書，以證明該股東在公司擁有的股份數量； 提供的 董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部應為無證股票，可由此類股票登記處維護的賬面記錄系統來證明。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。儘管董事會通過了此類決議，但每位無憑證股票的持有人都有權獲得以公司名義簽署的一份或多份股票證書。

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如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或摘要説明或

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一系列股票； 提供的 除DGCL第202條另有規定外，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可以載明公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利以及資格的股東提供的聲明、對此類偏好和/或權利的限制或限制。

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第 2 節。簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真的。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。

第 3 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行一份或多份新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式進行廣告宣傳和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能就以下方面向公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

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第 4 節。股票轉讓。在遵守任何適用的轉讓限制的前提下，在向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股票證書（如果有）後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書（如果要對此類股票進行認證），取消舊證書並在其賬簿上記錄交易。無憑證股份應根據適用法律進行轉讓。

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第 5 節。註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非另有規定由特拉華州法律規定。

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第七條

一般規定

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第 1 節。分紅。董事會可以依法申報公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

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第 2 節。儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備金作為儲備金或儲備金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。

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第 3 節支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

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第 4 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

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第 5 節。密封。董事會可採用公司印章，上面刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第 6 節獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下事項的唯一獨家論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱因違反公司任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東應承擔的信託義務而提起的任何訴訟，(iii) 根據DGCL、公司註冊證書的任何規定提出索賠的任何訴訟或

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這些章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟； 提供的， 然而，該法庭條款不適用於經修訂的1933年《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由...如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上述第 6 節範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上文第 6 條而提起的任何訴訟行使屬人管轄權（“FSC執法行動”）和（ii）向任何股東送達訴訟程序通過向外國行動中的股東律師作為該股東的代理人提供此類FSC執法行動。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 6 節的規定。

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第八條

責任和賠償

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第 1 節。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本條第 1 節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或影響公司任何董事對此類修訂之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

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第 2 節。賠償。公司應在特拉華州法律授權的最大範圍內，根據特拉華州法律的授權，賠償、預支費用並使任何因以下原因而成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（不論是刑事、民事、行政或調查（“訴訟”）的人（“受保人”）免受損害他或她或其作為法定代表人的人是或曾經是該公司的董事或高級職員的事實公司或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，但除賠償（在該訴訟最終處置之後）或預付未全額支付的費用外，只有在受保人啟動的訴訟（或部分訴訟）獲得公司董事會授權的情況下，公司才需要就該受保人啟動的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。對本條第 2 款的任何修正、廢除或修改均不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 3 節。開支。在DGCL允許的最大範圍內，無論現在還是以後有效，且不受任何其他適用法律的禁止，受保人因任何訴訟而產生的費用（包括律師費）應在該訴訟的最終處置之前立即由公司支付； 提供的， 然而，如果DGCL要求，只有在最終確定受保人無權獲得賠償的情況下，才能預先支付任何受保人以其本人身份（而不是受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用用於支付公司在本條第 3 節中授權的此類費用。

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第 4 節申訴人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的九十（90）天內未全額支付本條第2款規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額及其利息，如果全部或部分勝訴，則索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用，包括合理的律師費與此有關。對於索賠人不符合《特拉華州通用公司法》（或其他適用法律）允許公司賠償索賠人索賠金額的行為標準的任何此類訴訟（如果需要的話，則為在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用而提起的訴訟除外），該訴訟應作為辯護，但是證明這種辯護的責任應由公司承擔。公司（或其全體董事會、未參與要求賠償的訴訟的董事、其股東或獨立法律顧問）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合適用的標準

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DGCL（或其他適用法律）中規定的行為，或任何此類人員實際認定該索賠人不符合此類適用的行為標準，均應作為對此類訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準。

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第 5 節賠償和預支的非排他性。本條提供或根據本條授予的補償和預付開支不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，公司的政策是對受保人的賠償應是在法律允許的最大範圍內。本條的規定不應被視為排除對任何未被指定為受保人但公司有權或有義務根據DGCL的規定或其他規定進行賠償的人的賠償。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

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第 6 節保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何現在或曾經是受保人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人主張並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權或有義務根據本條的規定向該人賠償此類責任。

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第 7 節修正案。對本第八條的任何修正、廢除或修改均不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

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第九條

修正案

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為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要當時在職的董事會過半數成員投贊成票。

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股東還應有權通過、修改或廢除公司章程； 但是，前提是，除法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，還必須獲得公司當時已發行有表決權的股票中至少多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，才能通過、修改或廢除公司章程的任何條款。

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