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美國證券交易委員會
華盛頓,特區20549
表格D

豁免發行證券的通知

OMB批准
OMB號碼: 3235-0076
報告的平均負擔時間:
0.5小時 4.00

1. 發行人身份

CIK(申報人識別號碼) 以前的名稱
X
實體類型
0001394039
X 公司
有限合夥
有限責任公司
普通合夥
業務信託
其他(請指明)

發行人名稱
賽普里斯發展公司
成立/組織管轄區
加拿大不列顛哥倫比亞省
成立/組織年份
X 五年以上
過去五年內(請指定年份)
尚未成立

2. 業務的主要地點和聯繫信息

發行人名稱
賽普里斯發展公司
街道地址1: 街道地址2:
1610-777鄧斯穆爾街
城市: 州/省/國家: 郵政編碼 發行人電話號碼
温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 V7Y 1K4 604-687-3376

3. 相關人員

名字 中間名
休斯頓 唐納德 C.
街道地址1: 街道地址2:
Suite 1610, 777鄧斯穆爾街
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 V7Y 1K4
關係: X 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:

總裁(董事長)
名字 中間名
威洛比 威廉 W.
街道地址1: 街道地址2:
Suite 1610, 777鄧斯穆爾街
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 V7Y 1K4
關係: X 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:

首席執行官
名字 中間名
PETTIT JAMES G
街道地址1: 街道地址2:
地址:777 DUNSMUIR STREET,1610室
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 郵編:V7Y 1K4
關係: X 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:

首席財務官
名字 中間名
阿曼達 B.
街道地址1: 街道地址2:
地址:777 DUNSMUIR STREET,1610室
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 郵編:V7Y 1K4
關係: 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:


名字 中間名
邁爾斯
街道地址1: 街道地址2:
地址:777 DUNSMUIR STREET,1610室
城市: 州/省/國家: 郵政編碼
温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 郵編:V7Y 1K4
關係: 高管 X 董事 推動者

如有必要,請澄清回覆:


4. 行業板塊

農業
銀行和金融服務
商業銀行
保險業
投資
投資銀行
集合投資基金
發行人是否
根據1940年《投資公司法》
註冊為投資公司?
1940年法案?
其他銀行和金融服務
商業服務
能源
煤炭開採
電力公用事業
節能環保
環保母基服務業
石油和天然氣
其他能源
醫療保健
生物技術
健康保險
醫院和醫生
藥品
其他醫療保健
製造業-半導體
房地產業
商業用途
建造業
REITS和金融
住宅
其他房地產
零售業
餐廳
科技
電腦
電信
其他科技
旅遊
航空公司與機場
住宿與會議
旅遊服務
其他旅遊
X
其他

5. 企業規模

營業收入區間 或者 總淨資產區間
無營業收入 無總淨資產
$1 - $1,000,000 $1 - $5,000,000
$1,000,001 - $5,000,000 $5,000,001 - $25,000,000
$5,000,001 - $25,000,000 $25,000,001 - $50,000,000
$25,000,001 - $100,000,000 $50,000,001 - $100,000,000
超過$100,000,000 超過$100,000,000
X 拒絕披露 拒絕披露
   

6. 所有板塊中申報的聯邦豁免和排除(請勾選所有適用項)

規則504(b)(1)(不包括(i)、(ii)或(iii))
規則504(b)(1)(i)
規則504(b)(1)(ii)
規則504(b)(1)(iii)
X 規則506(b)
規則506(c)
證券法第4(a)(5)條款
投資公司法第3(c)條款
第3(c)(1)條款 第3(c)(9)條款
第3(c)(2)條款 第3(c)(10)條款
第3(c)(3)條款 第3(c)(11)條款
第3(c)(4)部分 第3(c)(12)部分
第3(c)(5)部分 第3(c)(13)部分
第3(c)(6)部分 第3(c)(14)部分
第3(c)(7)部分

7. 提交類型

新通知 首次銷售日期 2021-03-22 尚未發生首次銷售
X 修改

8. 發行期限

發行人是否打算超過一年的時間進行本次發行?
X

9. 提供的證券類型(選擇所有符合條件的)

X 股權 集合投資基金權益
債務 共同租賃證券
X 期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 礦物質證券
X 在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 X 其他(請描述)
每份1.25加元的單位,每個單位包括一股普通股和一張普通股認購證書,每張認購證書可在2024年3月22日前行使其認購權,認購價格為1.75加元。

10. 業務合併交易

此次發行是否與業務合併交易(如合併、收購或交易所收購)有關?
X

如有必要,請澄清回覆:

11. 最低投資金額

任何外部投資者接受的最低投資金額: $0 美元指數

12. 銷售補償

受益人:
受益人CRD編號: X
PI金融公司
(關聯的)經紀人或dealer:
(關聯的)經紀人或dealer CRD編號:
PI金融公司(美國) 127404
街道地址1: 街道地址2:
1900年-666 Burrard大街
城市: 州/省/國家: 郵政編碼:
温哥華 不列顛哥倫比亞省,加拿大 V6C 3N1
徵求意見的州(選擇所有適用的州)
選擇“所有州”或選擇單個州
所有州
外國/非美國
加利福尼亞
愛達荷州

13.發售和銷售金額

發售總額 443556元 美元指數
或者 無限期
售出總額 184815元 美元指數
尚待售出總額 258741元 美元指數
或者 無限期

如有必要,請澄清回覆:

總髮售金額等於單位價格(185,000 x C$1.25)加上組成單位的認股權的累積行權價格(185,000 x C$1.75)。不能保證認股權在2024年3月22日到期前行使。匯率:US$1: C$1.2513。

14.投資者

選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員,並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。
無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員,請輸入已投資於該發售的投資者總數:
2

15.銷售佣金和尋找費用

如有,請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道,請提供估計值,並在金額旁邊打勾。

業務佣金 2397元 美元指數
X 估計值
尋找費用 $0 美元指數
估計值

如有必要,請澄清回覆:

CYPRESS DEVELOPMENT corp3,000加元轉換為US$1:C$1.2513

16.資金使用

提供用於向任何被列為企業高管、董事或推廣者的人支付而使用或擬使用的募集總額。如果金額未知,請提供估計值並在旁邊打勾。

$0 美元指數
估計值

如有必要,請澄清回覆:

簽名和提交

在簽名並點擊提交以下以提交此通知之前,請驗證您輸入的信息並查看以下提交條款。

提交條款

通過提交此通知,每個上述的發行人都是:
  • 通知SEC和/或每個該通知在其註冊狀態下被髮出的國家,説明所描述證券的發行,並承諾根據適用法律為認購人提供想必的信息*。
  • 不可撤銷地指定SEC祕書以及證券管理者或其他法定指定官員為其代理人進行送達,這些人可代表其接受形式的任何通知、程序或請願,還同意,如從合法履行義務開始,如以註冊方式或通過註冊郵件或信任證書進行交付,可在美國任何地方接受聯邦或州政府的任何訴訟、行政訴訟或仲裁,對發行人提出起訴,如該行為:(1)因與此通知所描述的證券的發行活動有關,且(2)是基於:(i)1933年的證券法、1934年的證券交易法、1939年的信託法、1940年的投資公司法或1940年的投資顧問法,或者根據這些法規,則(ii)存放其主要營業地點的州的法律或該通知所在的任何州。
  • 證明,如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權,則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。

以上每個標識的發行人都已閲讀本通知,知道內容屬實,並已由授權人代表其簽署本通知。

為簽名,請輸入簽署人的姓名或其他字母或字符,作為簽署人的簽名。

處置 簽名 簽署人姓名 標題 日期
柏樹拓展股份有限公司 /s/ James Pettit James Pettit 首席財務官 2021年4月16日

未顯示有效的OMB編號的表單內所含信息的回答者無需回答。

*本承諾不影響國家證券市場改進法案第102(a)條規定的限制能力("NSMIA")[公共法案號104-290,110 Stat. 3416 (1996年10月11日)],結果是,如果本D表格所涉證券是用於NSMIA目的的"特定證券",無論是所有情況還是由於本D表格所涉的發行性質,國家均不能根據本承諾或其他方式向發行人要求發行材料,並且只能在NSMIA授權範圍內要求發行材料,以保留其反欺詐權利。