附錄 99.1

股份購買協議

本股份購買協議（本 “協議”）自2024年6月5日（“生效日期”）起由上市公司的現有股東生效在本文所附的附錄A中（“當前股東”），一家以色列公司THE SOCIAL PROXY LTD.，註冊編號 516115086（“公司”）和以色列上市公司XTL Biopharmaceuticals Ltd.，註冊號為 520039470 （“買家”）。

本公司、現任股東和此處應將買方稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，買方想要購買根據更全面規定的條款和條件，從現有股東那裏獲得他們在公司擁有的股份在本協議（“收購”）中；以及

鑑於，在收購之後，公司將成為買方的全資子公司；

鑑於，每個當前股東是相應數量的收購股份的受益所有人；以及

鑑於，目前的股東有同意向買方出售總共10,813股普通股（“收購方”），買方同意從現有股東那裏購買總額為10,813股普通股股份”）佔公司已發行和流通股本的100％（按全面攤薄計算）按比例向當前股東支付現金對價和股權對價，這樣 Roee Klinger 應向買方出售五千（5,000）股普通股，塔爾·克林格應向買方出售五千（5,000）股普通股，丹尼斯·安德烈將向買方出售二百七十一（271）股普通股，A.Y 增強管理有限公司將出售給買方五百四十二（542）股普通股；以及

鑑於，董事會本公司和買方已經 (i) 確定本協議、收購以及本協議所考慮的其他交易協議符合公司和買方（視情況而定）的最大利益，對各自的股東是公平的，以及 (ii) 批准了本協議、合併和其他交易；以及

鑑於，雙方同意交易結果，買方應持有10,813股普通股，佔已發行和流通股本的100.00％按全面攤薄計算的公司股份。

因此，現在需要考慮在本協議中規定的相互承諾和契約中，雙方特此協議如下：

1。

定義

1.1。

出於本文的目的：

“賬户日期” 表示 2023 年 12 月 31 日。

“額外發行” 是指成就後，買方向現有股東發行代表218,842,600股買方股票（或買方認股權證）的ADS 在第一個ARR目標中，在實現息税折舊攤銷前利潤目標後，代表3億股買方股份（或買方認股權證）的ADS，以及在實現第二個ARR目標後，代表3.5億股買方股份（或買方認股權證）的ADS（視情況而定）是。

“ADS” 是指美國存託人買方份額，而每份ADS由100股買方的普通股組成。

“附屬公司” 是指尊重披露給由其控制或共同控制的任何個人或實體，直接或間接控制此類人的任何個人或實體此類個人或實體，但不限於該個人或實體的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或任何現在或將來存在的風險投資基金，該基金由一個或多個普通合夥人或管理成員控制，或與之共享與該個人或實體相同的管理公司。為此:“控制” 應指:(一) 指揮能力, 或通過有表決權的證券的所有權，通過以下方式指導相關人員的管理和政策合同或其他方式，以及直接或間接的，或 (ii) 受益所有權（直接或間接，包括通過一個或多箇中介機構）擁有該人50％或以上的所有權權益，包括已發行和流通的股本，該人的投票權或其他所有權權益，或任命大多數董事（或同等董事）的權利；

“Align” 表示 Align 技術以及根據葡萄牙法律註冊的公司Data Unipessoal LDA，NIF 517456311。

“年度經常性收入” 指月收入的十二（12）倍，不是一次性交易產生的。

“適用法律” 是指所有法律、法規、指令、法規、附屬立法、所有判決、命令、通知、指示、決定和裁決任何法院或主管當局或行使法定或委託權力的法庭發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或由任何政府實體或在其授權下以其他方式生效，以及所有具有法律效力，在每種情況下都以適用於當事方或其中任何一方的範圍為限，或視情況而定。

“ARR 第一目標” 指公司在連續三（3）個陽曆月內實現的最低年度經常性收入為300萬美元從生效之日起的十二 (12) 個月期限開始，截至生效日期生效一週年結束連續簽訂三（3）份正在進行的協議，因此，舉個例子，2024年6月15日簽訂的持續協議A生成了一個 ARR 等於 250,000 美元，2024 年 7 月 15 日簽訂的持續協議 B 生成 250,000 美元的 ARR，持續協議 C 2024 年 8 月 15 日輸入的 ARR 等於 250,000 美元。

“ARR 第二目標” 是指公司在連續三（3）個公曆月內實現的最低年度經常性收入為1,500萬美元自生效之日起至2026年12月31日止的任何給定十二 (12) 個月期限，由連續三 (3) 個月持續協議，因此，舉例來説，2026年6月15日簽訂的持續協議D產生的年度回報率等於1250,000美元， 2026 年 7 月 15 日簽訂的持續協議 E 生成 ARR 等於 125 萬美元，而持續協議 F 於 2026 年 8 月 15 日簽署生成 ARR 等於 1,250,000 美元。

“工作日” 是指以下日期以外的日期：(i) 任何星期五、星期六或星期日，或 (ii) 以色列商業銀行通常關閉的任何其他日期商業用途；

“買方普通股” 指買方每股面值0.1以色列新謝克爾的普通股。

“買方股票” 是指普通買家股票在達到相關里程碑和行使買方認股權證時向當前股東發行的股份。

“買方認股權證” 指購買買方普通股的認股權證，可通過支付截至達到相關股份的面值來行使里程碑或以無現金方式行使里程碑，其形式基本上如附表1.1.1所示。

“現金支付” 指總金額為43萬美元。

“公司法” 指以色列公司法 5759-1999。

“數據保護法” 是指適用於集團公司的與數據保護和隱私保護有關的所有適用法律，包括但不限於歐洲法規（歐盟）2016/679（《通用數據保護條例》）和《以色列隱私保護法》5741-1981 以及據此頒佈的規則和條例;

“丹尼斯·安德魯耶股權 “補償” 是指根據任何禮物或身份向丹尼斯·安德烈夫支付的任何類型的非現金補償目前考慮的僱傭或服務協議，包括附表1.1.2中盡職調查文件所附的協議在本文中，本公司輸入或將由公司輸入。

“已披露” 指例外附表中充分、公平和具體披露的內容；

“盡職調查文件” 是指附表1.1.2中列出的公司重要文件。

“息税折舊攤銷前利潤目標” 是指成就公司的息税折舊攤銷前利潤為正數（如經審計的財務報表所示）自起的三（3）年期內生效日期。

“抵押權” 是指任何留置權，質押、抵押、押記、抵押貸款、擔保權益、抵押權、期權、優先拒絕權、優先談判權、權利首次通知、優先購買權、所有權歸還協議、地役權、奴役、代理人、投票信託或協議、轉讓限制根據任何股東協議或類似協議，但根據本協議直接施加的任何抵押或其他限制除外或根據任何適用法律。

“股權對價” 是指股票發行以及（如果適用）的額外發行。

“託管代理” 是指 B.E.N.G.U.Y Escrow Company Ltd. 位於以色列特拉維夫哈哈什莫奈姆街 103 號的以色列註冊號為 513905034。

“託管協議” 意味着某些託管協議將在雙方與託管代理人之間與本協議的執行同時簽署該表格基本上與附表 1.1.3 所附表相同。

“財務報表” 是指公司經審計的合併財務報表（包括資產負債表、損益表和現金流量表） 2023 年 12 月 31 日。

“完全攤薄基礎” 是指就任何人而言，任何類別的所有已發行和未償還股本、認股權證、期權、可轉換貸款、權利和可轉換股本該人的證券，全部以行使和轉換後為準（包括所有可能的權利和承諾）直接或間接導致獲得或購買上述任何物品的任何權利）。

“基本表徵” 指第‎5 .1 節（組織；信譽良好）、‎5 .2（股本）、‎5 .3 節中規定的陳述和保證（子公司；集團結構）、‎5 .4（授權；批准）和‎5 .6（破產）。

“政府實體” 是指任何政府、政府或其監管機構，無論是聯邦、州、地方還是外國，或任何機構、部門或其權力，或行使行使行政、立法、司法、監管或行政權的任何主管法院或仲裁機構職能，包括但不限於美國證券交易委員會、ITA。

“集團” 是指公司和子公司，每個子公司都是 “集團公司”。

“賠償協議” 指公司將向買方任命的董事簽發的賠償協議，自交易日起生效，根據下文‎4 .1 節的規定，以附錄 B 的形式附於此

“知識產權” 是指專利、實用新型、商標、服務標誌、商號和企業名稱、註冊外觀設計、設計權、版權權、貿易機密、各種機密信息以及可能存在於世界任何地方的其他類似所有權，以及是否註冊與否，如果此類權利是通過登記獲得或增強的，則包括對此類權利和權利的任何登記申請此類註冊；

“ITA” 是指以色列税務局。

“發明” 是指任何專利應用程序、專利、專有技術、技術信息、工作成果、設計、想法概念、信息、材料、流程、數據程序、改進、創新、發現、開發、藝術品、著作作品、概念、繪圖、算法、技術，方法、系統、過程、物質成分、計算機軟件程序、數據庫和掩模作品公式，其他受版權保護作品和技術，無論是否可獲得專利、可受版權保護或可作為商業機密保護，無論是否註冊為專利、版權、商標或其他形式。

“關鍵人物” 是指每個以下是：(1) Tal Klinger，(2) Roee Klinger；以及 (3) Yair Redl。

“重大不利影響” 是指對業務、資產（包括無形資產）造成重大不利的影響、事件、情況、發展或變化，本集團的負債、狀況（財務或其他方面）財產或經營業績，除了一定程度上會有這樣的影響在確定是否發生重大不利影響時，不應考慮由以下任何原因引起或引起的： (a) 全球或當地經濟、政治、金融或證券市場狀況的任何變化；(b) 以下方面的任何變化或發展集團經營的行業或市場狀況，(c) 任何戰爭行為（無論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或截至當日威脅或正在進行的任何此類戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義的任何升級或惡化本協議；(c) 適用法律或法規、GAAP 或其他會計準則的任何變更或其解釋適用於公司及其子公司；或 (d) 任何重大國際或國家災難或地震、颶風、流行病或其他自然災害或天災； 提供的，即在前述條款的每種情況下，此類條件或變更與以下行業和司法管轄區中處境相似的企業相比，不會對集團產生不成比例的影響由集團運營。

“里程碑” 是指任何 ARR 第一目標、EBIDTA 目標和 ARR 第二目標。

“最低現金淨值” 是指買方在一個或多個銀行賬户中持有的現金、現金等價物和有價證券總金額的總和僅以買方的名義，總金額至少為250萬美元。

“納斯達克” 指納斯達克-CM 市場。

“持續協議” 是指公司與任何第三方簽訂的協議，以提供公司當前或未來的任何服務和/或產品沒有具體規定，但根據慣常和合理的預定理由，剩餘的有效期至少為十二個 (12) 個月期限，可自動續訂。

“法令” 是指以色列人第5721-1961號《所得税條例》[新版] 以及據此頒佈的所有條例、規則和命令。

“普通股” 是指普通股公司每股面值0.01以色列新謝克爾的股票。

“許可證” 是指任何批准，政府實體的授權、同意、執照或許可證。

“人” 或 “人” 指 (i) 任何個人、公司、公司、有限責任公司、股份公司或其他公司、政府機構、聯合企業、協會、信託或合夥企業、勞資委員會或任何其他實體（無論是否具有單獨的法人資格），以及 (ii) 提及該人的法定個人代理人和繼任人.

“按比例計算” 是指每個當前股東在不久完成前各自持有的本公司已發行和流通股本中的比例此次收購的內容。

“註冊” 是指註冊根據TASE清算所發行股票發行的買方普通股。

“受限” 是指證券根據適用的美國州和聯邦證券法進行處置，並受封鎖條款的限制協議和 作必要修改後 第 144 條的適用條款。

“收入” 是指任何長臂根據以色列公認會計原則，公司在正常業務過程中獲得的收入（無需符合國際財務報告準則的資格）該公司的。

“RNPC” 是指國家登記冊葡萄牙法律實體。

“ROC” 是指以色列註冊商的公司。

“規則 144” 是指頒佈的第 144 條根據不時修訂的1933年《證券法》。

“股票發行” 是指發行此類數量的ADS（代表該等數量的受限買方普通股）在發行後立即發行買方已發行和流通股本的44.6％（“持股百分比”）。

“SEC” 指美國證券和交易委員會。

“第 103K 節” 指不時修訂的條例第103K條。

“103k 税收裁決” 是指税收 ITA的裁決確認出於以色列税收目的在本協議下的收購是根據第節進行的免税收購 103K，但須遵守與此類裁決相關的法定或習慣條件，才能納入該裁決。

“例外時間表” 應具有下文第 5 節所賦予的含義。

“子公司” 是指任何人其中佔股權百分之五十（50％）或超過百分之五十（50％）的證券或其他所有權權益普通投票權（如果是合夥企業，則超過普通合夥企業權益的百分之五十（50％））是，截至該日，公司通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有，包括但不限於The Social Proxy Inc.，一家根據美國特拉華州法律註冊的公司，註冊號為 20211282627 和 The Social Proxy LDA 或任何其他法律名稱經RNPC（TSPLDA）批准，這是一家根據葡萄牙法律成立的公司。

“TASE” 的意思是特拉維夫證券交易所。

“税” 或 “税收” 指幷包括所有形式的税收和法定及政府、州、省、地方政府或市政費用、收入、特許經營、利潤、總收入、資本收益、資本存量、轉讓、銷售、使用、增值、職業財產、消費税、遣散費、意外利潤、印章、執照、工資單、社會保障、預扣税和其他税款、評估、費用關税、費用、徵税、避税或其他政府收費、關税、繳款和徵税、任何地點的預扣和扣除額無論何時施加任何相關罰款、費用、成本和利息，並應包括由此產生的此類金額的任何責任 (i) 是合併、合併、統一或關聯集團的受讓人或繼承人或成員，或 (ii) 合同義務賠償任何人或其他實體。

“税務局” 指ITA以及有權在公司或任何子公司所在的每個司法管轄區徵税的任何政府或其他機構操作。

“納税申報表” 指所有重要納税申報表、報表、表格和報告（包括選舉、申報、披露、附表、估算和税收信息納税申報表）。

“交易協議” 是指本協議、公司經修訂的重述條款、賠償協議、封鎖協議以及所有其他文件以及應根據本協議及相關條款執行和交付的合同義務。

“未經審計的財務報表” 指公司於2024年2月25日向買方提供的截至2023年12月31日的未經審計的財務報表，其副本是作為附表 1.1.4 附於此。

“有效的税務證明” 是指由ITA簽發的適用於付款的有關預扣税的有效證書、裁決或任何其他書面指示將根據本協議支付，其中規定此類付款無需預扣或減少預扣税款，包括但不限於103K税收裁決。

1.1。

第‎1 .1 節中未定義的術語應具有其含義在本協議的其他任何地方歸因於他們。

1.2。

表示單數的詞語和已定義術語包括複數，反之亦然，任何性別的使用應適用於所有性別。

1.3。

段落標題僅為方便起見且不影響本協議的解釋。“包括” 和 “包括” 一詞及其語法變體表示 “包括但不限於” 和 “包括但不限於” 以及相應的語法變體表達式。

1.4。

演奏會、日程、附錄、附件和展品本協議構成本協議不可分割的一部分。

2。

交易；收盤。

2.1。

在收盤時，（i）當前股東應分別行事但同時向買方出售、分配、轉讓和交付相應數量的收購股份，供買方出售，如詳見本文所附附的附錄 A，不存在任何負擔，買方將購買有效且有效的所有權從當前股東和買方手中收購的股份作為收購股份的對價，應（i）在收盤時支付以美元計算的現金對價，以及（ii）根據規定的分配向當前股東發行股票在本協議所附附錄 A 中；所有條款均受本協議中規定的條款和條件的約束。

2.2。

買方有權從中扣除和預扣款項現金對價，例如根據該條款支付任何此類款項時必須扣除和預扣的金額但是，條例規定，如果在買方至少提前三 (3) 個工作日向買方提供了有效的税務證明繳納此類款項的預定日期，預扣的以色列税款應符合該有效税務證書。在某種程度上因此扣留了款項，這些款項將及時匯給ITA。出於所有目的，所有預扣的金額均應予以處理協議已向相關付款收款人支付了此類扣除和預扣款。儘管如此在任何相關的當前股東無法提供有效的税務證明的範圍內，此處有任何相反的內容在收盤前至少三（3）個工作日，該現任股東有權在收盤前要求買方向該當前股東支付的款項應支付給以色列的付款代理人，由相關各方聘請付款代理人在收盤時按比例收取此類當前股東現金對價（如適用）和持有的目的為了相關當前股東的利益，以信託形式存入這些款項，直到該當前股東能夠提供持有有效税務證明的買家。

2.3。

閉幕。考慮完成交易特此（“關閉”）將通過交換文件和簽名在第五個業務上遠程進行第‎3 .2、‎3 .3 和‎3 .4 節中規定的所有截止條件均應得到滿足之日的第二天或由有權放棄相同（根據其條款應滿足或免除的條件除外）的一方放棄收盤），或當前股東和買方可能共同指定的其他時間和地點。的日期實際結算在本協議中被稱為 “截止日期”。

收盤時的行動和先決條件。

3.1。

收盤時的操作。在收盤時，將採取以下行動，所有這些行動都將應視為同時發生，任何行動均不得視為已完成，也不得將任何文件視為已完成交付，直至所有此類行動完成且所有此類文件均已送達（除非相關人員書面放棄）本應為其利益完成此類行動或本應交付此類文件或證書的締約方）：

3.1.1。

決議。雙方均應向其他締約方交付決議的副本，以及批准該方執行、交付和履行本協議和任何其他交易的必要機構的同意它簽署的協議，包括本協議及其下設想的所有交易以及所附的所有證物和附錄此處及其他；

3.1.2。

股份轉讓契約。每位現任股東應向買方交付有效執行的股份轉讓契約，考慮以所附的形式將各自收購股份的適用金額轉讓給買方以下為附表‎3 .1.2。

3.1.3。

付款。買方應使用即時可用的資金促使將資金轉移到每個 Current 股東根據第‎2 .2 節所述情況分配現金對價的相關部分，但須遵守任何要求根據第‎2 .1‎2 .2 節，並通過電匯方式向附表中規定的相關銀行賬户預扣款項 ‎3 .1.3。

3.1.4。

託管協議。雙方和託管代理人應按照以下規定執行託管協議第‎8 節見下文。

3.1.5。

公司應向買方交付以下文件：

3.1.5.1。

董事會。本文件所附形式的公司董事會決議副本如附表‎3 .1.5.1，其中除其他外，(i) 公司執行、交付和履行交易的情況協議以及特此設想的交易應獲得批准；（ii）向股東提出的建議公司批准以經修訂和重述的公司章程取代公司章程；

3.1.5.2。

股東。本公司股東決議副本（見所附表格）以下為附表‎3 .1.5.1A，以該附表取代公司的公司章程，自該附表起生效閉幕，經修訂和重述的公司章程作為附表3.1.5.2B附於此（“公司”）經修訂和重述的條款”）；

3.1.5.3。

分享註冊。公司應在以下地址登記向買方出售所購股份公司的股份登記冊，並在收盤後的24小時內向買方交付經公司認證的股份登記副本截至收盤之日的首席執行官，表格見附表‎3 .1.5.3。

3.2。

關閉所有各方的條件。當事方' 完成收盤的義務取決於在收盤時或之前對以下各項內容的滿足和滿足條件（經本協議所有各方書面同意，可自行決定全部或部分免除任何或全部條件）：

3.2.1。

政府實體的同意和備案。政府的同意和/或向政府提交的文件附表‎3 .2.1 中列出的實體應在收盤時獲得並生效。

3.2.2。

不採取任何行動。任何法院或司法機構均不得進行任何禁止或實質性禁止的訴訟限制本協議所設想的交易。

3.2.3。

任何法院或其他政府均未簽署、頒佈、頒佈、執行或發佈任何適用法律防止、實質性限制、禁止完成本協議所設想的交易或將其定為非法的實體，應懸而未決且有效.

3.2.4。

103K 税收裁決。公司應獲得103k税收裁決，延期所有納税義務現金對價除外，除非相關的當前股東已決定放棄該裁決的達成。

3.3。

買家成交的條件。買家的完成收盤的義務取決於在收盤時或之前對以下各項內容的滿足和滿足條件（買方可自行決定全部或部分免除任何或全部條件）：

3.3.1。

準確的陳述和保證。公司的陳述和保證，以及第‎4 節中包含的當前股東在訂立時是真實和正確的，在所有重要方面都應是真實和正確的截至收盤時。

3.3.2。

性能。公司應在所有重大方面履行並遵守了所有契約以及本協議中包含的要求其在成交時或之前履行或遵守的義務。

3.3.3。

公司經修訂和重述的公司章程。公司應向公司提起訴訟經修訂和重述的在收盤時或之前與中華民國組織章程，該章程將繼續完全有效截至收盤。

3.3.4。

資格。與合法有關的所有政府實體許可證根據本協議發行和出售股份應自收盤之日起生效。

3.3.5。

合規證書。公司董事長應在收盤時向買方交付證書以附表形式證明第‎3 .3.1、‎3 .3.2 節中規定的條件已得到滿足 ‎3 .3.3。

3.3.6。

沒有實質性的不利影響。在本協議簽訂之日之間未發生任何重大不利影響以及本集團的截止日期，並將持續到截止日期。

3.3.7。

財務狀況。公司應已支付或安排支付任何及所有債務以及截至收盤時公司應計或以其他方式到期和擁有的所有付款義務，除非與買方達成協議（“財務”）基礎”）。除非與買方另有協議，否則如果公司未能實現財務基礎，雙方將本着誠意談判調整持股百分比，以公平表達，實現財務基礎閉幕。

3.3.8。

封鎖協議。公司應交付雙方正式簽署的封鎖協議在現有股東中，基本上採用本協議附表3.3.8（“封鎖協議”）所附的形式，並且每份封鎖協議應根據截至收盤時的條款完全有效。

3.3.9。

留住關鍵人物。公司應通過以下方式繼續僱用關鍵人物結算時，不得通知他/她打算辭去公司的工作，並應已執行以附表‎3 .3.7 的形式在截止後的 3 年內繼續聘用信。

3.3.10。

未經審計的財務報表。截至收盤時公司的財務報表是與未經審計的財務報表相比，沒有重大負債、承諾或債務，無論是或有還是其他的，除非如本文所附附附表‎3 .3.10 所示。

3.3.11。

經審計的財務報表。公司應向買方交付經審計的財務公司報表（“經審計的財務報表”）。如果經審計的財務報表包括重大誤報（定義見適用的會計原則）更正，用於更正未經審計的財務中的錯誤公司向買方提供的聲明，除非買方另有約定，否則雙方將本着誠意進行談判調整現金金額以公平地反映此類錯誤。

3.3.12。

盡職調查文件。公司應在收盤前向買方交付已執行的副本盡職調查文件中，其條款和條件令買方相當滿意。

3.3.13。

TSPLDA。(A) 公司應向買方提供合理令人滿意的證據愛達荷州 12043693231 的 Ivo Dos Santos 和愛達荷州 12036880598 的 Martim Ferreira Luna Pais（統稱為 “葡萄牙人”）的買家員工”) 終止了與 Align 的僱傭關係，向其分配了因任何原因產生的任何和所有知識產權發明和”為僱員工作”，並放棄了對任何精神或補償權利的任何利息、索賠或要求與發明有關或將來可能由此產生；以及 (B) 公司應已交付 (i) 知識產生財產轉讓協議由Align和TSPLDA正式簽署，其形式基本上與本文附表3.3.13A所附的形式相同（“知識產權轉讓協議”），以及（ii）TSPLDA和每個 “葡萄牙人” 正式簽署的僱傭協議僱員的形式基本上是本文附表3.3.13B（“僱傭協議”）所附表格。

3.4。

公司和現有股東的關閉條件。公司和現任股東完成收盤的義務以滿足和履行情況為準或在收盤之前，以下每項條件（任何或全部條件均可免除（‎3 .4.4 和‎3 .4.5 除外），全部或部分由公司和/或任何現有股東自行決定）：

3.4.1。

準確的陳述和保證。買方的陳述和保證本文第‎6 節中的內容在提交時是真實和正確的，截至收盤時在所有重要方面都應是真實和正確的。

3.4.2。

性能。買方應已履行並遵守其中包含的所有契約和義務在本協議中，本協議要求其在結算時或之前履行或遵守的內容。

3.4.3。

最低現金淨值。買方應向公司提供令人滿意的證據併合理地向公司表示，買方在收盤時以及在本文所設想的交易生效之前，保留最低限額現金權益。

3.4.4。

傳奇。根據股票發行將發行的限制性股票以及是否適用根據任何附加發行（視情況而定），尚未依據向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊根據《證券法》獲得註冊豁免，因此，除非根據現有條件，否則不得發行或出售根據證券法的規定，豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中《封鎖協議》以及 作必要修改後 第 144 條的適用條款。

3.4.5。

合規證書。買方應在收盤時向其他各方交付證明書第‎3 .3.1‎3 .4.1 和‎3 .4.2 節中規定的條件已得到滿足，表格作為附表附於此 ‎3 .4.5。

3.4.6。

付款。收盤時，買方應（i）支付現金對價，（ii）遵守第‎3 .3.7 節的規定按比例向當前股東發行了股票對價，全部符合第‎2 .1 節的規定。

3.4.7。

賠償協議。由買方有效執行的賠償協議附文如下附表 3.4.7。

3.4.8。

擔保。買方應將現有股東和關鍵人員（如適用）從附表3.4.8中詳述的所有個人擔保。

4。

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4.1。

收盤後買方董事會。雙方應採取一切必要行動，以便買方董事會將由七（7）名董事（“董事人數”）組成，包括（i）五（5）名董事，包括兩（2）名在收盤前任職的外部董事，以及（ii）在收盤前指定的兩（2）名董事由公司提供。在實現第一個 ARR 目標後額外發行之日之前，買方董事會不得任命超過董事人數的額外董事。收盤後，買方董事會應遵守當時適用於納斯達克上市公司的董事的多元化標準以及所有規則、規章和要求（包括但不限於《公司法》和納斯達克的所有董事獨立性和公司治理規則）。兩（2）位導演由公司指定的應具有與買方所有現任董事相同的權利和聘用條款，包括但不限於以及，所有與補償、賠償和保險有關的事項。

4.2。

執行官員。擔任公司和公司執行官的個人收盤後的買家將分別是與公司和買方相同的個人（在同一個辦公室）緊接在收盤之前。

4.3。

賠償協議。每位關鍵人物和公司均應簽訂賠償協議協議的形式， 作必要修改後，作為附錄 B 附錄附於此

4.4。

額外發行。實現每個里程碑後，當前股東應有權行使相關認股權證，買方應向現有股東發行增發認股權證的相關部分發行，詳見本文所附附錄A。

4.5。

丹尼斯·安德魯的股權補償。應提供所有丹尼斯·安德魯的股權補償，視情況而定，由當前股東額外發行中的其他現有股東獨家發行可能是。與任何 Denis Andrejew 股權補償（包括與授予、行使、出售有關的納税義務）相關的任何納税義務應承擔此類Denis Andrejew股權補償或行使時應收的買方普通股（如果適用）僅由 Denis Andrejew 創作。

5。

公司和當前股東的陳述和保證

公司和當前股東特此向買方陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示（但陳述除外）明確自特定日期起作出，在這種情況下，此類陳述應在指定日期作出，且應在截止時作出以及截至截止日期），並確認買方是依據該協議簽訂本協議的，但須視披露情況而定載於本文附錄C的例外情況表（“例外清單”）中，如果有，哪些披露應被視為根據本協議作出的陳述和保證的一部分：

5.1。

組織，信譽良好。公司和每家子公司都經過適當組織且有效根據以色列法律存在，並擁有開展目前業務的全部公司權力和權力。該公司而且每家子公司都有正式的業務交易資格，並且在其運營所在的每個司法管轄區都信譽良好如果不符合資格，將產生重大不利影響。公司擁有執行和交付的所有必要權力和權力特此設想的交易協議或本協議附屬的交易協議，以完成本文所設想的交易因此。公司沒有違反中華民國適用法律要求下的報告和付款義務。

5.2。

股本。截至收盤時，本公司的法定股本是，並將繼續如此 10,000 以色列謝克爾分成 1,000,000 股普通股，每股面值為 0.01 以色列謝克爾。該公司的所有已發行股份均為經正式授權和有效簽發，已全額付清，不可徵税，不含任何負擔。

5.3。

子公司；集團結構。例外附表附表‎5 .3 列出集團的組織結構，包括專家組持有的所有實體。每家子公司的所有已發行股份都有已獲得正式授權並已有效發放，已全額付清，不可納税，沒有任何負擔。除了詳見附件 5.3，(i) 沒有協議或承諾對任何集團公司的股份設定任何抵押權 (iii) 沒有任何未償還的協議或承諾要求發行任何股票或債券或其他證券任何集團公司或授予任何人要求發行任何此類股票、債券或其他證券的權利 (iv) 否集團公司在非集團公司的任何其他公司或實體的股本中擁有任何權益 (v) 集團公司不這樣做與任何其他人合作行動或開展業務，或是任何合資企業的當事方，(vi) 集團公司沒有任何分支機構，在其註冊管轄範圍之外的機構、營業地或常設機構。

5.4。

授權；批准。公司擁有簽訂和執行的全部權力和權限本協議及其作為一方的其他交易協議以及所有其他將要執行和交付的文件公司在收盤時作出。公司、其董事和股東在規定的範圍內採取的所有公司行動根據其組織文件或任何適用法律，用於授權、執行和交付交易協議，公司根據該協議承擔的所有義務都是在收盤前履行的，交易協議是由公司執行和交付，應構成公司有效且具有法律約束力的義務，可對公司強制執行公司按照各自的條款行事，除非此類可執行性受 (a) 適用條款的約束和限制破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓，或其他與或影響到的普遍適用的法律債權人權利的普遍執行; 或 (b) 與具體履約的可得性, 禁令救濟有關的法律, 或其他公平補救措施。在滿足本協議第‎3 .2 節規定的所有成交條件的前提下，本公司執行、交付和履行交易協議不構成對任何適用法律的違反，或任何相關司法管轄區的法規或導致違反或構成 (i) 證書的任何條款下的違約行為公司或任何子公司的公司註冊或任何其他組織文件；(ii) 任何法院的任何命令、判決或法令或對公司或任何子公司具有約束力的政府機構；(iii) 公司遵守的任何重要協議或文書或任何子公司是當事方或受其約束；或 (iv) 導致任何許可、批准、許可證終止或受損害或任何政府實體向集團內任何實體簽發的授權.

5.5。

章程和公司事務。每個人的公司註冊文件的副本已提供給買方的集團公司完整而準確，並全面列出了與之相關的權利和限制公司及其關聯的每家子公司的股份。《公司法》要求保留的法定賬簿（或根據適用於集團公司的其他司法管轄區的任何同等立法）在所有物質方面都予以保留。是最新的，幷包含適用法律要求的所有事項的完整而準確的詳細信息被輸入其中。公司尚未收到任何不正確或應予糾正的書面通知。

5.6。

破產。公司和任何子公司都沒有資不抵債或無法償還債務因為他們到期或已停止償還債務。尚未下達任何集團公司清盤的命令或通過任何決議。任何人均未就任何集團公司或其全部或任何資產任命任何管理人或任何接管人或經理據該公司所知，尚未採取任何措施啟動任何此類任命，也沒有提出任何自願安排。根據以下法律，公司或任何子公司均未受任何類似的程序、任命或安排的約束任何適用的司法管轄區。

5.7。

政府實體同意書和備案。沒有許可證，任何政府實體都是公司或任何子公司為完成本協議所設想的交易而要求的，但以下情況除外適用於本文附表 5.7 中列出的內容。

5.8。

訴訟。除附表‎5 .8 例外附表中列出的例外情況，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、刑事指控或據公司所知的未決調查，或者，據公司或現任股東所知，目前（i）對公司或任何子公司或任何子公司構成威脅其高級管理人員或董事（以其身份），且不存在可能引發任何此類訴訟的情況；或 (ii) 質疑交易協議的有效性或公司簽訂協議的權利或完善交易協議的權利由此設想的交易，或者合理預計會單獨或總體上具有材料的交易不利影響。該公司及其任何子公司都不是任何命令、令狀的當事方或被點名為受其約束，任何法院的禁令、判決或法令。

5.9。

與關聯方的安排。除附表‎5 .9 中列出的內容外例外情況表，公司之間沒有債務（實際或或有債務），也沒有未履行的合同或安排一方面是子公司，另一方面是任何現有股東。除非第‎5 .9 節中列出的附表例外情況，據公司所知，任何當前股東都不在任何競爭業務中擁有任何利益（直接或間接）或者可能與任何集團公司目前經營的任何業務競爭，目前沒有任何股東打算收購任何這樣的利息。公司不是與任何現任或前任員工或現任員工簽訂任何合同、安排或諒解的當事方或本公司的前任董事，或與任何此類人員有關的人士，或任何該等人感興趣的人（不論是否直接或間接），但正常和正常業務過程中的正常商業條款除外。

5.10。

知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用所有開展公司及其子公司業務所必需的知識產權與第三方專利、專利申請、商標、商標和商標申請的任何衝突、違規或侵權，服務商標或服務標誌申請，不違反或侵害本公司知識或任何當前信息股東）他人的權利，包括以前的僱員或顧問，或他們中任何人目前在一起的學術機構已加入或過去曾有過附屬關係。據公司所知，沒有銷售或出售（或提議的產品或服務）由公司及其子公司銷售（或出售）違反或將要違反任何許可，或者侵犯或將要侵犯任何權利適用於任何專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可證，域名、掩碼作品、信息和專有權利以及任何其他方的流程。商業方面除外根據標準最終用户目標代碼許可協議提供的軟件產品，沒有未決的選項、許可、協議，與公司及其子公司知識產權有關的任何形式的索賠、抵押權或共享所有權權益，也不是本公司或其任何子公司受與知識產權有關的任何形式的期權、許可或協議的約束或協議的當事方任何其他人的財產。公司尚未收到任何指控公司或其任何子公司的書面通信已經侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他人的任何知識產權。公司和每個其子公司已獲得並擁有使用計算機上存在的所有軟件程序和其他支持軟件的有效許可證其擁有或租賃的電子設備，或以其他方式提供給員工供其使用的與公司相關的電子設備商業。例外附表第‎5 .10 節列出了所有專利、專利申請、商標、商標應用程序、服務標誌、服務商標申請、商品名、註冊版權以及上述任何內容的許可，在每種情況下均歸公司及其子公司所有。

5.11。

遵守其他文書。沒有漏洞。既不是公司也不是其任何子公司嚴重違反或違反 (i) 其各自現行公司章程的任何規定，(ii) 任何判決、命令，受其或其資產約束的任何法院或其他主管當局的令狀或法令；或 (iii) 在公司知情的情況下，適用於公司或該子公司的任何與其業務相關的法律、規則或法規條款。受制於本協議第‎3 .2.3‎3 .2.4 節規定的成交條件的滿足、執行、交付和履行交易協議以及本協議或由此設想的交易的完成不會 (a) 導致任何此類結果違反或與任何此類條款、文書、判決、命令、令狀或法令相沖突，或 (b) 以其他方式需要同意或任何人的批准，但尚未獲得其同意或批准。

5.12。

許可證。每個集團公司都擁有所有實質性的特許經營權、許可證、執照和任何類似的資格在開展業務的地點和方式開展業務所必需的權力，這些權限是其業務的材料（“許可證”）。根據以下任一條款，每個集團公司在任何重大方面均未違約這樣的許可證。所有此類許可證均完全有效，據公司所知，沒有理由撤銷或不續訂任何許可證。

5.13。

數據保護。附表附表‎5 .13 中規定的除外例外情況中，每家集團公司在所有重大方面均遵守了《數據保護法》的所有適用要求與收集、存儲、使用、訪問、披露和/或其他處理構成 “個人” 的任何信息有關信息”、“個人數據”、“個人身份信息” 或相關術語（如適用）法律（統稱為 “個人信息”）。公司保持並保持了合理的物理、技術、以及旨在保護所有擁有、存儲、使用、維護或控制的個人信息的管理安全措施和政策本公司或代表公司防止非法、意外或未經授權的訪問、破壞、丟失、使用、修改、披露，和/或其他處理。沒有任何集團公司收到任何指控不遵守《數據保護法》和指導方針的書面通知和行業標準（包括任何執法通知），而且，據任何集團公司所知，沒有理由設立合格機構有權就違反《數據保護法》的情況進行任何調查，據任何集團公司所知，沒有主管當局有理由就不遵守《數據保護法》的情況進行任何調查，而且沒有任何命令因根據《數據保護法》更正、封鎖、刪除或銷燬任何數據而對任何集團公司提起訴訟。沒有任何個人或法人實體因違反適用的數據保護法或損失向任何集團公司要求賠償或未經授權披露個人數據。

5.14。

實質性協議；行動。

5.14.1。

除本協議和例外情況表附表‎5 .14.1 中規定的外，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議、書面或口頭諒解或合同或擬議交易是涉及 (a) 公司或子公司債務（或有或有或有或其他）或向其支付的款項超過100,000以色列克爾的當事方， (或以任何其他貨幣計算的等值金額) (b) 向任何一方授予任何專有權，或包含任何 “最優惠” 國家” 權利或優先拒絕權、首次談判權、首次通知權或類似權利，(c) 債務借款，包括對此類債務的擔保，或任何集團公司承擔或以其他方式成為的合同對任何第三方的義務負責，在每種情況下，其金額至少為100,000以色列謝克爾（或等值金額）其他貨幣) (d) 任何合夥企業、合資企業或有限責任公司協議或與任何股權或合夥權益有關的協議在任何第三方中，(e) 收購或處置任何集團公司的任何業務或物質資產（無論是通過合併、出售）股票、出售此類資產或其他資產），（f）限制任何集團公司從事其目前的業務運營進行，以及 (g) 政府實體作為當事方（均為 “實質協議”）。本公司及其任何子公司沒有嚴重違反任何實質性協議。

5.14.2。

每份實質性協議均完全有效，可由公司或其子公司執行根據其各自的條款，除非受到 (i) 適用的破產、破產、重組或其他限制與債權人權利的強制執行有關或影響普遍適用的法律，或 (ii) 規則的效力關於公平補救措施的可用性的法律。

5.14.3。

本協議除外，如附表5.14.1所附及本協議所述附表‎5 .14.3 公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，也未授權或以現金或任何其他方式分配任何種類的其他資產, 包括無等價物的實物轉讓對價幷包括紅股（如《公司法》或其他司法管轄區的任何同等立法所定義）這適用於集團公司），（ii）因借款超過100,000新謝克爾（或等值金額）而產生的任何債務以任何其他貨幣）總計，（iii）向任何人提供了任何貸款或墊款，但普通的差旅費預付款除外， (iv) 為任何其他個人或實體的債務或合同義務提供擔保或充當擔保人，(v) 出售、交換或以其他方式處分其任何資產或權利, 但在正常經營過程中出售庫存品除外, 或 (iv) 與任何人的任何代表就 (a) 全部或幾乎所有產品的銷售或獨家許可進行了任何討論公司的資產，或 (b) 公司或任何子公司的任何合併、合併或其他業務合併交易與他人交往或交往。

5.15。

財務狀況。自賬目日起：(i) 本公司及其各自的業務其子公司是按正常方式進行的，目的是維持業務的持續運營；(ii) 該公司均未按正常方式開展業務；其任何子公司均未遭受任何重大不利影響 (iii) 價值超過100,000以色列謝克爾（或等值資產）金額（以任何其他貨幣計）已被收購或處置，也沒有任何收購或處置任何此類資產的協議； (iv) 沒有發生任何金額超過100,000以色列謝克爾（或等值金額）的負債（實際或或有的）其他貨幣）除正常業務過程外（v）公司沒有股息或其他分配（按該術語的定義）法律或其他司法管轄區下的任何同等立法（適用於集團公司）已申報、制定或付款由公司或其任何子公司提供，以及 (vi) 沒有任何集團公司從中借款或籌集任何資金，也沒有資本支出 (正常業務過程除外) 是由於與任何第三方簽訂任何協議或安排而發生的派對;

5.16。

財務報表。公司已向買方提供了經審計的合併報告截至2023年12月31日的財務報表（包括資產負債表、損益表和現金流量表）以及未經審計的截至2024年3月31日的合併財務報表（包括資產負債表、損益表和現金流量表）（“財務聲明”）。財務報表在所有重大方面都是按照公認會計編制的原則在所述期間內一貫適用，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註。財務報表在所有重要方面均公平準確列報截至本公司及其子公司的資產、負債、財務狀況、損益和經營業績其中註明的日期和期限，在任何方面均不準確或具有誤導性，任何中期財務除外報表須接受正常的年終審計調整。除財務報表中另有規定外，公司及其子公司除了 (a) 在正常業務過程中產生的負債外，沒有重大負債或或有或其他債務在財務報表所列最新資產負債表之日之後以及 (b) 合同和承付款項下的債務在正常業務過程中發生的，根據公認的會計原則，不要求在財務報告中反映出來報表，無論是單獨還是總計，均不超過100,000以色列謝克爾。截至賬目日，沒有任何集團公司擁有應披露的任何其他負債（無論是實際負債、或有負債、未量化負債還是有爭議負債）或未償資本承諾或在財務報表中作了規定, 但未在財務報表中披露或規定.會計及其他集團各公司的記錄都是最新的，並且在所有重要方面都得到了充分、正確和準確的維護，而且由相關的集團公司擁有。沒有任何集團公司對其任何應收賬款進行保理、貼現或證券化，也沒有它是否參與了無需在披露內容中顯示或反映或全部規定的任何類型的融資。

5.17。

財產和資產的所有權。公司和每家子公司擁有或合法租賃其財產和資產不受任何負擔，但為確保銀行信貸額度或法定留置權而設立的浮動留置權除外用於支付尚未拖欠的當期税款以及正常業務過程中產生的抵押和留置權並且不會對相關集團公司對此類財產或資產的所有權或使用造成重大損害。關於財產以及他們租賃的資產，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類租賃協議，據所知公司和現有股東持有有效的租賃權益，不含任何負擔，但此類財產的出租人除外或資產。

5.18。

機密信息。該公司的每位現任和前任員工、顧問和高級職員公司和每家子公司已與公司或該子公司簽訂了關於機密信息、非競爭、非招標，以及發明轉讓（如有必要），基本上以已提供的一個或多個表格為形式買家的要求。公司和任何子公司都不知道其任何現任或前任員工、顧問或高級職員違反了這些規定。

5.19。

政府激勵和補助金。公司和任何子公司均未收到或已向任何政府實體申請任何補助金、激勵措施、福利（包括税收優惠）和補貼。

5.20。

保險。例外附表附表‎5 .20 列出了所有當前情況集團所有公司持有的保險單。所有這些保單都是有效且可執行的保單，所有到期保費和根據所有這些保單應付的款項已經支付，公司及其每家子公司在其他方面均遵守了所有實質性規定尊重政策條款。據公司或任何現任股東所知，這些政策均無效或可作廢，且公司及其任何子公司均未採取任何行動或未做任何可能構成任何保單的事情無效或可作廢。公司和每位現任股東不知道有任何終止的威脅或實質性溢價相對於這些政策中的任何一項，均有所增加。據公司和任何現任股東所知，沒有實質內容索賠未決或已根據任何此類政策收到通知，但未發生任何事件（也不存在任何情況）根據任何保單提出或可能提出實質性索賠。

5.21。

員工和顧問。例外附表附表‎5 .21A 詳細描述了 (i) 所有薪酬，包括工資、獎金、遣散費和遞延補償或向每家集團公司的每位現任高級管理人員或僱員支付 (ii) 任何接受就業機會的人的詳細信息由任何集團公司僱傭但尚未開始工作，以及集團公司僱員中已獲聘或領取的僱員所為終止其僱用但其解僱日期尚未到來的通知每位在職員工, 顧問, 集團公司的高級管理人員已將他或她擁有的所有知識產權轉讓給公司，但僅限於他、她或該公司或在其僱用或諮詢關係期間共同構想、付諸實踐、發展或制定與公司 (a) 在構思時將歸結為此類知識產權的實踐、發展或制定對，對於公司當時開展的業務而言，（b）是在公司任何時間內或使用時發展的本公司的任何設備、用品、設施或信息，或 (c) 因提供服務而產生的公司。任何現任或前任僱員或顧問均未將任何工作或發明排除在發明分配範圍之外。到公司所知，沒有這樣的員工或顧問違反這些規定。附表附表‎5 .21B 例外情況詳細描述了由其制定和維護的每項股權福利計劃的條款和條件任何集團公司、據此授予的期權及其任何行使。每個集團公司都做了所有必填項每位員工的遣散費、經理人保險或養老金計劃的繳款（視情況而定），並已遵守所有材料的要求尊重與僱員就業有關的所有適用法律。任何集團公司都不是也從未是任何集體的當事方討價還價協議，或與工會、工會或其他組織或機構簽訂的其他合同或安排，涉及其員工或員工代表，或以其他方式（根據任何適用法律、任何合同或其他方式）必須提供上述任何一項規定的福利或工作條件。集團公司現在和過去都不是任何僱主協會的成員或組織。集團公司從來沒有支付過、需要付款，也從未被要求支付任何款項（包括專業人士）向任何僱主協會或組織收取組織手續費）。集團公司不受任何延期令的約束由以色列勞工部長髮布 (tzavei harchava），但普遍適用於所有以色列人的延期令除外僱主。例外附表的附表5.21C列出了所有當前獨立服務的真實和完整清單每個集團公司的供應商和承包商（“承包商”），包括每個承包商的姓名、日期開工、聘用實體、工作地點、聘用期限、服務範圍（即每月時數）和所有費率定期薪酬和福利、獎金或任何其他應付的補償。除例外附表第 5.22C 節中規定的情況外，承包商無權獲得任何付款或福利，所有承包商可以在收到三十 (30) 天或更短時間的通知後解僱給承包商。所有承包商均被歸類為獨立承包商，無權從任何集團公司獲得款項任何就業福利。集團公司不通過人力機構僱用任何人員。沒有任何集團公司知道有任何材料違反與其任何現有員工或承包商達成的任何協議，或違反對任何一方的任何性質的任何未履行的義務其前僱員或承包商，他們的解僱符合所有重要的適用法律和合同。都不是本協議的執行和交付、本協議所設想交易的完成或任何終止僱傭關係或與之相關的服務將 (i) 導致任何付款或福利（包括遣散費、黃金降落傘、獎金或其他福利），應付給任何員工，（ii）免除債務，（iii）以其他方式大幅增加任何付款或福利由任何集團公司支付，或 (iv) 加快任何此類福利的支付或歸屬時間。也不是處決也不是本協議的交付，也不是集團目前開展的任何業務，也不是任何活動與開展公司業務有關的公司高級職員、董事、僱員或承包商為據公司和現有股東所知，目前的行為與條款、條件相沖突或導致其違反，或任何此類高管、董事、僱員所依據的任何合同或協議的規定，或構成違約顧問們現在受約束了。

5.22。

税。法律要求提交公司及其每家子公司的所有納税申報表已及時按時申報，對公司或其財產徵收的所有重大税款、債務、費用和其他政府費用，或其到期應付或需要預扣的收入或資產已按時支付或全額扣留，但這些收入或資產除外目前無需支付罰款或利息, 或已為此設立了適當的儲備金.據公司所知，目前，公司及其任何子公司均未接受税務局的税收審計或其他審查（且未以書面形式威脅進行此類審計）公司或其任何子公司過去也未收到任何書面通知對於任何可以合理預期會影響公司納税義務的問題，從任何税務機關起訴五年。公司及其任何子公司 (A) 均未簽訂協議或豁免（尚未到期），也未收到任何請求簽訂協議或豁免，延長與公司税款的支付或徵收有關的任何時效規定或（B）目前正在任何法院、法庭或機構對公司或其任何子公司的納税義務提出異議。沒有羣組公司已收到任何書面通知或跡象，表明任何集團公司參與了任何計劃、安排、交易或以逃税或避税為主要目的或主要目的之一的一系列交易。每個集團公司僅出於税收目的在以色列居民，並且已按法律要求註冊的所有税收進行了正式登記。沒有羣組公司已收到任何税務機關要求或將要求其從任何款項中預扣税款的任何書面通知自賬目之日起生效，或者將要或可能在本協議簽訂之日之後進行的。任何集團公司都不承擔或已經承擔責任付款，據本公司所知，是否存在任何可能導致任何集團公司承擔責任的情況支付與任何税款相關的任何罰款、罰款、附加費或利息。公司已按時申報所有收入或其他收入它必須提交實質性納税申報表，並且實際上不豁免適用的訴訟時效規定尊重任何一年的税收。相關集團旗下各公司持有或控制的所有文件公司是當事方，應繳印花税的公司已正式蓋章，所有應付金額均已按時支付。

5.23。

公司文件。每家集團公司經修訂和重述的公司章程為以提供給買方的表格。向買方提供的每家集團公司的會議記錄副本包含所有會議的記錄董事和股東以及自董事和股東之日起未經董事和股東開會而經書面同意採取的所有行動註冊並在所有重要方面準確反映董事（和任何董事委員會）和股東的所有行動關於這些會議記錄中提及的所有交易。

5.24。

反腐敗。公司及其每家子公司在所有材料上均遵守規定尊重與反洗錢、反恐融資和反腐敗有關的適用法律。據我所知公司及其現有股東中，既不是公司，也不是其任何子公司，也不是他們的任何董事、高級職員、員工或代理人 (以其身份) 已直接或間接地提供, 提出, 承諾, 授權, 接受或同意接收, 任何款項、饋贈、賄賂、回扣或任何有價物品：(i) 違反任何適用的反腐敗法；(ii) 向或為利益而支付的任何款項、饋贈、賄賂、回扣或任何有價值的東西為影響此類官方行為或決定而對任何政府實體官員進行攻擊；或 (iii) 向任何人或為其受益為贏得或保留業務而獲得任何不正當利益的人；(iv) 以及與上述 (ii) 和 (iii) 有關或任何集團公司的業務優勢。目前和過去都沒有待處理的索賠、查詢、調查、訴訟、訴訟或訴訟或在任何法院、仲裁員、監管機構或其他政府機構面前受到或針對任何集團公司的書面威脅任何違反或涉嫌違反任何反腐敗法或反洗錢法的行為。沒有罰款或處罰或其他類型的紀律處分已對任何違反反腐敗法律的集團公司採取行動或以書面形式威脅對其採取行動，或反洗錢法。沒有集團公司，據公司或任何現任股東所知，沒有高級職員、員工，任何集團公司的代表或代理人尚未接受調查（或正在接受調查），或受到待審或威脅調查）或（作為證人或可能的嫌疑人）參與與本文所述任何事項有關的調查任何執法機構、監管機構或政府實體，或者已經承認或被任何司法管轄區的法院裁定從事、違反了《反腐敗法》，據公司或任何現任股東所知，沒有任何情況這很可能會導致任何此類調查、承認和結論。集團公司未經（或正在開展）內部活動對本文所述事項的任何指控進行調查。沒有任何高級管理人員或任何集團公司以書面形式報告違反或涉嫌違反本節所述事項。

5.25。

披露。不包含對公司和現任股東的陳述或保證在本協議中，根據例外情況表的限制，在收盤時未向買方提供或待提供的任何證書包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述作出所含陳述所必需的重大事實就其製作情況而言，此處或其中的內容不具有誤導性。

5.26。

沒有其他陳述。公司和現任股東均承認它根據本第 5 節作出陳述和保證，意在誘使買方簽訂本協議以及其他每項交易協議和買方在此基礎上籤訂本協議和其他交易協議並完全依賴每項陳述和保證。

6。

買方的陳述和保證

買家特此致辭截至本文發佈之日和截止日期，按以下方式向本協議其他各方陳述和保證（除了明確表示自特定日期起作出陳述，在這種情況下，此類陳述應在截止時作出在指定的日期），並確認當前股東是依據本協議簽訂本協議的，但須遵守以下條件作為附錄 D（“買方例外情況表”）所附的例外情況表（“買方例外情況表”）中規定的披露，如果有，哪些披露應被視為根據本協議作出的陳述和保證的一部分：

6.1。

授權。買方組織良好，有效存在且信譽良好根據以色列國的法律。買方擁有簽訂和執行本協議和其他交易的全部權力和權限買方作為當事方的協議以及買方在成交時簽署和交付的所有其他文件。所有企業買方、其董事和股東在其組織文件要求的範圍內或根據以下規定採取行動任何適用的法律，用於授權、執行和交付交易協議以及履行所有義務買方已被佔用，交易協議在買方簽署和交付時將構成有效且合法的交易協議買方具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行，但此類情況除外強制執行受以下條件的限制和限制:(a) 適用的破產, 破產, 重組, 暫停, 欺詐性轉讓, 或與債權人權利的執行有關或影響一般執行的其他普遍適用的法律；或 (b) 與債權人權利的執行有關的法律視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定。以滿足所有條件為前提至本協議第‎3 .2 節規定的成交、買方執行、交付和履行交易協議不會構成對任何相關司法管轄區任何適用法律或法規的違反，也不會導致違反或構成 (i) 公司註冊證書或任何其他組織文件的任何規定；(ii) 任何命令下的違約行為，對買方具有約束力的任何法院或政府機構的判決或法令；或 (iii) 任何實質性協議或文書買方是哪一方或受其約束。

6.2。

税。

6.2.1。

買方已完全遵守法律對其規定的所有要求，特別是：(a) 公司已繳納其應繳的所有税款（無論是否在任何納税申報表上顯示或要求出示），並預扣了所有税款以及從其支付的任何款項（包括工資、薪金或其他付款）中扣除的與任何税收有關或應計扣除的款項僱員、顧問或承包商或非以色列居民，以及其有義務或有權獲得的股息）在到期日之前向相應的税務機關繳納並已向相應的税務機關支付了所有預扣或扣除的款項，沒有罰款、罰款、附加費或已產生利息；(b) 買方已妥善準備並準時提交了所有納税申報表（包括土地交易）退貨）、通知、報告、賬目、計算、報表、評估、索賠、免責聲明、選舉和許可申請或納税目的所需的同意，並已提供與之相關的完整和準確的信息。提交的所有納税申報單均由買家在所有方面過去和現在都完整、準確和正確，並且此類納税申報表正確地反映了以下事實收入、利潤、收益、貸項、淨營業虧損、結轉和結轉（及其任何限制）、業務、資產，買方的業務、活動、狀態和其他事項以及需要在其中顯示的任何其他信息；(c) 買方有保存和維護完整、準確的記錄、發票和其他文件及任何性質適當或必要的信息用於税務目的，並且有足夠的此類記錄、發票以及與過去事件相關的其他文件和信息來計算其任何處置或變現完工時擁有的任何資產時產生的税收責任或任何救濟哪些限制尚未到期；(d) 在税收方面沒有爭議、未解決或未繳攤款或上訴買方沒有受到任何税務機關的任何詢問、調查（買方所知的）或其他爭議，而且，據買方所知，沒有任何情況可能導致此類詢問或爭議。沒問題在任何先前的審查中，已接受買方和税務機關的討論，或者已由税務機關以書面形式提出買方的；以及 (e) 買方已按時提交了所有被認為是為此目的而作出的索賠和選擇賬户的。

6.2.2。

賬目根據公認的會計原則，為任何時期提供全額準備金或儲備金在起草向買方徵收或應繳納的所有税款的截止日期或之前結束，或者買方在那一天負責。已根據適用的規定為遞延所得税編列了適當的準備金並顯示在賬目中公認的會計原則。

6.2.3。

增值税。買方：(a) 已正式註冊，且已在所有方面遵守了增值税法，不受任何税務機關施加或商定的任何條件的約束；以及（b）未進行任何免税交易（根據增值税法的定義或不符合增值税法的零税率增值税交易），並且沒有任何情況因此，可能無權全額抵免所有對進項、供應和其他交易徵收或繳納的增值税以及由其進口的商品（包括由於增值税發票和 “自助發票” 的開具缺陷或存在任何缺陷）；以及 (c) 已徵收並及時向相關税務機關匯出所有需要徵收和匯出的增值税的銷項增值税適用法律；以及 (d) 未收到根據任何法律均無權繳納的進項增值税退款。

6.2.4。

買方沒有被要求提供增值税擔保。

6.2.5。

資產負債表價值買方處置資產時不會產生或產生任何税收責任其任何資產用於：(a) 對於在賬目日擁有的每項資產，對價等於該資產的價值編制賬目時的資產；以及 (b) 對於自賬目日以來購置的每項資產，對價等於對價為收購而提供。

6.3。

物質義務。除附表 6.3《買方例外情況表》中列出的內容外，買方參與的協議、書面或口頭諒解或合同或擬議交易中沒有任何涉及 (a) 買方超過100,000新謝克爾的義務（或有或有或其他）或向買方支付的款項，（b）授予任何專有權對任何一方，或包含任何 “最惠國待遇” 權利或優先拒絕權、優先談判權、權利首次通知或類似權利，(c) 借款的債務，包括對此類債務的擔保，或合同下的合同在每種情況下，買方承擔或以其他方式承擔任何第三方的義務，金額至少為 100,000 以色列謝克爾，(d) 任何合夥企業、合資企業或有限責任公司協議或與任何股權或合夥權益有關的協議在任何第三方中，(e) 收購或處置買方的任何業務或物質資產（無論是通過合併、出售股票、出售此類資產或其他資產），（f）限制買方從事其當前業務的運營，以及 (g) 作為當事方的政府實體（均為 “實質協議”）。買方沒有嚴重違反任何實質性協議。

6.4。

訴訟。除附表 6.4《買方例外情況表》中列出的內容外，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、刑事指控或據買方所知的調查待決，或者公司所知，目前（i）對買方或其任何高級管理人員或董事（以其身份）構成威脅，而且不存在可能引發任何此類訴訟的情況；或 (ii) 質疑交易協議有效性的情況或買方訂立協議的權利，或完成由此設想的交易的權利，或合理預期的交易的權利單獨或總體上產生重大不利影響。買方不是這些條款的當事方或被指定為受這些條款的約束任何法院的任何命令、令狀、禁令、判決或法令。

6.5。

買方表示（i）它已及時向TASE和納斯達克提交了所有必需的材料報告，附表、招股説明書、表格、聲明、通知和其他需要向TASE和納斯達克提交的文件，包括任何通知必須根據美國和以色列適用於 “外國私人發行人” 的相關規則和條例提交，以及 “雙重上市公司”（“報告規則”），所有這些文件在本文中均被稱為 “買家報告文件”；(ii) 截至該日，每份買家報告文件在所有重要方面均符合要求符合《報告規則》的要求；以及 (iii) 截至買方申報文件提交之日沒有任何買方報告文件（或者，如果在本文件發佈之日之前被申報文件修改或取代，則以該修訂或取代申報的日期為準）對重要事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述或防止該陳述所必需的重大事實由於在製作時是虛假或誤導性的。

6.6。

信息披露。買方有機會討論公司的業務、管理、財務事務以及與公司管理層出售和發行股份的條款和條件並有機會審查了該公司的設施。買方瞭解此類討論以及任何其他討論公司和現任股東向買方提供的書面信息旨在描述公司的各個方面買方認為是重要的業務。但是，前述內容並未限制或修改以下內容的陳述或保證本協議第‎4 節中的公司和當前股東或任何買方依賴該條款的權利。

7。

保修的有效期；賠償；責任限制

7.1。

除欺詐性或故意失實陳述外，陳述、擔保、承諾除外公司和現有股東根據本協議第 5 節達成的協議應在買方和買方進行的任何調查後繼續有效在收盤後的36個月內（“生存期”）結束特此設想的交易。

7.2。

如果公司現有股東違反根據以下條款訂立的任何契約或承諾本協議以及截至本協議發佈之日和當日的任何陳述或擔保均不真實和正確的情況下收盤人、公司和此類現任股東應賠償買方（均為 “受補償方”），以及使該受賠方免受任何和所有損失、損害、責任和合理開支（包括律師費和成本）的損失受賠方因上述違規或虛假陳述（以下統稱為 “損失”）而遭受或蒙受的直接損失。雙方同意並明確表示，公司和此類現任股東對任何間接或特殊損害不承擔任何責任，包括但不限於利潤損失.本公司及本協議規定的該現任股東提供的賠償，以及執行此類賠償應是買方對公司和當前股東可獲得的專有補救措施與本文中包含的任何陳述或擔保中的任何不準確之處或違反任何索賠的行為有關與公司或該現有股東的欺詐、故意失實陳述或故意不當行為有關。提到的賠償上述應由當前股東代表公司通過取消增發部分的方式發行，這將由當前股東根據本協議條款授予，以買方當時的每股價格為基礎支付此類賠償。

7.3。

儘管本協議中有任何相反的規定，但欺詐除外，故意或故意的失實陳述或故意的不當行為 (i) 公司和當前股東的責任受賠方應限於買方在本協議下投資的購買金額的總和，(ii) 不得提出索賠就任何違反上述第‎4 節的行為而作出的行為應晚於對公司或當前股東提起訴訟適用的生存期結束。

7.4。

賠償索賠和責任限制。

(a) 這個認股權證（對於當前股東）按比例向買方提供本節中規定的陳述本協議的‎4（“陳述” 和每個 “陳述”）。

(b) 就此而言因為受賠方可以向任何現有股東或公司（均為 “擔保人”）提出損失索賠對於違反陳述的行為，它有權根據自己的選擇追究任何或所有應承擔責任的認股權證方根據本節‎7 中規定的比例，但公司應與雙方承擔連帶責任其他擔保人。只要受賠方成功地以違反陳述為由對公司提起索賠（ “買方索賠”），如果情況合適，公司應首先出於上述目的提出此類索賠本公司向其他擔保人尋求相應的賠償。此後，向受賠方支付的任何款項，在買方索賠的減免額，應減少到受賠方在該款項（如果有）時的相應份額向該受賠方支付，前提是公司成功從任何其他認股權證人那裏收回此類款項，前提是，在公司未能追回的情況下，買方索賠的實際金額不得減少或增加這樣的金額。

(c) 儘管如此本協議中包含的任何相反內容，受賠方因公司或... 的任何違約行為而提出的索賠本公司或現有股東在以下方面作出的任何陳述或任何賠償或承諾的現任股東本協議不應賦予受賠方就更多問題向公司或當前股東提出索賠的權利如果此類額外違約和索賠源於或，則該等違反保證、承諾或索賠中的任何一項可歸因於相同的訴訟原因。為明確起見，受賠方不得因同一原因雙重追償訴訟，但買方有權追回其實際損失。

(d) 披露的信息進一步限制和限定了根據本協議作出的陳述、承諾和賠償在例外附表中。

(e) 儘管如此本協議中任何相反之處，受賠方（“索賠人”）只能提出索賠在以下情況下，因違反任何陳述而造成的損失：

(i) 索賠人已以書面形式將違反此類陳述的行為通知了認股權人（“陳述通知”）；

(ii) 其他與欺詐性或故意的虛假陳述相比，申訴人將陳述通知交給認股權人在生存期；

(iii) 其他與欺詐性或故意虛假陳述相比，索賠金額超過100,000新謝克爾（或任何其他金額的等值金額）貨幣）總體而言，雙方同意認股權證人僅對以下金額的任何索賠、損失或負債承擔責任超過100,000以色列謝克爾（或以任何其他貨幣計算的等值金額）；以及

(iv) 如果這種違規行為是可以治癒的，認股權證人沒有補救此類違規行為，索賠人或公司都沒有向索賠人支付任何費用在收到陳述通知後的30（三十）個工作日內獲得合理的滿足。

(f) 儘管如此本協議中包含的任何其他內容，賠償方因違反陳述而承擔的總賠償責任對於買方，金額不得超過買方在本協議下投資的購買金額。

(g) 在索賠人得知相關陳述遭到違反後，應立即向認股權人提供陳述通知，如果認股權證人願意，讓認股權證人有機會嘗試解決或解決有關索賠。這個索賠人承諾在這方面與認股權證人合作（在合理的範圍內，在賠償方範圍內）成本），並向認股權人提供獲得賠償方可能合理要求的所有信息的訪問權限以解決或解決此類索賠。認股權人將有權以公司的名義對有關索賠提出異議（在此處提供）通過向索賠人發出書面通知（在內部發送）對公司沒有實質性的聲譽損害或利益衝突合理的時間），在這種情況下，將有權控制有關訴訟程序，前提是：

(i) 認股權證人向索賠人提供書面賠償（以索賠人可以合理接受的形式），對索賠人進行賠償本公司承擔因此類措施而可能產生或裁決的所有費用以及所有法律和其他費用；

(ii) 認股權證人向索賠人提供有關進行第7.4 (h) (i) 節所述任何訴訟的完整細節；以及

(iii) 在遵守所有適用法律的前提下，公司應：

(1) 渲染就認股權證所採取的步驟向其提供合理的協助；以及

(2) 製作認股權證人在收到合理通知後並在辦公時間內獲得的所有相關賬簿和記錄。

(h) 除非認股權證人提出異議，否則認股權人應在收到保修通知後立即向索賠人支付損失金額下文第7.4（k）節規定的賠償索賠，在這種情況下，認股權證人應向索賠人支付賠償金額任何最終判決或命令獲得批准後立即發生的損失。

(i) 在以下範圍內，擔保人對與任何事實、事項、事件或情況有關的任何違反擔保的索賠不承擔責任該索賠可歸因於任何：

(i) 適用在本協議結束後生效的法律或其任何修正案；或

(ii) 這樣除非索賠人或任何與之有關的人自願作為或不作為，否則不會發生違約或索賠在正常業務過程中以外的實體。

(j) 如果任何異議、爭議或分歧都發生在以下方面：

(i) 是否發生了任何違反保修的行為；

(ii) 是否違約行為無法通過支付賠償或其他方式得到補救；

(iii) 是否，如果違規行為能夠通過支付賠償或其他方式得到補救，則認股權證人未能這樣做在規定的期限內這樣做；或

(iv) 此類補償的金額，

此類異議、爭議或分歧應根據第‎9 .12 節的規定確定，前提是索賠人或公司有義務的地方要因上述違規行為或事件向第三方支付任何款項，認股權證人有義務立即視情況而定，應要求向索賠人或公司償還他們在將此類爭議提交仲裁之前支付的任何款項如上所述。

(k) 如果認股權人（或其中任何一方）就任何索賠向索賠人支付總金額（“已支付金額”），然後，索賠人隨後（i）向第三方追回一筆款項；和/或（ii）獲得任何合法的津貼、豁免、抵消，與計算任何税款或任何税款還款權（“税收減免”）相關的抵免額或扣除額（“税收減免”），在每項中與該索賠特別相關的案件，索賠人應共同和個別地向認股權人（或此類相關人員）還款誰支付了任何此類款項）按原樣（A）用從該第三方追回的金額予以充分補償；和/或 (B) 等於税收減免金額，減去索賠人為收回該項費用而產生的所有合理成本、費用和開支來自此類第三方的金額和/或獲得此類税收減免的金額。

8。

第三方託管

8.1。

當前股東特此不可撤銷地同意，在收盤後，此類數量的ADS代表根據條款和條件，根據股票發行發行的持股百分比將由託管代理人託管《封鎖協議》以及 (i) 自收盤之日起的六 (6) 個月期限，以較早者為準；以及 (ii) 實現第一個 ARR 目標後額外發行的日期。

8.2。

雙方還同意，託管代理人應根據託管協議的條款行事。

9。

雜項

9.1。

各方為結束而做出的努力。本協議的各締約方應做出合理的努力做所有必要、適當或可取的行為和事情（包括歸檔所有必要文件和提供所有必需的信息）以儘可能快的方式完成交易，包括採取一切必要行動儘快滿足本協議第‎3 .2、‎3 .3 和‎3 .4 節中規定的成交條件。沒有限制上述規定或本協議下任何其他義務的概括性，雙方應盡合理的最大努力，並採取必須採取合理的步驟，以獲得完成交易所需的所有監管批准，且不受限制綜上所述, 應採取一切合理的行動, 避免, 消除或克服每一種障礙, 任何政府實體或任何其他第三方對交易施加的限制或條件，以便啟用雙方將在商業上可行的情況下儘快完成交易。

9.2。

保密性；公開公告。

9.2.1。

各方特此承諾，在收盤之前，它應維持並應促成所有相應的董事、高級職員和員工、其關聯公司及其股東以及任何代表他們的人，都必須嚴格保密，所有機密信息，不允許任何第三方訪問任何機密信息。各方特此承諾它將並應促使其各自的所有董事、高級職員和員工、其關聯公司和股東以及任何人加入代表他們向其顧問和其他代表（“授權代表”）披露任何機密信息僅在 “需要知道” 的基礎上，前提是此類授權代表受保密承諾的約束至少與本文規定的承諾一樣嚴格，並進一步規定，它應對任何未經授權的披露承擔責任其及其關聯公司的授權代表提供的機密信息。

出於以下目的本節‎9 .2.1 “機密信息” 是指與... 相關的所有文件和信息各方、其子公司（如果適用）以及他們持有（或將不時持有）和/或其股東的其他實體，包括但不限於有關其活動, 業務, 結果, 財務報告和其他財務信息的信息, 所有權、商業計劃、研發、服務、產品、客户和供應商，以及與此相關的內容協議和任何其他交易協議。儘管如此，文件和信息不應被視為機密就本節而言‎9 .2.1 如果 (i) 此類信息在披露時處於公共領域；(ii) 披露一方可以證明此類信息 (a) 之所以公開並不是由於該方違反了本節‎9 .2.1，或 (b) 在未違反任何保密義務的情況下從第三方獲取；(iii) 在其他情況下需要此類信息由 (a) 任何適用的法律或法規；(b) 主管法院；或 (c) 政府（或準政府）、行政機構披露或監管機構，但前提是根據適用法律，一方將盡一切合理努力通知披露情況一方有義務在披露之前進行此類披露，以便披露方有合理的機會反對此類披露。

9.2.2。

截至收盤時，第‎9 .2.1 節的規定將終止且不再生效，效果。如果本協議在收盤前根據其條款終止，則雙方、其各自的關聯公司和任何代表他們的人都將繼續對從另一方獲得的所有信息和材料保密（或根據第‎9 .2.1 節的條款和規定，來自對方的授權代表）。

9.2.3。

儘管此處包含任何相反的規定，但具體而言，公司和當前股東承認並理解買方是一家在TASE和納斯達克上市的上市公司，因此必須進行某些披露以及根據適用法律發佈的出版物，其中可能包括本協議和/或雙方的承諾。

9.3。

完整協議。本協議構成完整和完整的諒解和協議雙方之間關於本協議主題事項的協議並取代先前的所有協議, 提議, 諒解和安排, 雙方之間就本協議的主題事項進行口頭或書面的（如果有）。

9.4。

修正和豁免。只有獲得書面同意，才能修改本協議的任何條款本協議所有締約方的。除非以書面形式明確規定，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效並由該黨簽署，宣佈放棄。任何一方的任何豁免均不得起作用，也不得被解釋為對任何失敗、違規行為的棄權或此類書面棄權未明確指明的違約行為，無論其性質相似還是不同，也無論發生在以前或者在豁免之後。

9.5。

繼任者。本協議的規定應有利於以下各方並對其具有約束力本協議雙方的當事人、繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，意在授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓任何權利、補救措施、本協議項下或因本協議而產生的義務或責任，本協議中明確規定的除外。

9.6。

沒有任務。沒有以下條件，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務其他各方的事先書面同意。

9.7。

延誤或遺漏。不得失敗、拖延或遺漏行使任何權利、權力或補救措施本協議任何一方因本協議下的任何違約或違約而產生的應視為對本協議或對迄今為止的任何其他違規或違約行為的豁免或此後發生。任何一方對任何違規或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准根據本協議，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何豁免，必須採用書面形式，並且僅在該書面文件中明確規定的範圍內有效。

9.8。

累積補救措施。在遵守本協議條款的前提下，所有補救措施，要麼是本協議或法律或其他規定向本協議任何一方提供的本協議應是累積性的，而不是替代性的。

9.9。

可分割性。如果本協議的任何條款由具有司法管轄權的法院裁定根據適用法律不可執行，則該條款應排除在本協議中，並且此類不可執行性不應影響本協議的任何其他條款。一旦確定，本協議各方應本着誠意進行談判以修改本條款達成協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便特此設想的交易應儘可能按原先設想的方式完成。

9.10。

開支。本協議各締約方應承擔各自的費用和開支（包括法律費用）費用）因其協議和本協議中設想的交易而產生的。

9.11。

進一步的保證。在不減損第‎9 .1 節 “公司” 概括性的前提下應並應促使其關聯公司執行和交付此類額外文件、文書、運輸工具和保證，並採取為執行本協議的規定和使交易生效而可能合理地要求採取的進一步行動。

9.12。

管轄法律。本協議和其他交易協議應受以下條款管轄並根據以色列國的法律進行解釋。由此引起或與之相關的任何爭議或爭議協議或任何其他交易協議應受所在地主管法院的專屬管轄僅在以色列特拉維夫, 不包括任何其他法院.

9.13。

同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方都可執行應被視為可對簽署該對應方強制執行的原件，所有這些共同構成一個和同樣的樂器。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有同等法律效力。本協議可以通過電子方式簽署。

9.14。

時間表和附件。在本協議簽訂之日後儘快，並在在截止日期之前發生的任何事件，雙方均應真誠地商定所有附表、附件、附錄的形式和內容以及此處提及但截至本文發佈之日未附於本文的證物

9.15。

通知。本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應以書面形式發給本協議一方，並應親自（包括通過快遞服務）、掛號信或通過以下方式發送電子郵件（前提是提供收據的書面確認），發往該方的地址，如下所示或以此類方式發送一方應根據本規定以書面形式向對方提供的其他地址：

	如果是給公司：	社交代理有限公司
		注意：首席執行官塔爾·克林格
		地址：特拉維夫-雅法羅斯柴爾德街 45 號
		6578403 以色列
		電子郵件：tal@thesocialproxy.com

		將副本（不構成通知）發送至：

		Afik & Co.律師和公證人
		地址：以色列特拉維夫-雅法市哈哈什莫奈姆街 103 號
		注意：Doron Afik，Esq
		電話號碼：+972-3-6093609
		電子郵件：doron@afiklaw.com

	如果是 Roee Klinger	羅伊·克林格
		地址：特拉維夫-雅法市弗洛倫丁街 40 號
		6606022，以色列
		電話號碼：+ 972524510146
		電子郵件：roee@thesocialproxy.com

	如果對克林格説話	塔爾·克林格
		地址：Estrada do montinhoso cci 6808，Pinhal Novo 2955-245，葡萄牙
		電話號碼：+972526100221
		電子郵件：tal@thesocialproxy.com

	交給 Denis Andrejew	丹尼斯·安德烈耶夫
		地址：奧地利 7551 施泰格斯巴赫 Steinbachsiedlung 14/7
		電話號碼：+43 677 61615993
		電子郵件：denis@thesocialproxy.com

	如果給 A.Y 增強管理有限公司	A.Y 增強管理有限公司
		地址：拉阿納納塞納摩西街 13 號
		4372813 以色列
		注意：Yair Redl
		電話號碼：+972-52-88-99-000
		電子郵件：yair@thesocialproxy.com

	如果對買家來説：	XTL Biopharmaceuticals Ltd
		注意：什洛莫·沙列夫
		地址：以色列拉馬特甘本古裏安街 26 號 5112001
		電子郵件：shlomo.shalev@gmail.com

		將副本（不構成通知）發送至：

		DTKGG & Co.
		BSR 4 塔，33 層
		地址：以色列貝內布拉克梅薩達街 7 號
		注意：Ronen Kantor，Adv.
		電話號碼：+972-3-6133371
		電子郵件：rkantor@dtkgg.com

或者其他地址就締約方而言，該締約方應按照上述規定以書面形式通知對方。所有通信均親自發送（包括通過快遞服務）應被視為在交付時送達，通過電子郵件發送的應視為企業送達在發送後的第二天，經確認的答覆以及通過掛號信發送的所有通知和其他通信均應被視為收件人發佈後五 (5) 天給出。

[待關注的簽名頁面]

見證因此，本協議雙方已在上述第一天簽訂本股份購買協議的日期簽署了本股票購買協議。

該公司：		買家：

社交代理有限公司		XTL Biopharmaceuticals Ltd

作者：塔爾·克林格		作者：什洛莫·沙列夫
名稱和標題：___________		姓名和職務：首席執行官
簽名：/s/ Tal Klinger		簽名：/s/ Shlomo Shalev

現任股東：		現任股東：

羅伊·克林格		塔爾·克林格

簽名：/s/ Roee Klinger		簽名：/s/ Tal Klinger

現任股東：		現任股東：

丹尼斯·安德魯耶夫		A.Y 增強管理有限公司

		作者：Yair Redl
簽名：/s/ 丹尼斯·安德烈夫		名稱和標題：___________
		簽名：/s/ Yair Redl

[6月社交代理有限公司的簽名頁 2024 水療中心]

-展品 A-

當前股東名單

股東姓名	現金付款美元		股票發行		上次分享 ARR 優先目標（或認股權證）		隨即分享目標 EBIDTA （或認股權證）		隨即分享 ARR 第二目標（或認股權證）
塔爾·克林格		198,835		258,687,265		101,194,211		138,721,909		161,842,227
羅伊·克林格		198,835		258,687,265		101,194,211		138,721,909		161,842,227
丹尼斯·安德烈耶夫		10,777		14,020,850		5,484,726		7,518,727		8,771,849
A.Y 增強管理有限公司		21,554		28,041,700		10,969,452		15,037,455		17,543,697
總計		430,001		559,437,080		218,842,600		300,000,000		350,000,000