EX-99.1
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投票協議
本投票協議（以下簡稱 “協議”）自2024年6月3日起由愛達荷州的一家公司Simplot Taiwan, Inc.（“Simplot”）、愛達荷州有限責任有限合夥企業 JRS Properties III LLLP（“JRS Properties”）以及 “Simplot 股東”）、Trung Tri Doan（“Doan”）和 Trung Tri Doan 2010 GRAT 簽訂並簽署（“杜安信託”），杜安是其唯一受託人（杜安和杜安信託基金合稱 “杜安股東”）。在本協議中，每位Simplot股東和Doan股東均可單獨稱為 “股東”，統稱為 “股東”。
演奏會
A。
每位股東都是特拉華州的一家公司SemiLeds Corporation（“公司”）普通股的記錄所有者，在本文所附附錄A中，該股東的姓名與該股東的姓名相反（“股份”）。
B。
股東希望簽訂本協議，以闡明他們就如何就公司可能提交給股東的事項進行投票所達成的協議和諒解。
C。
通過簽訂本協議，股東承認他們正在組建經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條以及根據該法頒佈的第13d-5（b）條所定義的 “集團”，目的是共同行動對其股份進行投票，其大意是，截至本協議簽訂之日，公司將被視為定義的 “受控公司” 根據《納斯達克股票市場有限責任公司規則》（“納斯達克規則”）第5615（c）（1）條。
因此，現在，雙方同意如下：
(a)
股東同意，在本協議期限內，股東應就公司向股東提交的以下公司事項一致採取行動，就其股份和今後可能收購的公司任何其他證券（“後續股份”）進行表決：
(i)
對公司註冊證書或章程的任何條款的任何修改、變更或廢除；
(ii)
選舉任何及所有董事進入公司董事會，並將任何董事免職，不論是否有理由；
(iii)
批准任何合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產；
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(v)
公司或其董事根據《特拉華州通用公司法》的適用條款要求股東批准的任何行為或交易；
(七)
批准任何不屬於正常業務過程的重大金融交易，包括以私募方式發行證券；
(八)
採用、修改或終止任何股票期權計劃或其他股權激勵計劃；
(ix)
公司註冊證書中規定的公司宗旨或業務範圍的任何重大變化，需要大多數股東的贊成票；以及
(x)
本公司向其股東提交給股東表決的任何其他事項。
(b)
如果股東無法根據上文第1 (a) 節就需要表決的事項達成一致決定，則Simplot應擁有決定此類事項的唯一和絕對的決勝權。
2。
投票方式。根據本協議，股份和後續股份的投票可以親自進行，也可以通過代理人，經書面同意或適用法律允許的任何其他方式進行。為避免疑問，除非適用法律要求，否則根據本協議對股份和後續股份的投票無需明確提及本協議的條款。
3.
陳述和保證。每位股東特此向其他股東作出如下陳述和保證：
(a)
權限和約束性義務。每位股東都有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務以及授予本協議中授予的權利的全部權力和權力。本協議已由每位股東正式簽署和交付，構成每位股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位股東強制執行，除非受破產、破產、暫停償付或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。
(b)
股份所有權。每位股東聲明並保證，該股東是本文附錄A中與該股東姓名相反的公司股份數量的合法和受益所有人。每位股東擁有投票或指導此類股東各自股份的表決的唯一權利，並且未就此類股東的股份簽訂任何與該股東在本協議下的義務相沖突的投票協議或投票信託。
(c)
沒有衝突。每位股東執行、交付和履行本協議不會（i）與適用於該股東的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令相沖突或違約，或（ii）導致違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或
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授予他人終止、修改或取消該股東作為當事方的任何協議、租賃、債務工具或其他票據的任何權利。
(d)
訴訟。沒有任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟未決，據每位股東所知，沒有針對或受到該股東威脅或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所考慮的交易的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟。在本協議期限內，如果上述任何陳述和擔保在任何方面變得不真實或不準確，則每位股東同意在48小時內立即以書面形式通知其他股東。
4。
證券法契約。每位股東承認並理解，股東簽訂本協議後，股東將按照《交易法》第13d-5（b）條的定義組成一個 “集團”。因此，每位股東特此向其他股東保證，在協議期限內，該股東應立即履行《交易法》第13條和第16條規定的所有此類股東的義務，包括其下的所有法規。在不限制上述內容概括性的前提下，每位股東承諾並同意：
(a)
促使此類股東股份的每位受益所有人（均為 “申報人”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份完整而準確的對該申報人向美國證券交易委員會存檔的附表13D的修正案，説明17 C.F.R. § 240.13d-1至17 C.F.R. § 240.13d-101要求的所有事項，因為該修正案可能會不時修訂，在以下任何事件發生後的兩個工作日內：(i) 股東加入本協議，(ii) 本協議終止，或 (iii) 該申報人附表13D（或其最新修正案，如經修訂）中規定的事實發生任何其他重大變化，包括但不限於該申報人實益擁有的股份類別百分比的任何重大變化（該術語定義見17 C.F.R. § 240.13d-2 (a)）；
(b)
在向美國證券交易委員會存檔的該股東（或該股東申報人）附表13D（或其最新修正案，如果經過修訂，則為其最新修正案）中列出的事實發生任何重大變化後，在24小時內通知其他股東；以及
(c)
以其他方式遵守《交易法》及其頒佈的規則、經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和《納斯達克規則》中規定的與股份和後續股份的所有權、股份或後續股份的任何處置或企圖處置以及任何後續股份的任何收購或企圖收購有關的所有適用規則和條例。
5。
賠償。每位股東特此同意向其他股東、其關聯公司、申報人、受託人、代理人、高級職員、董事、繼任人和受讓人進行賠償，並使他們每人免受所有費用、缺陷、義務、判決、費用、價值減少、損失、索賠、負債、罰款、罰款、罰款、評估、損害賠償和開支或支付的金額（包括但不限於法庭費用和法院判給利息、所有自付費用、合理的調查費用以及會計師和律師的合理費用和支出，不論其性質如何，不論是否源於任何第三方索賠，由以下原因引起或引起
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任何 (a) 違反本協議第3 節中對該股東的任何陳述或擔保，或 (b) 任何不履行本協議第4 節中包含的任何契約或協議的行為。
6。
學期。本協議自本協議發佈之日起生效，並將持續有效，直到任何股東至少提前十天向其他股東發出書面通知後終止。本協議可由Simplot股東終止，在任何Doan股東通過向Doan股東發出終止通知而嚴重違反本協議條款時立即生效；Doan股東可以通過向Simplot股東發出終止通知，在任何Simplot股東嚴重違反本協議條款後立即終止本協議。儘管有上述規定，本協議應在以下任何事件發生的最早時自動終止：
(a)
Simplot股東或杜安股東均不再擁有公司的任何證券；
7。
股份轉讓。根據本協議第4 節，此處的任何內容均不得視為禁止任何股東出售或以其他方式轉讓該股東擁有的任何或全部股份或後續股份。在遵守適用的聯邦和州證券法以及任何其他法律義務的前提下，每位股東保留自行決定出售、轉讓、質押或以其他方式處置該股東持有的任何或全部股份或後續股份的權利。儘管如此，每位股東同意在任何此類出售、轉讓或其他處置或收購發生後的24小時內，就本協議約束的股份或後續股份的任何出售、轉讓或以其他方式處置或以任何形式或方式收購本公司任何後續股份或其他證券向對方股東發出通知。
8。
繼任者和受讓人。本協議的條款和條件應有利於股東各自的繼任者和允許的受讓人，並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。儘管本協議中有任何相反的規定，除非得到其他股東的書面同意，否則任何股東均不得轉讓其在本協議下的任何權利、利益和義務。
9。
管轄法律。本協議受特拉華州內部法律管轄，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。
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10。
爭議解決。雙方 (a) 為了本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，特此不可撤銷和無條件地服從位於愛達荷州艾達縣的州法院的管轄權和美國愛達荷特區地方法院的管轄（在存在屬事管轄權的範圍內），(b) 同意不啟動任何因或基於本協議而產生的訴訟、訴訟或其他訴訟根據本協議，位於艾達縣、愛達荷州或美國的州法院除外愛達荷州地方法院（在存在屬事管轄權的範圍內），並且（c）特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議、作為辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄、其財產免於或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟已提起的任何主張不便的論壇，訴訟、訴訟或訴訟的地點不恰當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院內或由此類法院強制執行。
11。
沒有第三方受益人。本協議僅供本協議各方（及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人）受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。
12。
進一步的保證。每位股東特此同意，應其他股東的要求，執行和交付其他文件、文書和保證，並採取可能需要的進一步行動來實現本協議的意圖和宗旨，包括任何股東為履行《交易法》第13條或第16條及其頒佈的法規規定的義務而提出的任何合理必要請求；但是，前提是在任何情況下，上述任何內容均不得實質性增加股東的本協議規定的義務或嚴重減少任何股東在本協議下的權利。
13。
公平補救措施。每位股東承認，如果該股東違反或威脅違反本協議規定的任何此類股東的義務，將對其他股東造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，其他股東除可就此類違規行為享有的任何和所有其他權利和補救措施外，有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟（不要求保釋金）。
14。
補救措施累積。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的權利和補救措施是累積性的，是對法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充，但不能取而代之。
15。
解釋和建構。每位股東承認（a）該股東已與該股東選擇的獨立法律顧問一起審查了本協議；（b）在解釋本協議或本協議的任何修正案時，不得采用任何推定或解釋規則，即應解決不利於起草方的歧義。
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16。
同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合美國2000年電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
17。
標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。
18。
通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應在實際收到時視為有效送達，或 (a) 親自送達通知方，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果未在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送後五個工作日退回已申請收據，已預付郵費，或 (d) 營業後一個工作日向國家認可的隔夜快遞公司存款一天，運費已預付，指定下一個工作日送達，並提供收據的書面驗證。所有通信均應按照本節18 中規定的地址發送給各方，或在任何情況下，發送到隨後根據本節18 發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果通過電子郵件發出的任何通知因任何原因被退回或無法送達，則此類嘗試發送的電子通知將無效並被視為未發出。
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如果對任何 Simplot 股東來説： |
c/o J.R. Simplot 公司 西前街 1099 號 愛達荷州博伊西 83702 電子郵件：James.Alderman@simplot.com 注意：詹姆斯·奧爾德曼 |
並附上一份副本（不構成通知）至： |
湯普森·科本律師事務所 聖莫尼卡大道 10100 號，500 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90067 電子郵件：vgilbert@thompsoncoburn.com 注意：維多利亞 A. 吉爾伯特 |
並附上一份副本（不構成通知）至： |
湯普森·科本律師事務所 美國銀行廣場一號 密蘇裏州聖路易斯 63101 電子郵件：nalkhaled@thompsoncoburn.com 注意：納比爾·哈立德 |
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如果對任何一位 Doan 股東來説： |
Trung Tri Doan 竹南地段基正路11號3樓 新竹科學園，竹南 350 苗栗縣 臺灣 **** 電子郵件：trung.doan@semileds.com |
並附上一份副本（不構成通知）至： |
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 奧裏克大廈 霍華德街 405 號 加利福尼亞州舊金山 94105 電子郵件：bcooper@orrick.com 注意：Brett Cooper，Esq。 |
19。
修改、修改或放棄需要同意。只有通過每位股東簽署的書面文書，才能對本協議的任何條款進行修改或修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯或將來）。根據本節生效的任何修訂、修改或豁免均對每位股東以及所有此類股東的繼任者和允許的受讓人具有約束力，無論此類當事方、繼承人或受讓人是否簽訂或批准此類修正、修改或豁免。
20。
延遲或遺漏。任何延遲或不履行本協議中任何股東在本協議項下應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該非違約或非違約股東的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄，或默許其後發生的任何類似違約或違約；也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄；對任何單一違規或違約行為的豁免應視為對先前任何其他違規或違約行為的豁免，或此後發生。任何股東對本協議項下任何違反或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。
21。
可分割性。本協議任何條款的無效性或不可執行性不得以任何方式影響任何其他條款的有效性或可執行性。
22。
生存。第3 節4 節5 第7 節8 第9 節10 小節的條款11，第12 節，第13 節，第14 節，第15，第17 節，第18 節，第19，第20 節、第21 節、本22 節和本協議第23 節在本協議到期或終止後繼續有效。
23。
完整協議。本協議（包括本協議附錄A）構成股東之間關於該主題的全面和完整的諒解和協議
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此事具有重要意義，並取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
[簽名頁如下]
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為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
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SIMPLOT 臺灣有限公司 來自： 導演 Scott R. Simplot |
Trung Tri Doan Trung Tri Doan |
JRS 地產 III 哈哈哈 作者：JRS Management L.L.C. 來自： 斯科特 R. 辛普洛特，經理 |
the trung tri doan 2010 很棒 來自： Trung Tri Doan，受託人 |
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附錄 A
股份所有權
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股東 |
普通股數量 |
Simplot 臺灣有限公司 |
2,445,299 |
JRS 地產 III LLP |
31,036 |
Trung Tri Doan |
1,148,858 |
The Trung Doan 2010 GRAT |
127,141 |