根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266405

本初步報告中的信息 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不完整，可能會更改。與這些有關的註冊聲明 證券已向美國證券交易委員會提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 不是出售這些證券的要約，也沒有在要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 不允許。

主題 直至竣工，日期為 2024 年 4 月 2 日

初步招股説明書補充文件
2024 年 4 月
（至2022年7月29日的招股説明書）

美元

恩布里奇公司

美元 2027年到期的優先票據百分比

美元 2029年到期的優先票據百分比

美元 2034年到期的優先票據百分比

美元 2054年到期優先票據百分比

美元浮動 對2027年到期的優先票據進行評級

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge 能源合作伙伴有限責任公司和 Spectra Energy Partners,

我們提供美元 2027年到期的優先票據百分比的本金總額（“2027年票據”）， 美元本金總額為％ 2029年到期的優先票據（“2029年票據”），美元 2034年到期的優先票據百分比的本金總額（“2034年票據”）， 美元本金總額為％ 2054年到期的優先票據（“2054年票據”），以及與2027年票據、2029年票據和2034年票據一起的 “固定票據” 利率備註”）和美元合計 2027年到期的浮動利率優先票據的本金（“浮動利率票據”，以及固定利率票據 “注意事項”）。2027年票據的到期日為 2027 年，2029 年票據將於 2027 年到期， 2029 年，2034 年票據將於 2029 年到期， 2034 年，2054 年票據將於 2054年，浮動利率票據將在到期 2027。2027年票據將按年利率計息，每半年支付一次 拖欠了 而且，開始 對了，2024 年。 2029年票據將按年利率計息，每半年支付一次 拖欠款項和 ，開始 對了，2024 年。 2034年票據將按年利率計息，每半年支付一次 拖欠款項和 ，開始 對了，2024 年。 2054年票據將按年利率計息，每半年支付一次 拖欠款項和 ，開始 對了，2024 年。 浮動利率票據的利率將等於複合SOFR（定義見此處）（按每季度確定） 使用SOFR指數（定義見此處）的利息期限加上每年的基點， 每季度支付拖欠款， ， 而且每年，開始 在，2024 年，主題 遵守 “票據和擔保説明——本金和利息” 中規定的條款。

我們可以根據自己的選擇兑換 任何系列的全部或部分固定利率票據，隨時或不時按適用的贖回價格和標的計算 符合 “票據和擔保説明 — 兑換 — 可選兑換 — 固定利率票據”。如果某些變更影響加拿大的預扣税，我們也可以隨時全部贖回任何系列的票據 產生税收。請參閲 “票據和擔保説明—贖回—税收兑換”。

這些説明將是我們的直接説明， 無抵押和非次級債務，將與我們現有和未來的所有無抵押和非次級債務同等地位。 請參閲 “票據和擔保説明——概述”。票據的擔保將是直接的、無擔保的 以及Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Energy Partners, LP（合稱 “擔保人”）的不附屬義務， 我們的兩家間接全資子公司，其排名將與所有適用擔保人的現有和未來相同 無抵押和非次級債務。請參閲 “票據和擔保説明——擔保”。

每個系列的筆記 是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請將票據在任何證券上市 交換。

也不是證券 而且交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有放棄其充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者的執法 美國聯邦證券法規定的民事責任可能會因我們的註冊和組織而受到不利影響 根據加拿大法律，我們的部分或全部高級管理人員和董事是加拿大居民，部分或全部專家點名 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，是加拿大居民，以及我們的全部或很大一部分資產 而且這些人位於美國境外。

投資票據涉及 風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”。

票據的利息將 從 2024 年 4 月開始累積。

承銷商預計 通過存託信託公司的設施及其直接和間接將票據以賬面記賬形式交付給買方 參與者，包括作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 和明訊銀行， societé anonyme （“Clearstream”），在四月左右， 2024。

聯席圖書管理人

，2024

有關信息的重要通知
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於《註釋》。隨附的2022年7月29日招股説明書已提及 作為本招股説明書補充文件中的 “招股説明書”。

我們負責 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關免費文件中包含和以引用方式納入的信息 撰寫我們準備或授權的招股説明書。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們不承擔任何責任 用於其他人可能向您提供的任何其他信息。我們不會在任何沒有要約的司法管轄區提供票據要約 允許的。您應記住，儘管本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中 或者隨附的招股説明書旨在確保截至此類文件正面日期的準確性，此類信息也可能是 通過隨後提交經法律視為以提及方式納入或以其他方式納入的補充文件進行修改、補充或更新 納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及招股説明書或隨後提交的招股説明書的任何修正案 補品。

在某種程度上 本招股説明書補充文件中包含的信息與我們可能授權的任何 “免費寫作招股説明書” 之間存在衝突 將交付給您，以及隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息或此類免費信息 視情況撰寫招股説明書。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個文檔中的陳述不一致 稍後日期（例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明 日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

在這份招股説明書補充文件中， 此處使用但未另行定義的所有大寫術語和首字母縮略詞均具有招股説明書中規定的含義。在這份招股説明書中 補充、招股説明書和以引用方式納入的任何文件，除非另有説明或上下文另有要求， 所有美元金額均以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指合法的 美國的貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書中包含的所有財務信息 任何以引用方式納入的文件均使用美國公認會計原則確定。“美國公認會計原則” 是指公認的會計 美國的原則。

下文所述情況除外 “票據和擔保的描述” 以及除非另有説明或上下文另有要求，否則所有參考文獻 在本招股説明書補充文件、招股説明書和任何提及 “Enbridge”（“公司”）的文件中， “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Enbridge Inc.及其子公司。

目錄

招股説明書補充文件

頁面

招股説明書

頁面

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入招股説明書和本招股説明書的文件 補充，包含《美國證券法》第 27A 條所指的歷史和前瞻性陳述 經修訂的1933年（“美國證券法”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條 （“美國交易法”）以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱 “前瞻性陳述”）。包含此信息是為了提供有關公司及其子公司的信息 及關聯公司，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。 此信息可能不適用於其他目的。前瞻性陳述通常用這樣的詞語來識別 如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”， “可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 和暗示未來結果的類似詞語或 關於前景的聲明。招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述，以及 本招股説明書補充文件包括但不限於有關以下內容的聲明：公司的公司 願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油的預期供應、需求、出口和價格， 天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣（“LNG”）和可再生能源；能源轉型 和低碳能源，以及我們的相關方針；環境、社會和治理目標、實踐和績效；行業和 市場狀況；公司資產的預期使用情況；股息增長和派息政策；財務實力和 靈活性；對流動性來源和財政資源充足性的期望；預期的戰略優先事項和業績 液體管道、天然氣輸送和中游、氣體分配和儲存、可再生發電和能源服務 業務；我們收購三家美國天然氣公司（“燃氣公用事業”）的特徵和預期收益 來自Dominion Energy, Inc.（“收購”）以及剩餘待完成收購的融資和時機； 與已宣佈的項目和在建項目相關的預期成本、收益和投入使用日期；預期資本支出； 可投資能力和資本配置優先事項；公司商業的預期股權融資需求 有保障的增長計劃；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率機會； 對公司合資夥伴完成和資助在建項目的能力的期望； 收購和處置的預期完成及其時間，包括將要完成的剩餘收購；預期 交易的好處，包括收購；我們完成剩餘收購併成功整合的能力 天然氣公用事業；監管機構和法院的未來預期行動及其時機和影響；通行費和費率案件討論以及 訴訟程序和預期的時間表及由此產生的影響，包括幹線合同和與天然氣配送有關的合同 以及儲存和天然氣輸送及中游業務；運營、行業、監管、氣候變化和其他相關風險 與我們的業務有關；本次發行，包括其截止日期和收益的預期用途；公司的意圖 不在任何證券交易所或其他市場上市，以及我們對已確定的各種風險因素的潛在影響的評估 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包括以引用方式納入本招股説明書的文件 補充文件和隨附的招股説明書。

儘管該公司 根據發表這些前瞻性陳述之日可獲得的信息，認為這些前瞻性陳述是合理的， 用於準備信息的流程，此類陳述並不能保證未來的表現，提醒讀者不要這樣做 過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種已知和未知的假設 風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與以下因素存在重大差異 此類聲明所明示或暗示的。實質性假設包括有關以下內容的假設:預期的供應量, 原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的需求、出口和價格；資產的預期使用情況；交易所 利率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格；公司的穩定性 供應鏈；運營可靠性；維護對公司項目和交易的支持和監管批准； 預計投入使用日期；天氣；收購和處置的時間、條款和結束，包括剩餘的收購， 以及本次發行；包括收購在內的交易的預期收益的實現；政府立法； 訴訟；預計的未來分紅以及公司股息政策對其未來現金流的影響；公司的 信用評級；資本項目融資；對衝計劃；扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的預期收益； 預期收益/（虧損）；預期的未來現金流；以及預期的可分配現金流。關於預期供應的假設 對原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的需求以及這些大宗商品的價格是重要的，也是其基礎 所有前瞻性陳述，因為它們可能會影響當前和未來對公司服務的需求水平。同樣， 匯率、通貨膨脹和利率會影響公司運營所在的經濟和商業環境，並且可能會 對公司服務的需求和投入成本的影響水平，因此是所有前瞻性陳述所固有的。 與有關已宣佈項目和在建項目的前瞻性陳述相關的最相關的假設， 包括預計完工日期和預期資本支出, 包括以下內容:勞動力的供應和價格; 以及 建築材料；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料的影響 成本；利率對借貸成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管機構批准的影響 關於施工和在用時間表以及成本回收制度.

公司的前瞻性 陳述受與成功執行公司戰略優先事項相關的風險和不確定性的影響； 經營業績；立法和監管參數；訴訟；收購（包括收購）、處置和 其他交易及其預期收益的實現；本次發行；對第三方的運營依賴；股息 政策；項目批准和支持；通行權延期；天氣；經濟和競爭條件；公眾意見；變革 在税法和税率; 匯率; 通貨膨脹; 利率; 商品價格; 獲得資本的機會和成本; 政治決策方面; 全球地緣政治狀況；以及商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不包括 僅限於招股説明書、本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性 納入招股説明書和本招股説明書補充文件。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻的影響 無法確定聲明，因為這些聲明是相互依存的，公司未來的行動方針取決於 以管理層對相關時間所有可用信息的評估為依據。除適用法律要求的範圍外， 公司沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書中的任何前瞻性陳述 補充或其他原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是 書面或口頭的，歸因於公司或代表公司行事的人員，均明確符合以下條件 完全取決於這些警示性聲明。

有關前瞻性的更多信息 陳述、其所依據的假設以及影響它們的風險和不確定性，請參閲 “關於前瞻的説明” 招股説明書中的 “陳述” 以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素”。

在哪裏 你可以找到更多信息

公司是主體 遵守《美國交易法》的信息要求，並據此向美聯航提交、報告和其他信息 國家證券交易委員會（“SEC”）。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會上找到 網站位於 www.sec.gov，公司的網站位於 www.enbridge.com。包含或可訪問的信息 公司網站上的內容不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不是 以引用方式納入此處或其中。潛在投資者可以閲讀和下載公司提交的文件 美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統，網址為 www.sec.gov。

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 與某些證券有關的S-3表格註冊聲明，包括本招股説明書補充文件提供的票據。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含所有信息 在註冊聲明中。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同時 或其他文件，參考文獻僅為摘要，您應參考註冊聲明中的證物 索取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

文件 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們合併 參考我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考這些信息向您披露重要信息 我們向美國證券交易委員會提交的文件和後續信息。我們以引用方式納入的信息是其中的重要組成部分 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們以引用方式納入以下文件和任何未來的文件： 在本次發行終止之前，我們根據《美國交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條與美國證券交易委員會達成協議 根據本招股説明書補充文件：

包含的任何聲明 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或納入或視為以引用方式納入的文件中 就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，此處應被視為已修改或取代 其中或此處或此處或文件中包含的聲明在其中納入或視為以引用方式納入的範圍或 此處或隨後提交的任何其他文件中，這些文件也已或被視為以引用方式納入其中，或在此處修改 或取代此類聲明。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句 或包括文檔中列出的任何其他經其修改或取代的信息。做出這樣的修改或取代 無論出於何種目的，均不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述， 對重要事實的不真實陳述或對必須陳述的重大事實的遺漏 從發表時的情況來看，發表不引起誤導的聲明。經如此修改或取代的任何聲明均應 除非經修改或取代，否則不得被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

合併文件的副本 此處以引用方式提供（此類文件的證物除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件中） 可應要求免費向卡爾加里西南第一街 425 號 Enbridge Inc. 公司祕書索取 200 號套房 加拿大艾伯塔省 T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件也可以在美國證券交易委員會上找到 網站位於 www.sec.gov。本網站包含有關存檔的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。該網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

你應該仔細考慮 本招股説明書補充文件及隨附文件中包含並以引用方式納入的以下風險和其他信息 在決定投資任何系列的票據之前的招股説明書。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險 因素，以及 “項目1A” 標題下列出的風險因素。公司年度報告中的 “風險因素” 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書。以下風險和不確定性以及我們目前未知的風險和不確定性可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的價值，包括 本附註或我們履行附註義務的能力可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

我們是一家控股公司，因此 依賴我們的子公司產生足夠的現金並向我們分配現金來償還債務，包括票據。

我們的付款能力 根據我們的債務，為我們的持續運營提供資金並投資於資本支出，任何收購都將取決於我們的子公司 （包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業）未來產生現金和分配的能力 那筆現金給我們。我們的子公司可能無法從運營中產生的現金足以使我們能夠提供服務 我們的債務，包括任何系列的票據。這些票據是以美元計價的債券，佔我們的很大一部分 子公司的收入以加元計價。美元和加元之間匯率的波動 可能會對我們償還以美元計價的債務（包括票據）或為其再融資的能力產生不利影響。

這些票據在結構上處於從屬地位 歸因於我們非擔保子公司的債務。

本票不予保證 由我們不是擔保人的子公司（包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業） 因此在結構上從屬於這些子公司的所有債務。此外，每位擔保人將被釋放 在全額償還該擔保人未償債務證券或清償或抵消其未償債務證券後的擔保 截至2019年1月22日，或在某些其他事件發生之時，如 “票據描述和 本招股説明書補充文件中的 “擔保——擔保”，在這種情況下，票據在結構上將從屬於所有債券 該前擔保子公司的債務。公司在其子公司以及合夥企業和合夥企業中的權益 它開展業務的企業通常由股權組成，這是對這些實體資產的剩餘索賠 在他們的債權人滿意之後。截至2023年12月31日，長期債務（不包括流動部分）以及擔保 以及公司子公司（擔保人除外）的子公司（公司與其子公司之間的公司間債務） 總額約為224.6億美元。

契約限制了我們 獲得留置權的能力，但對我們的子公司或我們開展業務的合夥企業和合資企業沒有此類限制 業務。由母公司資產擔保的母公司債務的持有人將對擔保母公司資產的資產提出索賠 向我們的普通無擔保債權人（包括您作為票據持有人（“票據持有人”）支付權的優先債務。 該契約允許我們按照 “票據和擔保説明—契約” 中所述獲得額外的留置權 — 本招股説明書補充文件中的 “對擔保權益的限制”。

您有權通過票據獲得付款 實際上是從屬於那些在公司或擔保人的資產上擁有擔保權益的貸款人之後.

附註及相關內容 擔保是不安全的。公司或擔保人可能承擔由部分或幾乎所有擔保人擔保的債務 他們各自的有形和無形資產，包括其現有和未來子公司的股權。如果 公司或擔保人無法償還任何此類有擔保債務，這些債務的債權人可能會取消抵押品贖回權 對質押資產進行不包括票據持有人，即使當時契約下存在違約事件。截至12月31日， 2023年，SEP和EEP都沒有任何未償還的有擔保債務。

我們可能會在之前兑換任何系列的票據 它們到期，這可能發生在現行利率相對較低的時候。

公司可以兑換 在 “票據和擔保説明——贖回” 中描述的情況下，任何系列的固定利率票據 — 可選兑換 — 在 “描述” 中描述的情況下，固定利率票據” 或任何系列的票據 本招股説明書補充文件中的 “票據和擔保 — 贖回税款”，這可能發生在 現行利率低於票據承擔的利率。這些贖回權可能視當前的市場狀況而定 當時，會給一系列票據的票據持有人帶來再投資風險，因為他們可能無法找到合適的替代品 投資回報率與這些票據相當。如果兑換時現行利率較低，則票據持有人可能無法 以高於票據利率的實際利率將贖回收益再投資於可比證券 正在兑換。我們的贖回權還可能對票據持有人出售票據的能力產生不利影響 需要部分或全部贖回票據。

聯邦和州法規允許法院， 在特定情況下，使我們的擔保人對票據的擔保無效，並要求票據持有人退還款項 從擔保人那裏收到。

根據美國破產法 以及州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以無效，或者擔保下的索賠可能會被置於次要地位 除其他外，如果擔保人在發生其所證明的債務時擔保人的所有其他債務 擔保，或者在某些州，當擔保到期付款時：

擔保也可能失效， 不考慮上述因素, 如果法院認定擔保人提供擔保的實際意圖是阻礙, 拖延或欺騙其債權人。法院可能會認定擔保人沒有獲得合理的等值價值或公平對價 以保證擔保人沒有直接或間接地從票據的發行中獲得實質性利益。如果法院是 為了使對任何系列票據的擔保無效，適用的票據持有人將不再對適用票據提出索賠 擔保人。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還這些票據。此外，法院可能會指示你 償還您已經從擔保人那裏收到的與這些票據有關的任何款項。

破產措施 出於欺詐性轉讓的目的，法律因適用法律而異。通常，擔保人將被視為資不抵債 如果：

票據的擔保 將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在不造成任何原因的情況下可以承擔的最大金額 根據美國聯邦或州法律，擔保項下的義務是欺詐性運輸或欺詐性轉讓。 根據欺詐性轉讓法，該條款可能無法有效保護擔保免於失效。

我們無法保證活躍的 任何系列票據的交易市場都將發展。

每個系列的筆記 是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告訴我們，他們打算開拓市場 適用法律法規允許的票據；但是，承銷商沒有義務在票據中上市， 他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證活躍的市場 因為任何系列的 “説明” 都將制定, 如果制定, 將繼續下去.我們無法向你保證，如果有的話 該系列票據將不受幹擾，這些幹擾可能會對您出售此類票據的價格產生不利影響。未來交易 票據的價格還將取決於許多其他因素，包括現行利率、票據市場 類似的證券、我們的財務表現和其他因素。通常，票據的流動性和交易市場也可能 受到類似債務證券市場下跌的重大不利影響。這種下降可能是實質性的和不利的 影響流動性並進行獨立於我們的財務表現和前景的交易。

與浮動利率相關的其他風險 注意事項

SOFR 的歷史有限，未來也很有限 無法根據歷史表現預測 SOFR 的性能。

SOFR 開始出版 2018年4月，因此，它的歷史有限。在有限的基礎上無法預測SOFR的未來表現 歷史表現。未來的SOFR水平可能與歷史實際或歷史指標幾乎沒有關係 數據。先前觀察到的市場變量行為模式及其與SOFR的關係（例如相關性）可能會發生變化 在將來。儘管紐約聯邦儲備銀行已經發布了一些出版前的歷史數據，但這種分析本質上是這樣的 涉及假設、估計和近似值。SOFR 的未來表現無法預測，因此沒有未來的表現 可以從任何歷史實際或歷史指示性數據中推斷出SOFR的含量。假設或歷史性能數據 並不代表SOFR的潛在表現，也不會影響其潛在表現。無法保證SOFR會是積極的。

SOFR 可能比其他基準測試更不穩定 或市場匯率。

自首次出版以來 在SOFR中，利率的每日變化有時比其他基準或市場利率的每日變化更具波動性，例如 在相應時期，作為三個月的美元倫敦銀行同業拆借利率，SOFR可能與歷史實際或歷史幾乎沒有關係 指示性數據。SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購協議市場的潛在波動。 紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購市場進行操作，以幫助維持 聯邦基金利率在目標區間內。無法保證紐約聯儲會繼續這樣做 未來的行動，任何此類行動的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類操作的影響， 或此類業務在開始時是否停止尚不確定，可能會對投資者造成重大不利影響 浮動利率票據。此外，儘管預計複合SOFR的變化通常不會像複合SOFR的變化那樣波動 SOFR的每日水平、浮動利率票據的回報率和價值的波動幅度可能大於掛鈎的浮動利率證券 降低波動率。

SOFR 未能獲得市場認可 可能會對浮動利率票據產生不利影響。

根據替代方案 由聯邦儲備系統和美聯儲理事會召集的參考利率委員會（“ARRC”） 紐約銀行，SOFR是為某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，是美國的替代品。 美元倫敦銀行同業拆借利率，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購中的總體融資狀況 協議市場。但是，作為基於美國國債擔保交易的廣泛美國國債回購融資利率，它 不能衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與無抵押的短期融資成本相關 銀行的。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為滿足所有目的的合適替代品或繼任者 歷史上一直使用美元倫敦銀行同業拆借利率（包括但不限於作為無抵押短期利率的代表） 銀行的融資成本），這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。SOFR未能獲得市場認可都可能不利 影響浮動利率票據的回報率和價值以及投資者在二級債券中出售浮動利率票據的價格 市場。

浮動利率的利率 票據基於複合SOFR利率和SOFR指數，後者在市場上相對較新。

對於每張浮動利率票據 利息期，浮動利率票據的利率基於複合SOFR，該利率使用發佈的SOFR指數計算 由紐約聯邦儲備銀行根據 “票據和擔保説明” 中描述的具體公式由紐約聯邦儲備銀行提供 — 本金和利息 — 複合SOFR”，而不是在該期間公佈的特定日期或有關特定日期的SOFR利率 這樣的浮動利率票據利率期限或該期間SOFR利率的算術平均值。出於這個和其他原因，利息 在任何浮動利率票據利息期內，浮動利率票據的利率將與其他與SOFR掛鈎的利率相同 使用替代基礎來確定適用利率的投資。此外，如果某一特定的 SOFR 費率 浮動利率票據利率期內的日期為負數，其對SOFR指數的貢獻將小於一，導致 對用於計算浮動利率票據利息利率票據應付利息的複合SOFR的減免 此類浮動利率票據利息期的付款日期。

此外，市場有限 對於使用SOFR作為利率的證券以及基於SOFR計算利率的方法有先例 這些先例各不相同。紐約聯邦儲備銀行直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此， 浮動利率票據中使用的SOFR指數或複合SOFR利率的具體公式可能不會被廣泛採用 由其他市場參與者（如果有的話）。如果市場採用不同的計算方法，則可能會對市場產生不利影響 浮動利率票據的市場價值。

針對特定對象的複合 SOFR 浮動利率票據利率期限只能在相關浮動利率票據利率接近尾聲時確定 時期。

複合 SOFR 的級別 適用於特定的浮動利率票據利息期，因此也適用於該浮動利率票據的應付利息金額 利率票據利率期限將根據此類浮動利率票據利息期的利息支付確定日確定。 由於每個這樣的日期都接近浮動利率票據利息期的結束，因此您不會知道應付利息的金額 關於特定的浮動利率票據利息支付期限，直到相關的浮動利率票據利息支付前不久 日期，您可能很難可靠地估計每張此類浮動利率票據的應付利息金額 利息支付日期。此外，一些投資者可能不願或無法在不更改浮動利率票據的情況下交易浮動利率票據 信息技術系統，兩者都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

證券的二級交易市場 與 SOFR 關聯可能會受到限制。

如果 SOFR 沒有證明 被廣泛用作與浮動利率票據（浮動利率票據的交易價格）相似或可比的證券的基準 利率票據可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的利率票據。同樣，證券的市場條款 與SOFR相關的利率，包括但不限於利率條款中反映的參考利率的利差， 可能會隨着時間的推移而變化，因此，浮動利率票據的交易價格可能低於後來發行的證券的交易價格 基於 SOFR。浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，也可能無法出售 出售浮動利率票據的價格出售浮動利率票據，其收益率可與擁有發達二級債券的類似投資相媲美 市場，因此可能遭受定價波動和市場風險加劇的影響。

SOFR 或 SOFR 指數可能會被修改 或已終止，浮動利率票據可能會根據複合SOFR以外的利率計息，這可能會產生不利影響 影響浮動利率票據的價值。

SOFR 是一個相對較新的東西 利率，紐約聯邦儲備銀行在其SOFR的出版頁面上指出，SOFR的使用受重要限制 限制和免責聲明，包括作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行（或繼任銀行）可能做出的限制和免責聲明 可能改變SOFR價值的方法或其他變化。此類變更可能包括但不限於相關的變更 SOFR的計算方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準或與時間相關的信息 直到 SOFR 的出版。SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從來源獲得的數據發佈 除了我們，我們無法控制其計算方法、出版時間表、費率修訂做法或可用性 任何時候都是 SOFR 指數的。無法保證 SOFR 指數，特別是考慮到其相對較新的推出 不會以對浮動投資者利益造成重大不利的方式終止或進行根本性改變 評分備註。如果SOFR指數的計算方式，包括SOFR的計算方式，發生變化 可能會導致浮動利率票據的應付利息金額減少，這可能會對交易價格產生不利影響 的浮動利率票據。紐約聯邦儲備銀行可以撤回、修改、修改、暫停或終止該出版物 自行決定SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知（在這種情況下，是確定利息的後備方法） 浮動利率票據的利率，詳見 “票據和擔保的描述——本金和利息” — “複合 SOFR” 將適用），並且沒有義務在計算時考慮浮動利率票據持有人的利益， 撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR或SOFR指數。任何利息期的利率將 不得根據紐約聯邦儲備銀行可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整 在該利息期的利率確定之後。

如果我們或我們的指定人（如 定義見此處）確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期與之相關的基準更換日期有關 SOFR指數，那麼浮動利率票據的利率將不再參照SOFR指數來確定，而是改為參考 將根據不同的利率確定，這將是不同的利率加上利差調整，我們稱之為 “基準替換”，詳見 “票據和擔保説明——本金” 和利息—複合SOFR”。

如果是特定的基準 無法確定替換或基準替換調整，則下一個可用的基準替換或基準替換件 調整將適用。這些替代率和調整可由 (i) 有關政府選擇、推薦或制定 機構（例如ARRC），（ii）國際互換和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）某些機構 情況，我們或我們的指定人。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們或我們的指定人制定基準 替換合規變更除其他外，有關 “利息期” 定義的變更，時間安排 以及確定利率和支付利息和其他行政事項的頻率.基準的確定 置換，參照基準替代品（包括申請）計算浮動利率票據的利率 基準替代調整）、基準替換符合性變更的任何實施情況以及任何其他決定， 根據浮動利率票據的條款可能作出的與基準過渡活動有關的決定或選舉 對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報率以及您可以出售此類票據的價格產生不利影響 浮動利率票據。

此外，(i) 基準替代品的組成和特性將與 SOFR 的組成和特性不同，基準替代品可能不一樣 在經濟上等同於SOFR，無法保證基準替代品的表現會與SOFR相同 隨時都有，但不能保證基準替代品會成為 SOFR 的類似替代品（每種都意味着 基準過渡事件可能會對浮動利率票據的價值和浮動利率票據的回報產生不利影響 以及您可以出售浮動利率票據的價格），（ii）基準替代品未能獲得市場認可 可能會對浮動利率票據產生不利影響，（iii）基準替換的歷史和未來表現可能非常有限 無法根據歷史表現預測基準替代品，（iv）浮動二級交易市場 與基準替換相關的費率説明可能會受到限制，(v) 基準替換的管理員可能會做出更改 這可能會改變基準替換的價值或停止基準替換，並且沒有義務考慮您的 有興趣這樣做。

我們或我們的受託人將做出決定 關於浮動利率票據。

我們或我們的受託人將製作 有關浮動利率票據的某些決定，詳見 “票據和擔保説明”。 此外，如果發生了基準測試過渡事件及其相關的基準更換日期，我們或我們的指定人員將確定 浮動利率票據的決定由我們或我們的指定人自行決定，詳見 “描述” 票據和擔保——本金和利息——複合SOFR”。這些決定中的任何一項都可能不利 影響浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報率以及您可以出售此類浮動利率票據的價格 評分備註。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和做出主觀判斷，例如 關於複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及任何符合基準的替代品 更改。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值和浮動利率回報率產生不利影響 利率票據以及您可以出售此類浮動利率票據的價格。有關這些類型的測定的更多信息， 見 “票據和擔保説明——本金和利息——複合SOFR”。

合併 資本化

下表彙總了 截至2023年12月31日，我們的合併資本為：

你應該讀這張表 以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及經審計的 截至2023年12月31日止年度的合併年度財務報表及其年度報告中的相關附註 在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格上，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件中 以及隨附的招股説明書。下表中的所有美元金額均已使用該交易所轉換為加元 湯森路透公佈的2023年12月29日的匯率為每1.3186美元1.00美元。

(3) 確實如此 不反映本金總額為7億美元的公司5.969％優先無抵押票據的贖回 2024 年 3 月 8 日，或償還 (i) 本金總額為6億美元的公司浮動利率票據 2024年2月16日，（ii）該公司於2月16日發行的2.15％的中期票據本金總額為4億美元， 2024年，（iii）2月15日Enbridge Pipelines Inc.8.20％的中期票據本金總額為2億美元， 2024年以及（iv）Spectra Energy Partners, LP於2024年3月15日發行的4.75％的優先無抵押票據本金總額為10億美元。

使用 所得款項

我們估計網絡 扣除承保折扣和佣金以及本次發行的估計費用後，本次發行票據的收益， 將約為美元。 我們打算將此次發行的淨收益用於減少我們現有的債務，為未來的增長機會提供資金，包括 收購（如果有）以及資本支出或其他一般公司用途。公司可以像現在一樣投資資金 不立即要求存款賬户、貨幣市場基金、短期有價債務證券和美國政府贊助 企業義務和公司義務。

我們可能有未知的現狀 欠承銷商某些承銷商和關聯公司的債務，其中一部分我們可以用淨收益來償還 來自此次發行。因此，一個或多個承銷商或其關聯公司可能會從中獲得部分淨收益 提供。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保”。

描述 票據和擔保

以下描述 票據和擔保補充文件的條款，如果與之不一致，則取代對票據的描述 “債務證券和擔保説明” 標題下的債務證券和擔保的一般條款和規定 在隨附的招股説明書中，應與該説明一起閲讀。在本節中，“公司” 一詞， “Enbridge”、“我們” 或 “我們的” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司 而 “擔保人” 一詞指的是SEP和EEP。

每個系列的筆記 將根據自2月25日起的契約（不時修訂和補充，即 “契約”）發行， 2005年，在公司、擔保人和德意志銀行美洲信託公司中擔任受託人。本票據將不予發行或出售 根據本招股説明書補充文件發給加拿大境內的個人。受託人最初將充當票據的付款代理人。以下 契約和附註中某些條款的摘要聲稱不完整，並以引用方式對其進行了全面限定 遵守契約的實際條款。

普通的

契約下的受託人 在本節中被稱為 “受託人”，除非上下文另有要求，否則該術語應包括其繼任者 並分配。本節中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

註釋將是直接的， 公司根據契約發行的無抵押和非次級債務，將與所有其他現有債務同等地位 以及除法規規定的優先債權外，公司未來的無抵押和無次級債務。這些註釋將 由兩個擔保人擔保。請參閲本招股説明書補充文件中的 “—擔保”。此外，我們的業務運營 主要是通過我們的子公司以及合夥企業和合資企業進行的。這些票據將在結構上處於從屬地位 除擔保人外，我們子公司的所有現有和未來負債。截至2023年12月31日，長期債務 （不包括公司的流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務） 除擔保人以外的子公司總額約為224.6億美元。根據美國公認會計原則，截至2023年12月31日， 該公司的合併長期債務和一年內到期的長期債務總額按本金總額計算為 約807.99億美元（不包括票據和公司在共同無追索權債務中的比例份額） 合資企業），其中沒有一項是擔保債務。契約中沒有任何限制公司或其子公司能力的條款， 合夥企業或合資企業以發行優先股或承擔額外債務，包括公司和 其子公司、合夥企業和合資企業，無論是實際債務還是合同債務，均高於票據。參見 本招股説明書補充文件中的 “— 契約”。儘管如此，我們預計任何一個擔保人都不會發行任何優先權 本招股説明書補充文件發佈之日之後的股票或任何額外債務。

固定利率票據可能 按下文 “贖回—可選兑換—” 中所述，由公司在到期前兑換 固定利率票據”。

這個 票據將受契約中與失效和違約有關的條款的約束，如標題下所述 本招股説明書補充文件中的 “— Defeasance”。

這個 契約中與在某些情況下支付加拿大預扣税的額外款項有關的條款 以及與在加拿大預扣税法在公佈之日或之後發生特定變化時贖回票據有關 本招股説明書補充文件將適用於票據。請參閲 “— 支付額外款項” 和 “— 兑換 — 税款 本招股説明書補充文件中的 “兑換”。

這些註釋的標題將不包括在內 為了任何償債基金的利益，不得轉換為公司的其他證券以代替本金的支付 並且不會在任何自動報價系統上市，我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。

這個 票據將以美元計價，將支付票據的本金、溢價（如果有）和利息 按照契約中規定的方式和條款以美元計。本金、溢價（如果有）和利息的支付 票據將由公司通過受託人向存管人發行。參見中的 “— 圖書輸入系統” 本招股説明書補充文件。

就固定資產而言 利率説明，“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是銀行業務的日子 紐約市和適用的付款地點（如果不是紐約市）的機構獲得授權 或根據法律或行政命令有義務關閉 (“紐約市銀行日”), 就浮動利率票據而言, “工作日” 是指既是紐約市銀行業務日，又是美國政府證券營業日的日子（按定義） 在這裏）。票據的初始支付地點將是受託人在紐約市的公司信託辦公室。

這個 公司可隨時根據契約條款不時發行任何系列的額外票據 無限量發行，其條款與2027年票據、2029年票據、2034年票據、2054年票據或浮動利率相同 票據（視情況而定）和此類額外票據將連同當時未償還的2027年票據、2029年票據、2034年票據、2054年的票據 票據或浮動利率票據（視情況而定）以及任何可能作為交換或替代發行的票據均構成 契約下的單系列筆記。

本金和利息

固定利率票據

這個 2027年票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為百萬美元。 2027年票據的到期日為 2027 年，將按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，開始 ，2024 年（均為 “2027 年利息支付日期”），發放給以其名義的人 2027年票據是在前一年的營業結束時註冊的 要麼 ，分別地。2027年票據的利息將按360天計算 一年，共十二個月 30 天。

2029 年票據將發行 作為契約下的一系列債務證券，本金總額為百萬美元。 2029 年票據的到期日為 2029 年，將按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，開始 ，2024 年（均為 “2029 年利息支付日期”），發放給以其名義的人 2029年票據是在前一年的營業結束時註冊的 要麼 ，分別地。2029年票據的利息將根據360天的利率計算 一年，共十二個月 30 天。

2034 年票據將發行 作為契約下的一系列債務證券，本金總額為百萬美元。 2034年票據的到期日為 2034 並將按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，開始 ，2024年（均為 “2034年利息支付日期”），發放給以其名義的人 2034年票據是在營業結束時註冊的 要麼 ，分別地。2034年票據的利息將根據360天的利息計算 一年，共十二個月 30 天。

這個 2054票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為百萬美元。 2054 年票據的到期日是 2054 並將按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，開始 ，2024 年（每個）都是 “2054 年利息支付日期”，再加上每個 2027 年 利息支付日期，每個2029年利息支付日和每個2034年利息支付日，“固定利率票據利息支付” 日期”），適用於前一天營業結束時以其名義註冊2054年票據的人 要麼 ，分別地。2054年票據的利息將按360天計算 一年，共十二個月 30 天。

為每人支付利息 一系列固定利率票據將包括自發行之日起或自發行之日起（包括最後日期）的應計利息 視情況而定，利息已支付至適用的固定利率票據利息支付日，但不包括該日， 或適用的到期日（視情況而定）。如果有，固定利率票據的利息支付日期或適用的到期日 的固定利率票據的相關本金、溢價（如果有）或利息的支付屬於非工作日 這筆款項將推遲到下一個工作日，此後這筆款項將不產生任何利息 該固定利率票據利息支付日或適用的到期日（視情況而定）。

浮動利率票據

這個 浮動利率票據將作為契約下的一系列債務證券發行，初始本金總額為美元 百萬。浮動利率票據將於2027年到期 並將按等於複合SOFR（定義見下文）加上％的利率支付利息 每年（基點）（“利潤”）；前提是， 該利率在任何情況下都不得低於 0.00%。

浮動利息 利息票據將自發行之日起累計，並將按季度拖欠支付， ， 而且每一個 年，從頭開始， 2024年（均為 “浮動利率票據利息支付日期”，連同固定利率票據的利息支付日期， “利息支付日期”）；前提是如果有浮動利率票據的利息支付日期，否則將是 不是工作日（浮動利率票據利息支付日除外，也是浮動利率票據的到期日）， 浮動利率票據的利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日，但以下情況除外 如果該工作日位於下一個日曆月，則浮動利率票據的利息支付日應立即為 前一個工作日。

“浮動利率” 票據 “初始利息期” 將是從原始發行日起至初始浮動期的期限，但不包括初始浮動利率 利率票據利息支付日期.此後，每個 “浮動利率票據利息期” 將是起始期限，包括 浮動利率票據利息支付日期至但不包括緊隨其後的浮動利率票據利息支付日期；前提是 最終的浮動利率票據利息期將從浮動利率票據利息支付日起幷包括在內 在此類浮動利率票據的到期日之前，直至但不包括到期日。

正如本文進一步描述的那樣， 每個浮動利率票據利息期的浮動利率票據的應計和應付利息金額將等於 (i) 浮動利率票據的未償本金乘以 (ii) (a) 利息的乘積 相關浮動利率票據利率期的浮動利率票據的利率乘以 (b) 實際利率的商數 此類浮動利率票據利率期內的日曆天數除以360。

安全 隔夜融資利率和SOFR指數

軟的 由紐約聯邦儲備銀行出版，旨在廣泛衡量隔夜借入現金的成本 由美國國債抵押。

SOFR 指數已發佈 由紐約聯邦儲備銀行提供，用於衡量複合SOFR在一段時間內對投資單位的累積影響， 在 2018 年 4 月 2 日，也就是 SOFR 的第一個起息日，初始值設定為 1.00000000。SOFR 指數值反映了以下因素的影響 每個工作日複利 SOFR，允許計算自定義時間段內的複合 SOFR 平均值。

聯邦儲備銀行 紐約州在其SOFR指數的出版頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制，即賠償 義務和免責聲明, 包括紐約聯邦儲備銀行可能改變計算方法, 公佈時間表, 隨時調整費率的做法或SOFR指數的可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率將 不得根據紐約聯邦儲備銀行可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整 在該利息期的利率確定之後。

複合 SOFR

的利率 每個浮動利率票據利率期的浮動利率票據將等於複合SOFR加上保證金。受託人或其 我們指定的繼任者將擔任計算代理人（“計算代理人”）。“複合 SOFR” 將是 由計算代理根據以下公式確定（如有必要，所得百分比將四捨五入， 到最接近的十萬分之一百分點， 例如，9.753973%（或 .09753973）向下四捨五入至 9.75397% （或 .0975397）和 9.753978%（或 .09753978）向上四捨五入至 9.75398%（或 .0975398））：

在哪裏：

”SOFR 指數_開始” 是當天的SOFR指數價值，即相關浮動日期之前的兩個美國政府證券營業日 利率票據利息期；

”SOFR 指數_結束” 是當天（即浮動利率票據利率前兩個美國政府證券營業日）的SOFR指數價值 與此類浮動利率票據利息期（或適用之前的最終浮動利率利率利率期內）相關的付款日期 到期日，如果是贖回任何浮動利率票據，則在適用的贖回日之前）；以及

”d_c” 是適用觀察期內的日曆天數。

對於 確定複合SOFR的目的，“SOFR指數” 是指任何美國政府證券業務的複合SOFR指數 日：

(1) 發佈的SOFR指數 對於這樣的美國政府證券營業日，其價值將在 3:00 出現在紐約聯邦儲備銀行的網站上 該美國政府證券營業日（“SOFR指數確定時間”）下午（紐約時間）；或

(2) 如果是 SOFR 指數 除非基準測試過渡事件及其相關的基準測試替換日期都有，否則上述 (1) 中指定的基準測試不會以這種方式出現 發生，就SOFR而言，則複合SOFR應為根據 “SOFR指數不可用性” 確定的利率 規定如下。

”利息支付 確定日期” 是指每張浮動利率票據利率前的兩個美國政府證券營業日的日期 付款日期（或在適用到期日之前的最後浮動利率利率期內，如果是贖回） 在適用的贖回日期之前的任何浮動利率票據）。

”觀察期” 是 (i) 就每個浮動利率票據利率期而言，自兩個美國政府起計的期限（包括該日期） 此類浮動利率票據利息期第一天之前的證券營業日（但不包括利息支付） 此類浮動利率票據利息期的確定日期以及 (ii) 支付任何相關利息的確定日期 在贖回浮動利率票據時，期限為兩筆美國政府證券業務的起始日期（包括該日期） 此類贖回的浮動利率票據利息期第一天之前的天數（但不包括該日期） 也就是贖回前的兩個美國政府證券營業日。

”軟弱” 就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的有擔保隔夜融資利率，即 紐約聯邦儲備銀行網站上的基準管理人（或繼任管理人）。

”美國政府 證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融業當天之外的任何一天 市場協會建議其成員的固定收益部門為交易目的全天關閉 在美國政府證券中。

不管怎樣 如果我們或我們的指定人（可能僅是計算代理人），則在與浮動利率票據相關的文件中則與此相反 如果計算代理人全權決定同意此類任命，不承擔任何責任，則繼任計算代理人， 或本基準過渡條款中描述的作為我們代理人的其他指定人（任何此類實體，“指定人”） 在相關的參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期（每個 定義見下文）是在確定複合SOFR時發生的，然後是此處規定的基準替代條款 此後將適用於浮動利率票據應付利率的所有決定。

為避免疑問， 根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準更換日期之後 已經發生，浮動利率票據的每個浮動利率票據利息期的應付利息將等於年利率 等於基準替換（定義見下文）和適用利潤的總和。

SOFR 索引不可用

如果 a SOFR 指數_開始 或 SOFR 指數_結束 未在相關的利息支付確定日公佈，而且 SOFR 的基準測試過渡事件及其相關的基準更換日期尚未發生，”複合 軟的” 指在沒有此類指數的適用浮動利率票據利率期內，回報率 根據SOFR平均值的公式及其所需的定義計算的每日複合利息投資 公式，發佈在紐約聯邦儲備銀行的網站上，網址為 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information， 或任何後續來源。就本條款而言，SOFR 平均值複利公式和相關定義中的參考文獻 到 “計算期” 應改為 “觀察期” 和 “即 30-、90-或 應刪除 “180 個日曆日”。如果是每日 SOFR（“SOFR”_我”) 在任何一天都不會這樣出現，“i” 在觀察期內，該日 “i” 的 SOFRI 應是針對前一屆美國政府發佈的 SOFR 證券業務日，SOFR已在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈。

基準過渡事件的影響

(a) 基準 更換。如果我們或我們的指定人員確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期 基準替換是在任何日期確定基準的參考時間之前發生的，基準替代品將 在浮動利率票據的所有用途上，在該日期的決定中取代當時的基準 以及所有後續日期的決定。

(b) 基準 替換符合要求的更改。在實施基準替代品方面，我們或我們的設計人員將 有權不時進行符合標準的基準替換更改。

(c) 決定 和決定。我們或我們的指定人根據基準可能做出的任何決定、決定或選擇 此處描述的替代條款，包括有關期限、利率或調整或事件的任何決定，或 不發生任何事件、情況或日期，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定：

依據的任何決定、決定或選舉 除基準外，我們的指定人員未制定的替代條款將由我們在上述基礎上制定。被指定人應 對未做出任何此類決定、決定或選舉不承擔任何責任。此外，我們可能會指定一個實體（可能是 其關聯公司）做出我們有權就基準替代品做出的任何決定、決定或選擇 本招股説明書補充文件中規定的條款。

某些定義的條款。如本文所用：

“基準” 意味着， 最初，複合SOFR，如上所定義；前提是如果基準過渡事件及其相關的基準替換 複合SOFR（或已發佈的每日SOFR或用於計算其的SOFR指數）的日期已發生或 當時的基準，那麼 “基準” 是指適用的基準測試替代品。

“基準 替換” 指按以下順序列出的第一個備選方案，可以由我們或我們的指定人決定 截至基準更換日期：

“基準 更換調整” 指按以下順序列出的第一個備選方案，可以由我們確定，或 截至基準更換之日我們的設計人員：

“基準 替換符合要求的更改” 就任何基準替代品而言，指任何技術、管理 或業務變化（包括利息期的定義或解釋的變更）、確定時間和頻率 利率和利息支付、金額或期限的四捨五入以及其他行政事務（由我們或我們的指定人員決定） 可能適合以基本符合市場慣例的方式反映此類基準替代品的採用（或者， 如果我們或我們的受託人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者我們或我們的被指定人是否可行 以我們或我們的指定人員確定的其他方式，確定不存在使用基準替代品的市場慣例 是合理可行的）。

“基準 更換日期” 指與當時的基準相比，以下事件中最早發生：

為免生疑問，如果活動發生 對於任何決定，基準更換日期的上漲日期與參考時間相同，但早於參考時間， 基準更換日期將被視為早於此類決定的參考時間。

“基準 過渡活動” 指與當時相關的以下一個或多個事件的發生 基準：

“相應的 男高音” 就基準替換而言，是指期限（包括隔夜）大致相同的期限 時長（不考慮工作日調整）是當時的基準的適用期限。

“聯邦 紐約儲備銀行的網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前 在 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“ISDA 定義” 指國際互換和衍生品協會發布的 2006 年 ISDA 定義 或不時修訂或補充的任何繼任者，或任何利率衍生品的後續定義手冊 不時發佈。

“ISDA 後備調整” 表示價差調整（可以是正值或負值或零），這將 申請引用ISDA定義的衍生品交易，該交易將在指數停止事件發生時確定 關於適用期限的基準。

“ISDA 回退率” 指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率 在適用期限的基準指數終止日期發生之日起生效，不包括適用期限 ISDA 後備調整。

“參考 時間” 關於基準的任何確定意味着 (1) 如果基準是複合SOFR， SOFR 指數確定時間，以及 (2) 如果基準不是複合 SOFR，則由我們或我們的指定人員根據該時間確定 更改了基準替換合規性。

“相關 政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或委員會 由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集。

“未經調整 基準測試替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

擔保

每個擔保人都完全 無條件、不可撤銷、絕對地、共同和個別地向每個系列的每位票據持有人保證到期和準時 支付票據的本金、溢價（如果有）和利息以及公司到期和應付的所有其他款項 根據契約和票據，本金、溢價（如果有）、利息和其他金額應在何時到期並支付， 無論是在規定的到期日，還是通過申報或加速、要求贖回或其他方式，均受金額限制 因此，根據聯邦或州法律，此類擔保不構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓，如中所述 契約。票據的擔保將是每位擔保人的普遍、無擔保的優先債務，排名相同 以及該擔保人現有和未來的所有其他無抵押和無次級債務，但由擔保人提出的優先債權除外 法規。

根據契約， 任何擔保人的擔保將在發生以下任何一種情況時無條件解除並自動解除 事件:

受託人

德意志銀行信託公司 美洲是管理票據的契約下的受託人。受託人的關聯公司是某些信貸下的貸款人 恩布里奇及其子公司恩布里奇（美國）的設施Inc.，在本招股説明書補充文件中 “承保” 項下所述， 受託管理人的關聯公司可能與Enbridge及其子公司建立進一步的商業銀行、諮詢和其他關係。

兑換

可選兑換

固定利率票據

在適用的 Par 之前 截止日期，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回任何系列的固定利率票據 有時，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於較大者 的：

無論哪種情況，都包括應計利息和未付利息 即日起至但不包括兑換日期。

在適用時或之後 按面值收取日期，我們可以隨時不時地在兑換時贖回任何系列的全部或部分固定利率票據 價格等於所贖回的適用系列固定利率票據本金的100％加上應計和未付利息 即日起至兑換日期。

與可選項目有關 贖回任何系列的固定利率票據，以下定義條款適用：

“Par 通話日期” 表示 (i)，20 （在2027年票據到期日之前的幾個月），在這種情況下 在 2027 年票據中，(ii)，20 （2029年票據到期日之前的幾個月），如果是 2029 註釋，(iii)，20 （在2034年票據到期日之前的幾個月），如果是 2034 註釋和 (iv)，20 （2054年票據到期日之前的幾個月），就以下而言 2054 筆記

“國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段確定的收益率。

國庫利率應為 由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或在美國政府證券收益率公佈之後）確定 由聯邦儲備系統理事會每天提交），在贖回日之前的第三個工作日進行，基於 在該日發佈的最新統計報告中，在該日該時間之後顯示的最近一天的收益率 聯邦儲備系統理事會指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任者） 名稱或公佈）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇： (1) 美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用期限的期限 面值到期日（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15上沒有這樣的國債固定到期日完全等於 剩餘壽命，兩種收益率——一種收益率對應於美國國債在H.15的固定到期日立即短於 還有一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，並且應進行插值 使用此類收益率並對結果進行四捨五入，在直線基礎上（使用實際天數）到適用的面值看漲日期 降至小數點後三位；或 (3) 如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘的到期日 壽險，最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言， 適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為其到期日等於相關的月數 或自贖回之日起的此類國債固定到期年限（視情況而定）。

如果是第三項業務 在贖回日的前一天，H.15 TCM不再公佈，公司應根據該利率計算國庫利率 每年等於前一個工作日紐約時間上午11點到期的半年等值收益率 在適用的面值看漲期到期日或到期日最接近適用的面值看漲期的美國國債的贖回日期 日期（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美聯儲 到期日與適用的票面贖回日相等的州國庫證券，到期日早於 適用的面值看漲日以及到期日晚於適用的面值看漲日的日子，公司應選擇美聯航 到期日早於適用的面值看漲日期的州國庫證券。如果有兩個或兩個以上的美國財政部 在適用的面值收回日到期的證券或兩張或更多符合前述標準的美國國庫證券 一句話，公司應從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇美國國庫證券 即根據此類美國國債在 11:00 的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值 紐約時間上午。在根據本段的條款確定國庫利率時，半年度到期收益率 適用的美國財政部證券應基於買入價和賣出價的平均值（以百分比表示） 此類美國國庫證券的本金）於紐約時間上午11點，四捨五入到小數點後三位。

公司的行動 在沒有明顯錯誤的情況下，確定贖回價格的決定應是決定性的，對所有目的都有約束力。

任何兑換的通知 將通過郵寄或以電子方式交付（或根據保存人的程序以其他方式傳送）至少 10 向每位要贖回的固定利率票據的持有人贖回之日前幾天但不超過60天。

如果是局部的 贖回，將按比例選擇用於贖回的固定利率票據，按抽籤或通過受託人等其他方式進行 其全權酌處權認為適當和公平。本金不超過1,000美元的固定利率票據將不能部分兑換。 如果任何固定利率票據僅用於部分兑換，則與固定利率票據相關的贖回通知將註明該部分 待贖回的固定利率票據的本金金額。本金等於未贖回部分的新固定利率票據 如取消原有票據，定息票據將在退回時以固定利率票據持有人的名義發行 固定利率票據。只要存託人持有固定利率票據，就應贖回固定利率票據 根據保存人的政策和程序。

任何商品的兑換通知 向此類固定利率票據持有人發放的一系列固定利率票據可能是有條件的，在這種情況下，此類通知可能是有條件的 兑換時應註明任何活動的細節和條款（e。g.、融資、資產處置或其他交易） 這種贖回是有條件的。

除非公司違約 在支付贖回價格時，在贖回日當天和之後，固定利率票據或部分的利息將停止累計 它要求贖回。

浮動利率票據

浮動利率票據將 如果某些變化影響了加拿大的預扣税，則在到期前不可兑換，除非全部兑換 發生。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據和擔保説明——贖回税款”。

税收兑換

每個系列的筆記 將隨時可以按等於該系列票據本金的贖回價格進行兑換，以及 如果公司（或其），則在發出下述通知後，截至固定贖回日期的應計和未付利息 繼任者）決定（1）由於（A）對以下內容的任何修正或變更（包括任何已宣佈的潛在變更） 加拿大的法律或相關法規（或公司繼承者的組織管轄權）或任何適用的法律或相關法規 政治區劃或税務機關或 (B) 對此類法律的解釋或應用的任何修正或變更，或 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構在當天或之後宣佈或生效的法規 本文發佈之日，公司已經或將有義務在該系列票據的下一個利息支付日支付額外 該系列任何票據的金額，如 “— 額外款項的支付” 中所述，或 (2) 或者在本招股説明書補充文件發佈之日之後，任何税務機關已採取任何行動或作出任何決定 由加拿大的法院（或公司繼任組織管轄權）或任何適用的政治分支機構審理 或税務機關，包括上文 (1) 中規定的任何行動，無論該行動是否已採取或作出決定 關於公司或任何變更、修正、適用或解釋都是正式提出的，他們認為 公司的法律顧問將導致公司有義務在下一個利息支付日支付 該系列的票據、該系列票據中任何票據的額外金額，公司已確定 不能通過使用合理的現有措施來避免義務。任何系列票據的兑換通知將發出一次 在規定的兑換日期前不超過 60 天或不少於 10 天，並將指定固定的兑換日期。

提供財務信息

公司將提交 在受託管理人要求向美國證券交易委員會提交年度報告和信息的副本後 15 天內， 文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能根據規章制度規定的上述任何部分的副本） 根據美國交易法第13或15（d）條，公司必須向美國證券交易委員會提交該文件。如果公司 無需向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告，則公司將定期向受託管理人提交此類信息、文件或報告 公司向各省證券委員會或相應證券監管機構提交的報告 因此，加拿大要求在提交後15天內向此類證券委員會或證券監管機構提交。

盟約

契約包含承諾 該公司將其稱為 “契約”，以保護票據持有人的利益。公司將簽訂上述契約 在 “— 擔保權益限制” 和 “— 其他契約契約” 的標題下 票據持有人。

對擔保權益的限制

公司同意 契約，為了票據持有人的利益，它不會設立、承擔或以其他方式未償還任何擔保權益 以其資產為任何債務提供擔保，除非公司對當時未償還的票據的債務有擔保 同等地，理所當然地如此。

這個盟約意義重大 允許公司對其財產和資產產生或允許存在的例外情況允許的抵押權（定義見 契約），其中除其他外包括：

此外，契約 如果債務金額得到擔保，則允許公司承擔或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益 根據擔保權益或擔保權益，不超過公司合併淨有形資產的5％。

契約約限制 擔保權益不會限制公司出售其財產和其他資產的能力，也不會限制任何 公司的子公司不得設立、承擔或以其他方式未償還其資產的任何擔保權益。

其他契約契約

公司將立約 關於附註，(1) 按時按時支付票據的到期款項；(2) 在以下地點開設辦事處或機構 可以出示或交還票據以進行付款，其中票據可以交出以進行轉讓或交換登記，以及在以下情況下 可以向公司發出通知和要求；（3）在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付通知和要求， 一份證明公司根據契約是否違約的證書；(4) 在拖欠、税收和攤款前付款 以及政府收費和對勞力、材料和用品的合法索賠，如果未支付，法律可能成為財產的留置權 公司的，但公司有權真誠地質疑一項押記、評估或索賠的有效性；以及 (5) 維護其業務中使用或有用的財產並保持其良好狀態，並進行必要的維修；以及 根據公司的判斷，改進是開展公司業務所必需的；前提是公司 如果公司認為終止經營或維護其任何財產是合理的，則可以停止運營或維護其任何財產 在公司開展業務方面，在任何重大方面都不會對票據持有人造成不利影響。

視該規定而定 在下文 “— 合併、合併和出售資產” 標題下所述，公司還將達成協議 它將盡一切必要努力維護和保持其全部效力，實現其存在、權利和特許權；前提是 如果公司董事會決定保留任何權利或特許經營權，則公司無需保留任何權利或特許經營權 在公司開展業務時，權利或特許權不再是可取的，其損失也不是不利的 在任何實質性方面對票據持有人。

免除契約

公司可以省略 在任何特定情況下，必須遵守任何契約中與一系列票據有關的任何條款、規定或條件（如果在此之前） 該系列票據未償還票據本金的大多數持有人放棄遵守規定的時機 遵守適用的條款、規定或條件。

資產的合併、合併和出售

公司不得合併 或與任何其他人合併、合併或為此目的與任何其他人訂立任何法定安排，或轉讓 或將其財產和資產基本上全部出租給任何人，除其他要求外：

在進行任何合併、合併後 公司的合併或安排，或公司的財產和資產的轉讓、轉讓或租賃，基本上是 總的來説，公司的繼任者將繼承公司在契約下的所有權利和權力，除了 就租賃而言，公司將被免除契約和票據下的所有義務和契約。

支付額外款項

公司將， 向任何系列票據的非居民的任何票據持有人付款，但須遵守下述例外情況和限制 加拿大在 所得税法 （加拿大）及其相關法規（統稱為 “税法”） 必要的額外金額，以便扣除後該票據持有人持有的票據的每筆淨付款額，或 公司或其任何付款代理人因任何當前或未來的税收、評估或其他原因而預扣的款項 加拿大政府徵收的政府費用（包括罰款、利息和其他相關責任）（或 其後或其中的任何政治分支機構或税務機構（統稱為 “加拿大税收”） 此類付款的金額將不少於這些票據中規定的到期應付金額（公司將匯款） 根據適用法律向有關當局預扣的全部款項）。但是，不會要求公司 支付任何額外款項：

也不會為此支付額外款項 向作為信託人或合夥企業的票據持有人或非此類付款的唯一受益所有人以外的票據持有人支付的任何款項 只要加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項計入收入 出於加拿大聯邦所得税的目的，此類信託受益人或委託人或此類合夥企業的成員或 如果受益人、委託人、成員或受益人本來無權獲得額外款項的受益所有人 所有者是此類票據的票據持有人。

公司將提供 在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起30天內，向票據持有人提供經認證的副本 税收收據或其他證明此類付款的文件。

在備忘錄中的任何地方或 契約在任何情況下都提到了本金（和保費，如果有）、利息或任何其他應付金額的支付 或就票據而言, 此類提及應視為包括提及額外款項的支付, 在這種情況下, 現在是、已經或將要為此支付額外款項。

違約事件

以下事件是 契約中對各系列票據的定義為 “違約事件”：

如果發生默認事件 任何系列票據的持有人均為受託人或至少25％的票據的持有人 此類受影響系列票據的未償還票據的本金總額可以申報此類票據的全部本金 一系列票據及其所有利息將立即到期並支付。但是，在宣佈加速之後的任何時候 對於任何一系列的票據, 但在作出支付到期款項的判決或命令之前, 通過向公司發出書面通知，持有該系列票據未償還票據本金過半數的持有人 在某些情況下（包括向受託人支付或向受託人存入未償還的本金、保費和 利息），可能會取消和取消這種加速。

契約規定, 受託管理人在違約期間有責任按照所需的謹慎標準行事，否則受託管理人沒有義務 應任何票據持有人的要求或指示，行使契約規定的任何權利和權力，除非此類票據持有人 應向受託人提供合理的賠償。在遵守此類賠償規定的前提下，受託人和某些其他人的賠償 契約中規定的限制，持有一系列票據未償還票據本金多數的持有人 受違約事件影響應有權指示採取任何補救措施的時間、方法和地點 就此類系列票據向受託人提供，或行使賦予受託人的任何信託或權力 筆記。

沒有任何系列的記事夾 of Notes 將有權就契約（包括其擔保）提起任何訴訟，或就契約 指定接管人或受託人，或根據該任命尋求任何其他補救措施，除非 (a) 該票據持有人事先已向該票據持有人提供過 受託人關於該系列票據持續違約事件的書面通知，(b) 持有人 該系列票據未償還票據本金總額中至少有25％提出了書面申請，諸如此類 票據持有人已向受託人提供了合理的賠償，要求受託人以受託人的身份提起此類訴訟，以及 (c) 受託人未能提起此類訴訟，也沒有從多數股東那裏獲得本金總額為 在發出通知後的60天內, 該系列説明中尚未兑現的附註的指示與此類要求不一致, 要求和報價。但是，此類限制不適用於票據持有人為強制付款而提起的訴訟 此類票據中規定的適用到期日當天或之後該票據的本金或任何溢價或利息。

修改和豁免

修改和修正 契約可由公司和受託人經本金大多數持有人同意後簽訂 根據契約發行的每個系列（包括每個系列的票據）中受此類修改影響的未償債務證券 或修改；但是，未經每筆未償債務持有人的同意，不得進行此類修改或修改 此類受影響系列的證券：(1) 更改本金或任何分期利息（如果有）的規定到期日 任何債務證券；(2) 減少任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利率（如果有）； (3) 更改付款地點；(4) 更改支付本金（或保費，如果有）的貨幣或貨幣單位，或 任何債務擔保的利息（如果有）；(5) 損害提起訴訟要求強制執行任何付款的權利 對任何債務證券產生不利影響；（6）對任何轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響；（7）降低百分比 該系列未償債務證券的本金，修改或修改需要獲得持有人的同意 契約或免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免；(8) 修改 契約中關於以不利影響債務證券持有人權利的方式排序的條款； 或 (9) 修改契約中與契約的修改和修正或過去的豁免有關的任何條款 違約或承諾，除非契約中另有規定。

佔多數的持有者 任何系列票據的本金可代表該系列票據的票據持有人豁免，前提是 該系列票據涉及公司對契約中某些限制性條款，包括契約的遵守情況 和違約事件。任何系列票據本金佔多數的持有人均可免除過去根據該票據的任何違約行為 與該系列票據有關的契約，但拖欠支付本金（或溢價，如果有）和利息除外， 如果有，關於該系列票據或契約中一項條款的條款，如果沒有 該系列票據每張未兑現票據持有人的同意。契約或票據可以修改或補充，無需 任何債務證券持有人的同意，以便除其他目的外，糾正任何模稜兩可或不一致之處或進行任何更改 這不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響。浮動利率票據也可以修改 未經任何票據持有人同意來反映 “描述” 中描述的基準過渡條款的實施情況 票據和擔保——本金和利息——複合SOFR——基準過渡事件的影響” 在本招股説明書補充文件中。

防禦

契約規定, 公司可自行選擇免除與任何系列未償票據有關的所有債務 以信託形式不可撤銷地向受託人存入可提供資金的資金和/或美國政府證券的票據 國家認可的獨立公共會計師事務所認為，這筆金額足以支付本金和 該系列票據（“Defeasance”）的未償還票據（“Defeasance”）的溢價（如果有）和每期利息（如果有） （與票據的認證、轉讓、交換或替換或支付地點的維護有關的除外，以及某些方面 契約中規定的其他義務）。只有在以下情況下，才能建立這種信任：(1) 公司有 向受託管理人提交了美國律師的意見，指出 (a) 公司已收到美國律師的意見或從受託人那裏收到的意見 已由美國國税局發佈了一項裁決，或者（b）自契約執行之日起，已有 對適用的美國聯邦所得税法進行了修改，無論哪種情況，其大意是未償票據的持有人 因此，此類票據系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失 Defeasance 將按相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税 如果沒有發生此類辯護，情況就是這樣；（2）公司已向受託人提交了律師的意見 加拿大或加拿大税務局（“CRA”）的一項裁決，大意是此類未償票據的持有人 該系列票據將不確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失 由於這種違約，將按相同金額繳納加拿大聯邦或省所得税以及其他相同金額的税 與沒有發生此類辯護時的方式和時間相同（為了發表這種意見的目的， 該加拿大律師應假設此類票據系列未償還票據的持有人包括非居民的持有人 在加拿大）；(3) 任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不構成 違約事件應在存款之日已經發生並持續下去；(4) 公司不是 “資不抵債” “人” 的含義是 《破產和破產法》 （加拿大）；（5）該公司已向 受託人律師的意見，大意是此類存款不應使受託管理人或如此設立的信託受其約束 1940 年的《美國投資公司法》 經修正; 以及 (6) 其他慣例條件得到滿足.這個 儘管公司先前行使了本文件中描述的契約抗辯期權，但公司仍可以行使其辯護期權 如果公司在行使職權時符合前一句所述的條件，則以下段落 防禦選項。

契約規定, 公司可以自行選擇不遵守某些契約，包括上文所述的某些契約 標題為 “契約”，此類遺漏不應被視為契約下的違約事件和未決事項 以信託形式不可撤銷地向受託人存入可提供資金的資金和/或美國政府證券的票據 國家認可的獨立公共會計師事務所認為，這筆金額足以支付本金和 未償還票據的溢價（如果有）以及每期利息（“Covenance”）（“Covenance”）。如果公司 行使其免除盟約選擇權，履行契約規定的義務，但與此類契約和活動有關的義務除外 除與此類契約有關的違約行為外，其他違約行為應保持完全效力和效力。只有在以下情況下才能建立這種信任 其他方面，(1) 公司已向受託人提交了美國律師的意見，大意是 由於以下原因，未償還票據的持有人將不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失 此類違約行為，將按相同金額、相同方式和相同的價格繳納美國聯邦所得税 如果沒有發生此類違約行為，則會出現這種情況；(2) 公司已向受託人交付 加拿大律師的意見或CRA關於此類未兑現票據的持有人不予承認的裁決 由於此類違約行為而導致的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失 並將以相同的方式和同時按相同金額繳納加拿大聯邦或省級所得税和其他税 如果沒有發生這種違反《公約》的情況，情況也是如此（為了發表這種意見的目的，該加拿大律師應 假設未償還票據的持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）沒有違約事件或事件， 隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件應已發生並仍在繼續 在該存款之日；(4) 該公司不是 “破產者” 所指的 “破產者” 破產 和《破產法》 （加拿大）；（5）公司已向受託人提供了律師的意見，大意是 存款不得使受託人或如此設立的信託受以下約束 1940 年美國投資公司法， 經修正; 以及 (6) 其他慣例條件得到滿足.

賬本錄入系統

附註將列出 由以Cede & Co的名義註冊的完全註冊的全球證券（“環球證券”）出售（被提名人 存託信託公司（“存託公司”）的名稱，或授權代表可能要求的其他名稱 保管人的。每張票據的授權最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 因此，票據只能通過保存人及其參與人進行轉讓或兑換。除下文所述外，所有者 環球證券的受益權益人無權獲得最終形式的票據。Euroclear 的賬户持有人 或者 Clearstream 清算系統可以通過每個系統開設的賬户持有票據中的受益權益 作為保存人的參與者。只要全球證券的託管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者 證券，無論是託管人還是此類被提名人（視情況而定）將被視為所代表票據的唯一所有者或持有人 契約規定的所有目的的全球安全。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者 將無權讓全球證券代表的票據以其名義登記，也不會收到或無權 以最終形式收到該系列票據的實物交付，且不被視為其所有者或持有人 根據契約。受益所有人（定義見下文）將不會收到代表其所有權權益的證書 票據，除非已停止使用票據的賬面錄入系統，或者已經停止使用並繼續使用賬面記錄系統 契約下的違約事件。存管人將不瞭解票據的實際受益所有人；存管人的 記錄將僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，該賬户可能是，也可能不是 受益所有者。直接參與者和間接參與者（定義見下文）仍將負責記賬 他們代表客户持有的股份。

每個人都擁有一份補助金 對全球證券的利益必須依賴於保存人的程序，如果該人不是參與者，則依賴這些程序 參與者的權益，通過該參與者擁有其權益，以行使契約下票據持有人的任何權利。這個 一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券。 此類限制和此類法律可能會損害轉讓代表票據的全球證券的受益權益的能力。

保管人

以下是基於 存管人提供的信息:存管機構是根據 “紐約銀行法” 組建的有限用途信託公司, 《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員，“清算機構” 《紐約統一商法》所指的 “公司”，以及根據紐約統一商法註冊的 “清算機構” 遵守《美國交易法》第 17A 條的規定。存託機構持有其參與者（“參與者”）的證券 向保管人存款。存管機構還為參與者之間的證券交易的結算提供便利，例如轉賬 以及通過參與人賬户的電子計算機化賬面記賬變更以存入證券的質押，從而消除 證券證書的實際流動的必要性。這些直接參與者（“直接參與者”）包括證券 經紀人和交易商, 銀行, 信託公司, 清算公司和某些其他組織.訪問保管人 該系統也可供其他人使用，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，負責清算或維護 與直接參與者（“間接參與者”）的直接或間接的監護關係。適用的規則 存託人及其參與者已向美國證券交易委員會存檔。

購買以下票據 存託人的系統必須由直接參與者或通過直接參與者建立，直接參與者將獲得存託人此類票據的貸記 記錄。由全球證券代表的每張票據的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益 反過來將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到書面確認 從他們購買的保管人處獲得。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供以下詳細信息 直接或間接參與者提供的交易及其持股定期申報表，此類受益人通過該筆交易 所有者參與了交易。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過以下方式完成 在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上提交的條目。全球證券的受益所有人代表 本票據將不會收到代表其在票據中的所有權權益的最終形式的票據，除非使用 此類票據的賬面錄入系統已停用。

為了便於後續行動 轉賬，代表存放於存託機構的票據的全球證券以存託人的名義註冊 被提名人、Cede & Co. 或保存人的授權代表可能要求的其他名稱。的存款 存託機構的全球證券及其以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會產生任何變化 在實益所有權中。存託人不知道代表票據的全球證券的實際受益所有人； 存託人的記錄僅反映了此類票據存入其賬户的直接參與者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。參與者仍有責任代表他們記賬其持有的財產 他們的客户。

通知的傳送和 保存人給直接參與者的其他通信、直接參與者與間接參與者的其他通信，以及直接參與者的其他通信 受益所有人的間接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何法定或監管要求 這可能會不時生效。票據的受益所有人不妨採取某些措施來加強向票據的傳播 與票據有關的重大事件的通知，例如贖回、招標、違約和契約的擬議修訂。

任何相關的兑換通知 對《説明》的內容將發送給保存人。如果贖回的票據少於所有票據，則存託人可以抽籤決定 要兑換的票據中每位直接參與者的利息金額。保管人或其被提名人都不會同意或 除非直接參與者根據保存人的程序授權，否則對票據進行表決。在下面 根據其程序，保存人可以在記錄的同意或表決日期之後儘快向公司派出代理人。這個 代理人會將存託人的被提名人的同意權或投票權轉讓給其賬户中的直接參與者 票據在相關記錄日期記入貸方。

既不是保管人也不是這樣 Cede & Co.（也不是存託人的其他被提名人）將對代表的全球證券表示同意或投票 筆記。根據其通常程序，保管人將在此後儘快向公司郵寄一份 “綜合委託書” 適用的記錄日期。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給這些直接參與者 票據在適用的記錄日期（在綜合代理所附清單中列出）記入誰的賬户。

本金、保費（如果有） 代表票據的全球證券的利息將支付給Cede & Co.（或可能的其他被提名人 應由保存人的授權代表提出請求）。存託人的做法是向直接參與者貸款 存託人收到公司或受託人提供的資金和相應詳細信息後的賬户 根據存管人記錄中顯示的各自持股量適用的付款日期。參與者付款 受益所有人將受長期指示和慣例的約束，為賬户持有的證券也是如此 以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户，將由該參與者負責，而不是 存託人、受託人或公司，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 時間。向Cede & Co支付本金、保費（如果有）和利息（或授權機構可能要求的其他被提名人） 存託人的代表）由公司或受託人負責向直接參與者支付此類款項 應由存託人負責，應負責向受益所有人支付此類款項 直接和間接參與者。

保存人可以終止 通過向公司發出合理的通知，隨時提供與票據有關的證券存管服務 或者受託人。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則最終形式的票據 必須打印並交付給每個票據持有人。不得全部或部分交換全球安全，也不得轉移 可以以全球證券保管人以外的任何人的名義註冊全部或部分全球證券 或其被提名人，除非 (1) 存託人 (A) 已通知公司不願或無法繼續擔任存託人 就全球證券而言，或 (B) 已不再是根據《美國交易法》註冊的清算機構，或 (2) 在該清算機構中應 契約下的違約事件已經發生並仍在繼續。除了契約中規定的某些限制外, 票據的轉讓或交換登記不收取任何服務費，但在某些情況下，公司可以 要求一筆足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用的款項。該公司 不得:(i) 在營業開始的時期內發行、登記票據的轉讓或交換票據 在郵寄要兑換的票據的通知郵寄前15天，並在郵寄當天營業結束時結束 相關的贖回通知；(ii) 登記要求贖回的票據或其中一部分的轉讓或交換， 部分贖回的票據未兑換部分除外；或 (iii) 發行、登記轉讓或交換任何票據 已交還的款項可由持有人選擇償還, 但其中不予償還的部分 (如果有的話) 除外.

公司可以決定 停止使用通過存託機構（或繼任證券存管機構）進行賬面記賬轉賬的系統。在這種情況下， 最終形式的註釋將打印並交付。

票據的結算 將使用即時可用的資金支付。票據的二級市場交易將以即時可用資金結算。

本節中的信息 關於保管人和存管人的賬面記錄制度的資料是從公司認為的來源獲得的 可靠，但受公司與存管機構之間的安排的任何變更以及此類程序的任何變更的影響 這可以由保存人單方面設立.

歐洲結算公司

Euroclear 註冊成立 根據比利時法律，作為一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會（La Commission）的監管 Bancaire、Financiere et des Assurancee）和比利時國家銀行（比利時國民銀行）。歐洲結算持有證券 為其客户提供便利，併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利。它是通過同步實現的 以電子賬本記賬方式交付，從而無需實際轉移證書。Euroclear 提供 向其客户提供的其他服務，包括信貸、託管、貸款和借貸以及三方抵押品管理。 它與多個國家的國內市場接口。Euroclear 客户包括銀行，包括中央銀行、證券 經紀人和交易商, 信託公司和清算公司, 可能包括某些其他專業金融中介機構.間接 通過Euroclear客户進行清算或有監護關係的其他人也可以訪問Euroclear系統 與 Euroclear 客户共享。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定的證書不匹配 到特定的證券清算賬户。

本節中的信息 關於Euroclear的資料是從該公司認為可靠的來源獲得的，但可能會有任何變動 可以由 Euroclear 單方面設立。

克萊爾斯特姆

Clearstream 已獲得正式許可 銀行以匿名興業銀行的形式組建，根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡監管 金融部門監督委員會（金融部門監督委員會）。明訊持有證券 為其客户提供便利，併為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利。它通過電子書錄入來做到這一點 在其客户賬户之間進行轉賬。這樣就無需進行證券的實物流動。Clearstream 提供其他 為客户提供服務，包括國際交易證券和貸款的保管、管理、清算和結算 以及證券借款。它通過成熟的存管和託管機構與30多個國家的國內市場互動 關係。Clearstream 的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 並可能包括專業的金融中介機構.其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。間接 通過 Clearstream 客户進行清算或有託管關係的其他人也可以訪問 Clearstream 系統 與其客户，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。

本節中的信息 關於Clearstream的資料是從公司認為可靠的來源獲得的，但可能會有任何變動 可以由 Clearstream 單方面發起。

全球清關和結算程序

之間的跨市場轉賬 一方面通過保存人直接或間接持有的人，以及通過Euroclear或Clearstream直接或間接持有的人， 另一方面, 將根據保存人規則通過保存人代表相關的歐洲國際組織生效 清算系統由其美國存託機構提供；但是，此類跨市場交易將需要向相關機構交付指令 交易對手根據其規則和程序並在該系統內使用歐洲國際清算系統 其既定的最後期限（歐洲時間）。如果交易符合結算，相關的歐洲國際清算系統將 要求，向其美國保管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收來代表其實現最終和解 通過存管機構提供票據，並按照適用的當日資金結算的正常程序進行或收款 給保管人。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國發出指令。 保管人。

由於時區差異， 因與存託參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在以下期間記入貸項 隨後的證券結算處理，日期為存託結算日期之後的下一個工作日。此類積分或任何 在該處理期間結算的此類票據中的交易將報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者 在下一個工作日。由於Clearstream參與者或通過Clearstream參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金 或存託人參與者的歐洲結算參與者將在存託結算日收到有價值的款項，但將可供使用 僅在與存託人結算後的工作日存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管保存人, Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進票據參與者之間的票據轉讓 保管機構、Clearstream和Euroclear，它們沒有義務履行或繼續執行這些程序和程序 可以隨時修改或終止。我們和付款代理均不對付款人的表現承擔任何責任 保管人、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據規則承擔的義務；以及 管理其業務的程序。

同意管轄權和服務

根據契約， 公司同意任命恩布里奇（美國）Inc.，作為其在出現的任何訴訟或訴訟中提供訴訟程序的授權代理人 與票據或契約有關的或與票據或契約有關的，以及根據聯邦或州證券提起的訴訟 位於紐約市的任何聯邦或州法院的法律，並且不可撤銷地服從該司法管轄權。

適用法律

附註，相關擔保 該契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

定義

該契約包含 其他，定義基本上大致如下：

”合併網 有形資產” 指最近經審計的合併餘額中顯示的公司所有合併資產 公司表，減去該資產負債表上反映的以下金額的總和：

”金融工具 義務” 指因以下原因產生的義務：

以到期或應計淨額為限 公司根據該協議應付的款項（根據其條款按市值計價確定）。

”普遍接受 會計原則” 指加拿大不時生效的公認會計原則，包括 那些美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則，允許加拿大公司使用 根據加拿大法律在加拿大使用。

”債務” 指與借款金額有關的所有負債項目和所有購貨款債務，一般而言，這些債務是 公認會計原則，將記錄在確定此類負債之日的財務報表中， 無論如何，包括，但不重複：

”無追索權資產” 指使用或涉及無追索權債務而創建、開發、建造或收購的資產，以及任何 以及所有應收款、庫存品、設備、動產紙、無形資產以及由此產生或與之相關的其他權利或抵押品 創造、開發、建造或收購的資產，此類無追索權債務的貸款人（或任何代理人、受託人、 接管人或代表該貸款人行事的其他人）在任何情況下都受到限制（除了 關於虛假或誤導性的陳述或保證）。

”無追索權債務” 指為創建、開發、建設或收購資產以及任何增加或延期融資而產生的任何債務， 任何此類債務的續期或退款，前提是其貸款人或任何代理人、受託人、接管人或 在任何情況下，代表貸款人就此類債務或與之相關的任何判斷行事的其他人均受限制 （虛假或誤導性陳述或擔保除外）對創建、開發、建造或收購的資產 與之相關的債務以及任何應收款、庫存、設備、動產票據、無形資產和 與創造、開發、建造或購置的資產有關的、貸款人有追索權的其他權利或抵押品。

”石油物質” 指原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、液化天然氣、相關碳氫化合物以及所有物質 與任何物質一起生產或生產的其他物質，無論是液體、固體還是氣體，無論是否為碳氫化合物 前述內容，包括硫化氫和硫磺。

”購買錢 義務” 指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分而產生或承擔的任何金錢債務， 不論是否有擔保，任何此類債務的延期、續展或退款，前提是該債務的本金 在此種延期、續期或退款之日未清償的款項不予增加，還前提是為此提供的任何擔保 此種義務不應擴展到與產生這種義務有關的所得財產以外的任何財產 或在上面建造或建造的假設和固定改建物 (如果有的話).

”擔保權益” 指以轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、抵押權、所有權保留協議或其他擔保權益形式的任何擔保 不論是如何產生或產生的，無論是絕對的還是偶然的，固定還是浮動的，完善與否。

材質 所得税注意事項

每份摘要 在本節中，“實質性所得税注意事項” 僅具有一般性質，並非本意，也應該 不得被解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議，也不會就美國作出任何陳述 聯邦税收後果或加拿大對任何特定持有人的税收後果。因此，敦促潛在購買者進行諮詢 他們自己的税務顧問負責處理與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大税收後果，有 考慮到他們的特殊情況。

材料美國聯邦所得税 注意事項

本節介紹了 持有和處置我們發行的票據對美國聯邦所得税的重大影響。它僅適用於持有人 誰以該系列票據的發行價格收購該系列票據，並將票據作為資本持有 用於美國聯邦所得税目的的資產。本節不適用於受特殊限制的持有人類別的成員 規則，例如證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商、政府組織、選擇的證券交易者 使用按市值計價的會計方法, 銀行, 儲蓄銀行或其他金融機構, 人壽保險公司, 免税組織, 房地產投資信託、受監管的投資公司、外國人或實體、保險公司、持有者 對衝票據或對衝利率風險的票據，作為 “跨界” 一部分持有票據的人， 以美國聯邦所得税為目的的 “推定性出售”、“套期保值” 或 “轉換交易” 出於美國聯邦所得税、延期納税或其他目的而購買或出售票據的人 退休賬户、持有對衝票據或對衝利率風險的票據的人、合夥企業、S 公司 或其他直通實體，或用於税收目的的本位貨幣不是美元的人。本節講述了 僅涉及某些美國聯邦所得税後果，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果或任何税收後果 根據淨投資收入的醫療保險繳款税或遺產、贈與或替代性最低税收條款產生的 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）。如果某個系列的票據是以發行以外的價格購買的 該系列票據的價格、可攤銷的債券溢價或市場折扣規則也可能適用。持有人應諮詢 關於這種可能性，他們自己的税務顧問。

本節基於 該守則及其立法歷史、最終的、臨時的和擬議的法規（“財政部條例”），已公佈 裁決和法院裁決, 截至本文發佈之日均有效.這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力 基礎，任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性。此討論對美國國税局沒有約束力 服務（“服務”），我們沒有也不會尋求該局就這些事項作出任何裁決 下文討論。無法保證該處不會採取與下文討論的立場不同的立場，或 美國法院不會受理這樣的質疑。

敦促所有持有人自行諮詢 税務顧問，説明在《守則》和《守則》規定的特定情況下擁有這些票據的後果 任何其他税收管轄區的法律。

本節僅適用 致美國持有人。美國持有人是票據的受益所有人，即 (i) 公民個人 或為美國聯邦所得税目的確定的美國居民，(ii) 公司（或其他 根據美國法律創建或組建的實體（出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司）， 其任何州或哥倫比亞特區，(iii) 收入可計入美國總收入的遺產 聯邦所得税，無論其來源如何，或（iv）信託，如果（a）美國法院可以進行主要監督 控制信託的管理，一名或多名美國人有權控制所有實質性決策 或 (b) 根據適用的財政部條例，該信託的有效選擇被視為美國人。

如果是合夥企業（或其他 在美國境內或境外組建的實體，出於美國聯邦所得税的目的，均被視為合夥企業） 持有票據，合夥人作為票據受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和活動 夥伴關係的。合夥企業（或其他被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體）中的合夥人 目的）敦促持有該票據的税務顧問就美國聯邦所得税的待遇諮詢其税務顧問 對票據的投資。

支付利息

美國持有者 將在收到利息或應計利息時作為普通收入對票據的利息徵税，具體取決於持有人的利息 用於美國聯邦所得税目的的會計方法。

我們支付的利息 就允許外國税收抵免的規定而言，票據是來自美國以外來源的收入 美國持有者，在計算外國税收抵免時，通常將是 “被動” 類別的收入。這個 管理美國外國税收抵免的規定很複雜，我們敦促您諮詢税務顧問以瞭解其可用性 在您的特殊情況下申請美國外國税收抵免。

票據的購買、出售和報廢

美國持有者的 票據中的税基通常是其成本。美國持有人通常會確認出售的資本收益或損失 或註銷等於出售或報廢已實現金額之間的差額的票據，不包括任何應歸金額 減至應計但未付的利息（在以前未包含在收入中的範圍內，該利息將作為普通利息收入納税），以及 附註中該持有人的納税基礎。美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税 持有人持有期超過一年的費率。

出售的收益或損失 或註銷票據通常將被視為美國聯邦所得税的美國來源收入或損失 計算允許您的美國國外税收抵免的目的和目的，除非此類收益或損失是可歸因的 到美國以外的辦公室或其他固定營業場所，並且滿足某些其他條件。

備份預扣税和信息報告

適用於美國非公司 持有人，美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於本金的支付 以及美國境內票據的利息，包括通過電匯從美國境外向其支付的款項 在美國開設的賬户，以及在美國出售票據所得收益的支付 經紀人的辦公室。此外，如果非美國公司持有人未能這樣做，則備用預扣税可能適用於此類付款 提供準確的納税人識別號碼，（如果是利息支付），該局會通知持有人有 未能申報持有人的美國聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息， 或在某些情況下，不遵守適用的認證要求。

與外國金融有關的信息 資產

“指定” 的所有者 外國金融資產”，總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高） 可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融 資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户 是為投資而持有的，不存放在金融機構開設的賬户中：(i) 非美國發行的股票和證券 個人，（ii）擁有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及（iii）權益 在外國實體中。我們敦促美國個人持有人就該申請諮詢其税務顧問 將此報告要求歸其對本票據的所有權所有。

加拿大所得税的重大注意事項

以下是，截至目前 本文發佈日期，《税法》下適用於加拿大聯邦所得税的主要注意事項概要 根據招股説明書和本招股説明書補充文件，以受益所有人的身份購買票據，在所有相關時間 《税法》和任何適用的税收協定的目的 (i) 不是加拿大居民或被視為加拿大居民；(ii) 交易 與公司、其任何關聯公司或承銷商保持一定距離且不隸屬於本公司；(iii) 交易 與任何居住在加拿大或被視為居住在加拿大並由買方轉讓的受讓人保持一定距離，或 以其他方式轉讓票據；(iv) 不是 “特定股東”（定義見税收第 18 (5) 小節 公司或不與公司特定股東保持一定距離交易的人的行為）； (v) 不是《税法》所定義的公司屬於 “特定實體” 的實體 對2023年11月30日作為C-59號法案提交議會的關於 “混合不匹配” 的擬議修正案 安排”，對於任何居民（或被視為居民）的受讓人而言，不是 “特定實體” 居住在加拿大的居民），買方向其出售票據；（vi）有權獲得票據下的所有款項；以及（vii） 在加拿大開展業務時不使用或持有，也不被視為使用或持有票據（“非居民”） 持有人”）。本摘要基於《税法》的現行條款，即在本招股説明書補充文件發佈之日之前公開宣佈的《税法》擬議修正案（“擬議修正案”） 以及律師對截至本文發佈之日有效的CRA當前公佈的行政慣例的理解.這個 摘要並未詳盡列適用於非居民持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，並且確實如此 預計法律或行政慣例不會有任何變化，也不會考慮省税、地區税或外國税 注意事項，這可能與本文討論的有很大不同。無法保證擬議修正案 將按提議或完全頒佈。下文未討論的特殊規則可能適用於非居民持有人 在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。本摘要假設沒有支付或應付的金額為，或 債務或其他方面的利息（包括任何被視為利息的金額）將作為賬户或代替付款 出於税收目的，有義務向未與公司保持一定距離的人支付一定款項 法案。本摘要進一步假設，向非居民持有人支付或應付的任何金額都不是 “混合型” 的扣除部分 根據其中所載《税法》第18.4 (3) (b) 段的定義，付款所依據的 “不匹配安排” 關於 “混合不匹配安排” 的擬議修正案於2023年11月30日以C-59號法案的形式提交議會。

本摘要僅是一般性的， 不是，也不打算也不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供的法律或税務建議，也不是 就對任何特定的非居民持有人的所得税後果作出陳述。票據的潛在購買者 考慮到收購、持有和處置票據的税收後果，應諮詢自己的税務顧問 根據他們自己的特殊情況。

根據税法，付款 向公司票據的非居民持有人支付的利息、本金或溢價（如果有）將免除加拿大非居民的利息、本金或溢價 預扣税。根據 “税法” 的規定, 對於收購, 持有, 非居民持有人贖回或處置票據，或非居民收取票據的利息、本金或溢價 持有人僅因收購、持有、贖回或處置票據而發生。

承保

美銀證券有限公司 花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司和SMBC日興證券美國公司擔任代表 以下列出的承銷商。

受條款約束 在本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條件，以下列出的每位承銷商分別具有 同意購買與該承銷商相反的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據的本金 名字。

承保協議 規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律事務批准 由律師和其他條件提供。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商 保留全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

這個 承銷商提議按本封面規定的公開發行價格直接向公眾發行票據 招股説明書補充，並可按公開發行價格減去不超過％的特許權向交易商提供票據 2027年票據本金的百分比 在2029年票據中，佔2034年票據本金的百分比，％ 2054年票據本金的百分比及本金的百分比 浮動利率票據。承銷商可以允許，交易商可以再允許，不超過百分比的優惠 佔2027年票據本金的百分比 2029 年票據，佔2034年票據本金的百分比，% 2054年票據本金的百分比及本金的百分比 浮動利率票據。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格， 優惠和其他銷售條款。

關於本次發行， 美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司和三井住友銀行日興證券美國公司各有 可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、辛迪加 涵蓋交易和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過本金的票據 承銷商將在本次發行中購買的票據，這形成了辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加 涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。 穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是防止或延緩票據的下跌 本次發行期間票據的市場價格。

這些活動中的任何一項都可以 具有防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格 高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。承銷商可以進行 這些在場外交易市場或其他地方的交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可能會中止 他們隨時都可以。美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券將不承擔任何義務 Inc. 和 SMBC 日興證券美國公司將參與這些活動。

每個系列的筆記 是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。票據不會在任何自動交易商報價系統上列出， 而且我們無意申請債券在任何證券交易所上市。我們被告知，承銷商目前 打算在每個系列的票據中佔有一席之地。但是，他們沒有義務這樣做，他們可能會停止任何做市 隨時進行與《説明》有關的活動，恕不另行通知。無法保證交易市場的流動性 或票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展， 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

下表顯示 我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金（以百分比表示） 票據本金的百分比）。

我們估計我們的總數 此次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，將為美元。

票據未發行 在加拿大境內且不得出售給加拿大境內的任何人。

承銷商或他們的 各自的關聯公司不時為我們提供並曾經為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務 他們為此收取並已收到慣常的費用和開支.承銷商及其關聯公司可能會不時參與 在他們的正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。此外，在他們的正常過程中 商業活動，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務；以及 股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和 他們的客户賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點 尊重這些證券或金融工具，並可能持有或向客户推薦他們收購多頭和/或空頭頭寸 在這些證券和工具中。

截至2023年12月31日， 該公司在無抵押項下有大約12.97億美元和1.69億美元的未償無抵押債務 信貸設施。此外，截至2023年12月31日，該公司約有24.65億美元和5.4億美元 無擔保信貸額度被用作支持未清商業票據餘額的支持。公司遵守了規定 根據其無擔保信貸額度的條款，對違規行為沒有任何豁免。沒有實質性的 自負債以來，公司的財務狀況發生了不利變化。公司可以使用淨收益 通過本次發行來償還短期債務，因此，本次發行的淨收益可能會支付給一家或多家貸款機構 誰隸屬於承銷商。

我們可能有未知的現狀 欠承銷商某些承銷商和關聯公司的債務，其中一部分我們可以用淨收益來償還 來自此次發行。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。結果，一個或多個承銷商或 他們的關聯公司可能以償還現有債務的形式獲得本次發行淨收益的5％以上。 因此，本次發行是根據金融業監管局股份有限公司第5121條進行的 根據該規則，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為條件 第 5121 (a) (1) (C) 條得到滿足。

某些承銷商 是目前根據向公司提供的信貸額度向我們提供貸款的銀行的關聯公司（“貸款人”） 及其某些子公司（“Enbridge信貸工具”），因此也包括適用的加拿大證券 立法規定，我們可能被視為與這些承銷商相關的發行人。我們遵守了 Enbridge 的條款 信貸額度，沒有任何貸款人蔘與發行票據的決定或票據條款的確定 票據的分發。受託人是票據承銷商德意志銀行證券公司的子公司。在信託之下 由於這種關聯關係，經修訂的1939年契約法，如果票據在發行後的一年內出現違約，德意志銀行 除非違約（獨家），否則美洲銀行信託公司可能需要在確定違約後的90天內辭去受託人職務 任何寬限期或通知要求）已得到糾正、正式免除或以其他方式取消。

如果有承銷商 或其關聯公司與我們或我們的關聯公司有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常與之有貸款關係 對衝，其中某些承銷商或其關聯公司已經對衝並可能在未來進行套期保值，以及其他某些承銷商或其關聯公司 其關聯公司的承銷商可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。 通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包括以下任一內容的交易來對衝該風險敞口 購買信用違約掉期或在關聯公司的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸 特此提供。任何這些信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所發行票據的未來交易價格產生不利影響 特此。

招股説明書補充文件 電子格式可在一個或多個承銷商維護的網站上提供。

我們已經同意賠償 承銷商承擔某些負債，包括《美國證券法》規定的負債，或向承銷商繳納款項 由於這些負債中的任何一項，可能需要支付。

我們預計交付 票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後以相應的付款方式支付， 這將是票據定價之日後的第三個工作日（此結算週期在此處稱為 “T+3”）。 截至本文發佈之日，根據美國交易法第15c6-1條，二級市場的交易通常需要結算 在兩個工作日內，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望交易票據的購買者 需要在預定結算日期前兩個工作日以上，因為票據最初將 在T+3中結算，指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。的購買者 希望進行此類交易的注意者應諮詢自己的顧問。

致歐洲潛在投資者的通知 經濟區

本票據不打算髮行、出售 或以其他方式提供給歐洲經濟中的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 區域（“歐洲經濟區”）。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）定義為零售客户 在第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點中；或（ii）其中的客户 第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）的含義，在該指令中，客户不會 根據MiFID II第4（1）條第（10）點的定義，有資格成為專業客户；或（iii）不是合格投資者 定義見第（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）。因此，沒有關鍵信息文件 （歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs 法規”）要求發行或出售票據或其他方式 向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式發行 根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的任何散户投資者可以獲得的投資可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的 編制招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據豁免提出 根據《招股説明書條例》，要求公佈票據要約的招股説明書。本招股説明書補充文件和 就招股説明書而言，隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致美國潛在投資者的通知 王國

本票據不打算髮行、出售 或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 （“英國”）。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）定義為零售客户 在（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點中，因為根據歐盟，該法規構成國內法的一部分（退出） 2018 年法案（經修訂的 “EUWA”）；或（ii）金融服務條款所指的客户 以及《2000年市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施保險而制定的任何規則或條例 《分銷指令》，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見第 2 (1) 條第 (8) 款 （歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是定義的合格投資者 在《招股説明書條例》第 2 條中，該條例根據 EUWA（“英國招股説明書條例”）構成國內法的一部分。 因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規不要求任何關鍵信息文件，因為根據 EUWA，該文件構成國內法的一部分 （“英國PRIIPs法規”），用於發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據 英國已經做好了準備，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者 根據英國PRIIPs法規，英國可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已在 依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免提出 要求發佈票據要約的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書 就《英國招股説明書條例》或《FSMA》而言。

本招股説明書補充文件用於分發 僅適用於 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且有資格成為投資專業人員的人 根據2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）第19（5）條的定義， “金融促進令”）或（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高”）範圍的人 《金融促進令》中的淨值公司、非法人協會等”）（所有這些人一起被推薦） 改為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得據以行事或依據 由非相關人員執行。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動均可用 僅適用於相關人員，並且將僅與相關人員合作。

致香港潛在投資者的通知

可能不提供票據 或通過除 (i) 以外的任何文件出售，而這種情況並不構成所指向公眾的要約 《公司條例》（香港法例第32章），(ii) 適用於證券所指的 “專業投資者” 及《期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）在其他情況下訂立的規則 不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”， 不得為此目的發佈或由任何人持有與本票據有關的廣告、邀請或文件 有爭議的（無論是在香港還是在其他地方），是針對的，或者其內容可能被訪問或 供香港公眾閲讀（除非香港法律允許這樣做），但以下票據除外 或只打算出售給香港以外的人士或僅向含義內的 “專業投資者” 出售 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些註釋還沒有 不會根據日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）進行註冊， 並且每位承銷商均同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向日本發行或出售任何票據，或以此為受益目的發行或出售 的，任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他組織的實體） 根據日本法律），或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非 根據金融工具和交易所的註冊要求的豁免，以及以其他方式符合金融工具和交易所的註冊要求 日本的法律和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

這份招股説明書補充文件都沒有 也沒有隨附的招股説明書，或與票據有關的任何其他材料，都已經或將要作為招股説明書提交或註冊 根據新加坡證券和期貨法，第289章（“SFA”），與新加坡金融管理局簽約。因此， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售相關的任何其他文件或材料， 或認購或購買本票據的邀請，不得發行、分發或分發，也不得發行票據或 以直接或間接方式向新加坡境內的人出售或成為其訂閲或購買邀請的主體其他 根據 SFA 第 274 條，向 (i) 向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條），(ii) SFA 第 4A 節中定義的合格投資者或相關人士（定義見第 275 (2) 條） SFA）根據SFA第275（1）條，或根據SFA第275（1A）條提及的要約的任何人， 並符合 SFA 第 275 節或 (iii) 其他規定的適用條件，以及 根據SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下都要遵守這些條件 在 SFA 中規定。

訂閲備註的地方 或由相關人員根據SFA第275條購買，該相關人員是：（a）公司（不是合格投資者） （定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本為 由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是經認證的受託人） 投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，以證券或證券為基礎 該公司的衍生合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利 而且該信託的利息（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購後的六個月內轉移 或根據根據SFA第275條提出的要約購買了票據，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或 合格投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人 SFA；(2) 如果轉讓沒有或將來沒有對價；(3) 根據法律進行轉讓；(4) 如 《證券及期貨條例》第276 (7) 條所指明；或 (5)《證券及期貨（要約）》第37A條的規定 《2018年投資）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》。

新加坡證券和 《期貨法》產品分類 — 僅用於履行其根據第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務 SFA，我們已經確定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的” 資本市場產品”（定義見《2018年證券及期貨（資本市場產品）規例》）及除外投資 產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：建議通知） 關於投資產品）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件 無意構成購買或投資票據的要約或邀約。本票據不得直接公開發行 或間接地，根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，在瑞士，任何申請都沒有或 將允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。這都不是 根據FinSA，招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均構成招股説明書， 而且本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布 或以其他方式在瑞士公開。

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有招聘文件、報價備忘錄、產品 披露聲明或其他披露文件已提交澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）， 與本次發行有關。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 根據2001年《公司法》（“公司法”），並不打算包括所需的信息 《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

澳大利亞對票據的任何報價可能僅為 向 “資深投資者”（根據第 708 (8) 條的定義）的人士（“豁免投資者”）發行 公司法）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的定義範圍內）或其他方面 根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此在不披露的情況下發行票據是合法的 根據《公司法》第6D章向投資者開放。

致迪拜潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件與豁免有關 根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的已發行證券規則進行報價。這份招股説明書 補編僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。它必須 不得交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或核實任何相關的文件 附有豁免優惠。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息 對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受其約束 限制其轉售。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果 你不明白本招股説明書補充材料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致阿布潛在投資者的通知 扎比全球市場

本招股説明書補充文件用於分發 僅適用於以下人員：(a) 不在阿布扎比全球市場，或 (b) 是授權人員或認可機構（例如 術語在《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義，或（c）是指受邀請的人 或誘使他人蔘與與發行或出售任何物品有關的投資活動（根據FSMR第18條的定義） 證券可能以其他方式合法傳送或促使傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”） 人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由以下人員採取行動或依賴 不是相關人員。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員 人員，並且將僅與相關人員合作。本文件與含義範圍內的 “豁免報價” 有關 FSMR 第 61 (3) (a) 條和《金融服務監管局市場規則》第 4.3.1 條或其他條款 在不需要公佈 “經批准的招股説明書”（定義見第 61 (2) 條的情況下 FSMR)。

致共和國潛在投資者的通知 意大利的

票據的發行尚未登記 和 國立興業銀行和證券交易所委員會 (CONSOB) 根據意大利證券立法, 因此, 不得發行、出售或交付任何票據，也不得發行、出售或交付本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他文件的副本 在意大利共和國發行，但以下情況除外：

票據的任何報價、出售或交付或分發 本招股説明書補充文件或與上述 (a) 或 (b) 項下意大利共和國票據有關的任何其他文件的副本 必須：

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會註冊 根據韓國金融投資服務和資本市場法及其相關法令和條例（“FSCMA”）， 根據FSCMA，這些票據已經並將以私募形式在韓國發行。任何票據均不得出售、出售或 直接或間接交付，或向任何人提供或出售以直接或間接在韓國進行再提供或轉售 韓國的任何居民，除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和外匯交易 韓國法律及其相關法令和條例，或FETL。這些票據尚未在美國任何證券交易所上市 世界包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的購買者應遵守所有適用的規定 與購買票據相關的監管要求（包括但不限於FETL的要求）。由 購買票據，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果票據在韓國或是居民 在韓國，它根據韓國適用的法律法規購買了該票據。

致臺灣潛在投資者的通知

《附註》沒有也將如此 根據相關證券法，不得向臺灣金融監督委員會註冊、備案或獲得其批准 和法規，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成以下情況的情況下出售、發行或出售 臺灣《證券交易法》所指的要約，需要向臺灣證券交易法進行註冊、備案或批准 臺灣金融監督委員會。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權提供、出售、提供 有關在臺灣發行和出售票據的建議或以其他方式進行調解。

致美國潛在投資者的通知 阿拉伯聯合酋長國

這些説明還沒有， 並且沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融）公開發行、出售、推廣或做廣告 中心（或阿布扎比全球市場），但不符合阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際）的法律 金融中心和阿布扎比全球市場）管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書補充文件 不構成阿拉伯聯合酋長國的證券公開發行（包括迪拜國際金融中心和 阿布扎比全球市場），不打算公開發售。本招股説明書補充文件尚未獲得批准或提交 阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局或 阿布扎比全球市場。

有效性 證券業

與之相關的某些法律問題 卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將通過與本次票據發行相關的加拿大法律， 加拿大艾伯塔省以及關於紐約法律事項的附註的有效性以及相關擔保的有效性將獲得通過 Sullivan & Cromwell LLP 為公司加油，紐約，紐約。此外，與美聯航有關的某些法律事務 將通過與本次票據發行以及票據和相關擔保的有效性有關的州法律 位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 的承銷商以及與本次發行相關的某些與加拿大法律有關的法律事務 其中一部分票據將由加拿大安大略省多倫多的Osler、Hoskin & Harcourt LLP轉交給承銷商。

專家

合併財務 報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在 管理層關於財務報告內部控制的報告（參照本招股説明書補充文件） 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告是根據該報告納入的 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的授權作為審計專家授權 和會計。

招股説明書

恩布里奇 INC。

債務證券

債務證券擔保

普通股

偏好 股份

我們可能會不時地 提供我們的債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）提供擔保 以及Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”））、普通股和累積可贖回優先股（“優先股”） 股票”，以及我們的債務證券的附屬擔保（“擔保”） 以及我們的普通股，即 “證券”）。我們可以單獨或一起發行證券，分批發行證券，或 類別和金額，價格和條款均按本招股説明書的一份或多份補充文件（“招股説明書”）中所述的價格和條款計算。

特定的變量術語 任何證券發行的內容將在本招股説明書的一份或多份補充文件（每份補充文件均為 “招股説明書補充文件”）中列出 在適用的情況下，包括：(i) 就普通股或優先股而言，發行和發行的股票數量 價格；以及 (ii) 就債務證券而言，其名稱、對本金總額的任何限制、貨幣或貨幣 單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先還是從屬於我們的其他負債 和債務，債務證券是否會計息，利率或確定利率的方法，任何條款 贖回權、任何轉換權或交換權、債務證券是否得到擔保以及債務證券的任何其他具體條款 債務證券。

該公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市 在 “ENB” 符號下。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。7月28日， 2022年，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，而我們最近公佈的銷售價格為每股44.71美元 多倫多證券交易所的普通股為每股57.30加元。

證券可能會被出售 直接、連續或延遲、通過不時指定的經銷商或代理商、向承銷商或通過承銷商或通過 這些方法的組合。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以描述分配計劃 適用於任何適用的招股説明書補充文件中證券的任何特定發行。如果涉及任何代理商、承銷商或經銷商 在出售本招股説明書所涉及的任何證券時，我們將披露其名稱和性質 我們的安排以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益，見適用的招股説明書補充文件。

你應該閲讀這份招股説明書 在投資證券之前，請仔細閲讀所有隨附的招股説明書補充文件。

也不是證券 而且交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有放棄其充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者的執法 美國聯邦證券法規定的民事責任可能會受到公司註冊這一事實的不利影響 根據加拿大的法律，在某些時候，其大多數高管和董事可能是加拿大的居民，其中一些 本招股説明書中提及的專家是加拿大居民，公司的全部或很大一部分資產 而且這些人位於美國境外。

投資這些證券 涉及某些風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁以及截至12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁的部分， 2021 年，以引用方式納入此處，以及適用法律中包含或以引用方式納入的任何風險因素 招股説明書補充資料。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

該公司沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本文件中包含或以引用方式納入的信息除外 招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充文件或任何免費書面招股説明書中。公司不承擔任何責任 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法保證其可靠性。本招股説明書，任何隨附的 本招股説明書的補充文件和任何免費撰寫的招股説明書均不構成賣出要約或收購要約的邀請 與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書中的任何附帶補充文件也沒有 招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書均構成任何司法管轄區的賣出要約或購買證券要約的邀請 向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人提供。包含或包含的信息 根據本招股説明書中的引用，本招股説明書的任何補充文件和任何免費撰寫的招股説明書截至發佈之日均準確無誤 適用的文件。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 當本招股説明書、補充文件或免費撰寫的招股説明書根據本招股説明書或補充文件交付和銷售時，或免費提供 在撰寫招股説明書時，我們並不是暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。你不應該考慮 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中作為投資、法律或税務建議的任何信息。我們鼓勵 您可以諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關投資的法律、税務、商業、財務和相關建議 在我們的證券中。

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 註冊過程。在此貨架程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。這個 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們提供 證券根據本招股説明書，我們將向您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供具體信息 介紹所發行的證券，並描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括討論 適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊注意事項，以及添加、更新或變更的內容 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處 補充，你應該依賴招股説明書補充文件。你應該一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 其他信息列在” 標題下在哪裏可以找到更多信息” 購買之前 任何證券。

在本招股説明書和中 任何招股説明書補充文件，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元表示 美元或加元。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非另有 如上所示，本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國通用標準確定 公認會計原則（“美國公認會計原則”）。除非” 項下所述債務證券的描述和 擔保” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則所有參考文獻 在本招股説明書和 “Enbridge” 的任何招股説明書補充文件中，“公司”、“我們”， “我們” 和 “我們的” 是指 Enbridge Inc. 及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括 以引用方式納入本招股説明書的文件包含其含義範圍內的歷史和前瞻性陳述 經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條和第21E條 經修訂的1934年美國證券交易法（“美國交易法”）和前瞻性信息 在加拿大證券法的含義範圍內（統稱為 “前瞻性陳述”）。這個信息有 收錄是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層的信息 評估公司及其子公司的未來計劃和運營。此信息可能不合適 用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信” 等詞語來識別 “估計”，“預期”，“預測”，“打算”，“可能”，“計劃”， “項目”、“目標” 和暗示未來結果或前景陳述的類似詞語。前瞻性 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述 改為以下內容：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；預期的供應、需求和 原油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）、液化天然氣和可再生能源的價格；能源 過渡；扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的預期收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流和可分配現金流；股息增長和派息政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財政資源充足性的預期；液體的預期戰略優先事項和業績 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生發電和能源服務業務；預期 與已宣佈的項目和在建項目相關的成本和收益；已宣佈項目的預計投入使用日期以及 在建和維護的項目；預期的資本支出，我們商業的預期股權融資需求 有保障的增長計劃；預期的未來增長和擴張機會；對合資夥伴能力的期望 完成在建項目併為其提供資金；監管機構和法院未來的預期行動；以及通行費和費率案件的討論 和申報，包括與天然氣輸送和中游以及天然氣分配和儲存有關的文件。

雖然我們相信 根據發表此類陳述之日可獲得的信息，這些前瞻性陳述是合理的， 用於準備信息的流程，此類陳述並不能保證未來的表現，請讀者注意 反對過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言, 這些陳述涉及各種假設, 已知和未知的風險和不確定性及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就 與此類聲明所表達或暗示的內容存在重大差異。實質性假設包括有關以下內容的假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣的預期供應和需求 可再生能源；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率; 通貨膨脹; 利率; 勞動力和建築材料的供應和價格; 運營可靠性; 客户和監管部門的批准；維護我們項目的支持和監管部門的批准；預計的投入使用日期； 天氣；收購和處置的時間和結束；預期收益和協同效應的實現 交易；政府立法；訴訟；預計的未來分紅以及我們的股息政策對我們未來現金的影響 流量；我們的信用評級；資本項目融資；對衝計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期未來現金 流量；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣預期供應和需求的假設 和可再生能源以及這些大宗商品的價格對所有前瞻性陳述至關重要，也是其基礎 影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情影響了我們運營所在的經濟和商業環境，並可能影響對我們的需求水平 服務和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。由於相互依存和 這些宏觀經濟因素的相關性，任何一種假設對前瞻性陳述的影響都無法確定 可以肯定，特別是在預期的息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流和預期方面 可分配的現金流或預計的未來分紅。與前瞻性陳述相關的最相關的假設 關於已宣佈的項目和在建項目，包括預計完工日期和預期資本 支出，包括以下內容：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應的穩定性 連鎖反應; 通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響; 利率對借款的影響 成本；天氣和客户、政府、法院和監管機構的批准對施工和在役時間表的影響，以及 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法有關 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及預期收益的實現 由此；我們的分紅政策；項目批准和支持；通行權的延期；天氣；經濟和競爭條件； 公眾輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；商品價格；政治決策；供應 ，大宗商品的需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於所討論的風險和不確定性 在本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中。任何一種風險、不確定性的影響或 無法確定特定前瞻性陳述中的因素，因為這些因素是相互依存的，也是我們未來的發展方向 行動取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除以下要求的範圍外 適用法律，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性聲明或 否則，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面還是口頭， 這些警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人士進行了明確的全部限定。

在這裏你可以找到更多信息

這個 公司受美國《交易法》的信息要求的約束，並根據該法提交、報告和其他 向美國證券交易委員會提供的信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。前景的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索部門提交的文件 系統位於 www.sec.gov。還可以在紐約證券交易所辦公室查看有關該公司的報告和其他信息 交易所，紐約布羅德街 20 號，紐約 10005。

這個 公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 根據規則和條例的允許或要求，其中某些物品包含在註冊聲明的證物中 美國證券交易委員會的。本招股説明書中關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定 完整，每種情況下，有關適用合同、協議或其他文件的完整描述，均參考 前往美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的展品。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許 我們將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息將被考慮 成為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們更新具有以下內容的文檔中包含的信息時 通過將來向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入本招股説明書中以引用方式納入的信息是 被視為已自動更新和取代。修改或取代語句不必聲明其已修改或 取代了先前的陳述或包括了該文件中列出的任何其他經其修改或取代的信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致 在本招股説明書中，您應該依賴稍後提交的文件中包含的信息。進行修改或 出於任何目的，不得將取代聲明視為承認經修改或取代的聲明在作出時已構成 虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實或 鑑於發表聲明的情況，這是作出不造成誤導的陳述所必需的。任何經過修改的聲明或 除非經過修改或取代以構成本招股説明書的一部分，否則不得被視為已取代。

我們以引用方式納入 下面列出的文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（每種情況下的文件或信息除外） 根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節，被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交 在終止本招股説明書下的證券發行之前的《美國交易法》：

文件副本 經書面或口頭要求，可免費向Enbridge公司祕書索取此處以引用方式註冊成立， 200 號套房，425 — 艾伯塔省卡爾加里市西南第一街，T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。我們提交或提供的文件 美國證券交易委員會也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上查閲。本網站包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

該公司

恩布里奇是領先的北方 美國能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，其運輸量約為 北美產量的 30%；天然氣輸送和中游，輸送大約 20% 的天然氣 在美國消費；天然氣配送和儲存，為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務； 以及可再生能源發電公司，該公司在北美擁有約1,766兆瓦（淨）的可再生能源發電能力 和歐洲。

Enbridge 是一家上市公司， 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。 該公司根據以下規定註冊成立 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日佔領了西北地區，並一直延續至今 在 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政辦公室位於 位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 425 號 200 號套房 T2P 3L8，其電話號碼是 1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 受到各種風險的影響。在決定是否投資任何證券之前，除或中包含的其他信息外 以引用方式納入本招股説明書中，您應仔細考慮標題下第 1A 項中包含的風險因素 ”風險因素” 以及經更新的年度報告中的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書 根據我們向美國證券交易委員會提交併註冊的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告。 參見”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。你應該 還要仔細考慮任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的任何風險和其他信息 與證券的特定發行有關。

所得款項的使用

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，出售證券的淨收益將計入公司的普通基金 用於一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和融資資本支出、投資 以及公司的營運資金需求。有關出售任何證券所得收益的用途的具體信息將 將在招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要立即需要的資金投資於短期有價資產 債務證券。該公司預計，除本招股説明書外，它可能會不時發行證券。

待收到的淨收益 預計公司根據本招股説明書不時出售證券所得的資金不會用於為任何證券提供資金 具體項目。公司的總體企業戰略和支持其戰略的主要舉措總結如下 年度報告，以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中，條款 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合夥企業 權益或合資投資。以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定 和擔保。公司將提供一系列債務證券的特定條款和條款，並説明如何做 下述一般條款和規定可能適用於招股説明書補充文件中的該系列。潛在投資者應該依靠 如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，則不予參考。

契約

債務證券將 根據日期為 2005 年 2 月 25 日的契約發行，該契約會不時修訂和補充（經修訂的契約）以及 補充 “契約”），由EEP擔保人EEP作為擔保人EEP的全資子公司SEPE之間的協議 作為擔保人的Enbridge的全資子公司（SEP和EEP均為 “擔保人”）和德意志銀行信託公司 美洲，作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會向加拿大境內的人提供或出售。 以下對契約某些條款及根據該契約發行的債務證券的摘要並不完整 並參照契約的實際條款對其進行了全面限定.

公司可能會發行 債務證券以及根據本招股説明書發行債務證券以外的額外債務。

契約沒有限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的本金總額。契約規定了這筆債務 證券將採用註冊形式，可能不時按一個或多個系列發行，並可能在美國計價和支付。 美元或任何其他貨幣。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部發行 或部分採用全球形式，將以存託信託公司或其代理人的名義註冊並存放在存託信託公司或其代理人處， Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面額發行 1,000美元和1,000美元的整數倍數，或債務證券條款中可能規定的其他面值 任何特定系列的。

普通的

材質加拿大和聯合航空 適用於任何債務證券的州聯邦所得税注意事項，以及適用於債務證券的特殊税收注意事項 以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價，將在相關的招股説明書補充文件中進行描述 到發行債務證券。

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，債務證券將是無抵押債務，將與公司所有債券的排名相同 其他無抵押和非次級債務，將由兩位擔保人提供擔保。參見”— 擔保” 下面。Enbridge是一家控股公司，幾乎所有業務都通過以下方式持有： 其子公司。截至2022年6月30日，長期債務（不包括流動部分）以及擔保和公司間債務 公司（及其子公司）Enbridge及其子公司之間的債務總額約為700億美元，其中 大約345億美元是附屬債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將隸屬於 除了 Enbridge 子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款和其他債務 任何有擔保債務證券的擔保人。該契約不限制債務的產生和發行 Enbridge子公司或其子公司的優先股。儘管如此，我們預計擔保人不會發行任何額外債務，或 本招股説明書發佈之日之後的任何優先股。

契約已提交 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，如上所述”在哪裏 你可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。為了進一步瞭解 詳細信息，潛在投資者應參考契約和適用的招股説明書補充文件。

債務證券也可能 根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行，如招股説明書補充文件中所述 這樣的債務證券。公司可能發行債務證券並承擔額外的債務，但不通過發行債券 本招股説明書規定的債務證券。

招股説明書補充文件 將制定與所發行債務證券相關的其他條款，包括契約、違約事件、條款 額外金額的支付和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將規定與所發行債務證券有關的以下條款：

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券的權利 回購或規定在事件中提高債務證券的利率或利率 如果對Enbridge的控制權發生變化，Enbridge應參與高槓杆交易。

可以發行債務證券 根據契約，按低於發行時現行市場利率的利率不計利息或利息，可以發行 並以低於其規定的本金的折扣出售。加拿大和美國聯邦所得税的後果及其他 特別注意事項適用於按面值發行和出售的任何此類折扣債務證券或其他經處理的債務證券 由於是出於加拿大和/或美國聯邦所得税目的以折扣價發行的，將在適用的條款中描述 招股説明書補充資料。

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，未經其持有人同意，Enbridge可以重新開放前一期的叢書 債務證券併發行該系列的額外債務證券；但是，前提是如果有任何額外的債務證券 不能與用於美國聯邦所得税目的的未償債務證券互換，例如不可替代的額外債務 證券將以單獨的CUSIP編號發行，以便將其與未償還的債務證券區分開來。

擔保

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，每位擔保人將完全、無條件、不可撤銷、絕對和共同地 分別擔保到期和準時支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息等 Enbridge根據契約和債務證券到期和應付的其他款項，以及本金、溢價（如果有）和利息 其他款項應到期並應支付.任何債務證券的擔保均應是一般性、無抵押的優先債務 每個擔保人中的一個，將排序 pari passu 受付權包括每位擔保人的所有債務，但不是 其條款明確地從屬於擔保的付款權。

任一擔保人的擔保將是無條件的 發生以下任何事件時自動釋放並出院：

股本描述

在本節中，條款 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合夥企業 或合資權益。以下規定了公司現有資本的條款和條款。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為參照的限定。這個 公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，可串行發行。

普通股

的每股普通股份 公司賦予持有人對在公司所有股東大會（會議除外）上舉行的每股普通股享有一票表決權 只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票，在宣佈時獲得股息 由公司董事會提交，但須事先支付適用於任何優先股的優先股息， 並在清算、解散或清盤時按比例參與公司資產的任何分配，前提是 優先股所附的優先權利和特權。

在股息再投資下 以及公司的股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司的額外普通股 或者選擇性現金支付以購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費用或其他費用。

註冊商和轉讓人 加拿大普通股的代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於大學大道8號100號 樓層，加拿大安大略省多倫多 M5J 2Y1。美國普通股的共同註冊和共同轉讓代理人是Computershare 北卡羅來納州信託公司總部設在馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司有股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵公平對待相關股東 包括對該公司的任何收購要約。當個人和任何人時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使 關聯方，收購或宣佈打算收購公司20％或以上的已發行普通股，但無需 遵守股東權利計劃中規定的某些規定或未經公司董事會批准。 如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方以外的每位權利持有人都將擁有 有權以當時市場價格的50％折扣購買公司普通股。欲瞭解更多詳情，請 參見作為公司年度10-K表年度報告附錄4.10提交的股東權利計劃 已於 2021 年 12 月 31 日結束，在此以引用方式納入。

優先股

可串行發行的股票

優先股可能 可隨時或不時地分成一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，董事會 公司應確定形成該系列的股票數量，並應遵守章程中規定的限制 確定優先股的名稱、權利、特權、限制和條件 該系列的除外，不得授予任何系列在公司股東大會上的表決權 或直接或間接地可轉換或交換為普通股的權利。

對於已發行的優先股 可轉換為公司其他證券，包括其他系列優先股，金額不變 用於轉換這些優先股。

優先級

優先股 在股息和資本回報率方面，每個系列的優先股應與所有其他系列的優先股持平 並有權優先於普通股和任何其他排在優先股之外的股份 關於清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的優先順序 公司的資產，無論是自願的還是非自願的，或公司資產在其之間的任何其他分配 股東以清盤其事務。

投票權

除非法律要求， 優先股類別的持有人無權收到任何股東大會的通知、出席或投票 公司的，前提是優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件可以 只有在獲得以當時可能需要的方式發放的優先股持有人批准的情況下才能添加、更改或刪除 根據法律，在為此目的正式召開的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補編將描述收購任何根據加拿大聯邦所得税發行的證券對投資者造成的重大後果， 如果適用，包括支付普通股或優先股的股息或支付本金和溢價，如果 任何應付給加拿大非居民的債務證券的利息均需繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補編還將描述收購、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果 由身為美國人的初始投資者根據該證券發行的任何證券（在美國內部監管局的定義範圍內） 收入法），在適用的範圍內，包括與以貨幣支付的債務證券相關的任何此類重大後果 除美元外，以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税目的或包含提前贖回 補給品或其他特殊物品。

分配計劃

公司可能會出售 向承銷商、代理人或交易商或通過承銷商、代理人或交易商出售證券，也可以根據適用情況將證券直接出售給買方 法定豁免或通過代理人。

的分佈 證券可以不時地以固定價格或市場價格在一筆或多筆交易中生效，價格可能會發生變化 銷售時的現行價格，或與買方談判的現行市場價格相關的價格。

招股説明書補充文件 與每個系列證券相關的還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內， 初始發行價格、公司收益、承保特許權或佣金以及任何其他折扣或 允許或重新允許經銷商獲得特許權。向承銷商或通過承銷商出售的證券的承銷商或代理人 或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

與銷售有關 在證券中，承銷商可以從公司或他們可能購買的證券購買者那裏獲得補償 以折扣、優惠或佣金的形式充當代理人。任何此類佣金都將使用部分資金支付 因出售證券或從公司普通基金中獲得的。

根據協議，這可能是 由公司簽訂，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權 公司對某些負債（包括證券立法規定的負債）進行賠償，或繳納攤款 關於可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項。

與任何產品有關 對於證券，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或進行穩定或維持市場價格的交易 的證券發行水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以 隨時停產。

強制執行民事責任

該公司是加拿大人 公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人接收與任何有關的訴訟服務 因根據本招股説明書進行的任何發行而在美國任何聯邦或州法院對其提起的訴訟， 投資者可能無法在美國境外執行在美國對該公司作出的判決 在任何此類行動中，包括根據美國聯邦和州證券的民事責任條款提起的訴訟 法律。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或其他司法管轄區的居民 美國，以及這些董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外 各州。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供法律服務，或者 對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任條款的判決 美國聯邦和州證券法。

證券的有效性

債務的有效性 McCarthy Tétrault LLP將就加拿大法律事務為我們轉讓證券，Sullivan & & 克倫威爾律師事務所負責紐約法律事務。Sullivan & 將為我們傳遞擔保的有效性 克倫威爾律師事務所。普通股和優先股的有效性將由麥卡錫·泰特勞律師事務所傳遞給我們。

專家們

財務報表 參照Enbridge Inc.截至12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書， 2021年以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 截至2021年12月31日的財務報告內部控制報告（財務報告內部控制報告）是根據該報告納入的 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的授權被授予審計專家資格 和會計。

美元

恩布里奇公司

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge 能源合作伙伴有限責任公司和 Spectra Energy Partners,

美元 2027年到期的優先票據百分比

美元 2029年到期的優先票據百分比

美元 2034年到期的優先票據百分比

美元 2054年到期優先票據百分比

美元浮動 對2027年到期的優先票據進行評級

招股説明書補充文件
2024 年 4 月

聯席圖書管理人