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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-277448

待竣工，日期為 2024 年 6 月 5 日

初步招股説明書補充文件
（至2024年2月28日的招股説明書）

平博西部資本公司

2026年到期的浮動利率優先票據

這是Pinnacle West Capital Corporation發行的2026年到期的美元浮動利率優先票據，在本招股説明書補充文件中稱為 “票據”。這些票據的浮動利率將等於複合SOFR（定義見本招股説明書補充文件）加上基點，從2024年開始每季度拖欠一次，每年支付，具體情況將進一步説明，並受 “票據描述——利息” 標題下的規定約束。這些票據將於2026年到期。這些票據將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或報價系統上掛牌票據。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務持平。這些票據在結構上將從屬於我們子公司不時未償還的債務和其他債務。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

Per Note

總計

首次公開募股價格 (1)

承保折扣

扣除支出前的收益，將捐給平博西部資本公司

(1)

如果在2024年6月之後結算，則加上自2024年6月至交付之日的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向買方交付票據，並在2024年6月左右在紐約州紐約付款。

獨家讀書經理

信託證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年6月。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書要求我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交以引用方式包含和納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書視為票據的出售要約或購買要約的邀請。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且以引用方式納入的信息僅在向美國證券交易委員會提交此類信息之日準確無誤，無論任何文件的交付時間或票據的出售時間如何。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。自任何文件上的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生了變化。

招股説明書補充資料

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
前瞻性陳述		S-10
在哪裏可以找到更多信息		S-11
所得款項的用途		S-12
備註的描述		S-13
美國聯邦所得税的某些重大後果		S-21
承保（利益衝突）		S-25
專家		S-30
法律意見		S-30

招股説明書

	頁面
風險因素		1
關於本招股説明書		2
前瞻性陳述		2
在哪裏可以找到更多信息		2
這些公司		4
所得款項的用途		4
證券概述		4
Pinnacle West無抵押債務證券的描述		5
Pinnacle West 優先股的描述		13
Pinnacle West 普通股的描述		16
Pinnacle West股票購買合約和股票購買單位的描述		20
APS 無抵押債務證券的描述		20
專家		27
法律意見		27

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於票據。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的信息）之間的發行描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。隨附的招股説明書還包括有關我們或我們的全資子公司亞利桑那州公共服務公司（“APS”）可能不時提供的某些其他證券的信息，這些信息不適用於票據。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的有關我們的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們與全資子公司APS共同提交的註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會以 “知名的經驗豐富的發行人” 的身份使用 “現架” 註冊程序。根據貨架註冊程序，我們可以不時向公眾發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，包括票據，金額不限，本次發行是其中的一部分。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關票據條款和本次發行的具體信息。

s-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，它不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的全部文件。我們描述了我們在本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下以引用方式納入的文件，特別包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下列出和提及的信息。參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的詳細信息和財務報表，對以下材料進行了全面限定。本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們” 是指Pinnacle West Capital Corporation及其子公司，除非上下文另有要求。

平博西部資本公司

我們是一家控股公司，通過子公司開展業務。我們的所有收入和收益基本上都來自我們的全資子公司APS。APS是一家垂直整合的電力公司，為亞利桑那州的大部分地區提供零售或批發電力服務，但亞利桑那州西北部約一半的菲尼克斯都會區、圖森都會區和莫哈維縣除外。我們的其他子公司是埃爾多拉多投資公司、Pinnacle West Power, LLC和4C Acquisition, LLC。光明峽谷能源公司是我們的子公司，但在2024年1月被出售。與這些子公司相關的其他信息可在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中提供。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北五街400號郵政信箱53999 85072-3999，我們的電話號碼是602-250-1000。

近期發行

2024年5月9日，APS發行了本金總額為4.5億美元的票據，票據佔2034年到期的5.70％。APS正在使用此次發行的淨收益為未償債務再融資，並用於一般公司用途。

此外，2024年6月3日，我們對2027年到期的4.75％的可轉換優先票據（“可轉換票據”）的發行本金總額為4.75億美元的定價，該票據預計將於2024年6月6日結束。可轉換票據的初始購買者也可以選擇額外購買本金總額為5000萬美元的可轉換票據。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務的償還或再融資、營運資金和對APS的投資。本次發行的結束不以可轉換票據發行的結束為條件，可轉換票據發行的結束也不以本次發行的結束為條件。本招股説明書補充文件不構成我們在發行可轉換票據時發行的任何可轉換票據或普通股（如果有）的出售要約或徵求購買要約。

S-1

此次發售

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不完整。它不包含所有可能對您很重要的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方的全文和更具體的細節。有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中 “票據描述” 標題下的討論。就本節標題為 “— 本發行” 而言，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指Pinnacle West Capital Corporation，不指其子公司。

發行人

平博西部資本公司。

提供的證券

2026年到期的浮動利率優先票據的美元。

成熟度

，2026。

利率

這些票據的年利率將等於複合SOFR加上基點。複合SOFR，因此，每個利息期（定義見本招股説明書補充文件）的應付利息金額將在該利息期的每個相應利息支付確定日（定義見本招股説明書補充文件）確定。請參閲 “票據描述——利息”。

利息支付日期

、以及每年，自2024年起（包括到期日）。

利息記錄日期
付款

任何利息支付日（定義見本招股説明書補充文件）的應付利息記錄日應為 (1) 該利息支付日前一個工作日的營業結束日，前提是所有票據僅保留賬面記賬形式，或 (2) 如果任何票據未保持賬面記賬形式，則在該利息支付日之前的第15個日曆日結束營業。

所得款項的用途

我們打算使用本次發行的淨收益（i）根據截至2022年12月16日的定期貸款協議，償還截至本文發佈之日未償還的1.75億美元定期貸款的全部或一部分；（ii）根據經修訂的截至2021年12月21日的定期貸款協議，償還截至本文發佈之日未償還的4.5億美元定期貸款的一部分，以及（iii）用於一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

利益衝突

如果承銷商及其關聯公司獲得本次發行淨收益的5％以上（不包括承保折扣），則根據金融業監管局（“FINRA”）第5121條，承銷商將被視為在本次發行中存在 “利益衝突”。根據FINRA規則5121，本次發行無需指定合格的獨立承銷商。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

排名

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務在償付權中的排名相同，並且實際上將從屬於我們未來可能發行或產生的任何有擔保債務。截至2024年3月31日，按未合併計算，我們的無抵押本金總額約為12億美元

S-2

未償優先債務（包括6,000萬美元的短期債務），無未償有擔保債務。

此外，這些票據在結構上將不時地從屬於我們子公司（主要是APS）的未償債務和其他債務。截至2024年3月31日，APS的未償債務本金總額約為81億美元（包括約7.335億美元的短期債務）。

備註的形式

這些票據將由一種或多種全球證券代表，這些證券將存放在作為存託信託公司（“DTC”）託管人的受託人手中，最低面額為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數為1,000美元。

受託人

紐約銀行梅隆信託公司，N.A. 參見本招股説明書補充文件中的 “票據描述——關於受託人”。

風險因素

您在票據中的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題中提及或描述的信息、2023年10-K表格的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括本招股説明書補充文件中 “前瞻性陳述” 標題下的信息。特別是，在決定是否投資票據之前，您應該評估本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下列出的具體風險因素。

S-3

摘要合併財務數據

我們提供以下摘要的合併財務數據，以幫助您分析票據中的投資。我們從年度合併財務報表中得出了截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務數據摘要如下，這些報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。以下截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併財務數據摘要未經審計，但根據我們的管理層的判斷，包含所有必要的調整，以公允列報我們在該日的財務狀況和該期間的經營業績。以下信息應與2023年10-K表和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或以引用方式納入的財務報表、相關附註和其他財務或統計信息中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀，並對其進行全面限定。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。這些彙總的合併財務數據不一定表明未來的預期結果。

（所有美元數字均以千美元計）	三個月已結束三月三十一日						截至12月31日的財年
（所有美元數字均以千美元計）	2024			2023			2023			2022			2021
損益表數據：
營業收入		$	951,712		$	944,955		$	4,695,991		$	4,324,385		$	3,803,835
運營費用			884,920			894,238			3,871,351			3,592,474			2,998,525
營業收入			66,792			50,717			824,640			731,911			805,310
利息支出			86,633			75,397			331,323			255,539			233,262
淨收入			21,168			1,009			518,781			500,826			635,944
淨收益（虧損）歸因於普通股股東			16,862			(3,297)			501,557			483,602			618,720

	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際（以千計）			實際值的百分比資本化 (1)		調整後 (2) （以千計）		As 的百分比調整後資本化 (1)
大小寫：
總股本 (3)		$	6,310,533		42.8%		$		%
長期債務的當前到期日		$	875,000		5.9%		$		%
長期債務減少流動性到期日 (4)		$	7,541,871		51.2%		$		%
總市值		$	14,727,404		100.0%		$		100.0%

(1)

由於四捨五入，總數可能不會達到 100.0%。

(2)

經調整後 (i) 票據的發行及其淨收益的用途，(ii) Pinnacle West Capital Corporation預計將於2024年6月6日發行4.75億美元的可轉換票據本金總額及其淨收益的使用（假設初始購買者沒有行使購買額外可轉換票據的期權），以及（iii）APS將於2024年5月9日發行總額為4.5億美元的可轉換票據 2034年到期的5.70％票據的本金及其淨收益的用途。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

(3)

包括約1.115億美元的非控股權益。

(4)

包括未攤銷的債務折扣/溢價和約5,210萬美元的債務發行成本。

S-4

風險因素

您應該仔細考慮以下風險因素。另請參閲隨附的招股説明書和2023年10-K表第一部分第1A項中關於風險因素的討論，這些內容以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以瞭解與我們的業務和票據投資相關的某些風險。

對票據的投資涉及很大程度的風險。在投資票據之前，您應仔細考慮對這些風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息的討論，包括下文描述的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件中 “前瞻性陳述” 標題下的信息。儘管我們嘗試討論這些風險因素和其他信息中的重大風險，但請注意，將來其他風險可能會很重要。新的風險可能隨時出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績。

這些票據實際上將從屬於任何現有和未來的擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的現有和未來債務和其他債務。

這些票據將僅是Pinnacle West Capital Corporation的一般無抵押優先債券，其支付權將與Pinnacle West Capital Corporation不時未償還的所有其他現有和未來無抵押優先債務相同。因此，這些票據實際上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的相關抵押品的價值為限。

我們履行票據下的財務義務的能力以及一般的現金需求取決於我們的運營現金流（這反過來又取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付）、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力以及我們的銀行貸款。各種融資安排、章程條款以及法律和監管要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金的能力施加某些限制，包括以現金分紅、貸款或預付款或其他分配的形式。這些票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司任何現有和未來的債務和其他債務。這些負債可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃義務和信用證債務。這些票據不限制我們或我們的子公司承擔額外債務，包括有擔保債務。

票據的條款和票據的契約並未提供保護，以防某些可能對持有人對票據的投資產生不利影響的重大事件。

任何評估票據條款的人都應注意，票據的條款和票據的契約並不限制我們（或子公司的能力）參與或以其他方式參與可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響或以其他方式對票據投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。特別是，票據的契約沒有：

•

允許票據持有人要求我們在發生控制權變更、高槓杆交易或類似交易（無論是否與控制權變更有關）時回購票據；

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

•

限制我們承擔無抵押債務的能力；

•

限制我們的子公司（無論是在票據最初發行之日還是隨後收購或成立之日擁有）發行證券或以其他方式承擔比我們在子公司股權優先的債務或其他債務的能力，因此相對於子公司的資產，實際上排在票據優先地位；

S-5

•

限制我們回購或預付任何其他證券或債務的能力；或

•

限制我們對普通股或其他證券進行投資、回購、支付股息或支付其他款項的能力，這些股票排名僅次於票據。

擔保隔夜融資利率（“SOFR”）是一個相對較新的參考利率，其組成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）不同。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會（“ARRC”）將SOFR確定為ARRC共識的利率，是某些新的美元衍生品和其他金融合約使用的最佳實踐。SOFR是衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金成本的廣泛指標，SOFR自2018年4月起由紐約聯邦儲備銀行公佈。紐約聯邦儲備銀行也開始公佈自2014年以來的歷史指示性擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特徵與LIBOR的組成和特徵不同，SOFR與LIBOR有根本的不同，有兩個關鍵原因。首先，SOFR是一種擔保利率，而LIBOR是非擔保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是一種前瞻性利率，代表不同期限（例如三個月）的銀行間融資。因此，無法保證SOFR（包括複合SOFR）在任何時候的表現都將與倫敦銀行同業拆借利率相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件所致。

SOFR的歷史非常有限，無法根據歷史表現預測SOFR的未來表現。

SOFR於2018年4月開始出版，因此，它的歷史非常有限。根據有限的歷史表現，無法預測SOFR的未來表現。未來的SOFR水平可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。先前觀察到的市場變量行為模式及其與SOFR的關係，例如相關性，將來可能會發生變化。儘管紐約聯邦儲備銀行已經發布了一些出版前的歷史數據，但這種分析本質上涉及假設、估計和近似值。由於無法預測SOFR的未來表現，因此無法從任何歷史實際或歷史指示性數據中推斷出SOFR的未來表現。假設或歷史性能數據並不代表SOFR的潛在表現，也不會影響其潛在表現。無法保證SOFR會是積極的。

SOFR可能比其他基準或市場利率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，SOFR的每日變化有時比其他基準或市場利率（例如美元倫敦銀行同業拆借利率）的每日變化更具波動性。儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但票據的回報率和價值的波動幅度可能大於與波動性較小的浮動利率債務證券相關的浮動利率債券。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來會繼續開展此類業務，而且任何此類行動的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類業務的影響或在開始時停止此類業務的影響尚不確定，可能會對票據中的投資者造成重大不利影響。

SOFR未能獲得市場認可都可能對票據產生不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，可以替代美元LIBOR，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的總體融資條件。

S-6

但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不能衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為歷來使用美元倫敦銀行同業拆借利率的所有目的（包括但不限於代表銀行的無抵押短期融資成本）的合適替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。SOFR未能獲得市場認可都可能對票據的回報率和價值以及投資者在二級市場出售票據的價格產生不利影響。

此外，如果事實證明SOFR沒有被廣泛用作與票據相似或可比證券的基準，則票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR相關的浮動利率債務證券的市場條款，例如利率條款中反映的基準利率利差或複合基準利率的方式，可能會隨着時間的推移而變化，票據的交易價格可能因此低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。票據的投資者可能根本無法出售票據，或者可能無法以與二級市場發達的類似投資相當的收益率出售票據，因此可能遭受定價波動和市場風險增加的影響。

票據的利率基於複合SOFR利率和SOFR指數，兩者在市場上都相對較新。

對於每個利息期，票據的利率基於複合SOFR，該指數使用紐約聯邦儲備銀行根據 “票據描述——利息——複合SOFR” 中描述的具體公式發佈的SOFR指數（定義見本招股説明書補充文件）計算，而不是在該利息期內特定日期公佈的SOFR利率或在此期間SOFR利率的算術平均值這樣的時期。出於這個和其他原因，任何利息期內票據的利率不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率相同。此外，如果利息期內特定日期的SOFR利率為負數，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而減少用於計算該利息期內票據應付利息日應付利息的複合SOFR。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，在這些先例中，基於SOFR計算利率的方法也各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，票據中使用的SOFR指數或複合SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法，可能會對票據的流動性和市場價值產生不利影響。

特定利息期的複合SOFR只能在相關利息期快要結束時確定。

適用於特定利息期的複合SOFR水平以及該利息期的應付利息金額將在該利息期的利息支付確定日確定。由於每個此類日期都接近該利息期的結束，因此您要等到相關的利息支付日前不久才知道特定利息期的應付利息金額，而且您可能很難可靠地估計每個此類利息支付日應支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易票據。無法可靠地估計應計和未付利息，以及一些投資者可能需要更改其信息技術系統，都可能對票據的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，票據可能會根據複合SOFR以外的利率計息，這可能會對票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的其他來源收到的數據發佈，我們無法隨時控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。無法保證，尤其是

S-7

鑑於SOFR指數的推出時間相對較短，因此不會以嚴重不利於票據投資者利益的方式停止使用或從根本上進行修改。如果SOFR指數的計算方式，包括SOFR的計算方式，發生變化，則這種變化可能會導致票據的應付利息金額和票據交易價格的減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期的利率都不會根據SOFR管理人（定義見下文）在確定該利率期的利率後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果我們（或我們的指定人（可能是我們的獨立財務顧問或我們的任何其他指定人員（任何此類實體，“指定人”））確定SOFR指數發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期（均定義見本招股説明書補充文件），則票據的利率將不再參照SOFR指數確定，而是以參考方式確定改為不同的利率，再加上利差調整，這被稱為 “基準替代品”，等等在 “票據描述—利息” 標題下描述。

如果無法確定特定的基準替換或基準置換調整（定義見本招股説明書補充文件），則下一次可用的基準替換或基準置換調整將適用。這些替代利率和調整可以由（i）相關政府機構（定義見本招股説明書補充文件）（例如ARRC）、（ii）國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下由我們（或我們的指定人）選擇、推薦或制定。此外，票據的條款明確授權我們（或我們的指定人）就修改 “利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項進行符合基準替換的變更（定義見本招股説明書補充文件）。基準替代品的確定、參照基準替代品計算票據利率（包括基準替換調整的應用）、基準替換合規變更的實施以及根據票據條款可能作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇都可能對票據的價值、票據的回報率和出售此類票據的價格產生不利影響。

此外，(i) 基準替代品的組成和特性將與複合SOFR的組成和特性不同，基準替代品在經濟上可能不等同於複合SOFR，無法保證基準替代品在任何時候的表現將與複合SOFR相同，也無法保證基準替代品會成為複合SOFR的可比替代品（兩者都意味着基準過渡）事件可能會對票據的價值和回報產生不利影響票據以及您可以出售票據的價格），（ii）基準替代品的任何未能獲得市場接受都可能對票據產生不利影響，（iii）基準替代品的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準替代品的未來表現；（iv）與基準替代品相關的票據的二級交易市場可能受到限制；（v）基準替代品的管理人可能會做出可能改變現狀的改變基準替代品的價值或停止基準替換，並且沒有義務考慮您的利益。

我們（或我們的指定人）將對票據做出某些決定，這些決定可能會對票據產生不利影響。

我們（或我們的指定人）將對票據做出某些決定，詳見 “票據描述——利息”。例如，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已經發生，我們（或我們的指定人）將自行決定對票據做出某些決定，如 “票據描述——利息” 標題中進一步描述。根據基準替代條款而非我們的指定人做出的任何決定、決定或選擇都將由我們作出。這些決定中的任何一項都可以

S-8

前瞻性陳述

下述前瞻性陳述免責聲明取代了隨附招股説明書中任何標題相似的前瞻性陳述免責聲明。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期。這些前瞻性陳述通常用 “估計”、“預測”、“可能”、“相信”、“計劃”、“期望”、“要求”、“打算”、“假設”、“項目”、“預測”、“目標”、“尋求”、“戰略”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。由於實際結果可能與預期存在重大差異，因此我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述。許多因素可能導致未來的業績與歷史結果或我們目前預期或尋求的結果存在重大差異。

這些因素在2023年10-K表第一部分第1A項中描述的風險因素以及2023年10-K表和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的 “前瞻性陳述” 部分中進行了討論，在依賴我們的財務報表或披露信息之前，您應仔細閲讀每個因素。除非適用法律要求，否則即使我們的內部估計發生變化，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

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在哪裏可以找到更多信息

可用信息

我們根據文件編號1-8962向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開：http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.pinnaclewest.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息所取代的信息除外，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，不包括在本招股説明書補充文件提供的所有票據出售之前被視為已提供和未提交的信息：

•

2023 年 10-K 表格；

•

我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•

我們於 2024 年 3 月 4 日（訪問號 0001104659-24-030516）、2024 年 3 月 20 日、2024 年 5 月 9 日、2024 年 5 月 24 日和 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表最新報告。

這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

我們將向本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每位受益所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過書面、電話或通過我們的網站聯繫我們，免費索取這些文件的副本，地址如下：

平博西部資本公司
祕書辦公室
8602 號站
郵政信箱 53999
亞利桑那州鳳凰城 85072-3999
(602) 250-4400
www.pinnaclewest.com

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筆記的描述

這些票據將根據我們與紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者——紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者——北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2000年12月1日的契約作為單獨的一系列債務證券發行。以下對票據具體條款的描述補充了隨附招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述，標題為 “Pinnacle West無抵押債務證券描述”。由於這是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。就本節而言，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指平博西部資本公司，不指其子公司。

普通的

票據的條款如下：

•

標題：2026年到期的浮動利率優先票據。

•

發行的本金總額：美元。

•

到期日：2026 年。

•

票據形式：票據將由一種或多種面額為2,000美元的全球證券以及超過1,000美元的整數倍數表示。我們將把每隻全球證券存入作為DTC託管人的受託人。請參閲隨附的招股説明書中的 “Pinnacle West無抵押債務證券——全球證券的描述”。我們可能允許將每種全球證券交換為註冊票據，並在我們同意的其他情況下將每種全球證券轉讓給除DTC以外的個人，但該標題下所述的情況除外。

•

兑換：票據在到期前不可兑換。

•

償債基金：這些票據不受任何償債基金的約束。

根據與票據有關的契約，這些票據將構成我們單獨的一系列無抵押優先債務證券。這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們現有和未來的所有無抵押優先債務的支付權排名相同，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將實際上從屬於我們未來可能發行或產生的任何有擔保債務。截至2024年3月31日，按未合併計算，我們未償還的無抵押優先債務（包括約6000萬美元的短期債務）總額約為12億美元，其中5億美元是與票據相關的契約下未償還的，沒有未償的有擔保債務。下文 “—對留置權的限制” 標題中描述的對留置權契約的限制將限制我們對APS的任何股本（但不包括其他子公司）設立留置權的能力。本招股説明書補充文件附帶的招股説明書以 “Pinnacle West無抵押債務證券描述” 為標題進一步描述了我們的債務證券。

這些票據在結構上將不時地從屬於我們子公司（主要是APS）的未償債務和其他債務。截至2024年3月31日，APS的未償債務本金總額約為81億美元（包括約7.335億美元的短期債務），其中72億美元為APS優先票據。

2024年5月9日，APS發行了本金總額為4.5億美元的票據，票據佔2034年到期的5.70％。APS正在使用此次發行的淨收益為未償債務再融資，並用於一般公司用途。此外，2024年6月3日，我們對2027年到期的4.75％的可轉換優先票據（“可轉換票據”）的發行本金總額為4.75億美元的定價，該票據預計將於2024年6月6日結束。可轉換票據的初始購買者也可以選擇額外購買本金總額為5000萬美元的可轉換票據。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務的償還或再融資、營運資金和對APS的投資。本次發行的結束不以可轉換票據發行的結束為條件，可轉換票據發行的結束也不以本次發行的結束為條件。本招股説明書補充文件不構成我們在發行可轉換票據時發行的任何可轉換票據或普通股（如果有）的出售要約或徵求購買要約。

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利息

這些票據將於2026年到期。這些票據最初的總本金額限制為美元。但是，未經票據持有人同意，我們可能會不時發行相同系列的額外票據。

從2024年6月起，這些票據將按浮動利率計息，從2024年6月起，到期日（但不包括到期日），從2024年開始，按季度拖欠支付，每年（均為 “利息支付日”）。這些票據的年利率將等於複合SOFR（如下所述）外加基點（“利潤”）。

任何利息支付日的應付利息記錄日應為 (1) 該利息支付日前一個工作日的營業結束日期，前提是所有票據僅保留賬面記賬形式；(2) 如果任何票據未保持賬面記賬形式，則為該利息支付日之前的第15個日曆日的營業結束日。請參閲隨附的招股説明書中的 “Pinnacle West無抵押債務證券——全球證券的描述”。票據的利息將從最初發行之日起計至但不包括第一個利息支付日。從第一個利息支付日開始，票據的利息將從我們已支付或正式安排支付票據利息的最後一個利息支付日開始累計，但不包括下一個下一個利息支付日。票據到期當天不會產生任何利息。任何時期的應付利息金額將根據一年 360 天和觀察期內的實際天數（定義見下文）計算。

如果任何利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，除非該工作日是下一個日曆月，在這種情況下（到期日除外），我們將在下一個工作日支付利息。如果在下一個工作日支付利息，則不會因延遲付款而產生任何利息。如果票據的到期日不是工作日，則該日到期的付款將推遲到下一個工作日，並且不會因此類延期而產生進一步的利息。

正如本招股説明書補充文件中進一步描述的那樣，在與適用的利息支付日期相關的每個利息支付確定日，計算機構（定義見下文）將通過以下方法計算票據的應計應付利息金額：(i) 票據的未償本金乘以 (ii) (a) 相關利息期的利率乘以 (b) 此類觀察中實際日曆天數的商數週期除以 360。在任何情況下，票據的利息都不會低於零。

就票據而言，“利息期” 一詞是指從任何利息支付日（或僅就初始利息期而言，從原始發行之日開始）起至但不包括下一個下一個利息支付日的期限，對於最後一個期限，則從緊接到期日之前的利息支付日起至但不包括到期日的期限。

擔保隔夜融資利率和SOFR指數

擔保隔夜融資利率（SOFR）由紐約聯邦儲備銀行公佈，旨在廣泛衡量由美國國債抵押的隔夜借款現金的成本。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，用於衡量複合SOFR在一段時間內對投資單位的累積影響，初始值在2018年4月2日，即SOFR的第一個起息日定為1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括

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紐約聯邦儲備銀行可隨時更改SOFR指數的計算方法、公佈時間表、利率修訂做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率都不會根據SOFR管理人在確定該利率期利率後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

複合 SOFR。

“複合SOFR” 將由計算機構根據以下公式確定（如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點）：

哪裏：

“SOFR IndexStart” = 對於初始利息期以外的時期，先前利息支付確定日的SOFR指數價值，對於初始利息期，SOFR指數在原始發行日期前兩個美國政府證券營業日（定義見下文）的價值；

“SOFR IndexEnd” = 利息支付確定日與適用利息支付日（或在最終利息期內，與到期日有關）的SOFR指數價值；以及

“dc” 是相關觀察期內的日曆天數。

為了確定複合 SOFR：

“利息支付確定日期” 是指每個利息支付日前兩個美國政府證券營業日的日期。

就每個利息期而言，“觀察期” 是指從該利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期（或到期日之前的最終利息期）利息支付日之前兩個美國政府證券營業日的期限。

就任何美國政府證券營業日而言，“SOFR指數” 是指：

(1) SOFR管理員以該指數形式發佈的SOFR指數值在該美國政府證券營業日（“SOFR指數確定時間”）下午3點（紐約時間）出現在SOFR管理員的網站（定義見下文）上；前提是：

(2) 如果在SOFR指數確定時SOFR指數的值未按上文 (1) 的規定出現，那麼：(i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則複合SOFR應是根據下述的 “SOFR指數不可用條款” 確定的利率；或 (ii) 如果發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期到SOFR，則複合SOFR應是根據 “基準過渡的影響” 確定的費率“活動” 條款如下所述。

“SOFR” 是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

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儘管票據相關文件中有任何相反的規定，但如果我們（或我們的指定人）在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則下文 “基準過渡事件的影響” 中規定的基準置換條款將適用於票據應付利率的所有確定。

為避免疑問，根據基準替換條款，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生之後，票據每個利率期的利率將為等於基準替換和保證金總和的年利率。

SOFR 指數不可用條款。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的利息支付確定日公佈，並且SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期，“複合SOFR” 是指在沒有此類指數的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資回報率以及SOFR上發佈的此類公式所需的定義 R 管理員的網站，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算期” 替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 一詞。如果SOFR在任何一天都沒有這樣出現，則觀察期內的 “i”，則該日 “i” 的SOFRi應是針對SOFR在SOFR管理員網站上發佈的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR發佈的。

基準測試過渡事件的影響

基準替換

如果我們（或我們的指定人）確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在任何日期的基準確定中，基準替換將取代當時的基準過渡事件及其相關的基準替換日期，用於與該日期的此類決定的附註以及所有後續日期的所有決定有關的所有目的。

基準替換符合性更改

在實施基準替代品方面，我們（或我們的指定人）將有權不時進行符合基準替換的更改。

決定和決定

我們（或我們的指定人）根據本小節 “基準過渡事件的影響” 可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、比率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性並具有約束力，將由我們（或我們的指定人）自行決定, 而且, 儘管與這些説明有關的任何文件中有相反的規定,應在未經票據持有人或任何其他當事方同意的情況下生效。

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某些定義的條款

在本小節 “基準過渡事件的影響” 中，以下術語具有以下含義：

“基準” 最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果複合SOFR（或計算該指數時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替換” 是指我們（或我們的指定人）在基準更換之日可以按以下順序確定的第一個替代方案：

(1) 以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或建議的替代利率作為當時現行基準的替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；

(2)：(a) ISDA回退率（定義見下文）和（b）基準置換調整的總和；以及

(3) 以下各項的總和：（a）我們（或我們的指定人）在適當考慮任何行業認可的利率以替代當時的美元計價浮動利率票據基準的情況下選擇替代當時的美元計價浮動利率票據基準的替代利率，以及（b）基準置換調整。

“基準替換調整” 是指我們（或我們的指定人）可以按以下順序確定的第一種替代方案，截至基準更換日期：

(1) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案（定義見下文）選擇或推薦的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零）；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA回退調整（定義見下文）；以及

(3) 我們（或我們的指定人）在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），當時用適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

基準替換調整不應包括本招股説明書補充文件中規定的利潤，此類保證金應適用於基準替換股權以確定票據的應付利息。

對於任何基準替換而言，“基準替換合規變更” 是指我們（或我們的指定人）認為可能適合反映的任何技術、行政或運營變化（包括對 “利息期” 的定義或解釋的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項），或票據中任何其他條款或規定的任何其他變更以某種方式採用這種基準替代方案與市場慣例基本一致（或者，如果我們（或我們的受委託人）認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們（或我們的指定人）確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用我們（或我們的受託人）認為合理必要或可行的其他方式）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期，以較低者為準；或

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(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，指其中提及的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。

“基準轉換事件” 是指與當時最新的基準測試（包括用於計算基準的每日發佈部分）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件），前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組件）；

(2) 監管機構發佈的關於基準（或此類組成部分）管理人、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類部分）擁有管轄權的清算機構、對基準管理人（或此類部分）擁有類似破產權或解決權的法院或實體（或此類部分）的公開聲明或發佈的信息組件），其中指出基準（或此類組件）的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組件）；或

(3) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

“ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，將在基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退利率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數停止日生效，不包括適用的ISDA後備調整。

對於基準的任何確定，“參考時間” 是指（1）如果基準是複合SOFR，則是指上面定義的SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則指我們（或我們的指定人）根據基準替代合格變更確定的時間。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

浮動利率的計算

“計算代理人” 是指我們指定擔任計算代理的銀行機構或信託公司，最初是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司

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在沒有故意不當行為、重大過失或明顯錯誤的情況下，計算代理人或在上述某些情況下，我們（或我們的指定人）對每個利息期的適用利率的計算將是最終的，對我們、受託人和票據持有人具有約束力。

受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用性或停止情況，或是否發生或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任或替代基準指數，或指定這樣的利率或指數是否有任何條件滿意，（iii）選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代或繼任指數的其他修改量，或（iv）確定與上述任何內容有關的基準替換合規性變更（如果有）是必要或可取的，包括但不限於對任何替代利差、工作日慣例、利息確定日期或適用於此類替代品或繼任基準的任何其他相關方法的調整。關於上述內容，每位受託人、付款代理人、註冊商和計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下最終依賴我們或我們的指定人做出的任何決定，並且任何人均不對按照我們的指示採取的相關行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他交易方在提供任何指示方面的失敗、無能、延遲、錯誤或不準確而導致的受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人無法、未能或延遲履行本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的任何職責，均不承擔任何責任，本招股説明書補充文件所考慮的指令、通知或信息，以及隨附的招股説明書，是履行此類職責的合理要求。受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人均不對我們的行為或不作為或我們的指定人的行為或不作為負責，也不對該受託人的任何失敗或延遲承擔任何責任或責任，任何受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人均無義務監督或監督我們或該被指定人的業績。

其他注意事項

我們可能會不時在不通知票據當時的註冊持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行與票據等級相等且到期日、付款條件和其他條款相同的額外票據，但額外票據的發行日期、額外票據的公開募股價格、額外票據發行日期之前的應計利息支付以及（在某些情況下）之後的第一筆利息除外附加説明的發佈日期，但我們不會發行此類附加説明票據，除非附加票據可與先前發行的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，或者以單獨的CUSIP號碼發行。這些附加説明可以合併成一個系列，與附註合併在一起。

Defeasance

隨附的招股説明書中標題為 “Pinnacle West無抵押債務證券的描述——防禦和契約辯護” 的條款適用於票據。

對留置權的限制

只要有任何未償還的票據，我們就不會直接或間接（包括通過子公司）設立、承擔、假設或允許APS的任何股本存在任何留置權、質押或擔保權益。

“子公司” 是指一家公司或任何其他實體，其已發行有表決權股票的50％以上由Pinnacle West Capital Corporation或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由Pinnacle West Capital Corporation和其他一家或多家子公司擁有。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常具有董事選舉權的股票，無論是任何時候，還是僅限於任何高級股票由於任何突發事件而沒有這種投票權的股票。

S-19

修改和豁免

正如隨附的招股説明書中標題為 “Pinnacle West無抵押債務證券的描述——修改和豁免” 所述，經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於6628/3％的持有人同意，我們和受託人可以對契約進行某些修改和修訂。但是，就票據而言，這個 662／ 3% 的門檻已被多數人門檻所取代。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者，是與票據有關的契約下的受託人。它或其關聯公司紐約梅隆銀行也是各種其他契約的受託人，這些契約涵蓋我們或我們的關聯公司或代表我們或他們發行或可能發行的證券。我們和我們的關聯公司與紐約銀行梅隆信託公司和/或其附屬公司保持正常的商業和銀行關係。將來，紐約銀行梅隆信託公司和/或其關聯公司可能會向我們和我們的關聯公司提供銀行、投資和其他服務。

S-20

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是購買、所有權和處置票據的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及票據受益所有人作為資本資產持有的票據，他們以發行價購買本次發行的票據，發行價是向投資者出售大量票據的第一個價格，不包括向承銷商或以配售代理人或批發商身份行事的類似人員的銷售。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的《財政條例》以及現已生效的司法和行政裁決和決定的條款，所有這些規定都可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要無意述及根據個人情況可能影響特定投資者（包括與我們直接或間接相關的持有人）的美國聯邦所得税的所有方面，也無意涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如在證券上市的個人、因使用財務報表而受特殊税收會計規則約束的應計制納税人、屬於同一類 “擴大” 成員的實體 group”（定義於美國、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、應繳累計所得税的公司、應繳納替代性最低税的持有人、個人退休賬户和其他延税賬户、免税組織、經紀人、證券和大宗商品交易商、某些前美國公民或長期居民、人壽保險公司、持有票據作為貨幣或利率風險對衝的一部分或持有票據的個人（根據該法典第385條）以美國聯邦所得税為目的的推定性出售、跨界交易、轉換交易或其他綜合交易中的頭寸、受控外國公司、被動外國投資公司、因僱用或以其他方式履行個人服務、合夥企業或其他直通實體而購買票據的人以及此類實體的投資者、票據的後續購買者以及 “本位貨幣” 不是美元或通過非美國持有票據的美國持有人（定義見下文）經紀人或其他非美國中介機構。本摘要未涉及州、地方或外國税收或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。

就本摘要而言，“美國持有人” 是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國的個人公民或居民；

•

在美國、任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的用於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果（a）美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）它擁有被視為美國人的有效選擇。

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指不是美國持有人或合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的票據的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業（以及此類合夥企業中的合夥人）應諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些票據視為 “可變利率債務工具”（“VRDI”）。但是，我們的決定對美國國税局（“IRS”）沒有約束力。如果美國國税局的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，將票據視為 “或有償債務工具”，並且如果這種立場得以維持，則票據的購買、所有權和處置的税收後果可能與下文所述的税收後果存在重大差異。在這種情況下，持有人可能需要以高於票據規定的利率的利率累積普通利息收入，並將票據應納税處置所得的任何收益視為普通收入而不是資本收益。持有人應就以下問題諮詢自己的税務顧問

S-21

關於或有付款債務工具的規則及其後果可能適用於附註。本討論的其餘部分假設票據被視為VRDI，而不是出於美國聯邦所得税目的的或有付款債務工具。

我們沒有要求也不打算要求美國國税局對下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。無法保證美國國税局不會不同意或質疑此處提出的任何結論。

如果您正在考慮投資票據，則應就購買、所有權和處置票據的特定税收後果，包括任何州、地方或非美國司法管轄區的法律規定的税收後果，諮詢您的税務顧問。

美國持有人

利息

如果票據在到期時以低於其規定的贖回價格的折扣發行，則可以預計，任何此類折扣都將低於法定的最低金額，本討論假設。因此，票據的利息通常應在應計時或根據持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

票據的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換、贖回或以其他應納税處置票據時，美國持有人將確認的應納税收益或虧損等於出售、交換、贖回或其他應納税處置的已實現金額與持有人在票據中調整後的納税基礎之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。如上文 “利息” 所述，歸屬於應計利息的金額被視為利息。美國持有人在票據中調整後的税基通常是該持有人購買票據的成本。在出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

非勞動收入的醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人將對其全部或部分 “淨投資收益” 或 “未分配淨投資收益”（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分票據利息以及處置票據時的淨收益。美國個人、遺產或信託持有人應就醫療保險税對票據的任何收入或收益的適用性諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

除非美國持有人是公司等豁免收款人，並且應要求證明這一事實，否則將向美國國税局提交與票據付款以及出售或以其他方式處置票據的收益有關的信息申報表。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將需要繳納美國的備用預扣税，目前的税率為24％。備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並且只要及時向國税局提供所需信息，美國持有人有權獲得退款。

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非美國持有者

利息支付

視以下有關備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論而定，向非美國持有人支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是非美國持有人：

•

不在美國開展與利益有實際關聯的貿易或業務；

•

根據《守則》第871（h）（3）條的定義，實際上、間接或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上；

•

不是《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所指的 “受控外國公司”，我們是 “關聯人”；

•

不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的利息收據的銀行；以及

•

滿足下述認證要求。

符合認證要求的前提是：(a) 票據的受益所有人及時向我們或本應預扣美國聯邦所得税的人證明該所有人是非美國持有人並提供其姓名和地址，或者 (b) 託管人、經紀人、被提名人或其他充當受益所有人代理人的中介機構（例如證券清算機構、銀行或其他金融機構）在正常交易或業務過程中持有客户的證券）以這種身份持有票據的，應及時向適用的預扣税義務人證明，該中介機構或該中介機構與受益所有人之間的任何其他金融機構從票據的受益所有人那裏收到該聲明，並向適用的預扣税代理人提供該報表的副本，否則將受到偽證處罰。通常，上述證明可以在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局 W-8IMY 表格（如適用）上提供。

根據上述規定不免税的非美國持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦所得税預扣税，除非：

•

該權益實際上與此類持有人在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構），在這種情況下，非美國持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税；或

•

適用的所得税協定規定了較低的預扣税率或免除預扣税。

在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被視為公司並具有有效關聯的利息收入（如上文第一個要點所述）的非美國持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，該税通常是根據認定從美國匯回有效關聯的收益和利潤的外國公司徵收的，税率為30％，除非適用的所得税協定降低了税率或取消了該税。

要根據所得税協定申請較低的預扣税率或免徵預扣税的好處，或者由於收入與美國貿易或業務有實際關聯而申請預扣税豁免，非美國持有人必須及時向適用的預扣税代理人提供適當的、正確執行的國税局表格。申請收入與美國貿易或業務有效相關的證明通常使用美國國税局的 W-8ECI 表格。根據所得税協定申請較低的預扣税率或免徵預扣税的好處的證明通常是在美國國税局的 W-8BEN 表格或美國國税局的 W-8BEN-E 表格上作出。

通常，非美國持有人將被要求定期更新其國税局W-8表格。

票據的出售、交換或其他應納税處置

根據以下有關備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人通常無需為出售、交換、贖回所得的任何收益繳納美國聯邦所得税

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或對票據進行其他應納税處置，除非 (a) 此類收益與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構）；或 (b) 對於非美國持有人個人而言，該持有人在應納税年度內在美國居住183天或更長時間其中實現了這種收益並存在某些其他條件.

除非適用的所得税協定另有規定，否則通常，上文 (a) 條所述的非美國持有人將就與非美國持有人開展美國貿易或業務有效相關的收益按淨額繳納美國聯邦所得税，而出於美國聯邦所得税目的被視為公司的此類非美國持有人在某些情況下也可能需要繳納分支機構利得税以上。除非適用的所得税協定另有規定，否則上文（b）條所述的個人非美國持有人將對出售或其他處置所得收益繳納30％的統一税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

信息報告和備份預扣

向非美國持有人支付的利息通常將報告給國税局和非美國持有人。根據特定税收協定或協議的規定，適用的國税局信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。非美國持有人通常無需繳納備用預扣税，目前税率為24％，還可報告有關本金、保費（如果有）或利息支付的更多信息，前提是非美國持有人（a）在相應的國税局表格（或適當的替代表格）上證明其非居民身份，並且滿足某些其他條件或（b）以其他方式規定豁免。備用預扣税不是額外税。通常，只要及時向國税局提供所需信息，任何備用預扣税都可以作為抵免額或退款抵免非美國持有人的美國聯邦所得税。

FATCA

該法典第1471至1474條及其下的《財政條例》（通常稱為 “FATCA”）通常對票據利息的支付徵收30％的美國聯邦預扣税，除非滿足各種信息報告和其他要求，否則處置（包括贖回）支付給某些外國實體的票據的總收益，包括返還本金，但須遵守下文討論的擬議財政條例。這通常適用於通過中介機構持有的債務，這些中介機構不同意滿足此類要求或根據政府間協議或其他方式被認為不符合FATCA的要求。由於票據的任何持有人或受益所有人或其直接或間接擁有該票據的任何中介機構未能遵守FATCA的要求，因此對票據的付款或處置所規定的任何預扣義務均不支付任何額外款項。

擬議的財政部條例取消了FATCA對出售或以其他方式處置產生美國來源利息的票據（例如票據）的總收益的預扣款。此類擬議的《財政條例》的序言規定，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人和扣繳義務人通常可以依賴擬議的《財政條例》。

票據的潛在購買者應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對票據投資的影響（如果有）。

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承保（利益衝突）

普通的

Truist Securities, Inc.是本次發行的承銷商和唯一賬面管理人。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議的條款和條件，Truist Securities, Inc.已同意向Truist Securities, Inc. 出售本招股説明書封面上列出的票據本金，該補充文件將作為當前8-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們也同意向Truist Securities, Inc. 出售本招股説明書封面上列出的票據本金。補充説明書。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的銷售特許權向選定交易商發行票據。承銷商可以允許，交易商可以再允許向其他交易商出售不超過票據本金百分比的優惠。首次向公眾發行票據後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了我們向承銷商支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。承保折扣是發行價格與承銷商向我們購買票據所支付的金額之間的差額。

			由 Pinnacle 支付西部資本公司
Per Note					%

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請這些票據在任何證券交易所上市或在任何報價系統上市。承銷商打算為這些票據建立二級市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止開設二級市場，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性如何。

為了促進票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中購買的票據本金的票據，這會造成辛迪加的空頭頭寸。承保交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在本次發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，承銷商可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的發行總費用約為美元。

承銷商和/或其關聯公司不時為我們和/或我們的關聯公司提供投資銀行、商業銀行和/或諮詢服務，他們為此收取了慣常的費用和開支。承銷商的關聯公司是根據我們的信貸額度對我們和/或我們的關聯公司的貸款人。

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承銷商和/或其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝或對衝其對衝向我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向承銷商賠償與本次發行相關的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期（即票據定價之日後的第三個工作日）當天或前後交付票據。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算。因此，希望在結算前一個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止和解失敗，並應諮詢自己的顧問。

利益衝突

如果承銷商及其關聯公司獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保折扣，則根據FINRA規則5121，承銷商將被視為在本次發行中存在 “利益衝突”。根據FINRA規則5121，本次發行無需指定合格的獨立承銷商。未經賬户持有人事先書面同意，任何受影響的承銷商都不會確認其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

銷售限制

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

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歐洲經濟區

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為第（10）條所定義的專業客户 MiFID II的4（1）；或（iii）不是第2017/1129號法規（歐盟）（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與本次發行相關的建議，承銷商對我們以外的任何人概不負責。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見2017/565號法規（歐盟）第2條第（8）點，因為該法根據2018年歐盟（退出）法（經修訂的 “EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户、“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（經修訂）而根據FSMA制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如在（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點中定義為根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA發佈票據發行招股説明書的要求豁免。就英國《招股説明書條例》或《FSMA》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與本次發行相關的建議，承銷商對我們以外的任何人概不負責。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅向符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人士分發，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條所指的人員（“高淨值公司”），《金融促進令》中的非法人協會等”，（iii）在英國境外，或（iv) 是指可以合法向其傳達或促使他人傳達參與與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘惑（根據《聯邦安全法》第21條的定義）的人（所有此類人員）

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統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依據。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

承銷商：(i) 僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於承銷商的情況下，傳達或安排傳達其收到的與票據發行或出售相關的參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因；(ii) 已經並將遵守 FSMA 的所有適用條款就其對來自聯合王國的照會或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情.

瑞士

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

承銷商 (i) 未曾向香港《證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者” 或（b）在不導致該文件成為公司定義的 “招股説明書” 的其他情況下以外的任何票據，也不會通過任何文件在香港提供或出售任何票據香港《（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約以及（ii）尚未發出的要約或為發行目的而管有，且不會在香港或其他地方為發行目的發行或持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或意圖中的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向該條款中定義的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行登記，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，否則不會直接或間接地在日本或向任何日本人發行或出售這些票據，也不會直接或間接地向任何日本人發行或出售這些票據，也不會為任何日本人的利益或向他人直接或間接地在日本或向任何日本人發行或轉售相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

承銷商承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會在其中分發或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與報價或銷售的關係，或訂閲邀請或向除新加坡以外的任何人直接或間接購買票據

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專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的相關合並財務報表附表，以及Pinnacle West Capital Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其中所示。此類合併財務報表和合並財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

法律意見

與本招股説明書補充文件中描述的票據發行有關的某些法律問題將由我們的執行副總裁、總法律顧問兼首席開發官羅伯特·史密斯移交給我們，承銷商將由紐約州皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所移交。史密斯先生經常受僱於我們，參與我們的各種員工福利計劃，根據該計劃，他可以獲得普通股，目前實益擁有的普通股不到百分之一的已發行股份。在發表意見時，史密斯先生在紐約法律的所有問題上可以依賴皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的意見。

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招股説明書

巔峯西部資本公司

無抵押債務證券
優先股
普通股
存托股份
股票購買合約
股票購買單位

亞利桑那州公共服務公司

無抵押債務證券

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售這些證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們出售這些證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和條款的具體信息，包括證券的分配計劃。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

請參閲本招股説明書第1頁開頭的 “風險因素”，我們在其中描述了您在做出投資決策時應考慮的某些因素。

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北五街400號郵政信箱53999，郵政信箱85072-3999。我們的電話號碼是 (602) 250-1000。

Pinnacle West的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PNW”。除非本招股説明書的補充文件中另有説明，否則此處提供的其他證券將不會在國家證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接向買方提供和出售這些證券。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則相關的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 28 日

風險因素

我們在不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中，討論了與我們的業務和證券投資相關的風險因素。這些報告以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們在下面描述了投資證券的其他風險。我們還可能會不時在招股説明書補充文件中描述與我們的證券相關的其他風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在這些報告、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的風險因素。

除了我們在美國證券交易委員會報告中描述的一般風險外，在投資我們的證券之前，您還應考慮以下其他風險。

與無抵押債務證券相關的風險因素

如果無抵押債務證券的交易市場沒有發展，您可能無法出售您的無抵押債務證券。

已建立的無抵押債務證券交易市場不存在，可能無法發展。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上市。任何無抵押債務證券市場的流動性將取決於證券持有人的人數、證券交易商對開拓無抵押債務證券的興趣以及其他因素。如果不發展活躍的交易市場，則無抵押債務證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果無抵押債務證券進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況、我們的業績和業務前景以及某些其他因素，它們的交易價格可能會低於首次發行價格。

Pinnacle West Capital Corporation發行的無抵押債務證券實際上將從屬於任何現有和未來的有擔保債務，在結構上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation子公司現有和未來的債務和其他債務。

Pinnacle West Capital Corporation發行的無抵押債務證券將僅是Pinnacle West Capital Corporation發行的普通無抵押優先債券，其支付權將與Pinnacle West Capital Corporation不時未償還的所有其他現有和未來無抵押優先債務相同。因此，Pinnacle West Capital Corporation發行的無抵押債務證券實際上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的相關抵押品的價值為限。

Pinnacle West Capital Corporation履行其無抵押債務證券下的財務義務的能力以及一般的現金需求，取決於其運營現金流（這反過來又取決於其子公司的收益以及這些收益分配給Pinnacle West Capital Corporation或這些子公司向Pinnacle West Capital Corporation提供的貸款或以其他方式支付的資金）、其進入短期和長期債務和股權資本市場的能力及其銀行貸款。各種融資安排、章程條款以及法律和監管要求可能會對其子公司向Pinnacle West Capital Corporation轉移資金（包括現金分紅、貸款或預付款或其他分配）的能力施加某些限制。Pinnacle West Capital Corporation的無抵押債務證券將不是Pinnacle West Capital Corporation任何子公司的債務或擔保。因此，Pinnacle West Capital Corporation的無抵押債務證券在結構上將從屬於Pinnacle West Capital Corporation子公司任何現有和未來的債務和其他債務。這些負債可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃義務和信用證債務。平博西部資本公司的無抵押債務證券並不限制平博西部資本公司或其子公司承擔額外債務，包括有擔保債務。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。在本招股説明書中，我們可以將Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）可能發行的無抵押債務證券、優先股、普通股、存托股票、股票購買合同和股票購買單位以及亞利桑那州公共服務公司（“APS”）可能發行的無抵押債務證券統稱為 “證券”。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供招股説明書補充材料，如果適用，還會提供定價補充。招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件將描述所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何適用的定價補充材料以及任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中的信息。如果本招股説明書和任何補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關證券的更多細節。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何定價補充文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書均包含並納入您在做出投資決策時應考慮的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中出現的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的信息僅在報告合併之日才是準確的，除非在任何一種情況下，這些信息是在另一個特定日期提供的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則即使我們的內部估計發生變化，我們也沒有義務更新這些陳述。這些前瞻性陳述通常用 “估計”、“預測”、“可能”、“相信”、“計劃”、“期望”、“要求”、“打算”、“假設”、“項目”、“預測”、“目標”、“尋求”、“戰略”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。由於實際結果可能與預期存在重大差異，因此我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述。許多因素可能導致未來的業績與歷史結果或我們目前預期或尋求的結果存在重大差異。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項以及該10-K表格的 “前瞻性陳述” 部分中描述的風險因素中討論了這些因素，在依賴我們的財務報表或披露信息之前，您應仔細閲讀每項風險。我們通常會在向美國證券交易委員會提交的每份10-K表年度報告和10-Q表季度報告中更新這些因素。對於本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的任何前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開：http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件

也可在 Pinnacle West 的網站上找到，網址為 http://www.pinnaclewest.com。Pinnacle West網站上的信息不屬於本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何定價補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但由本招股説明書中的信息取代的信息除外，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（Pinnacle West的文件編號為1-8962，APS的文件編號為1-4473），不包括在本次發行終止前被視為已提供和未歸檔的信息。

平博西部資本公司：

•

Pinnacle West截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

平博西部於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的年度股東大會附表14A的最終委託書以及附表14A的最終附加材料的部分，這些部分以引用方式納入平博西部截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分第10、11、12、13和14項；以及

•

Pinnacle West於1985年7月25日提交的8-B表註冊聲明（文件編號為1-8962）中包含的對Pinnacle West普通股的描述，以及我們為更新此類描述而提交（或將在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前提交）的任何修正案或報告，包括Pinnacle West截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.9 於 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

亞利桑那州公共服務公司：

•

亞利桑那州公共服務公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過以下方式通過書面、電話或通過我們的網站聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

	平博西部資本公司公司祕書辦公室 8602 號站郵政信箱 53999 亞利桑那州鳳凰城 85072-3999 (602) 250-3011			亞利桑那州公共服務公司公司祕書辦公室 8602 號站郵政信箱 53999 亞利桑那州鳳凰城 85072-3999 (602) 250-3011
	或者通過 www.pinnaclewest.com 在線訪問。

這些公司

Pinnacle West於1985年根據亞利桑那州法律註冊成立，擁有其主要子公司APS的所有已發行股權證券。APS是一家垂直整合的電力公司，為亞利桑那州的大部分地區提供零售或批發電力服務，但亞利桑那州西北部約一半的菲尼克斯都會區、圖森都會區和莫哈維縣除外。

Pinnacle West和APS的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北五街400號郵政信箱53999 85072-3999，電話號碼為602-250-1000。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有説明，否則Pinnacle West打算將出售這些證券的收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、資本支出、營運資金融資、收購、股票回購和/或出於任何這些目的向其一家或多家子公司注資。除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有説明，否則APS打算將出售這些證券的收益用於為其建設、資源收購和維護計劃提供資金，贖回或償還未償還的證券，為營運資金提供資金和/或償還或退還其他未償長期或短期債務。出售證券所得收益的任何具體用途將在與每次發行這些證券相關的招股説明書補充文件中列出。

證券的概述

Pinnacle West 可以直接或通過其指定的代理商、經銷商或承銷商，不時地提供和出售不確定金額的：

•

其無抵押債務證券，分為一個或多個系列，可以是優先無抵押債務證券或次級無抵押債務證券，每種情況下均由票據或其他無抵押債務證據組成；

•

其普通股股份；

•

其優先股的股份；

•

代表其優先股部分權益的存托股份；

•

購買其普通股的股票購買合同；

•

股票購買單位，每個單位包括股票購買合同和優先無抵押債務證券、次級無抵押債務證券、優先股或存托股；或

•

這些證券的任意組合。

APS可以直接或通過其指定的代理人、交易商或承銷商，不時以一個或多個系列形式發行和出售不確定金額的優先無抵押債務證券，包括票據或其他無抵押債務證據。

Pinnacle West和APS可以單獨發行和出售這些證券，也可以作為由一種或多種證券組成的單位發行和出售這些證券，每種證券的條款將在出售時確定。Pinnacle West可能會發行這些證券，使它們可以兑換成普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書的補充文件，該招股説明書將描述所發行證券的發行和出售條款。

PINNACLE WEST無抵押債務證券的描述

普通的

以下描述重點介紹了Pinnacle West可能提供的無抵押債務證券的一般條款。在本描述中，我們將無抵押債務證券稱為 “債務證券”。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是平博西部。當我們未來發行債務證券時，招股説明書補充文件將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款在多大程度上不適用。

我們可以根據下面列出的契約發行無限數量的債務證券。我們可以不時地按我們確定的一個或多個系列發行債務證券。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他系列的債務證券的條款不同，並且任何系列中特定債務證券的條款都可能彼此不同，所有這些都無需徵得先前發行的系列債務證券的持有人的同意。如果與債務證券發行相關的招股説明書補充文件中有規定，我們可以在不通知當時已發行的任何系列債務證券的現有持有人或未經其同意的情況下不時創建和發行其他債務證券，但額外債務證券的發行日期、額外債務證券的公開發行價格除外，與該系列的債務證券的等級相等、付款條件、贖回特徵和其他條款證券，在此之前應計的利息支付額外債務證券的發行日期，以及（在某些情況下）額外債務證券發行之後的首次利息支付。額外的債務證券可以合併並與先前發行的受影響系列的債務證券形成單一系列。

債務證券將是我們的直接無抵押債務。債務證券可以按以下方式按一個或多個系列發行：

•

作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行）的繼任者北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司與我們（就優先債務證券而言）簽訂的契約，日期自2000年12月1日起，經不時修訂；或

•

紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行）作為受託人，與我們（就次級債務證券而言）簽訂的契約，日期自2000年12月1日起，經不時修訂。

由於我們的結構是控股公司，因此我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債實際上將優先於我們的債務證券（無論是優先債務證券還是次級債務證券）的償付權。上述契約均未限制我們或我們的子公司未來承擔額外債務的能力。首先，我們子公司的資產和現金流將可用於償還自己的債務和其他債務，而我們從其資產和現金流中受益的能力，特別是在影響子公司的任何破產或財務困境的情況下，只能通過我們在子公司的股權所有權權益，並且只有在它們的債權人得到償還之後才能產生。

我們在下面總結了契約的實質性條款。我們已將優先契約和次級契約作為註冊聲明的證物提交。在對我們的債務證券做出任何投資決定之前，您應該完整閲讀契約，包括定義，以及本招股説明書和招股説明書補充文件。儘管次級債務證券和優先債務證券使用單獨的契約，但除非另有説明，否則本節中提及的 “契約” 和 “契約” 的描述適用於這兩種契約。

有關一系列債務證券的信息，您應參考與發行任何債務證券相關的招股説明書補充文件，包括：

•

債務證券的所有權；

•

債務證券或其所屬系列的本金總額；

•

債務證券到期的日期；

•

利率；

•

債務證券的利息何時應計並應付；

•

支付利息的記錄日期；

•

需要支付本金、保費或利息的地方；

•

我們可以選擇贖回債務證券的期限、價格和條款；

•

我們根據償債基金或持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

•

發行債務證券的面額和倍數，如果不是 1,000 美元；

•

可據以確定本金金額或任何溢價或利息的任何指數或公式；

•

對替代貨幣的任何補貼和價值的確定；

•

根據契約的條款，債務證券是否可防禦；

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行；

•

任何其他或不同的違約事件，以及受託人或持有人在出現違約時申報到期應付本金的權利的任何變化；

•

契約中契約中契約的任何補充或變更；以及

•

任何其他條款。

我們可能會以低於其本金的大幅折扣出售債務證券。招股説明書補充文件可能描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券或以美元以外貨幣計價的債務證券的特殊聯邦所得税注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不打算在任何證券交易所上市債務證券。

除了本招股説明書和招股説明書補充文件中描述的保護措施外，契約中的契約不會保護債務證券持有人免受高槓杆交易的影響。

從屬關係

與次級債務證券有關的契約規定，除非補充契約或設立一系列債務證券的董事會決議或官員證書中另有規定，否則債務證券將從屬於所有優先債務。無論優先債務在契約簽訂之日仍未償還還還是之後產生的債務，都是如此。本標題下的信息餘額假設補充契約或董事會決議導致一系列債務證券成為次級債務。

契約規定，在以下情況下，我們無法支付次級債務的本金、溢價或利息：

•

優先債務的本金、溢價或利息在到期時未支付，適用的違約寬限期已結束，違約尚未得到糾正或免除；或

•

由於違約，任何優先債務的到期都加快了。

契約規定，如果我們向債權人支付任何款項或將資產分配給債權人，則必須全額償還所有優先債務，然後次級債務證券的持有人才能獲得或保留任何款項，但某些例外情況除外：

•

解散;

•

清盤；

•

清算；

•

重組，無論是自願的還是非自願的；

•

破產；

•

破產；

•

破產管理；或

•

任何其他訴訟。

該契約規定，當所有優先債務的欠款全部償還後，次級債務證券的持有人將被代位繼承優先債務持有人的權利，以獲得適用於優先債務的付款或分配。

該契約將優先債務定義為根據以下任何一項到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在契約簽訂之日還是在契約簽訂之日還是在此後產生、設立或假設的：

•

我們所有債務均以票據、債券、債券或其他我們為貨幣出售的證券為證；

•

我們以任何方式承擔或擔保的上述項目中描述的所有其他債務；以及

•

前面兩個要點中描述的所有債務的延期、延期或退款。

但是，如果創建債務或債務假設或擔保的文件表明該債務不優於或與次級債務證券處於同等地位，則前述債券將不被視為優先債務。

該契約不限制我們可能發行的優先債務總額。

表單、交換和轉移

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有息票。此外，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的倍數發行。我們、受託人和我們的任何代理人都可以將債務證券的註冊持有人視為絕對所有者，以進行付款、發出通知和所有其他目的。

債務證券的持有人可以將其兑換成相同系列的任何其他債務證券，其金額為法定面額和等額的本金。但是，這種類型的交易將受契約條款和適用於全球證券的任何限制的約束。

持有人可以通過在我們指定的證券登記處或過户代理人辦公室出示背書的證券來轉讓債務證券。持有人無需支付任何交換或登記轉賬的費用，但我們可能會要求您付款以支付與交易相關的任何税款或其他政府費用。我們已指定每份契約下的受託人為證券登記員。招股説明書補充文件將列出我們為任何債務證券指定的任何過户代理人（如果與證券登記機構不同）。我們可能會指定其他過户代理人，也可以撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人隨時行事的辦公室變更，但我們將在每個債務證券支付地點設立一個過户代理人。

如果要贖回任何系列和/或特定期限的債務證券，我們將無需進行以下任何操作：

•

發行、登記該系列和/或期限的任何債務證券的轉讓或交換，該債券的贖回通知郵寄之日前15天開始，在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在該利息支付日的正常記錄日期登記債務證券的人支付債務證券的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、溢價和利息將在我們可能指定的付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得該利息的人的地址（如證券登記冊中顯示的地址）來支付任何利息。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但我們將在特定系列的債務證券的每個付款地點設立一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息的本金、溢價或利息到期應付後兩年結束時仍無人認領的債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，債務證券的持有人只能向我們索要付款。

合併、合併和出售資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得：

•

與任何其他實體合併或合併到任何其他實體；

•

基本上將我們的財產和資產整體移交、轉讓或租賃給任何實體；或

•

允許任何實體與我們合併或合併為我們，或將其財產和資產基本整體移交、轉讓或租賃給我們，

除非滿足以下條件：

•

繼承實體是根據任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、非法人組織或信託，並承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

•

其他條件都得到滿足。

在對財產進行任何此類合併、合併、轉讓或租賃後，根據契約，繼承人將取代我們，此後，除租賃外，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

違約事件

根據契約，對於任何系列的債務證券，以下每項都將構成違約事件：

•

我們在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

我們未能在到期時為該系列的任何債務證券支付任何利息，並且這種不利息持續了30天；

•

我們未能在到期時就該系列的任何債務證券存入任何償債基金款項；

•

我們未能履行契約中與該系列有關的任何其他契約，並且在受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知後的90天內，這種承諾持續了90天；

•

涉及我們的破產、破產或重組事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的該系列的任何其他違約事件。

如果違約事件發生並仍在繼續，但與破產、破產或重組有關的違約事件除外，受託人或受影響系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。對於任何債務證券是原始發行的折扣證券，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈此類債務證券條款中規定的債務證券本金部分立即到期並在違約時支付。

如果發生涉及破產、破產或重組的違約事件，則受影響系列的所有債務證券的本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在任何加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都已按照契約的規定得到糾正或豁免，則該系列未償債務證券本金總額中多數的持有人可以撤銷和取消加速債券。

除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

此類指示不得與法律或契約相沖突；

•

受託人可以採取與該指示不相牴觸的任何其他行動；以及

•

在不違反契約規定的前提下，如果受託人真誠地認定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人可以拒絕遵循該指示。

任何系列債務證券的持有人均無權根據契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，稱該系列債務證券的違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有人已提供合理的賠償；以及

•

受託人未能提起訴訟，也沒有在通知、請求和賠償提議後的60天內從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到與請求不一致的指示。

上述限制不適用於債務證券持有人為在適用的到期日當天或之後強制支付債務證券的本金、溢價或利息而提起的訴訟。

我們每年必須向受託人提供一份由各位高級管理人員組成的證書，説明我們在履行或遵守契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改和豁免

在少數情況下，我們和受託人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，包括糾正任何模稜兩可之處，更正或

補充契約中任何有缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定其他條款，但此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響。我們和受託人還可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於662／3％的持有人同意後，對契約進行修改和修訂。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

•

減少任何債務證券的本金或其利率或贖回債務證券時應付的任何溢價；

•

減少原始發行的折扣證券或任何其他在證券加速到期時應付的債務證券的本金金額；

•

更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

•

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；或

•

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約需要徵得其持有人的同意，或者免除對契約某些條款的遵守或某些違約行為是必要的，或者修改契約中與修改和豁免有關的條款。

一般而言，任何系列未償債務證券本金總額不少於662／3％的持有人可以免除對契約中某些限制性條款的遵守。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除契約下過去的任何違約，但以下情況除外：

•

拖欠支付本金、保費或利息；以及

•

根據契約的契約和條款，未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改該契約的契約和條款。

在確定未償債務證券必要本金的持有人截至任何日期是否已根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

•

未償還的原始發行折扣證券的本金將是該日加速到期時到期並應付的本金金額；

•

如果無法確定債務證券規定到期日的應付本金，則未償債務證券的本金將按債務證券規定的方式確定；以及

•

以一種或多種外幣計價的未償債務證券的本金將等於債務證券本金的美元等值，如果是上述要點中描述的債務證券，則為這些要點中描述的金額。

如果債務證券已全部失效，或者如果我們已向受託人存款以贖回債務證券，則這些債務證券將不被視為未償還債券。

除非在有限的情況下，否則我們將有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的個人採取。為了生效，債務證券的必要本金的持有人必須在記錄日期之後的指定期限內採取行動。對於任何

特定的記錄日期，該期限將為 180 天或我們可能指定的任何其他更短期限。該期限可以縮短或延長，但不得超過 180 天。

防禦和盟約防禦

我們可以選擇將契約中與免除和解除債務或免除契約中限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分。與發行任何債務證券相關的招股説明書補充文件將説明我們是否為該系列進行了這些選舉。

防禦和出院

如果我們向受託人存入足以支付根據契約和債務證券條款到期時該系列債務證券的本金、溢價和利息的款項，我們將免除與該系列債務證券有關的所有義務。我們還可以存入證券，以提供必要的資金。但是，我們不會被解除交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的款項的義務。只有當我們滿足某些要求，包括我們向受託人提供律師意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者税法發生了變化，其大意是此類債務證券的持有人：

•

不會為聯邦所得税目的確認因存款、抵押和解除債務而產生的收益或損失；以及

•

將以與不進行存款、抵押和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

違背盟約

我們可以選擇不遵守契約中的限制性契約以及一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中可能描述的任何其他契約。本次選舉將使某些行動不被視為適用系列契約下的違約行為。為了行使這一選擇權，為了債務證券持有人的利益，我們將需要以信託形式存入足以支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的資金。我們也可能存入證券，以提供必要的資金。我們還必須滿足某些要求，包括向受託人提供法律顧問意見，大意是債務證券持有人不會因此類存入和抵押某些債務而確認損益以用於聯邦所得税的目的，並且將按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，與不進行存款和逾期時一樣。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存入信託的資金將足以支付債務證券在各自規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付因違約事件導致的任何加速而應付的債務證券應付的款項。在這種情況下，我們將繼續承擔額外款項。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可能全部或部分由一種或多種全球證券表示，這些證券的總本金將等於它們所代表的債務證券的本金總額。我們將以招股説明書補充文件中確定的存託人或被提名人的名義註冊每隻全球證券，並將全球證券存入托人或被提名人。每個全球安全

將載有關於下述對交易所和轉讓登記的限制以及契約補充契約中規定的其他事項的説明。

不得以全球證券託管人或任何託管機構指定人以外的任何人的名義將任何全球證券兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的轉讓，除非：

•

存管機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券的保管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•

全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續；或

•

存在適用的補充契約和招股説明書補充文件中可能描述的任何其他情況。

我們將以存託人指定的名稱登記所有為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，存託人或被提名人將被視為全球證券及其所代表債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券受益權益的所有者不會：

•

有權以其名義註冊全球證券或債務證券；

•

接收或有權接收有證債務證券的實物交割以換取全球證券；以及

•

被視為契約下出於任何目的的全球證券或任何債務證券的所有者或持有人。

我們將向存託機構或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律使得轉讓全球安全中的實益利益變得困難。

全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人或其指定人（稱為 “參與者”）開設賬户的機構，以及可能通過參與者持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其參與者的賬户。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保管人或參與者保存的記錄中。同樣，所有權權益的轉讓只能通過相同的記錄進行。與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項可能受保人不時通過的各種政策和程序的約束。我們、受託人或我們的任何代理人均不對存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項承擔責任或義務，也對維護、監督或審查與受益權益有關的任何記錄負有責任或義務。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）的繼任者，是我們與優先債務證券和次級債務證券有關的契約的受託人。它或其關聯公司紐約梅隆銀行也是某些契約的受託人，這些契約涵蓋我們、我們的關聯公司或代表我們或他們發行的證券。我們和我們的關聯公司與紐約銀行梅隆信託公司和/或其附屬公司保持正常的商業和銀行關係。將來，紐約銀行梅隆信託公司和/或其關聯公司可能會向我們和我們的關聯公司提供銀行、投資和其他服務。

PINNACLE WEST優先股的描述

Pinnacle West可能會不時發行其一個或多個系列優先股的股票。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是平博西部。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款和條款。任何系列優先股的特定條款以及這些一般條款適用於所發行系列優先股的範圍（如果有）將在與該優先股相關的招股説明書補充文件中描述。優先股可以單獨發行，也可以由存托股份代表。

以下優先股條款摘要並不完整，受我們的公司章程、章程以及與特定系列優先股相關的條款修正案（“優先股名稱聲明”）的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這些條款將採用作為附錄提交或納入本優先股註冊聲明的形式 spectus 是其中的一部分。在投資我們的任何系列優先股之前，您應該閲讀我們的文章和章程。

普通的

根據我們的公司章程，我們有權發行最多10,000,000股優先股。截至2024年2月21日，沒有優先股流通。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的投票權以及優先權、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及《亞利桑那州商業公司法》（“ABCA”）允許的資格、限制或限制。有關我們的條款和章程中或亞利桑那州法律中可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的描述，請參閲 “Pinnacle West 普通股描述——某些反收購影響”。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款，招股説明書補充文件將描述所發行的任何系列優先股的條款，包括：

•

股份的指定和構成該系列的股份數量；

•

該系列股票的股息率（或其計算方法）（如果有），以及我們其他類別或系列股本的股息支付優先順序；

•

分紅期（或其計算方法）；

•

股份的投票權；

•

清算優先權以及在我們清算或清盤時我們其他類別或系列股本的清算優先權以及該系列股票的任何其他權利的清算優先權的支付優先權；

•

該系列的股份是否以及以什麼條件可以按我們的選擇或由其持有人選擇進行贖回或回購；

•

該系列的股份是否及以何種條款可轉換成其他證券或可兑換成其他證券；

•

該系列優先股的股份是否將在證券交易所上市；

•

適用於該系列的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

•

其他權利和特權以及該系列的權利或特權的任何限定、限制或限制。

分紅

當我們董事會宣佈優先股時，優先股的持有人有權從我們合法可用的資金中獲得現金股息，按適用的招股説明書補充文件中規定的日期和利率（如果有）支付。

可兑換性

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列優先股都不得轉換為其他證券或財產，也不得兑換成其他證券或財產。

贖回和償債基金

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列優先股均不可贖回或獲得償債基金的收益。

清算權

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們進行清算、解散或清盤，則每系列優先股的持有人有權從可供股東分配的資產中獲得分配，然後再向（i）該系列優先股的清算權次於該系列優先股的任何其他優先股以及（ii）普通股的持有者進行任何資產分配。優先股持有人獲得的清算分配金額通常等於該系列優先股的適用招股説明書補充文件中規定的清算優先權，加上所有應計和累積但截至最終分配之日尚未支付的股息。每系列優先股的持有人將無權獲得這些股票的清算分配，以及這些股票的分紅，除非我們在清算時優先股中優先於該系列優先股的任何股權的清算優先權已經支付或預留以全額支付。

如果在我們清算、解散或清盤時，優先股的應付金額以及與優先股平價分配的任何其他優先股排名均未全額支付，則優先股和其他平價優先股的持有人將按比例按比例分配任何資產，按其應得的相應全部優惠金額按比例分配。除非在一系列優先股的招股説明書補充文件中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的清算分配的全額款項後，優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。我們與其他公司的合併或合併或證券的出售均不應被視為我們的清算、解散或清盤。

投票權

除非法律要求以及下文或適用的招股説明書補充文件中所述，否則我們可能發行的每個系列優先股的持有人將沒有投票權。我們的董事會在發行一系列優先股後，向該系列的持有人授予投票權，包括在我們未能及時支付股息時選舉更多董事會成員的權利。

亞利桑那州法律規定，某類股票的持有人享有某些投票權，即使該股票沒有其他投票權。因此，某一類別所有股份的持有人將有權對我們的公司章程的任何修正案進行表決，該修正案將：

•

增加或減少該類別的授權股份總數；

•

將該類別的全部或部分股份交換或重新歸類為另一類別的股份；

•

進行交換或重新分類，或設定將另一類別的全部或部分股份交換為該類別股份的權利；

•

更改該類別全部或部分股份的名稱、權利、義務、優惠或限制；

•

將該類別的全部或部分股份更改為同一類別的不同數量的股份；

•

創建在分配或解散方面享有優先權、優先權或基本上等於該類別股份的新類別股份；

•

增加在修正案生效後，在分配或解散方面享有優先權、優先權或基本上等於該類別股份的任何類別的授權股份的權利、優惠或數量；

•

限制或拒絕該類別全部或部分成員現有的優先購買權；以及

•

取消或以其他方式影響該類別全部或部分股份已累積但尚未申報的分配權或股息權。

如果擬議修正案將以上述項目要點中描述的一種或多種方式影響該類別的一系列人，但不會影響整個類別，則受影響系列的股票將有權作為單獨的投票團體對該修正案進行表決。但是，如果一項授權兩個或更多系列的羣體作為單獨的投票小組進行投票的擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響這些系列，則受此影響的所有系列的股份必須作為單一投票小組共同對擬議修正案進行投票。

除非公司章程、亞利桑那州法律或董事會要求更多的投票權，或者除非條款或亞利桑那州法律要求不同的法定人數，否則如果對條款的修訂允許優先股或一個或多個系列優先股作為投票團體進行投票，則每個投票小組所需的投票將是：

•

如果修正案將為該投票團體設定持不同政見者的權利，則該投票團體有權投的多數選票；以及

•

在任何其他情況下，如果親自出席，或由投票集團有權就該事項投出的多數票的代理人出席，則該投票集團對修正案投的贊成票必須超過該投票小組對修正案投的反對票。

亞利桑那州的法律還可能要求優先股有權對某些其他特別交易進行投票。

雜項

我們優先股的持有人將沒有優先權。適用的招股説明書補充文件所發行的所有優先股將全額支付，我們不承擔進一步的看漲或評估責任。如果我們應該贖回或以其他方式重新收購我們的優先股，那麼這些股票將恢復未指定為系列的已授權和未發行優先股的狀態，並將可供後續發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對回購或贖回優先股沒有任何限制，而償債基金分期付款有任何拖欠款。任何系列優先股的股息支付可能會受到我們簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。在發行任何優先股時存在的對股息支付的任何重大合同限制將在適用的招股説明書補充文件中描述或以引用方式納入。

當我們提議出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。如果招股説明書補充文件中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的條款。

沒有其他權利

除非上述或適用的招股説明書補充文件、我們的公司章程或適用的優先股名稱聲明中另有規定或法律另有規定，否則一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對權、參與權、可選權或其他特殊權利。

過户代理人和註冊商

每個系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中指定。

存托股份的描述

我們可以單獨發行優先股，也可以以存托股為代表發行優先股。每股存托股份將代表任何系列優先股的部分權益，將在適用的招股説明書補充文件中描述。關於任何存托股票的發行，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將以根據相關存款協議發行的存託憑證為證。在發行與存托股份相關的任何優先股後，我們將立即將此類優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表優先股的部分權益成比例享有其所有名稱、權力、權利、優惠和特權，並將受其所代表優先股的所有資格、限制或限制，包括任何股息、投票、贖回、轉換、交換和清算權。我們將附上存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，以及確定我們提供的任何存托股份條款的任何其他文書，作為我們將就該發行向美國證券交易委員會提交的文件中的證據。本摘要並不完整，受適用的招股説明書補充文件約束，並完全受其限定。

PINNACLE WEST普通股的描述

Pinnacle West可能會不時發行其普通股，其一般條款和規定概述如下。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是Pinnacle West。本摘要並不完整，受我們的公司章程、章程和適用的招股説明書補充條款的約束，並通過明確提及這些條款對其進行了全面限定。

授權股份

根據我們的公司章程，我們有權發行1.5億股普通股。我們的董事會擁有很大的自由裁量權，可以決定根據公司章程發行的授權普通股的時間、情況和目的，包括在收購或其他戰略交易的背景下。

分紅

根據任何系列優先股的任何優先權，當我們董事會宣佈的那樣，普通股持有人將有權從合法可供分配的資產中獲得股票股息。普通股股息的支付將是我們董事會根據經營業績和財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決策。普通股股息的支付可能會受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。在發行任何普通股時存在的對股息支付的任何重大合同限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，我們的主要收入包括子公司（主要是APS）支付給我們的股息。APS支付股息的能力可能會不時受到貸款協議、契約和其他交易或法律或監管機構的限制或限制。

投票權

普通股持有人有權就股東普遍投票的所有事項獲得每股一票。亞利桑那州法律規定對董事選舉進行累積投票。因此，任何股東都可以通過將選票全部投給任何一位董事候選人或將選票分配給兩名或更多被提名人來累積選票。這可能使少數股東更容易選舉董事。

清算權

在遵守任何系列優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人有權按比例分享我們的資產，在我們進行清算、解散或清盤時合法分配給股東。

缺乏其他權利或評估

普通股持有人沒有優先權、優先權、轉換權或交換權。根據我們的公司章程和法律發行時，適用的招股説明書補充文件所發行的普通股將全額支付，無需接受我們的進一步看漲或評估。

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州計算機共享信託公司是普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們的董事會有權不時按一個或多個系列發行多達1,000萬股優先股，並確定其名稱、優先權、權利、資格、限制和限制，包括投票權、股息權、股息率、轉換權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和構成任何系列的股票數量，而無需股東採取任何進一步行動。發行有表決權的優先股可能會增加擁有表決權的已發行股票的數量，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響。此外，如果我們的董事會批准具有轉換權的優先股，則已發行普通股的數量可能會增加到授權金額。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。任何此類發行還可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變化的作用。另請參閲上面的 “Pinnacle West 優先股的描述”。

某些反收購效應

將軍。我們的公司章程、章程和亞利桑那州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他收購交易。下文所述的條款、章程和亞利桑那州法律的條款摘要並不完整，僅參照我們的條款、章程和亞利桑那州法律對其進行了全面限定。

業務合併。亞利桑那州的法律和我們的章程限制了我們之間或在某些情況下我們的子公司與感興趣的股東之間的各種交易（統稱為 “業務合併”）。“感興趣的股東” 是：

•

任何直接或間接實益擁有我們未動用投票權的10％或以上的人，或

•

我們在過去三年內任何時候曾是此類受益所有人的任何關聯公司或關聯公司。

除某些例外情況外，該法規將 “業務合併” 定義為包括：

•

與感興趣的股東進行合併、合併和股份交換；

•

向感興趣的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置資產，這些資產相當於（i）截至最近一個財政季度末我們所有合併資產的總市值，（ii）我們所有已發行股份的總市值，或（iii）我們最近四個財政季度的合併收入或淨收入的10％或以上；

•

向感興趣的股東發行或轉讓總市值為我們所有已發行股票總市值的5％或以上的股票；

•

根據與利益相關股東達成的協議或安排，通過在其他州或司法管轄區清算或解散或重組的計劃或提案；

•

公司行動，例如股票分割和股票分紅以及其他交易，在每種情況下都會導致我們或利益相關股東擁有的任何系列或類別的已發行股票的比例增加；以及

•

利益相關股東收到由我們或我們的任何子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務援助或任何税收抵免或其他税收優惠的利益（按比例作為股東的比例除外）。

亞利桑那州法律和我們的章程規定，除某些例外情況外，在有關股東首次收購符合利益股東資格的股份之日起的三年內（“股份收購日”），我們不得與利益相關股東進行業務合併，也不得授權我們的子公司進行業務合併，除非該業務合併或利益相關股東在股份收購之日收購股份的委員會批准我們的董事會 (在利益相關股東的股份收購日期之前，僅由不感興趣的董事或其他不感興趣的人組成）。

此外，在這三年期限之後，亞利桑那州的法律和我們的章程禁止我們與感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外，除非：

•

在股份收購之日之前，我們的董事會批准了有關股東在股份收購之日的業務合併或股份收購；

•

業務合併由我們大部分已發行股份（不包括感興趣股東實益擁有的股份）的持有人在該三年期之後召開的會議上批准；或

•

業務組合滿足規定的價格和其他要求。

反綠色郵件條款。亞利桑那州法律和我們的章程禁止我們在招標開始前的30個交易日內，以每股價格購買超過已發行股票投票權5％的任何受益所有人（或共同行動的受益所有人團體）購買我們的有表決權的任何股份，如果該人或個人已開始要約或宣佈打算尋求對我們的控制權。要約或發佈公告，如果是 5%受益所有人以實益方式擁有待購買的股份，期限不到三年，除非：

•

我們大多數投票權的持有人（不包括5％的受益所有人或我們的任何高級管理人員和董事持有的股份）的持有人批准了此次收購；或

•

我們向待購買類別或系列證券的所有持有人以及可轉換為該類別或系列的其他證券的所有持有人提供回購要約。

控制股份收購法規。根據亞利桑那州法律，除某些例外情況外，控制權股份收購是受益所有人進行的收購，這將使所有者在以下任何範圍內擁有新的投票權範圍：（i）至少 20% 但小於 331／ 3%；（ii）至少 331／ 3% 但小於或等於 50%；或（iii）大於 50%。通過章程中的一項條款，我們選擇退出亞利桑那州規範控股收購的法律條款。因此，潛在的收購者不受該法規規定的限制。

股東特別會議。我們的章程規定，除非法律要求，否則股東特別會議可以由董事會的多數成員、董事會主席、總裁或連續持有至少一年的淨多頭股票（如章程第2.02節所述）的股東召開，總計至少佔Pinnacle West已發行資本存量投票權的15％（“要求股東的特別會議”）。申請特別會議的股東必須符合某些資格，並且必須向公司祕書提交書面申請，其中包含我們的章程所要求的信息。在以下情況下，特別會議請求股東的特別會議請求可能會被拒絕：(1) 在公司祕書收到請求前不超過90天舉行了包含相同或基本相似業務事項的股東大會，該股東大會在公司祕書收到請求和我們董事會後的90天內召集或要求舉行股東大會董事會真誠地決定企業的發展方向在該會議上進行的業務包括與請求中所述的類似業務；或 (3) 該請求涉及的業務項目不是根據適用法律採取行動的適當標的或涉及違反適用法律的行為。

董事的選舉和罷免。我們董事會的每位成員每年均由選舉產生，任期至下一次年度股東大會，或直至其提前去世、辭職或免職，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的章程規定，任何董事或整個董事會均可由股東投票罷免，無論是否有理由，但只有在為此目的召開的特別會議上，前提是贊成罷免的票數超過了反對罷免的選票。但是，如果要罷免的董事會成員少於整個董事會，則如果在董事選舉中累計投票，則反對罷免董事的選票足以選出該董事，則不得罷免任何董事。

我們的章程規定，在無爭議的選舉中，如果董事獲得 “拒絕” 當選的選票數多於 “贊成” 此類選舉，則必須向董事會公司治理委員會提出辭呈以供考慮。公司治理委員會將在考慮Pinnacle West及其股東的最大利益的情況下評估董事的辭職申請，並將向董事會建議接受還是拒絕辭職。根據我們章程的這一規定提出辭職的任何董事均不得參與任何委員會或董事會對其辭職的審議。

我們的章程賦予董事會擴大董事會規模的專有權力。董事會規模的任何此類擴大，以及由此產生的任何空缺的填補，都需要在增加之前由董事會全體成員的多數採取行動。

股東提案和董事提名。股東可以提交股東提案，並提名候選人蔘加與年會相關的董事會選舉，前提是他或她遵守章程中規定的事先通知和其他相關規定。對於我們代理材料中未包含的年會董事提名，股東必須滿足章程中的規定，並在會議日期前至少180天向公司祕書提交書面通知。關於將年度會議上的董事提名納入我們的代理材料，股東必須滿足章程中規定的規定，並在我們郵寄上一年度年度股東大會委託書之日起一週年前至少120天或至少150天向公司祕書提交此類提名。關於股東在年會之前提出其他事項的提議，股東必須在我們去年年度股東大會之日一週年前不少於90天或至少120天向公司祕書提交書面通知。但是，如果我們自去年年會之日起將年會日期更改了30天以上，則書面通知必須不早於年會前120天提交，不得遲於年會前90天或我們公開年會日期之後的十天提交。

股東在提議開展業務和提名董事時還必須遵守所有適用法律。我們章程的通知條款不影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的權利。

對公司章程和章程的修正。董事會和股東都必須批准對亞利桑那州公司章程的修訂，但董事會可以在未經股東批准的情況下通過特定的部長級修正案。除非公司章程、亞利桑那州法律或董事會要求更多的表決權，或者除非公司章程或亞利桑那州法律要求不同的法定人數，否則允許或要求對該修正案進行表決的每個投票團體所需的投票將是：

•

如果修正案將為該投票團體設定持不同政見者的權利，則該投票團體有權投的多數選票；以及

•

董事會可以修改或廢除公司的章程，除非：（i）條款或適用法律將此權力僅保留給全部或部分股東，或（ii）公司的股東

修改或廢除特定章程明確規定董事會不得修改或廢除該章程。亞利桑那州公司的股東可以修改或廢除公司的章程，即使這些章程也可能被董事會修改或廢除。未經當時在職的董事會多數成員的投票或股東大會上對該事項投贊成票，不得修改或廢除我們的章程。

發行額外股票。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下額外發行普通股和優先股，並決定這些股票的價格以及優先股的其他條款，包括優先權和投票權。參見上文 “授權股份” 和 “優先股” 標題下的討論。

PINNACLE WEST股票購買合約和股票的描述
購買單位

Pinnacle West可能會發行股票購買合約，這些合約規定持有人有義務向我們購買股票，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是Pinnacle West。我們普通股的每股價格可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和優先無抵押債務證券、次級無抵押債務證券、優先股或存托股份。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的債務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述將不完整，將參照與此類股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及存託安排（如果適用），對其進行全面限定。

APS 無抵押債務證券的描述

普通的

以下描述重點介紹了APS可能提供的無抵押債務證券的一般條款。在本描述中，我們將無抵押債務證券稱為 “債務證券”。當我們在本描述中使用 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語時，我們指的是 APS。當我們未來發行債務證券時，招股説明書補充文件將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款在多大程度上不適用。

我們可以根據下面列出的契約發行無限數量的債務證券。我們可以不時地按我們確定的一個或多個系列發行債務證券。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他系列的債務證券的條款不同，並且任何系列中特定債務證券的條款都可能有所不同，所有這些都無需徵得先前發行的系列債務證券的持有人的同意。如果與債務證券發行相關的招股説明書補充文件中有規定，我們可以在不通知當時已發行的任何系列債務證券的現有持有人或未經其同意的情況下不時創建和發行其他債務證券，但額外債務證券的發行日期、額外債務證券的公開發行價格除外，與該系列的債務證券的等級相等、付款條件、贖回特徵和其他條款證券，在此之前應計的利息支付額外債務證券的發行日期，以及（在某些情況下）額外債務證券發行之後的首次利息支付。額外的債務證券可以合併並與先前發行的受影響系列的債務證券形成單一系列。

債務證券將是我們的直接無抵押債務。債務證券可以根據自1998年1月15日起經不時修訂的契約分成一個或多個系列發行

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，以及我們

我們在下文總結了契約的實質性條款。我們已將契約作為註冊聲明的附物提交。在對我們的債務證券做出任何投資決定之前，您應該完整閲讀契約，包括定義，以及本招股説明書和招股説明書補充文件。

有關一系列債務證券的信息，您應參考與發行任何債務證券相關的招股説明書補充文件，包括：

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債務證券的所有權；

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債務證券或其所屬系列的本金總額；

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債務證券到期的日期；

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利率；

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債務證券的利息何時應計並應付；

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支付利息的記錄日期；

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需要支付本金、保費或利息的地方；

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我們可以選擇贖回債務證券的期限、價格和條款；

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我們根據償債基金或持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

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發行債務證券的面額和倍數，如果不是 1,000 美元；

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可據以確定本金金額或任何溢價或利息的任何指數或公式；

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對替代貨幣的任何補貼和價值的確定；

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根據契約的條款，債務證券是否可防禦；

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我們是否將債務證券作為全球證券發行；

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任何其他或不同的違約事件，以及受託人或持有人在出現違約時申報到期應付本金的權利的任何變化；

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契約中契約中契約的任何補充或變更；以及

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任何其他條款。

在承擔長期債務之前，我們必須獲得亞利桑那州公司委員會（“ACC”）的批准。ACC於2022年12月15日發佈的命令允許我們擁有長期債務，任何超過30天的未償長期債務本金上限為約80億美元，此外還要滿足某些條件，包括滿足最低普通股測試和還本付息範圍測試。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不打算在任何證券交易所上市債務證券。

除了本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中描述的保護措施外，契約中的契約不會保護債務證券持有人免受高槓杆交易的影響。

表單、交換和轉移

持有人可以通過在我們指定的證券登記處或過户代理人辦公室出示背書的證券來轉讓債務證券。持有人無需支付任何交換或登記轉賬的費用，但我們可能會要求您付款以支付與交易相關的任何税款或其他政府費用。我們已任命契約下的受託人為證券登記員。招股説明書補充文件將列出我們為任何債務證券指定的任何過户代理人（如果與證券登記機構不同）。我們可能會指定其他過户代理人，也可以撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人隨時行事的辦公室變更，但我們將在每個債務證券支付地點設立一個過户代理人。

如果要贖回任何系列和/或特定期限的債務證券，我們將無需進行以下任何操作：

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發行、登記該系列和/或期限的任何債務證券的轉讓或交換，該債券的贖回通知郵寄之日前15天開始，在郵寄當天營業結束時結束；或

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登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在該利息支付日的正常記錄日期登記債務證券的人支付債務證券的利息。

合併、合併和出售資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得：

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與任何其他實體合併或合併到任何其他實體；

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基本上將我們的財產和資產整體移交、轉讓或租賃給任何實體；或

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允許任何實體與我們合併或合併為我們，或將其財產和資產基本整體移交、轉讓或租賃給我們，

除非滿足以下條件：

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繼承實體是根據任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、非法人組織或信託，並承擔我們在債務證券和契約下的義務；

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交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

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其他條件都得到滿足。

違約事件

根據契約，對於任何系列的債務證券，以下每項都將構成違約事件：

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我們在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

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我們未能在到期時為該系列的任何債務證券支付任何利息，並且這種不利息持續了30天；

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我們未能在到期時就該系列的任何債務證券存入任何償債基金款項；

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涉及我們的破產、破產或重組事件；以及

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適用的招股説明書補充文件中描述的該系列的任何其他違約事件。

除非持有人向受託人提供了合理的擔保，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力

或賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

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此類指示不得與法律或契約相沖突；

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受託人可以採取與該指示不相牴觸的任何其他行動；以及

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在不違反契約規定的前提下，如果受託人真誠地認定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人可以拒絕遵循該指示。

任何系列債務證券的持有人均無權根據契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

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持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，稱該系列債務證券的違約事件仍在繼續；

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該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有人已提供合理的賠償；以及

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受託人未能提起訴訟，也沒有在通知、請求和賠償提議後的60天內從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到與請求不一致的指示。

上述限制不適用於債務證券持有人為在適用的到期日當天或之後強制支付債務證券的本金、溢價或利息而提起的訴訟。

修改和豁免

在少數情況下，我們和受託人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，包括糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中任何有缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題做出其他規定，但此類行動不應對債務證券持有人的利益產生不利影響任何物質方面的任何系列。我們和受託人還可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於662／3％的持有人同意後，對契約進行修改和修訂。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

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更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

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減少任何債務證券的本金或其利率或贖回債務證券時應付的任何溢價；

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減少原始發行的折扣證券或任何其他在證券加速到期時應付的債務證券的本金金額；

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更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

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損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；或

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降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約需要徵得其持有人的同意，或者必須徵得其持有人的同意

放棄遵守契約的某些條款或某些違約行為，或修改契約中與修改和豁免有關的條款。

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拖欠支付本金、保費或利息；以及

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根據契約的契約和條款，未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改該契約的契約和條款。

在確定未償債務證券必要本金的持有人截至任何日期是否已根據契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

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未償還的原始發行折扣證券的本金將是該日加速到期時到期並應付的本金金額；

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如果無法確定債務證券規定到期日的應付本金，則未償債務證券的本金將是按照債務證券規定的方式確定的金額；以及

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以一種或多種外幣計價的未償債務證券的本金將等於債務證券本金的美元等值，如果是上述要點中描述的債務證券，則為這些要點中描述的金額。

如果債務證券已全部失效，或者如果我們已向受託人存款以贖回債務證券，則這些債務證券將不被視為未償還債券。

防禦和盟約防禦

防禦和出院。如果我們向受託人存入足以支付根據契約和債務證券條款到期時該系列債務證券的本金、溢價和利息的款項，我們將免除與該系列債務證券有關的所有義務。我們還可以存入證券，以提供必要的資金。但是，我們不會被解除交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的款項的義務。只有當我們滿足某些要求，包括我們向受託人提供律師意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者税法發生了變化，其大意是此類債務證券的持有人：

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不會為聯邦所得税目的確認因存款、抵押和解除債務而產生的收益或損失；以及

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將以與不進行存款、抵押和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

違背盟約。我們可以選擇不遵守契約中的限制性契約以及一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中可能描述的任何其他契約。本次選舉將使某些行動不被視為適用系列契約下的違約行為。為了行使這一選擇權，為了債務證券持有人的利益，我們將需要以信託形式存入足以支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的資金。我們也可能存入證券，以提供必要的資金。我們還必須滿足某些要求，包括向受託人提供法律顧問意見，大意是債務證券持有人不會因此類存入和抵押某些債務而確認損益以用於聯邦所得税的目的，並且將按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，與不進行存款和逾期時一樣。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存入信託的資金將足以支付債務證券在各自規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付因違約事件導致的任何加速而應付的債務證券應付的款項。在這種情況下，我們將繼續承擔額外款項。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可能全部或部分由一種或多種全球證券表示，這些證券的總本金將等於它們所代表的債務證券的本金總額。我們將以招股説明書補充文件中確定的存託人或被提名人的名義註冊每隻全球證券，並將全球證券存入托人或被提名人。每隻全球證券都將帶有關於下述交易所和轉讓登記限制以及契約補充契約中規定的其他事項的説明。

不得以全球證券託管人或任何託管機構指定人以外的任何人的名義將任何全球證券兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的轉讓，除非：

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存管機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券的保管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

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全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續；或

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存在適用的補充契約和招股説明書補充文件中可能描述的任何其他情況。

我們將以存託人指定的名稱登記所有為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的證券。

•

有權以其名義註冊全球證券或債務證券；

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接收或有權接收有證債務證券的實物交割以換取全球證券；以及

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被視為契約下出於任何目的的全球證券或任何債務證券的所有者或持有人。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人或其指定人（稱為參與者）開設賬户的機構，以及可能通過參與者持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其參與者的賬户。全球證券受益權益的所有權將僅顯示在保管人或參與者保存的記錄中。同樣，所有權權益的轉讓只能通過相同的記錄進行。與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項可能受保人不時通過的各種政策和程序的約束。我們、受託人或我們的任何代理人均不對存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項承擔責任或義務，也對維護、監督或審查與受益權益有關的任何記錄負有責任或義務。

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司是北美摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，是優先債務證券契約下的受託人。它或其關聯公司紐約梅隆銀行也是某些契約的受託人，這些契約涵蓋我們、我們的關聯公司或代表我們或他們發行的證券。我們和我們的關聯公司與紐約銀行梅隆信託公司和/或其附屬公司保持正常的商業和銀行關係。將來，紐約銀行梅隆信託公司和/或其關聯公司可能會向我們和我們的關聯公司提供銀行、投資和其他服務。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Pinnacle West Capital Corporation的合併財務報表以及Pinnacle West Capital Corporation對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的亞利桑那州公共服務公司的合併財務報表以及亞利桑那州公共服務公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

法律意見

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Pinnacle West和APS執行副總裁、總法律顧問兼首席開發官Robert E. Smith將傳遞給Pinnacle West和APS的所發行證券的有效性。史密斯先生經常受僱於Pinnacle West和APS，參與了Pinnacle West的各種員工福利計劃，根據該計劃，他可以獲得普通股，目前實益擁有不到Pinnacle West已發行普通股的百分之一。我們目前預計，紐約州皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所將向任何承銷商移交與所發行證券有關的某些法律事務。在紐約法律的所有問題上，羅伯特·史密斯可能依賴皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的意見。