展品2.1

修訂後

合併協議及計劃

由...組成並共同

TRXADE HEALTH，INC.，

食品製造業 MERGER SUB，INC.和

Superlatus Inc.

日期為2023年7月14日

目錄

修訂後的合併協議和計劃

本修訂後的合併協議和計劃書（本“協議”）於2023年7月14日簽訂，由TRxADE Health, Inc.（一家特拉華州公司，下稱“MEDS”）、Foods Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司，擁有MEDS的全部股權，下稱“合併子公司”）和Superlatus Inc.（一家特拉華州公司，下稱“公司”）共同簽署。本協議中使用的某些大寫字母，詳見第1條。

前言

A、MEDS、Merger Sub和該公司簽訂了某個關於併購的協議和計劃（“原始併購協議”），日期為2023年6月30日。

B、MEDS、Merger Sub和該公司希望按照原始協議第11.2節所規定的條件全面修訂並重籤原始併購協議。

C、MEDS和該公司擬按照本協議、DGCL的規定進行Merger，Merger Sub消失，公司成為MEDS的全資子公司。

D、雙方當事方擬將Merger視為“重新組織”（根據《Code》和財政部法規368（a）條的含義），本協議被採納為“重整計劃”（根據1.368-3（a）和1.368-2（g）條）。

E、MEDS董事會已經（i）確定了所述交易對MEDS及其股東的公平性、適宜性和最佳性；（ii）批准並宣佈本協議、交易文件和所述交易的適宜性，包括根據本協議向公司股東發行MEDS Common Stock；（iii）決定如果MEDS認為必要就以本協議規定的條款和條件建議MEDS股東投票批准本協議，以此批准所述交易，反對任何競爭性提案，包括根據本協議向公司股權持有人發行MEDS Common Stock並如果MEDS認為必要就對MEDS的組織章程進行修改以實現納斯達克逆向拆分。

F、Merger Sub董事會已經（i）確定了所述交易對Merger Sub及其唯一股東的公平性、適宜性和最佳性；（ii）批准並宣佈本協議、交易文件和所述交易的適宜性；（iii）決定根據本協議規定的條款和條件，建議Merger Sub的股東投票通過本協議並以此批准所述交易。

G、公司董事會已經（i）確定了所述交易對公司及其股權持有人的公平性、適宜性和最佳性；（ii）批准並宣佈本協議、交易文件和所述交易的適宜性；（iii）決定根據本協議規定的條款和條件，建議公司的股權持有人投票通過本協議、交易文件（包括資產購買協議）並以此批准所述交易。

H、在本協議簽訂並交付之日起十（10）個工作日內，作為該公司的股權持有人，列於公司披露計劃A部分的所有高管、董事及其持股5%以上的股東（連同其關聯方）正在支持MEDS以基本同意MEDS和公司可接受的形式簽訂支持協議（“公司股東支持協議”），根據該協議，主體同意在該協議中規定的條款和條件下支持全部持有的公司普通股票，批准本協議、交易文件並以此批准所述交易並反對任何競爭性提案。

I、在本協議簽訂並交付之日起十（10）個工作日內，作為公司披露計劃A部分所列出的所有股權持有人以支持MEDS以基本同意MEDS和公司可接受的方式簽訂鎖定協議（每個為“公司鎖定協議”，總稱為“公司鎖定協議”）。

J、在本協議簽訂並交付之日起十（10）個工作日內，作為MEDS披露計劃A部分所列出的所有股權持有人，簽訂鎖定協議以支持公司（在MEDS認為適用和必要的範圍內），鎖定協議用於每個人的（每個為“MEDS鎖定協議”，總稱為“MEDS鎖定協議”）。根據適用法律的要求，在收盤後儘早時期，MEDS將釋放此類MEDS鎖定協議，以釋放由非MEDS“附屬公司”持有的最多300萬股MEDS普通股。

K、在公司願意簽訂本協議的基礎上，Suren Ajjarapu和Prashant Patel（“主要股東”）已經與MEDS於2023年6月28日簽訂一份股票互換協議（“股票互換協議”），根據該協議，在合併交易之後，MEDS將出售、轉讓、分配和交付給主要股東所持有的MEDS股票，而主股東將以MEDS普通股票換取MEDS子公司的已發行和流通股權（該交易稱為“股票互換”）。

L、預計持有公司普通股票足以根據適用法律和公司的組織文件批准並通過本協議、交易文件和所述交易的股東將按照可接受的形式簽署並交付採用本協議的書面同意批准，以此取得需要的公司股東投票（每個稱為“公司股東書面同意”，總稱為“公司股東書面同意”）。

協議

各方有意達成有約束力的協議，同意如下：

第1節定義和解釋規定。

1.1定義。

（a）本協議（包括本節1）的定義：

“可接受的保密協議”是指保密協議包含的條款在總體上與公司簽署的保密協議的條款不相上下，但是該保密協議不需要包含任何停頓、禁止徵聘或不僱傭條款。儘管如此，已經與MEDS簽訂了保密協議以涉及潛在的收購提案的人員無需簽訂新的或修訂後的保密協議，並且該現有的保密協議應視為可接受的保密協議。

“收購詢問”是指針對某方的詢問、興趣表示或請求信息（公司或MEDS針對另一方的詢問、興趣表示或請求信息除外），該詢問、興趣表示或請求信息可以合理地預期引導至某個收購提案。

“收購提案”是指針對某方的任何提供或提案，不論是口頭還是書面的（公司或其關聯方、MEDS或其關聯方不向另一方提出的提供或提案除外），其涉及或與該方達成合並交易。

“收購交易”是指任何交易或一系列相關交易，包括：(a)任何合併、合併、合併、股份交換、業務組合、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(i)其中一方是組成實體，(ii)其中一個人或“集團”(根據交易所法案及其發佈的規則)的人直接或間接獲得超過20%的任何投票證券類別的流通證券的受益或記錄所有權，(iii)其中一方或其任何子公司發行超過其任何證券類別的流通證券的20%或(b)任何構成或佔一方及其子公司合併賬面價值或公允價值的20%或以上的業務或資產的出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置，除了MEDS遺產業務的出售、剝離和/或清算或MEDS遺產資產的全部或部分出售、許可或其他處置。

“關聯方”是指根據美國證券法規第145條所規定的該等術語的含義。

“平價醫療法案”指《患者保護和平價醫療法案》。

“總估值”是指(一) 公司估值，(二) MEDS估值 的總和。加上

“分配證書”指第6.11節中所述的含義。

“資產負債表日”指2022年12月31日。

“業務數據”是指由公司或任何子公司在營業過程中或通過任何業務系統或其他形式或媒介(無論是電子的還是其他形式的)獲得、收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或其他處理的所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者還是其他人的)。

“營業日”指紐約州授權或有義務關閉銀行的除外的任何一天。

“業務系統”是指所有軟件、計算機硬件(無論通用還是專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或“作為服務”提供的任何軟件和系統，這些都歸公司或任何子公司所有或用於營業。

“合併證書”在第2.3節中所述。

“結束”在第2.3節中所述。

“結束日期”在第2.3節中所述。

“COBRA”是1985年綜合預算協調法案的簡稱，具體詳見《税收法典》第4980B條和ERISA第一部分第6條。

“法典”指1986年的《税收法典》，經修正。

“組合公司”是指在結束前公司收購的Sapientia, Inc.，Prestige Farms, Inc.及其直接和間接子公司和/或附屬公司。

“公司分配百分比”指通過將公司估值除以除以公司估值確定的商標（ii）總估值。

公司董事會是指公司的董事會。

公司董事會反對建議變更在6.1(d)節中的含義。

公司董事會建議在6.1(c)節中的含義。

公司資本化陳述是指公司在第3.6(a)和3.6(d)節中陳述和擔保的。

公司普通股是指公司章程中定義的“普通股”。

公司股權計劃是指公司或其子公司的任何股權獎勵計劃。

公司股權是指公司中的任何股權持有人，包括但不限於股份、期權或認股權證。

公司股權價值為2.25億美元。

公司基本陳述是指第3.2節、3.3節、3.4節和3.21節中公司的聲明和保證。

公司知識產權是指公司或其子公司擁有、許可或控制的，目前在公司和其子公司經營中必要的，或用於保留經營的任何知識產權。

公司知識產權協議是指除了在保密協議中提供的任何機密信息以外，管理、相關或涉及公司知識產權的任何合同。

公司重大不利影響是指考慮到發生在公司或其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果之前發生的所有影響，如果該影響或將對整個公司或其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響，則該影響包括但不限於：（a）本協議的公告或預期的交易，（b）公司採取的任何行動或未採取任何行動以遵守本協議的條款，（c）任何自然災害、災難或流行病、大流行病（包括COVID-19、任何COVID-19措施以及任何個人採取或發佈的預防性或緊急措施、建議、協議或命令以響應COVID-19）或其他不可抗力事件，或任何世界上的戰爭、恐怖主義行為、威脅或任何恐怖分子活動（包括上述任何事件的升級或總體惡化）或任何政府或其他對上述事件的響應或反應，（d）GAAP或適用法律或其解釋的任何變化，或（e）一般經濟或政治條件或一般影響公司及其子公司所在行業的條件；但是在每種情況下，就子句（c）、（d）和（e）而言，相對於其他類似情況下的公司，在整個公司及其子公司中，被認為是不成比例的影響，但在子句(c)中、無法在確定本公司重大不利影響發生的時間之前發生的影響將不被考慮，（d）我方與受託方在此確認，永久盈利權是基於與程序有關的事項嚴格遵守該程 序而給與的。（注：中文翻譯為對條款12 （c）的翻譯再次聲明提醒注意“在整個公司及其子公司中”這句話的翻譯）

公司合併股份是根據乘以後期MEDS股票通過公司分配百分比。

公司期權是指公司發行的購買公司普通股的期權或其他權利。

公司註冊知識產權是指在任何政府機構的權威下，具有註冊、申請或發行的公司知識產權，包括所有專利、註冊版權和註冊商標及所有上述任何申請和註冊。

“公司股東支持協議”指所述引言中所載的含義。

“公司股東書面同意”指所述引言中所載的含義。

“公司股票證書”指有效證明在生效時間前立即發行的任何公司普通股。

“公司未經審計的中期資產負債表”指公司在2023年3月31日以前三個月期間的資產、負債和合夥人資本的預估未經審計財務報表。

“公司估值”指公司估值報告所載明的公司和合並後公司的價值。

“保密協議”指公司與MEDS之間的保密協議。

“同意”指任何批准、同意、批准、許可、豁免或授權（包括任何政府授權）。

“擬議交易”指本協議所擬議的合併、股票置換和其他交易，包括納斯達克反向拆分（如MEDS認為適用並必要）。

“合同”指任何人的書面協議、合同、分包合同、租賃協議（無論是為了不動產或動產）、抵押、許可證或其他法律約束承諾或行動，該人是協議簽署人或承擔義務或受到影響的任何資產的約束或影響，適用法律規定。

“DGCL”指特拉華州的《公司總法》。

“禁用設備”指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，其旨在威脅、感染、攻擊、破壞、禁用、惡意捆綁、黑客、挫傷或放縱、破壞、禁用、惡意拴住、入侵或減慢或關閉計算機系統或任何此類計算機系統的任何組件，包括任何影響系統安全、或以未經授權的方式泄露用户數據的設備，但不包括公司或適用第三方有意保護公司註冊IP免受誤用的設備。

“盡職調查期”應商定在第3.22條中。

“生效”指任何影響、變化、事件、情況或發展。

“生效時間”應商定在第2.3條中。

“員工計劃”指（a）在ERISA第3（3）節的“員工福利計劃”，無論是否受ERISA管轄；（b）其他計劃、計劃、政策或安排，無論是否已書面記錄，提供股票期權、股票增值權、限制股票、幽靈股票、股票購買或任何其他基於股權的補償、獎金（包括任何年度獎金、保留獎金、介紹獎金、績效獎金等）或其他激勵措施、薪酬延續付款、離職金、任何其他終止付款、遞延補償、僱傭、補償、佣金、其他可變酬金、控制權變更或交易獎金、補充、休假、退休福利（包括退休後的健康和福利福利）、養老金福利、利潤分享福利、邊緣福利、人壽保險福利、特權、醫療福利、牙科福利、視力福利 和所有其他員工福利計劃、協議和安排，未在（a）中描述；以及（c）所有提供給當前或前任僱員、顧問和非僱員董事的補償的計劃、計劃、政策或安排。

“留置權”是指任何性質的留置、抵押、抵押、抵押、擔保、租賃、許可、選項、地役權、保留、服役、不良所有權、權利主張、侵權、干涉、選項、優先購買權、共同財產權或限制或任何性質的負擔（包括任何限制對證券的投票、限制對證券或其他資產的轉讓、限制收到來自任何資產的收入、限制使用任何資產以及限制所有資產的所有權的其餘屬性的收到、行使或轉讓）。

“結束日期”應商定在第10.1（b）條中。

“可執行性例外”指（a）普遍適用於破產、破產救濟和債務救濟的法律和（b）有關特定執行、禁令救濟和其他衡平救濟的法律規則。

“實體”指任何公司（包括任何非營利公司）、合夥企業（包括任何普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何有限股份公司、有限責任公司或股份有限公司）、公司、社團或其他企業、協會、組織或實體，以及它們的每個繼任者。

“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的任何聯邦、州、地方或外國法律（包括環境空氣、地面水體、地下水、地表或地下地層），包括任何與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律或法規。

“股本利益”是指：（a）公司的任何和所有名稱不同的股票股份，（b）協會或企業實體的任何和所有股票股份、權益、參與、權利或其他等同股本，(c)合夥企業或有限責任公司的任何合夥或會員權益（不論是否為普通或優先），或單位（不論是否為普通或優先）,（d）在任何情況下，任何其他利益或參與權利，使得個人有權接收發行方的盈利和損失或資產分配的一部分，（e）在任何情況下，任何獲得上述股票或權益的權利。

“ERISA”是指1974年修訂後的《僱員退休保障法案》，以及根據該法案制定的所有規則和法規。

“ERISA附屬機構”是指與任何實體處於單一僱主或同一“受控組”內的其他人，根據《碼2014》第414(b)、(c)、(m)或(o)章節的規定。

“證券交易法”是指1934年修訂後的《證券交易法案》。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局（或任何其後繼機構）。

“FDCA”是指《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（21 U.S.C. §§ 301 et seq。）及其關聯的規則、法規和指導文件，以及根據該法制定的所有規定。

“GAAP”是指美國普遍公認的會計原則。

“政府當局”是指任何國家、州、共同體、省、地區、縣、市、縣、區域或其他任何性質的司法管轄區，聯邦、州、地方、市、外國、超國家或其他政府，任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府部門、機構、委員會、局、機構、官員、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構以及任何法院或其他法庭，以免生税收管理機構），或（d）自我監管組織（包括納斯達克）。

“政府授權”是指任何：（a）由任何政府當局或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的許可證、許可證、證書、特許經營權、許可證、豁免、命令、批准、批准、清關、註冊、資格或授權，（b）根據與任何政府當局的任何合同的權利。

“政府資助的知識產權”是指第3.10(m)條確定的意思。

“危險物質”是指任何污染物、化學物質以及受任何環境法規管制、控制或清除的任何有毒、傳染、致癌、反應性、腐蝕性、易燃或易燃化學物質或化學化合物或危險物質、材料或廢物，不論是固體、液體還是氣體，包括但不限於WTI原油或其任何部分、石油產品或副產品。

“醫療法”是指與公司業務相關的任何與患者護理、人類健康和安全相關的法規，或其他衞生管理事項，包括但不限於（i）FDCA和PHSA；（ii）與生物製品、僅在PHSA § 361下受規制的其他細胞和組織基礎產品或候選產品相關的研究（包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究或研究）、開發、測試、生產、製造、轉讓、存儲、分銷、進口、出口、使用、處理、質量、批准或授權、包裝、標籤、市場營銷、定價、第三方賠償、促銷或銷售的任何和所有法規，包括規定任何前述活動所需的許可要求的法律；（iii）所有自我引薦或欺詐和濫用法，包括頒佈任何政府機關的聯邦反回扣法案（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）和 Stark反自我引薦法（42 U.S.C. § 1395nn）、民事虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729等）、刑事虛假索賠法（18 U.S.C. § 287）；管理虛假索賠法（42 U.S.C. §§ 1320a-7、1320a-7a和1320a-7b）、2003年的《醫藥處方改進和現代化法》，以及任何其他政府機構頒佈的類似自我引薦或欺詐和濫用法，衞生醫療和教育經濟補救法案（Pub。 L. No. 108-173))，以及所有由任何政府機構頒佈的類似自我引薦或欺詐和濫用法，PHSA第543條；(iv)1996年健康保險便利及責任法案的行政簡化規定（42 U.S.C. § 1320d–d-8）, 2009年健康信息技術經濟與臨牀健康法案（42 U.S.C. § 17935）以及任何其他旨在保護個人身份識別患者信息或受保護的醫療保健信息的州或聯邦法律；(v)醫療保險（社會保障法的第XVIII條）、醫療補助（社會安全法的第XIX條）、2010年《患者保護和經濟負擔可負擔性和協調性法案》以及該法案修正案修正案，TRICARE（10 U.S.C.§ 1071等）或其他政府當局的醫療保健或付款計劃；(vi)陽光/開放支付法（42 U.S.C. § 1320a-7h）和所有向醫療保健專業人員報告製造商支付或轉移價值的類似法律； (vii)質量、安全認證和認可標準和要求；(viii)提交要求或收集應收賬款或退款的索賠或賬款收取；(ix)1987年的處方藥營銷法，其中包括其關聯的規則和法規以及所有類似國外的規定；(x)適用於公司及其附屬公司運營的法律的所有其他要求。

“HSR法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。

“IND”是指在美國提交給FDA或在美國之外的國家或國家組織（包括歐洲聯盟中的任何超國家機構）有關調查新藥申請（如21 C.F.R.§ 312.3中所定義，並在21 C.F.R.§ 312.20等詳細描述）或等價申請的所有修訂版本，以及有關調查產品（或批准產品的調查性使用）的所有文件、數據、提交、註冊和其他信息，這些信息是在臨牀試驗中州內運輸和管理的產品所必需的。

“獨立董事考慮”是指在2023年董事會批准的Donald Fell 22,222股MEDS普通股、Michael Peterson 22,222股MEDS普通股和 Jeffrey Newell 23,856股MEDS普通股，作為他們的2023年度補償和服務獎金髮放。

“獨立董事”是指Donald Fell、Jeffrey Newell和Michael Peterson。

“知識產權”是指：（a）美國、外國和國際專利、專利申請，包括所有臨時、非臨時、替換、分案、繼續、部分繼續、重發、延期的保護證書、再審查、術語延長、發明證書和任何同等的東西，法定發明登記，發明披露和發明（統稱為“專利”）、(b)商標、服務標記、商號、域名、公司名稱、品牌名稱、URL、貿易裝潢、標誌和其他來源標識，包括其註冊和申請註冊以及與之相關的商譽。(c)版權，包括其註冊和申請註冊；(d)軟件，包括所有源代碼、目標代碼和相關文檔；(e)公式、客户名單、商業祕密、訣竅、機密信息和其他專有權利和知識產權，無論是否可以依據專利權；以及(f)與上述任何事務相關的美國和外國權利和權益。

“IRS”是指美國國內税務局。

“主要員工”指（i）MEDS或公司的執行官員；以及（ii）任何直接向MEDS董事會或公司董事會或適用的MEDS或公司的執行官員彙報或將彙報的MEDS或公司的任何員工。

“知識”指與任何人相關的，經過合理調查後這個人或其任何高級執行員工或董事（這個員工或董事有或應該有這樣的知識，以進行其直接報告的合理調查）實際知道的。任何公司作為這個主體都應該有知識，如果截至劃定知識的日期，其任何執行官或董事已經或應有理解這樣的事實或其他事項的知識，來到知情這個經歷。

“法律”指由任何政府機關（包括納斯達克或金融行業監管局的權利）制定，頒佈，採納，發佈，實施或以其他方式生效的任何聯邦，州，國家，超國家，外國，地方或市政或其他法律，法規，憲法原則，決議，條例，法令，判決或要求。

“租賃物業”是指被公司或其子公司作為承租人租賃的房地產土地以及與之有關的所有建築物和其他結構，設施或改進工程，以及所有公司或子公司的水平附屬物，許可證，權利和從屬物，與之相關。

“法律訴訟”指由任何法院或其他政府機關或任何仲裁員或仲裁小組起草，提出，進行或聽到的任何訴訟，訴訟，仲裁，訴訟（包括任何民事，刑事，行政，調查或上訴程序），聽證會，問詢，審計，審查或調查，或涉及，任何法院或其他政府機關或任何仲裁員或仲裁小組。

“法律要求”指由任何政府實體制定或頒佈的（具有法律效力的任何條約或其他要求，政策和指南除外）任何美國，外國，本國，聯邦，領土，州，省，本地或市政法律，法規，法規，習慣法，條例，規則，法令，禁令，判決，指令，裁定和（或）命令。

“MEDS分配比例”是由下列商算得到的商（取四位小數）除以MEDS估值通過總估值

“MEDS關聯人”指MEDS或其任何子公司的當前僱員，獨立承包商，官員或董事。

“MEDS資產負債表”是指MEDS在2022年12月31日的審計資產負債表，包含在MEDS報告的第10-K表格中，至2022年12月31日，提交給SEC。

“MEDS董事會”指MEDS的董事會。

“MEDS資本化陳述”是指在第4.5（a）和4.6（d）節中載明的MEDS和Merger Sub的陳述和保證。

“MEDS普通股”指MEDS的普通股，每股面值為0.00001美元。

“MEDS合同”是指任何合同：（a）MEDS是當事方，（b）MEDS或任何MEDS IP權利或MEDS的其他資產或可能受束縛的合同，或MEDS可能對其負有責任的義務；（c）根據此合同，MEDS擁有或可以獲得任何權利或利益。

“MEDS關聯方”是指MEDS根據證券法規506規則的“發行人”身份而列入第一個段落的名單上的任何人。

“MEDS員工計劃”指MEDS或其任何子公司（i）贊助，維護，管理或捐贈的僱員計劃； （ii）提供或通過提供福利； （iii）有義務參加或提供福利； （iv）可能合理預期存在責任或（v）用於為當前或前任員工，官員，董事或MEDS或其任何子公司（或其配偶，家屬或受益人）提供福利或關聯物。

“MEDS股權價值”為4000萬美元。

“MEDS基本陳述”指在第4.1（a)項、第4.1（b)項、第4.3項和第4.21項中列出的MEDS和Merger Sub的陳述和保證。

“MEDS知識產權”指MEDS擁有、許可或控制的所有知識產權，這些知識產權對MEDS當前經營業務是必要的、已使用或保有，或者可用於MEDS經營業務。

“MEDS知識產權協議”指任何管轄、相關或與MEDS知識產權有關的合同。

“MEDS舊業務”指本協議簽署日之前任何時候MEDS經營的業務，包括但不限於列入MEDS披露計劃書第1.1節的資產相關的業務。

“MEDS舊交易”應符合第5.1(c)款所規定的含義。

“MEDS重大不利影響”指考慮到在發生MEDS重大不利影響之前發生的所有其他影響，該效應或預計該效應可能嚴重影響MEDS或其子公司作為一個整體的業務、財務狀況、資產、負債或業務成果；但是，以下產生或導致的效應不得納入確定是否發生MEDS重大不利影響的考慮範圍：（a）本協議的公告或待完成交易的進行，（b）MEDS Common Stock的股票價格或交易量的任何變更（但理解為如果導致或對MEDS Common Stock的股票價格或交易量產生或促成任何效應則可納入確定是否發生MEDS重大不利影響的考慮範圍，除非這些效應已在本定義中另有例外），（c）MEDS為遵守本協議條款而採取或未採取的任何行動，（d）任何自然災害、災難或流行病（包括COVID-19、任何COVID-19措施以及根據COVID-19響應任何人採取的預防性或緊急措施、建議、協議或命令）或其他不可抗力事件，任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅，任何地區或世界各地的武裝衝突或恐怖主義活動（包括任何這些行為的升級或總體惡化），或任何針對這些事件的政府或其他反應或反應，（e）GAAP或適用法律或其解釋的任何變更，（f）總體經濟或政治狀況或可能影響MEDS或其子公司從事業務的行業狀況，但每種情況均涉及相對於MEDS所在行業中其他類似的公司在整個的影響程度上具有顯著和不成比例的影響（對於（d）、（e）和（f）款，如果相對於MEDS及其子公司整體而言具有實質性和不成比例的影響，則不適用上述排除）。不過，納斯達克上MEDS Common Stock的退市構成MEDS重大不利影響，前提是公司尚未拒絕或不合理地推遲或限制同意MEDS採取維持MEDS Common Stock在納斯達克上市的合理行動。

“MEDS淨現金”指無限制的自由現金或現金等價物加上（i）預付費用（如果有的話）預計為合併後公司提供好處，（ii）根據GAAP在結算日應計的總的短期和長期負債，（iii）與待完成交易相關的費用和開支（包括律師費和投資銀行費用、租約終止費用和風險業務清理相關的其他費用）。減去 減去（iii）

“MEDS期權”指授予MEDS Common Stock股票期權或其他購股權的期權，包括根據任何MEDS股票計劃獲得的期權獎勵。

“MEDS已發行股票”指在生效時刻之前表達的、在充分稀釋的基礎上表達的MEDS Common Stock全部已發行股票數量，假設，不受限制或複製，分別發行MEDS Common Stock股票，既按條件的也按無條件的，而這些股票在生效時刻之前即將發行。

“MEDS已註冊知識產權”指由政府機構授權、提交或頒發，由MEDS擁有或獨家許可的所有MEDS知識產權，包括所有專利、已註冊版權和已註冊商標以及所有此類知識產權的申請。

“MEDS權利”應符合第2.5款規定的含義。

“MEDS權利記錄日”應符合第2.5款規定的含義。

“MEDS權利股東”應符合第2.5款規定的含義。

“Merger Sub董事會”指Merger Sub的董事會。

“多僱主計劃”指ERISA第3（37）條或4001(a)(3)條所定義的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”指嗎第413(c)條或ERISA第3(40)條中所述的“多僱主計劃”。

“多僱主福利計劃”指嗎第3(40)條ERISA所規定的“多僱主福利計劃”。

“納斯達克”指納斯達克資本市場。

“Nasdaq反向分拆”指MEDS為了維持納斯達克上市標準而對所有現有股票進行的反向股票拆分。

“通知期”指第6.1(d)節所規定的含義。

“訂單”指任何（具有約束力的）法庭或政府機構的判決、命令、令狀、禁令、裁定或決定，或任何辯訴協議、公司誠信協議、決議協議或延期起訴協議，或任何在其管轄範圍內的任何和所有解決方案。

“業務常規”在公司和MEDS的情況下，指採取符合其正常運營慣例和其過去慣例的行動；但是，在收盤前階段，MEDS的業務常規還包括一項或多項交易中所需的行動，即出售、剝離、許可或逐步裁減MEDS遺留業務，或出售、許可或其他處置MEDS遺留資產，包括股票交換以及簽訂股票交換協議。

“組織文件”指任何個人以外的人（除了個人），（a）關於創立、組建或組織這樣的人而採取或提交的證書、協會或組織或有限合夥公司或有限責任公司以及任何聯營、有限責任公司、經營或合夥協議和其他類似文件，以及（b）所有關於該人組織或治理的公司章程、規章和類似文件或協議，每種情況下，均應作為修改或補充。

“方”或“各方”指公司、Merger Sub和MEDS。

“允許的替代協議”表示那些涵蓋或與構成優先要約的收購交易相關的明確協議。

“允許的負擔”表示（a）當前未到期或正在善意爭取並已在公司未經審計中間資產負債表或MEDS未經審計中間資產負債表中進行了充分準備的有關當前税款的法定抵押權，以及（b）在業務常規中出現且不會（在任何情況或總體上）減少其資產價值或損害公司或MEDS的運營的次要負債權，（c）根據租賃或租賃協議所需的保障房東、出租人或租户的法定抵押權，（d）與工人補償、失業保險或類似法律規定的強制性程序有關的存款或質押，以及（e）為運輸商、倉儲商、機械師和材料商提供的法定抵押權，以確保其對勞動、材料或用品的索賠。

“個人”表示任何個人、實體或政府機構。

“個人信息”表示與可識別自然人有關的數據和信息。

PHSA表示公共衞生服務法（42 U.S.C. §§ 201等）。並且根據其制定修訂的規則、規定和指導文件等予以修改。

“收盤後MEDS股票”是由（i）MEDS已發行股票（ii）MEDS分配比例除出來的商。除以MEDS已發行股票除MEDS分配比例

“收盤前期”指第5.1(a)項所規定的含義。

“隱私法”是指（i）任何政府機構頒佈、採納、頒佈或適用於個人信息的數據隱私、數據保護、數據安全、跨境數據流、數據丟失、盜竊或違反通知的適用法律，包括適用的規定以及由各個管轄部門的監管機構發佈的包含同意訂單的協議，如適用的話，US聯邦貿易委員會美國聯邦通信委員會和各州數據保護機構，包括但不限於HIPAA；（ii）公司內部隱私政策以及公司在其隱私政策和實踐方面所作的任何公開聲明；（iii）與公司已被或正在合同上義務履行的第三方隱私政策；和（iv）任何適用於該公司的任何自我監管組織的適用規則和/或合同義務，涉及通過適用法律發佈、處理、使用、處理、維護、存儲、披露或轉移個人信息。

“隱私政策”是指滿足適用隱私法要求的書面政策和程序，涉及個人信息的隱私、安全、收集和使用。

“產品”指截至生效日期公司或任何子公司研究、開發、生產、標示、許可、銷售、推廣、進口或出口、分銷或以其他方式提供的任何產品、產品候選或服務。

“監管許可證”是指適用醫療法律要求的所有公司許可證，以及由FDA或任何可比政府機構要求和授予的許可證，包括IND、機構註冊或許可證、細胞和組織產品目錄、製造批准和授權、倫理審查以及國家或外國的等同物。

“代表”是指董事、高管、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

“令人滿意的公正意見”是指聲明Contemplated Transactions從財務角度上對MEDS Common Stock持有人公平的公正意見。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“SEC”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法，已經修訂。

“軟件”是指所有計算機軟件（以目標代碼或源代碼格式）以及相關文檔和材料。

“子公司”是指對於一個實體，如果這個實體直接或間接擁有或聲稱有記錄的投票證券或其他利益，那麼就是一個人，此人在任何時候在Closing之前，(a) 擁有足以使這個人能夠選舉該實體董事會或其他管治機構的大多數成員的投票證券或其他利益的數額，或(b) 擁有該實體50%或以上的流通股權、投票權、有益或財務利益。儘管如前所述，當提到公司的子公司時，“子公司”將明確包括合併公司。

“優先報價”指未經請求的良心收購提議（對於Acquisition Transaction的定義中所有對20%的引用都被視為對此目的的50%的引用），其（a）不是直接或間接地因違反（或違反）協議而獲得或提出的，（b）是在MEDS董事會或公司董事會良心決定的條款和條件下，在其認為相關的事項（包括完成的可能性和其融資條款）基礎上，以及對本協議的其他方書面修改報價，以及在與其外部法律顧問和財務顧問（如果有）協商之後，從MEDS的股東或公司的股權持有人或受益人的財務角度來看比即將進行的交易的條款更有利，而且不受任何融資條件的約束（並且如果需要融資，此融資已經完全承諾給第三方）。

“税”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括任何所得税、特許税、資本利得税、毛利收入税、增值税、附加税、預估税、失業税、國民健康保險税、消費税、附加值税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、代扣代繳税、關税、替代或附加最低税或其他類似的税收或費用（無論是直接徵收還是通過代扣徵收，無論是否有爭議），包括任何罰款、制裁、增值税税額、利息或與其相關的任何額外金額（或歸因於其未支付的金額）。

“納税申報”是指與納税相關的任何申報（包括任何信息申報）、報告、聲明、申明、索賠或退款、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及任何前述文件的修改或補充，與任何政府機構（或向收件人提供）一起提交或需要提交，與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何涉及税收的法律的實施、實施或強制執行或遵守有關的法律。

“徵税機構”是指就任何税而言，有權徵收的政府機構或其他有責任管理和/或徵收或執行任何涉及税收的法律的機構。

“交易文件”是指本協議、Stock Swap Agreement以及與本協議和Contemplated Transactions有關的每個其他陳列、證明、文件、工具或協議。

“交易費用”是指對於一方而言，在Merger和談判、準備和執行本協議或任何其他與Contemplated Transactions有關的協議、文件、工具、文件、申報、安排、陳列、信函或其他文件中所涉及的所有成本、費用和支出(不重複)，或其子公司(包括Merger Sub)所承擔的所有成本、費用和支出，包括(a)任何合法顧問和會計師的費用和支出，這些費用和支出是這樣確定的：最高金額支付給財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問、納税顧問、過户代理、委託監票人以及該方的其他顧問和代表；(b)在Contemplated Transactions完成後應支付給任何董事、高管、員工或顧問的任何獎金、保留款、離職費、控制權變更支付或類似的支付義務(包括與Contemplated Transactions有關的“單觸發”條款觸發的支付)，連同任何與此相關的薪資税；但是，交易費用不包括根據第3.19節獲得董事和高管保險所涉及的任何費用。

“轉讓税”應定義為第6.8(b)節所述。

“財政部法規”是指根據税法頒佈的美國財政部法規。

“虛擬數據室”是指由公司建立的虛擬數據室，MEDS可在其中獲得與Contemplated Transactions相關的公司盡職調查。

(b) 以下每個術語的定義位於其相應章節中:

1.2其他定義和解釋規定。本協議中使用的“本協議”、“本文”、“本協議項下”或類似含義的詞語均指本協議的全部內容，而非本協議的某項具體條款。本協議的標題僅供方便參考，不得在本協議的構成或解釋中起任何作用。對於本協議中的“章節”、“附件”和“日曆”等引用，除另有規定外均指本協議的相應章節、附件和日曆。本協議和任何附件或日曆中未定義的任何大寫字母開始的術語均應按照本協議中的定義解釋。本協議中的任何單數條款都被視為包括複數，任何複數條款都被視為包括單數，男性用語應包括女性和中性，女性用語應包括男性和中性，中性用語應包括男性和女性。本協議中使用“包括”、“包括”或“包括等”等詞語，都應視為其後面跟着“不受限制”等字樣，無論實際上是否跟着這樣的字樣。“或”一詞並不具有排他性。“書面”、“書面形式”和類似的術語指包括以印刷、打字和其他能夠呈現文字的方式（包括電子媒體）表達的方式。對於任何協議或合同的引用，應視為指已根據本協議和該協議或合同的規定的條款而隨時修改、修改或增補的協議或合同。對於任何人的引用，應包括該人的繼承人和被許可人。對任何法規的引用均指該法規及其頒佈的規則和規章，每種情況均根據其由時間調整、修改、重新頒佈或替換的律師費公約解釋。對於“$”和“美元”的引用，指美國貨幣。除非另有明確規定，否則本協議中使用的所有會計術語都將按照GAAP解釋，並且本協議下的所有會計決策都將遵循GAAP，除非另有明確規定。引用從或通過任何日期的日期將意味着，除非另有規定，從該日期起或包括該日期，分別包括從該日期起或包括該日期。所有關於“天”的引用均指日曆天，除非另有“工作日”指示。除非另有特別説明，否則用於測量本協議中時間段的開始和結束時間（包括“工作日”和一天或工作日中的小時）的目的，事物、事件或事件開始或結束的時間將被認為是出現在美國東部時間區域。當事方同意，在本協議的構成或解釋中不應適用任何歧義解決歸屬於起草方的規則。當事方同意，公司披露清單或MEDS披露清單應按照第3節或第4節的編號和字母相應地排列在各個部分和子部分中。公司披露清單或MEDS披露清單中的披露僅應就讀者通過閲讀披露後發現對該披露適用的其他第3節或第4節而言的情況進行限定。用語“交付”或“提供”的意思是，就任何文件而言，（a）在本協議簽署之日起兩天前的那一天下午5點（紐約時間）之前，一方已經將該材料的副本通過其維護用於推測交易目的的電子數據室面向另一方和其代表提供，並使其可見，或者（b）在本協議簽署之前，由一方或其代表通過電子郵件或以硬拷貝方式提供給另一方或其代表。

第2節 交易説明

2.1合併。在本協議規定的條款和條件下，於有效時間，合併子公司將合併到公司中，合併子公司的獨立存在將終止。公司將繼續作為合併後的存活公司（“存活公司”）。

2.2合併的影響。合併將產生本協議和DGCL的適用規定所規定的影響。由於合併，公司將成為MEDS的全資子公司。

2.3結束；有效時間。除非本協議根據第10.1節的規定提前終止，並且滿足或放棄第6、7和8節所規定的條件，合併（“結束”）將遠程進行，時間是滿足或放棄第7、8和9節中最後一個條件的第二個工作日，不包括那些天然應在結束時滿足的條件，但須滿足或放棄上述各項條件中的每一項，或按照MEDS和公司書面約定的任何其他時間、日期和地點進行。實際結束日期是指結束的日期。在結束時，當事方將通過向特拉華州司法部提交合並證書，以便與公司合併，完成合並（“證書合併”），滿足DGCL的適用要求，並按照各方同意的形式和實質 (”證書合併“)。合併將在向特拉華州司法部提交合並證書的時間生效，或在MEDS和公司同意的其他時間生效（”有效時間“）。

2.4組織文件;董事和高級管理人員。

（a）存活公司的公司章程將在合併中被修改和重命名，以在證明合併後閲覽，之後根據DGCL和公司章程進行修改。

（b）MEDS的公司章程應與有效時間前的MEDS公司章程相同，但之後根據DGCL和該公司章程進行修改。但是，在有效時間時，MEDS將提交修改其公司章程的修正案，以更改MEDS的名稱，該名稱應由MEDS和公司商定，以及執行Nasdaq Reverse Split（如適用和必要）。

（c）合併後的公司章程應與合併子公司的章程完全相同，有效時間之前生效，之後按照DGCL和這些章程規定進行修改；

（d）MEDS的董事和高管，每位按照MEDS的公司章程和章程持續任職；

（e）醫學美容診所的管理者辦公室，按照存續公司的公司章程和章程，應為MEDS。

2.5醫學美容診所的權益。在收盤日之前的一個（1）工作日生效（即“MEDS權益記錄日期”），MEDS將向MEDS權益記錄日期確定的MEDS股東發行一個非可轉讓權利，包括獨立董事作為獨立董事考慮的獨立董事，無論獨立董事考慮在MEDS權益記錄日之前是否已發行或者獲得歸屬權，（統稱為“MEDS股東權益”）免費獲得一股MEDS普通股，每持有一股MEDS普通股可獲得七（7）個MEDS權益。MEDS權益將向MEDS權益股東發放，每個MEDS權益股東將簽署股東登記權協議，並將協議交付給MEDS，股東登記權協議的形式應按照MEDS和公司及其律師商定的協議，並同意MEDS權益股東在MEDS權益股票按照《交易法》和其他適用法律程序登記為實際發行的股票之前不行使任何MEDS權益，或者直到MEDS書面確認不需要註冊，並且MEDS權益股東不得在與MEDS股東登記權協議相關的MEDS普通股票獲得之後一（1）年之前轉讓這些股票。

2.6公司股權的轉換。

（a）在生效時間，根據合併，而不需要MEDS，合併子公司，醫學美容診所的公司或公司的任何股權持有人採取進一步行動：

（i）生效時間前作為庫存股的任何公司普通股，應取消和註銷，不交換任何代價；

（ii）公司股東總共將獲得30,821,941股MEDS普通股，每股7.30美元，其中包括（i）136,441股醫學美容診所普通股，代表收盤時總髮行股份的19.99%；和（ii）發行為MEDS非投票可轉換優先股新類的306,855股，轉換比率為100（“合併對價”）。

（b）如果生效時的公司普通股中有任何未歸屬或受到公司的限制性股票購買協議或其他類似協議的股份無股權，那麼用於交換這些公司普通股的MEDS普通股相同地未歸屬並且受到同樣的限制股票購買或風險沒收權利，因此這些MEDS普通股應相應地被標記適當的標題。公司將採取一切必要行動，確保從生效時起，MEDS有權行使在任何限制性股票購買協議或其他協議中規定的任何限制性股票購買或其他權利。

（c）不會頒發任何MEDS法定股份的小數股，也不會頒發任何此類小數股的證書或息票，這些小數股不會支付任何現金。

（d）如果MedS Equity計劃（如果有的話）下的所有MEDS期權在生效時間前都沒有發生，應按照第6.3節的規定處理。

（e）監管部門公司股票，面值每股0.01美元，合併子公司生效時間前持有並且正常發行，應兑換成一個瑞坦科技股份有限公司已發行，全額付款和無需徵税的股份，面值為每股0.01美元，作為存續公司的股份。Merger Sub的每張股票證明文件，證明其擁有任何此類股份所有權，作為存續公司的普通股證明文件。

（f）如果在本協議簽署之日和生效時間之間，任何未解決的公司普通股或MEDS普通股因任何股票股息，細分，重分類，資本重組，分割（包括納斯達克反向股份分割，如果此類分割未被納入計算公司合併股份），組合或股票交換而改變成不同數量或不同類別，其中公司合併的股份即根據必要性進行公平調整，以反映這種變化，從而對公司普通股股票持有人和MEDS普通股股票持有人提供與本協議中所預期的相同的經濟效果，而不會因此而產生任何損失。然而，本段不得被解釋為允許公司或MEDS執行不被本協議明確允許或禁止的任何公司普通股或MEDS普通股的操作。

2.7公司的股份轉讓登記處的關閉。在生效時間：(a)所有公司資本股在生效時間前均按照第2.6(a)條款處理，代表生效時間前公司普通股的所有持有人不再是公司的股權所有人。(b) 對於所有於生效時間前發行的Company普通股，公司的股份轉讓登記簿應予以關閉。在這種情況下，不得再按照這種股份轉讓登記簿轉讓任何公司普通股。

2.8 surrender公司普通股。

（a）在收盤日之前或之前，MEDS和公司將一起選擇一家信譽良好的銀行、轉讓代理或信託公司作為合併中的交換代理（“Exchange Agent”）。在生效時間，MEDS將與第2.6(a)款發行的MEDS普通股證券交於Exchange Agent，以換取公司普通股。

在生效時間後，雙方應要求交換代理向換股成為併購對價部分的公司普通股的記錄持有人郵寄：（i）一封按慣例格式幷包含MEDS指定的條款的指令通知書（包括確認只有在適用時交付公司股票證書並將風險和公司股票證書的所有權轉移到交換代理的條款），以及(ii) 有關交換公司股票證書的投降的指示，如果適用，以換取MEDS普通股的電子記賬股份。在向交換代理投降公司股票證書並出具經過充分執行的投降通知書和交換代理或MEDS要求的其他文件時（a）投降公司股票證書的持有人有權獲得換股成為併購對價部分的電子記賬股份證明(在MEDS普通股的整數股數中)其有權根據第2.6（a）條的規定獲得的(換股成為併購對價部分的電子記賬股份的數量），並取消所投降的公司股票證書。在根據本第2.8(b)條的規定投降之前，每個公司股票證書在生效時間起，僅視為代表權利，以換股成為併購對價部分的MEDS普通股電子記賬股份。如果任何公司股票證書被遺失、盜竊或毀滅，MEDS有權酌情要求公司股票證書所有人提供與該公司股票證書相關的適用承諾，並且以MEDS要求的方式發佈一份保證金，賠償MEDS因遺失、盜竊或毀滅公司股票證書或換股成為併購對價部分的任何MEDS普通股造成的任何索賠。

生效時間後，與MEDS普通股有關的宣佈或分配的任何股息或其他分配不得支付給任何未投降公司股票證書的持有人有關該持有人有權根據併購擁有MEDS普通股的權利的持股的期權，除非該持有人投降了所述的公司股票證書，如果適用，或在適用的情況下，提供遺失或破壞的聲明書，根據本第2.8條的規定。此時，該持有人將有權在適用的閒置財產、徵用或類似法律的影響下，接收所有這類股息和分配，但不包括利息。

交換代理取得的任何MEDS普通股託管，如果作為交換股票證書未發放給公司股票證書持有人，而且自交割日起180天之後實際上未分配給公司股票證書持有人，則應在MEDS請求下交付MEDS，未投降公司股票證書的任何持有人隨後只能尋求通過MEDS解決對於MEDS普通股的索賠以及與MEDS普通股有關的任何股息或分配。

任何方均不應向任何公司股票證書持有人或任何其他人就MEDS普通股(或其股息或分配)負有任何責任或與之有關，並且應向任何適用的棄置物、留置或類似法律的税務當局交付現金金額。

2.9 公司報告計算。 本協議簽訂之日起不超過14天，公司將向MEDS提供一份報告(“公司估值報告”)，其中詳細説明公司估值在結束時各部分的明細，由The Mentor Group準備，並由公司董事會認證。公司應按照MEDS的要求提供公司估值報告所使用或有用的工作文件和備份材料，如果MEDS要求，並且按照公司披露表(column)披露的財務陳述方法進行公佈。

2.10 進一步操作。如果生存公司在生效時間後確定需要或希望執行本協議、交易文件、擬定的交易或賦予生存公司公司所有權、所有權和所有權的所有權和財產，那麼生存公司的官員和董事應全權代表並盡最大努力(代表公司、代表Merger Sub、代表生存公司等等)採取這樣的行動。

2.11 税收後果。在盡職調查期屆滿後，雙方承認並同意，對於美國聯邦(和適用的州和地方)所得税目的，本次併購旨在作為《税收法典》第368(a)節中所指的重組資格。雙方將本協議作為《重組計劃》採納，該計劃在庫存文件IRS 以及相關文件中得到了有效採納。按照Treasury Regulation Sections 1.368-2(g)和1.368-3的意思。

2.12 扣繳。交換代理、MEDS和生發公司各自有權扣除並從本協議項下應交付的考慮中扣除任何金額，該應扣除金額根據《税收法典》或任何其他適用法律依據應扣除的金額。如果將此類金額扣除或代扣，並匯入適當的税務機構，這些金額應按本協議的所有目的視為已支付給本應支付這些金額的人。

第3節。公司的陳述和保證。

除公司披露表中所述之外，根據第3節，公司向MEDS和Merger Sub陳述和保證如下：

3.1 合規組織; 外國人狀態; 子公司。

（a）公司和每個子公司均為有限責任公司或其他組織，在其所在的註冊或成立法律管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有必要的公司或有限責任公司的權力和權限以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其物業，以及按照其現有的業務進行業務。公司和每個子公司在每個其擁有、租賃或經營物業的特徵以及其業務性質使得這種資格或許可證書成為必要的管轄範圍內作為外國組織進行商業活動，並且在此等管轄範圍內是合法的，但不包括未獲得資格或許可證明但不至於對公司材料不良影響。

（b）公司不是《1950年國防生產法》第721節所定義的“外國人”或“外國實體”，包括所有實施規定(“DPA”)。公司不受“外國人”(依據DPA的定義)的控制。公司沒有允許與公司有關的任何外國個人(無論是作為有限合夥人還是其他方式)通過公司獲得以下任何一項：(i)公司所持有的任何“非公開技術信息”(依據DPA的定義)，(ii)在公司董事會或相應的管理機構中擁有成員或觀察員權利，或者在公司董事會或類似的管理機構中擁有提名個人擔任職務的權利，(iii)除在投票股份的情況下以外，參與公司關於(x)使用、開發、收購或釋放任何關鍵技術(依據DPA的定義)、(y)使用、開發、收購、保管或釋放公司使用、收集的美國公民的“敏感個人數據”(依據DPA的定義)，或者是(z)管理、運營、製造或為“覆蓋投資關鍵基礎設施”供應(依據DPA的定義)的任何投入，(iv)對公司實施“控制”(依照DPA的定義)。

3.2 組織文件。本公司在本協議簽訂日期之前向MEDS提供了組織文件的完整和正確副本，以及每個子公司的組織文件，每個子公司組織文件的修改情況截至簽署日。這些組織文件效力完全有效。公司或任何子公司不違反其組織文件規定的任何規定。

3.3 權限; 本協議的約束力。公司擁有簽署並履行其在本協議項下的義務以及完成擬議的交易的所有必要的權力和權限。公司董事會已經確定，擬議的交易對公司及其股權持有人是公平的、明智的並且符合最佳利益，並且已批准並宣佈本協議和擬議的交易，並且要求公司股東根據本協議的條款和條件投票批准本協議並因此批准擬議的交易。本協議已由公司合法簽署並交付，假設MEDS和Merger Sub已經獲得合法的授權、執行和交付，該協議對公司具有法律、有效的約束力，可在其條款下對公司進行執行，但受到可能會限制執行的例外限制。

3.4 所需表決。每個公司普通股的持有人在向股東發出書面同意並有權投票的記錄日即為每個公司普通股的持有人的持有人的唯一表決權(“所需公司股東表決”)，該投票是公司資本股任何類別或系列的持有人的唯一表決，需要為本協議和其他交易文件以及擬議中的交易作出批准並獲得批准。任何與公司有關的權益均不受任何的評估或異議權利的審查。

3.5非違反性; 批准。

(a) 在遵守HSR法案和任何外國反壟斷法律、獲得必要的公司股東投票和提交DGCL所需的合併證書之前，公司執行、交付或履行本協議，或者意向交易的完成，不會直接或間接（不論通知或時間是否到期）：

(i) 違反、衝突或違反公司組織文件的任何條款；

(ii) 違反、衝突或違反任何法律（包括任何法院命令、裁定或類似文件）或由此產生的賠償金、重申或其他救濟措施，或任何具有約束力的政府當局或其他人員擁有任何挑戰意向交易或行使任何救濟或獲得任何救濟，反對公司或公司擁有或使用的任何資產；

(iii) 違反、衝突或違反任何公司獲得的政府授權的任何條款或要求，或授予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何公司持有的政府授權的權利；

(iv) 違反、衝突或違反任何公司重要合同的任何條款或約定，或使任何人有權：(A)聲明公司重要合同中的任何違約或行使應有的救濟措施，(B)在公司重要合同項下進行任何支付、回扣、退庫、罰款或交貨時間表上的變更，(C)加速任何公司重要合同的到期日或履行期限，或(D)取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款，除非在任何非重要違約、違約、罰款或修改的情況下；

(v) 給公司擁有或使用的任何資產加上或產生任何債權（除了允許的債權）；

(b) 除了（i）必須的公司股東投票、（ii）根據DGCL向德拉華州國務卿提交的合併證書、（iii）HSR法案和任何外國反壟斷法案所規定的必要申報和（iv）適用聯邦和州證券法律要求的某些同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和申報，公司不需要與任何人進行任何文件的提交、通知或獲得任何同意，涉及(a)本協議的執行、交付或履行或（b）意向交易的完成；

(c) 公司董事會已經採取並將採取所有必要措施，確保適用於公司的內部合併限制（如DGCL第203條所規定的），不會適用於本協議、公司股東支持協議的執行、交付和履行和合並的完成。沒有其他州收購法案或類似法律適用或聲稱適用於本次合併、本協議、公司股東支持協議或任何意向交易。

3.6 資本結構。

(a) 公司披露計劃的第3.6(a)部分詳細列出了公司已發行或尚未發行的所有股權利益，公司發行或尚未發行的股權利益僅限於其中所列。在完成日期，公司股權證券的每個持有人都符合《證券法》下制定的第501條規定中“符合認證投資者”的定義。除適用證券法規定的轉讓限制和組織文件外，這些股權證券由持有者持有，不受任何抵押、期權、優先購買權或限制公司投票或轉讓股權的限制。所有這些股權證券均是有效發行的、全額支付的和非評估的，並已根據(i)適用的證券法律和其他適用法律的全部先買權和其他要求以及(ii)適用於公司的所有先購權和其他要求，在適用合同中的設定中頒發和授予。

(b) 公司披露計劃的第3.6(b)部分詳細列出了所有子公司的名稱，包括每個子公司的法定註冊地和公司及每個其他子公司持有的所有股權利益的百分比。沒有任何子公司發行或尚未發行的股權利益，除了在披露計劃上列出的。所有這些股權證券均是有效發行的、全額支付的和非評估的，並已根據(i)適用的證券法律和其他適用法律的全部先買權和其他要求以及(ii)適用於公司的所有先購權和其他要求，在適用合同中的設定中頒發和授予。每個子公司的每個未行使的股權利益都由公司或另一家子公司完全持有，不受任何抵押、期權、優先購買權或限制公司或任何子公司投票或轉讓股權的限制（適用證券法規定的轉讓限制和各自的組織文件除外）。公司沒有、也從未擁有過任何企業、合夥企業、合資企業、商業聯合體或其他實體的股權利益或任何可以轉換成或交換或行使購股權益的利益。

(c) 除公司披露計劃3.6(c)部分所述的事項外，公司股票發行或未發行的股權利益沒有任何期權、認股權證、優先購買權、認股權、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，義務公司或任何子公司發行或出售任何股權股份、其他股權或股權利益、或任何可轉換成或交換或行使權益的有價證券。公司或任何子公司也不是任何股權股份或公司或任何子公司其他證券的合同或適用協議的當事方，也沒有授出任何股權回報權、參與權、虛擬股權、受限股份、受限制的股份單位、績效股份、有條件的價值權益或類似的證券或權利，這些證券或權利是源於公司股權股份或子公司股權股份的價值或價格並直接或間接的基於該價值或價格，提供經濟利益。公司或任何子公司也沒有控制股份投票的信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議，公司或任何子公司不知道任何公司普通股或任何其他公司股權股份的持有人或任何股權股份的持有人簽署或達成其他協議，涉及公司普通股或任何股權股份的轉讓或轉移或任何這些證券的投票。公司不擁有任何人的股權股份。

(d) 公司或任何子公司不存在未能履行的合同義務或收購、贖回或以其他方式收購公司或任何子公司的任何股權的義務，或向其他公司提供資金或進行任何投資（以貸款、資本貢獻或其他方式），除不屬於子公司的其他公司。

(e) 公司披露計劃的第3.6(e)部分詳細列出了每個未行使公司期權的以下信息：（i）公司期權持有人的姓名；（ii）頒發此公司期權的公司股權計劃（如果有）；（iii）受此公司期權約束的公司普通股數；（iv）此公司期權的行權價格；（v）頒發此公司期權的日期；（vi）此公司期權的可行使和實行的公司普通股數；和（vii）此公司期權到期的日期。公司已在虛擬數據室中提供 準確和完整的文本複製，包括公司發行的所有股權計劃（如果有）和所有授予此類公司期權的授權協議及指定此類公司期權的實行表。

（f）第3.6（f）款中的公司披露計劃明細表列出了每個支付給公司股權計劃下的普通股權的以下信息（如有）（公司披露計劃第4.03（e）和4.03（f）款中列出的普通股權除外）：（i）股權持有人的姓名；（ii）支付該股權的公司股權計劃；（iii）該普通股權對應的公司普通股數；（iv）該股權的行權價格或障礙價格（如適用）；（v）支付該股權的日期；（vi）普通股權中已歸屬的公司普通股數；（vii）普通股權的歸屬時間表，以及（viii）普通股權到期的日期。公司已經在虛擬數據室中向MEDS提供了授權公司股權計劃的準確和完整副本和所有授權協議的形式。

3.7 財務報表。

（a）公司已經在虛擬數據室中向MEDS提供了以下真實和完整的副本：（i）公司及其附屬公司的合併審計資產負債表，分別截至2021年12月31日和2022年12月31日，並且對於每年的收益中，公司及其附屬公司的在職人員，其中包括未經審計的資產負債表在2023年3月31日已有完整和有關的合併利潤表，現金流量表和股東權益變動表，以及（ii）對於三個月的收益，有關的審計的合併利潤表，現金流量表和股東權益變動表，根據其期間批准的各項政策（合稱“公司財務狀況”）。這些文件在公司披露計劃第3.7(a)中作為附件附加。如（i）所述，公司的財務狀況（x）符合GAAP並且（y）在所有方面公正展示了相應日期的公司及其附屬公司的財務狀況，以及其各期收益和現金流。

（b）除公司財務報表日的公司財務報表中的情況外，公司沒有任何其他負債或其他性質的義務（無論是已計提、絕對、或者隨機的），除了：（i）在財務報表日後在業務常規情況下產生的有關公司的負債（且不涉及違約、侵權或法律不合規）或（ii）不會對公司造成實質影響的其他負債和義務。

（c）除公司披露計劃第3.7(c)中列出的情況外，公司及其附屬公司不擁有任何（i）借款或以借款為代價發行的債務，或（ii）以任何票據、債券、債券或其他債務證券為表的債務。

（d）自2020年1月1日以來，（i）公司及其子公司、董事、高管、員工、審計師、會計師或公司或其子公司的代表或任何代表未收到或獲知與公司或其子公司內部會計控制或會計審核實踐、程序、方法或方法有關的任何投訴、指控、聲明或索賠（無論書面或口頭）的信息，包括涉及公司或其子公司從事可疑會計或審計實踐的任何此類投訴、指控、斷言或索賠，以及（ii）自公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或任何其委員會處討論、審查或啟動的財務會計或收入確認內部調查截至本協議日期沒有。

3.8 沒有變化。自2020年1月1日以來，在本協議日期之前，除公司披露計劃第3.8中所列示或本協議明確規定的情況外，（a）公司及其附屬公司已經以業務常規方式全面經營其業務；（b）公司及其附屬公司未銷售、轉讓、許可終止、廢棄或以其他方式處置其各自資產（包括公司IP權）中的任何權利、所有權或利益，除了公司IP權在業務常規情況下授予的可撤銷非獨佔許可（或子許可）；（c）不存在公司實質行為，（d）公司及其附屬公司未採取任何行動，如果在協議日期之後採取的話，將構成本協議第5.2條中任何承諾的違約。

3.9 不動產；資產所有權。

（a）公司及其子公司不擁有，也從未擁有過任何房地產。

（b）公司披露計劃第3.9(b)列出了每個租賃不動產的街道地址（如果適用，包括套房號碼）以及公司或任何附屬公司根據其租賃、轉租或許可使用任何房地產的租賃、轉租或許可（統稱為“租賃”）列表，其中每個租賃文件都列出了每個租賃文件的其他方名稱和每個租賃文件的日期（合稱“租賃文件”）。虛擬數據室向MEDS提供了所有租賃文件的真實、正確和完整副本。除公司披露計劃第3.9(b)中所列出外，（i）沒有租賃、轉租、許可、特許或任何授權其他人使用或佔用所有或任何部分租賃不動產，（ii）所有租賃文件都在全力以赴、有效和可執行的狀態下根據其各自的條款執行，適用實施例外，並且在任何這樣的租賃文件下，不存在任何現有的違約或違約事件（或事件，如果得到通知或等待時間，或兩者都有，將構成違約）公司或其任何附屬公司，或者據公司所知，由於其他方的原因，（iii）沒有任何關於租賃文件的爭議。

（c）除不會對公司造成實質逆轉的情況外，沒有限制或限制公司或任何子公司將已經租賃的房地產用於目前或擬用於的目的。租賃不動產及其改進工程在所有方面符合適用法律規定，並且處於良好維修和良好狀態（正常磨損除外），以外部無缺陷，不良物理狀況或其他不利條件，除了那些不會對公司造成實質逆轉的情況。過去三年中，不曾發生任何影響公司或任何子公司目前在租賃不動產上進行的業務所需的任何公共事業服務的充分配送的中斷，公司或任何子公司也沒有因租賃不動產限制了其運營而經歷任何業務中斷，除非這無法對公司造成實質逆轉。

（d）公司及其各子公司都擁有其財產和資產，有關財產和資產為用於或持有商業目的的儲物庫存物品，包括但不限於出售現場實體商品、普通商品和原材料、辦公用品、機器、設備、IT系統和產品知識產權，都有合法和有效的所有權，或者是在租賃或子租賃（或類似權利）形式下合法佔有和擁有。自本協議日起，沒有關於所介紹財產和資產的權利和權益存在任何可預見的任何爭議、爭端或不爭議。

（e）由公司及其附屬公司擁有的所有資產（包括租賃不動產）均為公司及其附屬公司在業務常規進行中所使用的資產，這些資產在業務常規進行中用於公司及其附屬公司的業務，該資產包括維持公司及其附屬公司所有權和運營所需的所有資產或權利，並高度符合本協議的主要業務和業務計劃。

3.10 知識產權。

（a）公司披露時間表第3.10（a）節列出了所有公司註冊的知識產權以及許可給公司或任何子公司的公司知識產權的真實完整列表，對於每個這樣的項目，應如適用地指定（w）該項目的記錄所有人，在該項目已簽發，註冊或提交的司法管轄區（x），適用於該項目的頒發，註冊或申請日期（y），適用於該項目的頒發，註冊或申請編號（z）.

（b）截至本協議日期，已及時向知識產權局或政府機關以及互聯網域名註冊人或社交媒體平臺提交獲得或維持任何公司註冊知識產權的申請或註冊，發行或授予以及公司知識產權的相關費用和提交都已及時提交。公司註冊的任何知識產權或公司知識產權，在公司的知識範圍內，沒有被無意中放棄或註銷。除公司披露時間表第3.10（b）節所述外，截至本協議日期，公司註冊的知識產權和公司知識產權據此不是任何待處理的法律訴訟的對象，包括訴訟，干涉，複審，當事人之間審查，重新頒發，反對，無效或取消程序或任何其他類似的挑戰，而且據公司所知，沒有任何這樣的法律訴訟被任何政府機關或任何其他人威脅。其他當事人審查，重新頒發，干涉，反對，無效或取消程序或任何其他類似的全球性法律挑戰，據公司所知，也沒有任何此類法律訴訟被任何政府機關或其他人威脅公司或任何子公司知識產權。

（c）除公司披露時間表第3.10（c）節所述外，公司和/或子公司獨家擁有所有公司註冊的知識產權和擁有的公司知識產權的所有權利，不受除允許的負擔以外的任何留置權的限制，並且擁有公司或適用子公司在根據所有許可的公司知識產權下的所有權益，不受除允許的負擔以外的任何留置權的限制。對於所有包含在公司註冊的知識產權中的專利，列在專利上的每個發明人都已將其在該專利上的權利轉讓給公司或相關子公司。

（d）公司註冊的知識產權和公司知識產權構成了目前進行或計劃進行的公司和其子公司業務所使用的，持有的或必需的所有知識產權。所有公司註冊的知識產權均繼續有效，並且據公司所知，有效，並可執行。

（e）除公司披露時間表第3.10（e）節所述外，對於任何公司註冊的知識產權或擁有的公司知識產權的作者，發明人，創作者，改進者，修改人或開發者都已將其在該公司註冊的知識產權或擁有的公司知識產權中所有的權利，所有權和利益都分配給了公司或相關子公司。

（f）公司和子公司已經採取了所有必要的措施及時獲得，維持，保護和執行公司註冊的知識產權和擁有的公司知識產權，並保護和維護公司或子公司所有保密的商業祕密，機密知識和其他保密信息，包括但不限於，將任何有權訪問其中任何保密信息的員工，工人，獨立承包商，公司高管或其他代表置於充分的書面保密條款下。除了第3.10（f）節中所述的內容，公司和子公司未向任何其他人披露過任何商業祕密，機密知識或保密信息，除非該披露是在包含適當的使用限制，複製和披露的適當書面非披露協議下進行的，或是受到適當的保密義務的影響。除公司披露時間表3.10（f）節中所述外，在公司或任何子公司所持有或掌握的任何商業祕密，機密知識或保密信息或任何關於此類商業祕密，機密知識或保密信息的書面義務方面沒有違反或未經授權訪問或披露，除非預計這不會對公司產生重大不利影響。

（g）公司註冊的知識產權，擁有的公司知識產權或據公司所知，許可的公司知識產權沒有受到任何政府機關的任何有效禁令，命令，判決，禁止決定，決定，裁決，裁定，傳票，裁定或法令的制約，該公司或子公司不受此種情況影響這些公司註冊的知識產權或公司知識產權的有效性，使用或可執行性。預期完成本協議所涉及的交易不會改變，加重，損害或熄滅任何公司註冊的知識產權或擁有的公司知識產權或公司知識產權的所有權。

（h）公司和子公司的業務運營（包括產品）沒有侵犯，侵佔或違反任何其他人的知識產權。

（i）過去三（3）年中，沒有任何法律訴訟是針對公司或任何子公司進行的，公司或任何子公司也沒有收到任何書面通信，即（i）聲稱公司或任何子公司侵犯了，侵吞了或以其他方式違反了任何其他人的知識產權，（ii）質疑任何公司註冊的知識產權或擁有的公司知識產權的有效性，可執行性，使用或獨家所有權，或（iii）邀請公司或任何子公司，在任何專利或任何其他知識產權的許可或其他使用方面考慮將任何專利或任何其他知識產權應用於公司或任何子公司的任何產品或服務，或用於公司的業務經營，除了公司披露時間表第3.10（i）節中所述的內容。

（j）除公司披露時間表第3.10（j）節所述外，過去三（3）年中，公司或任何子公司都沒有威脅或提出任何對任何其他人的公司註冊的知識產權或公司知識產權的任何侵權，侵佔或其他違反的索賠。

（k）公司和子公司擁有適用於每個實體的所有經營領域的經營許可證，可用於許可使用所有已許可的公司知識產權。公司和適用的每個子公司已履行其在有關許可的協議和合同中所強制對其的所有義務，在有關協議和合同下支付了所有要求支付，公司及其子公司不是，也不據公司所知，任何其他方是，違反了有關協議或合同，在此之前，即通知或時間或兩者都是，構成任何協議或合同的違約情形。在本協議承認之後，完成本協議所謀劃的任何交易不會導致與之相關的發生違約，取消，終止，暫停或加速任何支付的任何合同或協議。任何與公司註冊的知識產權或公司知識產權有關的許可或其他使用的合同或協議不需要任何第三方同意，許可或授權與之相關的合同或協議不需要調整，修改，取消，終止，暫停或加速與之相關的支付。在完成後，公司和子公司將被允許在同樣範圍內行使這些協議和合同的所有權利，就算本協議所涉及的交易沒有發生過，都可以行使公司和子公司，而不需要支付任何額外的費用或對 ongoing fees，專利授權或其他方面的權利支付其他費用，除了公司或子公司在沒有此類交易的情況下本來需要支付的費用和專利費用。

（l）公司和子公司擁有或已獲得並擁有所有軟件的有效許可證，該軟件存在於公司和子公司所擁有或租賃或在其他公司和子公司所控制的計算機和其他軟件電子設備上並用於公司和子公司的業務，除非該情況並且不應該具有公司基本面的不利影響。

(m)章節 Company披露計劃的條款3.10(m)包含了一個真實而完整的列表，該列表中包括了被創建、開發或為實際運作做出貢獻的Company註冊IP以及Company IP權利。這些IP權利是作為是通過任何政府機構或與之相關聯的機構、大學、學院或其他教育機構的協議或與之相關，或者使用任何政府機構或與之相關聯的實體、大學、學院或其他教育機構的資金或設施而創造、開發或減少的，即“政府資助IP”(Government Funded IP)。除了對公司不構成公司實質不利影響外，公司及其子公司，以及公司知識下經許可的授權公司IP權利持有人已經採取了所有必要的行動來獲取、保護、維護、執行和保護公司或任何適用子公司對所有政府資助IP的權利、所有權和利益。公司及其子公司，以及據公司所知經許可的公司IP權利持有人，已經遵守了上述限制，遵守了任何適用於以上政府機構或與之相關聯實體、大學、學院或其他教育機構協議中規定的知識產權權利披露和/或許可義務。

(n)公司和子公司維護着災難恢復、業務持續性和風險評估計劃、程序和設施，包括通過實施系統和程序等方式。據公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何業務系統的故障沒有得到全面解決或更換。公司及其子公司已經購買了足夠數量的許可證，以用於其涉及的構成公司IP權利的業務系統的運作，無論是目前正在進行的還是計劃在此之後進行的。

(o)公司和子公司自2019年1月1日以來一直、以及當前仍遵守涉及公司或子公司的隱私法律的所有隱私法律，(ii)公司和/或子公司適用的公開發布的隱私政策，分別涉及到個人信息的收集、傳播、存儲或使用，包括公司或子公司維護或發佈的網站或其他媒體上發佈的任何政策或披露近而來，並遵守PCI DSS，(iv)公司或任何子公司已經進入或者受到與隱私和/或數據安全有關的任何合同的約束；（統稱“數據安全要求”）。公司和子公司都已經實施了物理、技術、組織性和行政數據安全保護措施，旨在保護公司註冊IP構成的業務系統和任何業務數據的安全和完整性，包括在適當情況下，實施旨在防止未經授權的訪問和引入禁用設備的行業標準程序，並在現場和離線地採取和存儲關鍵數據的備份副本。據公司所知，公司註冊IP構成的任何業務系統中沒有禁用設備。自2019年1月1日以來，公司和其子公司沒有(a) 經歷任何數據安全漏洞，公司註冊IP構成的任何業務系統的未經授權訪問或使用，未經授權收購、破壞、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用任何業務數據，或（b）收到任何政府機構或任何客户的書面通知、審核程序或調查，或就個人信息的收集、傳播、存儲或使用或違反任何適用的隱私法規進行任何申報或投訴。據公司所知，沒有這方面的依據。

(p)除非這不會產生公司實質不利影響，公司和/或子公司(i)擁有或擁有業務數據構成公司註冊IP的所有權、權利和利益，沒有任何限制，除了適用的數據安全要求;或(ii)有權使用、利用、出版、複製、分發、許可、出售和創作業務數據的衍生作品，全部或部分地，在公司和子公司在本協議簽訂日之前接收和使用這類業務數據的方式。

(q)除非這不會產生公司實質不利影響，為公司和子公司提供服務並直接參與開發公司註冊IP的所有過去和現在的僱員和獨立承包商均已與公司或子公司(適用者)簽訂了商業上合理的保密協議，以保守其在就業或參與過程中獲取或貢獻的所有機密信息。

(r)據公司所知，在本協議簽訂日期之前正在開發的擁有公司專利權的業務IP中，沒有缺陷或技術問題對於公司或任何子公司的商業化時間表造成當前、未解決且重要的負面影響，這些缺陷或技術問題不會在沒有延誤公司或子公司當前計劃的商業化時間表的情況下得以解決。

3.11 協議、合同與承諾。

(a)公司披露計劃的條款3.11(a)，列出了截至本協議簽訂日，公司或任何子公司是當事方的或任何其各自資產受到限制的各種合同和協議的類型(每份分別為“公司實質合同”和“公司實質合同”):

(i)在過去12個月中，公司或任何子公司獲得的代價為250,000美元或以上的所有合同和協議聚合;

(ii)與公司或任何子公司的供應商簽訂的每個合同和協議，包括與公司或子公司的產品的設計、研究、開發、測試、製造、標籤、營銷、推廣、銷售或分銷有關的合同和協議，支付義務超過250,000美元在任意12個月內;

(iii)根據本協議明確規定，任何協議根據其明示條款要求公司在本協議簽署日期之後支付超過250,000美元的款項，涉及到(A)涉及公司任何前臨牀開發活動的服務或產品提供協議或(B)任何聯盟、合資、合作、發展或其他協議在本協議簽訂後仍然有效，根據這些協議公司有繼續開發任何產品、技術或服務的義務，或者公司具有繼續開發任何知識產權的義務，而這些知識產權不會全部或部分歸屬於公司;

(iv)所有管理合同(不包括僱傭合同)和與其他工人和顧問簽訂的合同;

(v)涉及到公司或任何子公司或與公司和子公司的任何產品相關的收入或收益-基礎的專利權或知識產權的使用、銷售、許可、且相應款項的支付佣金或其他金額的所有合同或協議，在任何12個月內支付的金額超過250,000美元;

(vi)超過250,000美元的借款的證明文件和任何抵押協議、擔保協議或公司或任何子公司授予任何人對其任何財產或資產擁有抵押權或留置權的其他抵押協議，並擔保任何其他人的債務或其他義務;

(vii)所有的合夥、合資或類似協議;

(viii)公司或任何子公司與任何政府機構簽訂的任何合同或協議，除了任何許可證;

(ix)有關收購或出售任何業務或資產(無論是通過併購、股權轉交、資產出售還是其他方式)的所有合同，根據這些合同，公司或其子公司在將來會承擔關於補償、有償購買價或類似的有條件付款義務;

(x)限制公司或任何子公司在任何業務中以任何方式或與任何人或實體進行競爭的所有合同和協議或在任何地理區域或任何時期內進行競爭的合同和協議，不包括通常的保密協議和包含通常的保密條款的協議;

(xi)所有租賃合同和所有個人財產租賃或主租賃，可能在12個月中會產生250,000美元或更多的年度支付;

所有牽涉到公司授權知識產權的使用、授權或獲得公司及子公司的合同;

所有牽涉到公司註冊知識產權許可或授權的合同，但不包括(A)公司標準客户協議的客户合同副本，這些已在虛擬數據室中提供，(B)商業活動中籤署的保密協議或保密協議中有限的祕密協議，(C)公司標準發明交付和專有信息協議或顧問協議的僱員、獨立承包商或顧問的協議（這些文件已提供給MEDS），(D)公司註冊IP在商業活動中授予的其他非排他性非重要許可;

除了在虛擬數據室中提供副本且未經修改的就僱傭或顧問協議外，所有為了公司註冊IP的發展所簽訂的合同;

所有經紀人、尋找者或投資銀行家在考慮中的接管交易而享有任何佣金、尋找者佣金或其他費用的合同，或者在考慮中的已取得費用的合同，均是公司及其子公司權益的合同;

所有為解決任何法律訴訟問題而提供的帶有公司或子公司持續義務的合同;

公司與持有超過2%公司普通股的任何股東的合同，認定持有人的所有公司普通股的全部轉換或行使，均與該持有人的公司普通股所有權有關;

公司與供應商、供應商或其他人之間以首選供應商或“最惠供應商”方式購買商品或服務的所有合同或協議;和

所有為了公司或任何子公司的託管公司註冊IP的發展而簽訂的協議。

每個公司重要合同均為公司或子公司的法律、有效和約束力的合同義務，不違反任何公司重要合同或其他方違約，公司未收到有關嚴重違約的通知，除非這些衝突、違規、違約或其他事件預計不會導致公司重要不利影響。

除了公司允許披露的第3.12節中所述外，公司和子公司擁有所有政府機構發放的特許、授權、許可、特許、豁免、例外、同意、證書、批准、登記和命令（“公司執照”）全部必要性質，以便公司或子公司現有的財產進行擁有、租賃和經營，或者按其目前的方式進行經營，而這些公司許可證未擁有不會對公司重大不利影響，不存在或曾存在任何公司許可證的暫停或取消，或公司掌握的知識中威脅書面形式的取消。公司和子公司沒有違反適用於公司或子公司或適於約束或影響公司或子公司任何財產或資產的法律，也沒有違反任何公司許可證，除了上述衝突、違約、違規或違反事件，這些事件不會對公司形成實質性不良影響。

遵守監管規定。

公司和子公司產品的真實和完整列表，以及每種產品的描述，其當前的開發或商品化階段和國內外監管狀況，如適用，以此為準。

作為公司持有的所有監管許可證和子公司的真實和完整清單，這些是公司和子公司開展業務所必需的唯一監管許可證，公司和子公司在所有方面均符合所有監管許可證。任何政府機構在書面形式中沒有表明即將限制、暫停或撤銷任何監管許可證。

截至本協議簽訂日，公司或子公司與醫療保健法合規有關的程序沒有訴訟，也沒有以書面方式威脅過此類訴訟。公司和子公司沒有收到FDA或任何其他政府機構的任何有關對公司或子公司或任何產品採取任何監管措施的書面通知，包括任何違反或有害發現的通知、監管、無標題或警告信、FDA 483檢驗觀察通知、“親愛的醫生”信、安全通知或執行通知，或任何其他書面函件或通知，闡述了適用醫療保健法的可能有異議的觀察或違規。除了公司披露計劃的第3.13(d)節所列舉的情況以外，據公司所知，所有產品都是（自2018年1月1日以來）由公司或第三方研究、開發、測試、調查、生產、製造、轉讓、準備、包裝、標記、進口、出口、推廣、商業化、營銷、銷售、註冊、存儲和分銷，符合所有適用醫療保健法的要求，包括FDA的良好實驗室實踐、良好臨牀實踐、良好組織實踐、良好製造實踐、調查使用、保護人類研究對象、市場新產品的審批和申請、成立註冊和產品清單、安全和不良反應報告、標籤和偏差報告及其各自適用國外的政府機構的相應規定。

所有反映公司和子公司的經濟利益的以及所有重大的關鍵合同均為法律、有效且具有約束力的，公司或子公司沒有違反該等反映公司和子公司的經濟利益的關鍵合同，也沒有任何其他方違反該等公司或子公司的合同。公司未收到任何有關公司關鍵合同違約的書面聲明，除非這些衝突、違規、違約或其他事件預計不會導致公司重要不利影響。公司已經向MEDS提供了所有公司關鍵合同的真實和完整副本，包括所有在特定程度上重要的修改協議的速發副本，並且公司所持有的所有權利對所有主題的公司關鍵合同實行有效控制。

所有的由公司或其子公司進行或涉及任何產品的臨牀前研究和臨牀試驗均嚴格遵守所有適用的臨牀試驗方案、知情同意和醫療保健法律規定，包括美國食品和藥品管理局關於良好實驗室慣例和良好臨牀慣例的標準，以及在美國以外的各個國家政府機關頒佈的相應法規。公司或其子公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗均未在完成之前終止或暫停，美國食品和藥品管理局或任何其他適用的政府機關、參與或參與臨牀前研究或臨牀試驗的臨牀調查員或管轄臨牀前研究或臨牀試驗的獨立倫理委員會均未對公司或任何子公司進行採取行動的威脅，或者根據公司的瞭解，採取行動，以在公司或任何子公司進行或擬進行的任何研究或試驗上下訂單或者進行其他終止、暫停或拒絕開始的行動。 此外，沒有參與任何產品臨牀試驗的臨牀調查員、研究員或臨牀工作人員，或根據公司的瞭解，有不參與任何產品的臨牀試驗的行政行動威脅或待定，公司也未被取消資格。

公司或其子公司為了任何產品而進行的自2018年1月1日以來的所有制造業務均在所有方面符合適用的醫療保健法律規定，包括美國食品和藥品管理局規定的良好生產規範和良好組織規範，以及在美國以外的各個國家政府機關頒佈的相應法規。

除了在業務正常情況下進行的研究、開發、測試、臨牀調查、製造或分銷之外，沒有哪種產品被查封、撤回、召回、扣押或被暫停。 截至本協議簽署之日，在美國或任何其他轄區，沒有訴訟要求撤回、召回、吊銷、暫停、進口扣留或扣押任何產品，也沒有據公司瞭解，針對公司或任何子公司，有任何這樣的法律訴訟。

公司及其所有員工、代理人、承包商、官員和董事均一直遵守所有適用的醫療保健法律規定。沒有任何人根據任何聯邦或州告發者法對公司的不遵守適用的醫療保健法律規定提出或威脅提出任何索賠。公司或其子公司的任何董事、經理、官員、僱員、代理人、個體獨立承包商或參與產品研究或開發的任何第三方，包括許可人、臨牀試驗調查員、協調員或監控員，都沒有被從參與、暫停或阻止任何州或聯邦醫療保健計劃（包括醫療保險或醫療補助），或任何其他醫療保健計劃或賠付協議中開除或禁止，並且公司的認知範圍內，沒有任何這樣的行政行動，以取消此類臨牀調查員、研究員或臨牀工作人員的資格。

自2019年1月1日以來，除本協議3.13(i)部分不適用外，涉及產品的公司提交給美國食品和藥品管理局或任何其他政府機關的所有報告（包括投訴、不良事件或反應、偏差和任何其他年度或特定事件的報告），文件、監管許可證和通知均已提交，維護或提供，除非單獨或聚合起來對公司或子公司具有不同期望的影響。所有這些報告（包括投訴、不良事件或反應、偏差和任何其他年度或特定事件的報告）、文件、監管許可證和通知在提交時完整準確。

公司或其子公司不存在與產品的產品責任相關的法律訴訟，也沒有任何此類法律訴訟正在進行或受到威脅。

除公司披露時間表3.13(k)部分所列外，公司、子公司及其代表以及代表其進行操作的任何其他人員，均始終在所有方面遵守所有適用的醫療保健法律規定。

對於公司及其子公司任何財產或資產，不存在任何針對公司或其子公司，或任何財產或資產的法律訴訟，也沒有任何針對公司或其子公司，或任何財產或資產的法律訴訟被威脅。除非本協議另有規定，否則公司或其子公司或任何財產或資產均不受任何政府機關的持續命令、同意裁定、達成協議或類似書面協議的約束，或正在接受任何政府機關的任何命令、裁定、針對命令、裁定、判決、禁令、決定或獎勵的調查，任何這樣的命令、裁定、判決、禁令、決定或獎勵均不會對整體上對公司和子公司構成重大不利影響。

除公司披露時間表3.15部分所述外，以下均適用：

公司應及時提交併完成了所有需提交的美國聯邦所得税和所有其他税收申報表（考慮到任何延期申報的時間），每份該等税收申報表在所有方面均真實、正確和完整。

公司欠繳的所有美國聯邦所得税和所有其他税收（無論是否顯示在任何税收申報表上）均已全額支付。

沒有任何税收局針對公司或任何公司財產或資產，提出過任何關於税收的索賠，並且沒有任何税務機構以任何税收或有關公司或其關聯公司的任何税收申報的評估、不足額或調整為由，書面提出、擬議或以書面形式威脅過調查、審計、調查或其他行政或司法程序。

公司目前不存在與收入或其他税收或税務問題有關的任何審計、檢查、調查、訴訟或其他行政或司法程序。

公司未收到任何來自税務機構的書面通知，稱在公司不申報税收的司法轄區中，公司可能會或可能受到税收的影響。

公司未放棄任何税收訴訟時效期限或同意任何與税務評估或不足額有關的時間延長。

除許可的財產負擔外，公司的任何資產上都沒有用於税收目的的留置權或抵押。

公司不是任何税收分攤協議、税收賠償協議、税收分攤協議或類似合同或安排（包括提供共享或讓渡積分或損失的任何協議、合同或安排）的當事方，或者在任何這樣的協議、合同或安排中有潛在的責任或義務，除了主要目的不涉及税收的協議、合同或安排。

公司沒有為歸屬聯邦、州、地方或非美國聯邦、州或地方所得税申報的聯合、合併或單元制US聯邦所得税申報組提交過。

公司沒有根據美國財政部法規第1.1502-6條（或州、地方或非美國法律的任何類似規定）成為以轉讓或繼承人身份、以合同或其他方式具有的任何人的税收責任，除非是主要目的不涉及税收的協議、合同或安排。

公司沒有任何關於税的申請等待任何徵税機構的裁決。

公司沒有從事或進入根據財政部法規第1.6011-4（b）（2）條規定的“上市交易”。

公司已向MEDS提供了公司過去兩個最近納税年度的所有所得税申報真實、正確和完整副本。

對於美國聯邦所得税目的，公司自其成立以來，被分類為合夥企業或可忽略實體。公司已根據《税收法典》第754條做出有效選舉。

公司不需要在收盤後的任何税期（或其部分）將任何收入項目包括在應税收入中，也不需要從應税收入中排除任何扣減項目，原因是：（i）在收盤前根據税收法典第481（c）條（或任何國家、地方法律的相對應或類似條款）進行的會計方法變更；（ii）根據税收法典第7121條（或任何國家、地方法律的相對應或類似條款）進行的“停機協議”在收盤前簽訂；（iii）在收盤前進行的分期銷售或未完成的交易處置；或（iv）在收盤前收到的預付款項或遞延收入。

公司沒有：（i）延遲、推遲或拖延根據CARES法案第2302條支付僱主的任何“適用就業税”，（ii）未正確遵守並充分核算根據Families First Coronavirus Response Act（公法116-127）第7001至7005條和CARES法的第2301條及其相關指導所接受的所有信貸的所有信貸，（iii）在與Payroll Tax executive order相關的情況下延遲了任何工資單税務義務（包括税收法典第3101（a）和3201條規定的義務）(例如，未按照税法和制定的財政法規的適用規定及時扣繳、存款或滙繳這些金額)，以及(iv) 根據CARES法案第1102條所添加的小企業法第7（a）（36）條尋求或打算尋求承保貸款。

公司沒有申請或獲得CARES法第2301條或税法3134條的任何員工保留税點。

據公司所知，不存在任何可以單獨或結合起來預計阻止交易符合擬議税務待遇的事實、情況或計劃。

3.16 勞工和僱用事務。

（a）公司披露計劃第3.16（a）部分列出了截至本協議簽署日期公司或任何子公司所有員工的真實、正確和完整清單，包括任何處於任何性質的事假上的員工，併為每個這樣的個人列出以下信息：（i）名稱和僱用實體；（ii）僱用職位或頭銜和就業地點；（iii）聘用日期；（iv）當前的年薪基數或（如果按小時計酬）每小時的工資標準，以及（針對美國僱員）根據《公平勞動標準法》的免除或非免除身份；（v）佣金、獎金或其他激勵性補償資格和所有其他資格；以及（vi）對於那些位於美國境外的僱員，如果這樣的通知期在適用的當地法律下的法定最低通知期之前，則應通知的時期。

（b）除了公司披露計劃第3.16（b）部分所列，截至本協議簽署之日，公司或任何子公司的員工沒有由勞工工會、工會、工會或類似員工代表代表，並且公司或任何子公司不是集體談判協議、集體協議或與勞工工會、工會或類似員工代表簽訂的任何其他合同或協議的一方，也不受其限制。截至本協議簽署之日及之前的兩年，不存在任何罷工、停工或停工，糾紛，公司或任何子公司或為公司或任何子公司提供服務的其他個人；公司披露計劃第3.16（c）部分未列出與公司或任何子公司的任何現任或前任員工、工人或獨立承包商有關的正在進行或可能發生的訴訟，除了任何不會預計對公司材料負面影響的訴訟。

（c）除了公司披露計劃第3.16（c）部分所列，截至本協議簽署之日，不存在由任何現任或前任員工、工人或獨立承包商針對公司或其任何子公司發起或威脅的行動，除不會預計對公司材料產生負面影響的任何此類行動。

（d）除了公司披露計劃第3.16（d）部分所列，自2019年1月1日以來，公司和子公司在勞動和就業方面的所有適用法律方面都完全遵守，包括所有涉及就業做法、就業歧視、就業條款和條件、裁員、大規模裁員和停工、信息和諮詢、停薪留職、移民、用餐和休息時間、工作時間、薪資平等、工人賠償、所有僱員離開和所有其他僱員福利計劃，以及公司或任何子公司沒有對任何上述事項違反相關的法律規定負有責任（無論是否有偶然責任），除了任何這樣的違規行為不會預計對公司產生不利影響。公司和每個子公司的每個僱員以及為公司或任何子公司提供服務的任何工人和其他個人都已經（且在收盤時將已經）以所有方面付清了工資、獎金、補償和其他到期應付的總額。

據公司所知，公司或其任何子公司的任何僱員都沒有向任何執法機關提供有關犯罪或可能犯罪、違反或可能違反任何適用法律的信息。公司、任何子公司或據公司所知，公司或任何子公司的任何官員、僱員、承包商、分包商或代理人都沒有因18 U.S.C.章節1514A(a)描述的任何僱員行為而以工作條件的條款和條件（包括與及時調查和糾正任何投訴相關的所有這類法律）而解僱、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視公司或任何子公司的僱員。

3.17 僱員計劃。

（a）公司披露計劃第3.17（a）部分包括所有計劃（如下所定義）的真實和正確清單，截至本協議簽署之日，包括所有形式的提供函和協議，根據這些函和協議，公司或其任何子公司任用或聘請的所有作為員工、工人或獨立承包商的個體都不使用與此類提供函和協議不同的任何條款和條件。公司披露計劃第3.17（a）部分列出了任何與公司的任何高級執行官有關的就業或類似協議。對於本協議的目的，“計劃”應指公司或其任何子公司維護、貢獻、需要貢獻或為任何當前或前任員工、官員、董事、工人、顧問和/或其他服務提供商的利益而贊助的所有員工計劃，在該計劃下，公司或其任何子公司或ERISA附屬機構已經或可能會承擔任何責任（無論是否有偶發的責任）。

(b) 關於每個計劃，公司已向MEDS提供（適用的話），真實完整地複製了當前計劃文件及其所有修改（或計劃概要如果沒有書面記錄）以及每份保險合同，信託協議或其他資金協議或安排（包括所有修改），最新的方案小冊子，概要計劃描述和任何修改摘要的副本，三份最近提交的IRS Form 5500年度報告及相應的時間表的副本（如果尚未提交，則是最新的草案）或已向任何政府機構提交的最近的年度或其他報告及其所有附表，每個計劃的最近收到的IRS確定性意見書或諮詢意見書的副本，以及過去三年的非歧視和其他合規性測試的副本，當前和前兩年的年度安全港，自動入職和所有其他所需通知的副本，根據IRS員工計劃合規性解決系統或DOL自願受託人合規計劃在過去三年內的任何提交的副本和（viii）任何三年內針對任何計劃的政府機構的非例行通訊的副本。公司及其任何子公司均沒有修改，更改或終止任何計劃的承諾，除了根據ERISA或代碼或其他適用法律要求的修改，更改或終止。

(c) 公司或任何ERISA關聯公司沒有為任何計劃貢獻，也沒有任何義務貢獻，或在收盤日期前的六年內曾貢獻或擁有義務貢獻，並且沒有任何計劃是（i）多僱主計劃，（ii）計劃受Code第412條，ERISA第302條和/或ERISA第IV條的規定限制，（iii）多僱主計劃，（iv）在Section 3(40) of ERISA的意義上為“多個僱主福利安排”，或（v）Section 509(c)(9) of the Code或其他提供福利待遇的融資安排的“自願員工受益協會”。

(d) 除公司披露時間表第3.17(d)項所述外，公司或任何子公司既不現在也不將來有可能根據任何計劃或其他情況承擔支付分離，離職，宂餘，終止或類似福利的義務，該應按本協議的執行或完成所擬議的交易（單獨或與任何其他事件相結合），也不會加速任何個人的任何福利或其他補償款項的支付，資助或解鎖時間，除非根據ERISA或代碼或其他適用法律要求修改，更改或終止。本協議的執行或完成（單獨或與任何其他事件相結合），不會導致課徵Code第280G和4999條規定的税，無論是否需要其他後續行動或事件引發該等付款，解鎖或補償，也不會導致任何個人就任何代碼規定的税或利息產生税總和或類似款項的增補。

(e) 任何計劃均未提供，也沒有公司或任何子公司提供在當前或曾經的員工，官員，董事或顧問離職後提供退休醫療保險的義務，除了可能根據Code第4980B條和ERISA的第6部和第7部以及其下的規定或任何類似的州法律規定（並由其離職前的員工，官員，董事或顧問承擔全部成本）。

(f) 每一個計劃在過去六（6）年內在所有方面都遵守了其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA，2010年“醫療保護和可負擔性護理法案”和代碼。公司和子公司已履行其根據所有計劃所需履行的義務，在任何計劃方面都沒有負債人的違約或違規行為，公司也沒有發現任何負債人方在任何計劃方面存在違約或違規行為的情況。對於任何計劃或任何計劃的資產總額，不存在任何正在進行或根據公司的瞭解可能會出現引起訴訟的跡象（普通情況下提出索賠)，公司也沒有發現任何現實或可能存在引起此類訴訟的任何事實或事件。

(g) Code第401(a)條或第401(k)條有意成為此類計劃的每個計劃都已經（i）按時獲得了IRS的有利確定性意見書，涵蓋了適用於目前可獲得確定性意見書的所有規定，該計劃是有資格的，與此類計劃相關的每個信託免於Code第501(a)條的要求下面的聯邦所得税徵税，或（ii）有資格信任IRS的有利意見書，並且據公司所知，自從獲得該決定或意見書以來，沒有發生任何事實或事件會對任何此類計劃的資格狀況或任何此類信託的豁免狀況產生不利影響。

(h) 沒有任何計劃可以預期會造成預期會對公司或任何子公司產生責任的任何違規交易（在ERISA第406條或Code第4975條的含義中）或任何報告事件（在ERISA第4043條的含義中）。據公司的知識，公司或任何ERISA關聯公司沒有任何行為或誤操作已經或可能導致公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第502條或4071條或Code第511條或第43章因此負責的罰款，處罰，税收或相關費用。

(i) 根據其條款和規定或適用法律，任何計劃所需的所有出資，保費或付款均已及時支付，或在公司和子公司的合併財務報表中據實負債或應計，並且符合GAAP規定，除非未產生公司或任何子公司責任。

(j) 根據Code第409A條的規定，可能是第409A條或第4999條的“非合格遞延薪酬”安排的每個計劃都是在遵守Code第409A條和財政部頒佈的規定的情況下進行管理和操作的。沒有任何服務提供商有權根據第409A條或Code第409A 或4999的規定有權獲得税率總和或類似款項的税率總和或類似款項。

3.18環境事務。（a）公司或任何子公司自2019年1月1日以來沒有違反或違反適用的環境法律或環境許可證。公司瞭解到，公司或任何子公司當前或曾經擁有，租賃或運營的任何屬性（包括但不限於土壤和地表和地下水）都沒有受到任何危險物質的污染或釋放，污染要求公司或任何子公司根據適用的環境法律進行報告，調查，修復，監測或其他響應行動，或可能導致該公司或任何子公司根據環境法律負責。該公司瞭解到，公司或任何子公司根據適用的環境法律沒有實際，潛在或涉嫌對任何地點或物業承擔任何危害物質的責任。公司和每個子公司均擁有適用環境法規所需的所有許可證，許可證和其他授權“（環境許可證”）。公司和每個子公司的產品在所有方面都遵守了環境法規和環境許可證。公司或任何子公司都不是在任何環境法規下聲稱任何違規行為或因違反環境法規而承擔任何責任，除非是不會產生公司重大不利影響的情況。（g）公司或子公司均未進入任何根據任何環境法達成的同意裁決，和解協議或命令，公司也不是任何適用環境法律的判決，裁定或司法或行政命令的當事方。據公司的瞭解，公司或任何子公司直接或間接（通過分包商）運輸或處置了任何危險物質的場地或財產，目前正在接受適用的環境法律的調查，修復或其他響應行動。公司已提供關於公司或任何子公司當前或曾經擁有，租賃或運營的任何屬性的所有環境現場評估，報告，研究或其他評估，其中包括環境法律要求或標準的違規情況的評估，其本人持有或控制的情況。

3.19保險業。

(a)公司披露時間表的第3.19(a)項列出了公司或任何子公司作為保險人被保險人或以其他方式成為本協議簽署之日起的主要受益人的每份保險單（“保險單”）的情況，包括每個保險單的保險人，主保險人和每個命名受益人，政策編號，保險範圍和金額，以及最近一次收取的保費。

(b) 就每份保險單而言，除不會對公司產生重大不利影響的情況外：(i)該保單符合法律、有效、具有約束力且可以按照其條款執行(受執行豁免條款的限制)，而且除了在其條款下已經過期的保單外，仍是有效的；(ii)無論對公司或任何子公司均不存在違約或違規情況(包括與保費支付或通知給出相關的違約或違規情況)，且未發生任何事件，即使經過通知或時間的流逝，仍構成此類違約或違規行為，或允許保單的終止或修改；(iii)據公司所知，任何保險公司都沒有被宣佈破產或處於接管、保全或清算狀態。

3.20無財務顧問 除公司披露時間表第3.20節所述外，無經紀人、尋找者或投資銀行家有權基於由公司代表或代表其制定的安排與規劃有關的協議而在考慮中的交易中獲得任何經紀費、尋找費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

3.21 利益相關者交易 除公司披露時間表第3.21節列明的與僱用關係、支付薪酬、福利和業務費用報銷和預付款有關的關係以外(其詳細信息均列明於公司披露時間表中)，任何董事、高管或公司或任何子公司的其他關聯人員均沒有或曾經直接或間接地擁有：(a)與向公司或任何子公司提供或出售或擬提供或銷售服務或產品的任何人具有經濟利益；(b)與從公司或任何子公司購買任何商品或服務的任何人或向公司或任何子公司提供任何商品或服務的任何人具有經濟利益；(c)在公司重要合同中具有利益；或者(d)與公司或任何子公司有任何合同或其他安排，除例行擔保安排外。自2019年1月1日以來，公司和子公司未(1)向任何董事或高管(或等同職位人員)擴大或維持信貸，為其提供信貸或續期信貸形式的個人貸款，或(2)修改任何此類信貸或擴大信貸。

3.22 盡職調查期間 公司特此承認並同意，MEDS應在本協議簽署和交付之日起的六十(60)日內(除非由各方更早終止)，進行必要或希望瞭解買方是否接受本協議的調查、檢查和盡職調查(MEDS盡職調查期間)。公司同意向MEDS提供所有文件或協議，其形式和內容合理地符合MEDS及其律師的要求。如果由於任何理由或MEDS唯一和絕對自行決定，MEDS不希望完成協議，那麼MEDS有權在盡職調查期間結束前書面通知公司終止本協議。如果MEDS根據第3.22條合規地終止併購交易，則各方根據本協議的所有權利和義務將到期(除非此類權利和義務根據本協議的規定在本協議終止後仍存續)，並且本協議將自動失效。如果MEDS未在第3.22條規定的期限內根據該條款終止本協議，則買方將不再有根據本條款3.22終止本協議的權利。

3.23 財務預測 公司特此承認和同意，與公司和合並後公司有關的財務預測自本協議日期起是真實、準確和正確的。

3.24 賬冊 公司的賬冊記錄簿，其均在盡職調查期間之前對MEDS開放，均完整並準確，且一直按照合理的商業慣例進行維護。公司同意向MEDS或其律師提供與本第3.24節有關的任何其他合理要求的信息。公司聲明，公司的賬本中包含所有股東會議和董事會以及任何董事會委員會的會議和採取的行動的準確和完整記錄，任何此類股東、董事會或委員會的會議或決議未紀錄和未包含在這些記錄中。在結束時，所有這些賬簿和記錄將由交割後公司持有。

3.25 完全披露 本協議中公司所作的任何陳述或保證以及公司披露時間表或根據本協議提供或應提供給MEDS或其股東或任何其相關機構的任何證書或其他文件中所載的任何聲明，均不會包含任何虛假陳述或遺漏了必要的內容，使其中包含的陳述根據在該情況下的實際情況而言是有誤導性的。公司同意不斷補充公司披露時間表，並非以上述義務為免除或豁免，該義務旨在履行本協議第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18、3.19、3.20、3.23和3.24條規定的公司義務。

3.26 沒有其他聲明或保證 公司特此承認和同意，除本協議中的陳述和保證外，MEDS及其代表或任何提供給公司、其任何股東或任何相關方的有關考慮中的交易的任何其他信息的任何人，均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，對MEDS或有關所提供的任何其他信息(包括其準確性或完整性)都未表現出信任(在MEDS披露時間表的限制和限定下的MEDS明示陳述和保證除外)。

第4條 MEDS和併購公司的聲明和保證。

除(1)事先在盡職調查期間交由MEDS提供的書面披露時間表(“MEDS披露時間表”)中規定的內容，(2)在本協議簽訂前，MEDS向證監會提交併在證監會的電子數據獲取分析和檢索系統上公開的MEDS證券交易委員會文件中披露的情況或(3)在盡職調查期間提交的情況下，MEDS和併購公司聲明和保證如下：

4.1 應有組織;子公司。

(a) MEDS及其子公司(包括Merger Sub)均是依據其有限公司法人或公司法人的法律在其註冊或成立所在地依法進行着合法的且企業處於良好狀態，並具有所有必要的公司或有限公司的權利和權限(1)以其當前進行業務的方式開展業務，(2)擁有或租賃和使用其當前擁有的或租賃和使用的所有財產和資產並且(3)執行其受約束的所有合同的義務。自成立之日起，Merger Sub除與本協議有關或預期的活動外，未從事任何活動。

(b) MEDS及其子公司應在所有業務所在的法律法規下獲得許可並具有其所在地良好的業務地位(在這種業務方式下適用的情況下)，除了在無論個別還是總體來看，未獲得此類許可或資格不會合理地預計對MEDS造成重大不利影響的情況下。

(c) 除MEDS披露時間表第4.1(c)中所述以外，MEDS沒有子公司，除Merger Sub外，MEDS不擁有任何其他實體的股票、任何性質的股本所有權或股份共享權益，且未直接或間接控制，MEDS未直接或間接參與過任何合夥企業、合資企業或類似商業實體，在未來也不會參與。MEDS從未與公司或他人就向任何其他實體進行未來投資或出資而達成協議或受到約束。MEDS從未是任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不對任何該等實體的債務或其他義務負有責任。

在簽署並交付本協議的10天內，MEDS將向該公司提供MEDS的組織文件的準確和完整的副本。MEDS在其組織文件中沒有任何實質性違約或違規。

掌管MEDS和Merger Sub都具有進入並履行本協議和完成擬議交易所必需的法人權力和權限，並可以在MEDS董事會（經過適當通知和召開的會議）確認本交易對MEDS和其股東來説是否公平、合適且符合最佳利益，已經批准並建議進行本協議、本交易文件和擬議交易的交易（包括根據本協議的條款向該公司的股東發行MEDS普通股）和決定推薦MEDS股東投票批准包括股票交換在內的擬議交易。Merger Sub董事會（經過一致的書面同意）已：（x）認定擬議交易對Merger Sub及其唯一股東是否公平、合適和符合最佳利益，（y）認為對本協議和擬議交易合適並予以批准，（z）決定根據本協議規定的條款建議擁有Merger Sub的股東投票通過本協議並批准擬議交易。本協議已由MEDS 和Merger Sub足以授權，簽署和交付，並且假定公司的授權、簽署和交付得到了妥善授權、簽署和交付，本協議構成MEDS和Merger Sub的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對MEDS和Merger Sub是可強制執行的，受到可執行性例外的限制。

非違反或違反MEDS合資文件的任何實質性方面，且須遵從HSR法案和任何外國反壟斷法律的規定，以及DGCL要求的合併書的提交，無論通過與否，MEDS或Merger Sub的執行、交付或履行本協議，或進行該擬議交易的直接或間接結果（可以有或沒有通知或間隔時間）。

（a）在遵守HSR法案和任何外國反壟斷法律的規定、提交DGCL所必需的合併書，以及以下內容的情況下，MEDS或Merger Sub執行、交付或履行本協議或進行其擬議交易的最終結果都不會直接或間接（有或沒有通知或間隔時間）：

（i）違反、衝突或導致違反MEDS或其子公司的任何組織文件的任何條款；

（ii）違反、衝突或導致違反任何法律或任何MEDS或其子公司或任何MEDS或其子公司所擁有或使用的任何資產所受的任何命令中的任何規定，或使政府當局或任何其他人獲得挑戰擬議交易或採取任何補救措施或獲得任何救濟的權利；

（iii）違反、衝突或導致違反任何MEDS或其子公司持有的任何政府授權條款或要求，或使政府當局有權撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何與MEDS或其子公司業務有關的授權或任何MEDS擁有、租用或使用的任何資產；

（iv）違反、衝突或導致違反任何MEDS重要合同的任何規定，或使任何人有權：（A）根據任何MEDS重要合同宣佈違約或行使任何違約補救措施；（B）在任何此類MEDS重要合同下索要任何重要付款、回扣、退款、罰款或交貨進度的修改；（C）加速任何MEDS重要合同的到期日或履行；或（D）取消、終止或修改任何MEDS重要合同的條款，但如存在任何非重要違約、違反、罰款或修改，則除外；

（v）對MEDS或其子公司擁有或使用的任何資產負擔或產生任何負擔（除允許負擔之外）。

（b）除了（i）在MEDS合同的第4.4節中規定的任何MEDS合同下的同意，（ii）根據DGCL提交的合併書（iii）在HSR法案和任何外國反壟斷法律下的要求的提交以及（iv）依據適用於聯邦和州證券法律的法律要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和提交之外，在進行本協議的簽署、交付和履行以及擬議交易的完成方面中，MEDS和其任何子公司都無需向任何人提供任何文件或通知，也不需要從任何人那裏得到同意。

（c）醫藥銀行董事會和Merger Sub董事會已採取並將採取所有必要的行動，以確保第203條規定的有關企業併購的限制不適用於執行、交付和履行本協議以及完成擬議交易。

4.5股本。

（a）MEDS的授權股票全部包括（i）682,500股MEDS普通股。 在本協議簽署和交付之日起的10天內，MEDS將向該公司提供自2023年6月29日（資本化日期）以來發行和流通的股票數量；以及（ii）沒發行和位置股票的優先股價值為0.00001美元每股。 MEDS沒有在其股本中持有任何股票。

（b）MEDS普通股的所有流通股票已被充分授權和有效發行，並且已全部付清且不需要額外徵收（除了允許負擔之外），無任何負擔。MEDS普通股的全部流通股票均未享有或受到任何預先購買權、參與權、維持權或任何類似的權利的限制。MEDS普通股的全部流通股票沒有受到MEDS標準條件限制任何人員購買、出售、抵押或以其他方式處置（或授予任何權利或類似的權利）。除本協議和擬議交易的情況外，MEDS合同中沒有涉及MEDS普通股的杆槓緣由或限制任何人購買MEDS普通股方面的條款。MEDS沒有任何義務，MEDS也不受任何標準條件限制合同約束，根據該約束，將來可能有任何的義務回購、贖回或以其他方式收購任何MEDS普通股或其他證券。MEDS披露時間表的第4.5(b)部分準確和完整地描述了MEDS對MEDS普通股的回購權（包括根據股票期權的行使而發行的股票）的所有要求，也指定了這些回購權中哪些是當前可行行使的。

（c）除MEDS 2014年股權激勵計劃（經修訂）和MEDS的2019年股權激勵計劃之外（東西兩個激勵計劃合稱為“MEDS股票計劃”），以及MEDS披露時間表中列明的內容外，MEDS沒有任何股票期權計劃或任何其他為任何人提供權益薪酬的計劃、項目、協議或安排。MEDS披露時間表的第4.5(c)部分列出了在本協議簽署日期為止未行使的所有MEDS股票期權的以下信息（如果適用）：（i）持有人的姓名，（ii）在授予時的MEDS普通股的股數，（iii）截至本協議日期的股票期權的股數，（iv）股票期權的行使價格，（v）授予股票期權的日期，（vi）適用的獲得時間安排，包括任何加速條款和截至本協議日期的獲得股票數，（vii）該股票期權到期的日期，（viii）在該股票期權是“激勵性股票期權”（根據《税法》定義）還是非合格股票期權的情況下，（ix）在MEDS股票計劃中，授予該股票期權的計劃，以及（x）剩餘待發行的股票數根據MEDS股票計劃發行。MEDS已提供與之相應的準確和完整的股權激勵計劃副本，以證明MEDS股票計劃下頒發的資格獎勵協議的表單以及經董事和股東批准MEDS股票計劃及其任何修訂草案的證據。

(d) 除了MEDS披露計劃4.5（d）部分中規定的未行使MEDS期權外，不存在: (i) 獲取MEDS 股本或其他證券的任何認購、期權、認購權、權證或權利（無論是否可行），(ii) 可變換單或兑換成MEDS股本或其他證券的任何未核銷的證券、工具或債務，或 (iii) 股東權益計劃（或者是稱為“毒丸”的類似計劃）或與MEDS有關的承包協議，依照這些協議，MEDS有義務出售或以其他方式發行其任何股本或其他證券。沒有任何未核銷的或已授權的股價增值、虛擬股票、利潤分成或其他類似的權利與MEDS相關。

(e) 所有已發行的MEDS普通股、MEDS期權和MEDS其他證券的未決事項均遵守(i)適用的證券法律和其他適用的法律，以及(ii)所有適用合同規定的要求。

(f) 關於依照MEDS股票計劃發放的MEDS期權: (i) MEDS期權的每次授予都已於預定的生效日期（“MEDS授予日期”）之前獲得所有必要的公司行動的授權，包括如適用的情況下，由MEDS董事會（或者董事會的成員委任並被授權的委員會）批准和由必要的票數或書面同意獲得的股東批准，以及規管此授予的獎勵協議（如果有）已由各方合法簽署和送達，(ii) 每次授予MEDS期權是直接投入的MEDS股票計劃，依照靈活的規則並符合適用法律和法規規則或要求進行，(iii) 每次MEDS期權的每股行使價格不得低於適用MEDS授予日期當天MEDS普通股公允市場價。

4.6 SEC 提交; 基本報表。

(a) 自2022年1月1日起，除MEDS披露計劃4.7(a)部分中規定的情況外，MEDS已及時提交了所有必須提交或必須提交的材料，聲明，證明，報告和文件，根據證券法或證券法(視情況而定)及適用的SEC發佈的規則和規定（“MEDS SEC文檔”）分別進行。在其提交SEC時（或者，如果程序先於本協議日期被修改或替換，則在此類提交之日期），每個MEDS SEC文檔在適用的 Securities Act或Exchange Act要求方面全部合規(如適用)，並且他們在提交之時，在光環下不存在任何虛假陳述或未説明的實質性事實，或未必要在那裏陳述的實質性事實，以便在作出陳述時，考慮到當時的情況，它們是不誤導的。表達規定的認證和聲明(i)交易所法案條例13a-14和(ii) 18 U.S.C. §1350（Sarbanes-Oxley法案第906條）有關MEDS SEC文件的證書和聲明（合稱“證書”）是準確的、完整的，並符合所有適用的法律形式和內容。在本第4.6節中使用”提交”及其各種形式的術語，將廣泛解釋為包括向 SEC 提供、補充或以其他方式向 SEC 提供文件或信息的任何方式。

(b) MEDS 報告給 SEC 的MEDS SEC文件中所包含或涵蓋的財務報表(包括任何相關注釋）：(i) 在所有適用的證券法律和其他適用的適用法律和監管規則方面，和SEC的適用的規則和規定方面在各個方面均合規，(ii) 除註釋中可能標示的情況或者在非經審計的財務報表的情況下，適用GAAP進行編制 （或根據SEC的10-Q表格允許的範圍內，沒有腳註，並且受到一年終止調整的普通年度調整的影響，這些調整對金額沒有重大影響，(iii) 在所涵蓋的期間內，而針對MEDS 的財務狀況，它們均能公正地反映其各種日期的財務狀況和運營成果及現金流量。在本協議簽署前，MEDS的會計方法和原則沒有發生重大變化，這些方法和原則是必須按照GAAP披露的。在MEDS和其子公司的賬簿和其他財務記錄中沒有任何重要方面存在不實。

(c) 除MEDS披露計劃4.7(c)部分指定的情況外，MEDS維護着一個足以提供有關財務報告的可靠性和符合GAAP的財務報表的準備的內部財務控制體系 (在交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)中定義)，包括足以提供合理保證的政策和程序，即(i) MEDS 維護的記錄在適當的細節上準確、公正地反映MEDS的交易和資產處置，(ii) 進行記錄的交易所必需，以符合GAAP進行編制財務報表，(iii) 收款和付款僅由管理層和MEDS董事會的授權進行，以及(iv) 防止未經授權獲取、使用或處置可能對MEDS 的財務報表產生重大影響的資產。MEDS已對其內部財務控制效能進行了評估，並根據適用法律要求在任何適用的MEDS SEC文檔中發表了有關其內部財務控制效能的結論的形式和形式的報告。（是一份10-K或10-Q據以報告（或進行任何修改）），並且MEDS向MEDS的審計師和MEDS董事會的審計委員會作出了披露（並向公司提供了這些披露主要方面的摘要）：(A)所有對MEDS的財務報告的內部財務控制存在重大缺陷和財務報告中存在的主要缺陷或操作的材料缺陷的所有披露；和(B)任何欺詐行為，無論是否重要，都涉及到管理層或其他對MEDS或其子公司的內部財務控制有重要影響的員工。除在本協議簽署之前的MEDS SEC文件中提供的信息，MEDS的內部財務控制是有效的，並且MEDS未發現其內部財務控制設計或運營的重要缺陷。

4.7 不存在未披露的債務。MEDS及其子公司不存在需要在依照GAAP編制的資產負債表中反映或預留的任何負債類型，除了：(a) 在MEDS未經審計的中期財務報表中披露、反映或預留的負債，(b) 自MEDS未經審計中期財務報表日期以來，在業務常規課程中由MEDS或其子公司產生的正常且重複性的流動負債(其中沒有任何與違反合同、違反保修、侵權或違法行為有關的負債)，(c) 由於在MEDS合同項下履行義務而產生的負債，(d) 與MEDS遺留業務或協議事項有關的負債或 (e) 在MEDS披露計劃4.8部分中描述的負債。

4.8 合同和承諾。

(a) MEDS合夥披露計劃第4.8部分確定了除證券購買協議以外有效的MEDS合同（每個合同稱為一個“MEDS重要合同”，合稱“MEDS重要合同”）。

(i) 每個 MEDS 合同涉及任何重要獎勵、延期補償、離職金、獎勵補償、養老金、利潤分成或退休計劃，或任何其他僱員計劃或安排。

(ii) MEDS按照其中授權的方式，支付在約定日期之後的支付款項大於75000美元，與任何人的僱傭或僱傭相關的服務有關，包括任何員工、顧問或獨立承包商或提供與就業相關的諮詢或獨立承包商服務的實體，中止的期限不得超過90個日曆日，無需承擔責任，但這不涉及關於不當解僱法律的一般原則，這可能會限制MEDS或接手者所能終止的員工在任意解僱情況下。

(iii) 任何與任何協議或計劃有關的MEDS合同，包括任何期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃。無論是單獨發生還是與其他事件同時發生，如僱傭終止，都會增加任何想餘下的好處，或待遇的發放將加速。或待遇的價值將基於任何考慮中的交易計算；

(iv) 任何有關任何非經營業務中未訂立的補償或擔保的MEDS合同

(v) 包含以下內容的任何MEDS合同：(A)任何限制MEDS或其子公司參與任何業務或與任何人競爭的契約，或限制MEDS產品或服務的開發、製造或分銷。(B)任何最優惠的定價安排。(C)任何獨家條款。(D)任何禁止招攬條款；

(vi) 任何(Person）授予MEDS任何專利下獨佔許可證的MEDS合同，或(Person）授予任何人根據MEDS IP權利下的獨佔許可證的MEDS合同；

(vii) 任何與資本支出相關且依據其明示條款在此協議之後要求支付超過$100,000的MEDS合同，且在未經罰款取消情況下；

(viii) 涉及支付超過$100,000並且涉及列出的重要資產或任何實體的任何所有權權益的MEDS合同，包括收購或出售；

(ix) 關於MEDS或其任何資產的產生任何重要負擔的，涉及借款或信用擴展超過$100,000的抵押、債券、貸款、票據或信貸協議、安全協議或其他協議或文件的MEDS合同，或關於MEDS或其子公司的重要負擔或資產的貸款或債務義務與MEDS的任何官員或董事的貸款無關；

(x) 任何在此協議之後根據其明示條款要求支付超過$100,000的、涉及以下方面的MEDS合同：(A)任何經銷協議（確定任何包含獨家條款的協議），(B)涉及公司任何臨牀前或臨牀開發活動的產品或服務供應協議，(C)任何當前有持續開發或市場任何產品、技術或服務的MEDS合同，如經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作協議或其他協議；(D)任何許可證約定，許可雙方是MEDS或其子公司和任何第三方，用於生產或製造MEDS或其子公司的任何產品、服務或技術，或協議授權第三方許可MEDS或其子公司的任何專利、商標、服務標誌、商號或版權進行生產、販賣或商業化或他方面，除了MEDS在經營業務中訂立的MEDS合同。

(xi) 與MEDS在對應交易中提供諮詢服務的任何個人簽訂的MEDS合同，包括任何財務顧問、經紀人、尋找者、投資銀行家或其他人。

(xii) MEDS或其任何子公司是當事方或其資產和財產當前約束的任何MEDS合同，涉及每年由MEDS或這樣的子公司支付的款項或向MEDS或這樣的子公司支付的款項超過$100,000。

(xiii) 任何MEDS房地產租賃。

(xiv) 任何不考慮BUSINESS的MEDS合同，不可隨意終止，且(A)根據任何此類協議、合同或承諾發生$100,000以上的款項或收到款項，或超過$100,000以上的義務；(B)在MEDS業務和其子公司作為一個整體的規模上不可或缺。

(b) 在盡職期結束之前，MEDS將向Company提供所有MEDS合同的準確完整複印件，包括其所有修改。不存在不符合書面形式的MEDS關鍵合同。在此協議日期之前，對於MEDS及其子公司，每個MEDS關鍵合同均為有效的、具有約束力的、可執行的並處於完全生效狀態，但須受程序可執行性除外，且不存在任何一方違約、違反或默認，或收到通知稱其違約、違反或默認，以致他方可取消或終止任何這樣的MEDS關鍵合同，或者有合理預期的會導致MEDS物質不利影響。

4.9 規定合規性，許可證和限制。

(a) MEDS及其各子公司自2022年1月1日以來一直遵守所有適用的法律法規，在任何其他方面中無不符合之處。沒有任何政府當局對MEDS或其任何子公司採取任何調查、索賠、訴訟、審計、命令或其他措施。沒有任何協議或命令對MEDS或其任何子公司具有約束力，其會對MEDS或其任何子公司的任何業務慣例、任何重要財產收購，或MEDS或其任何子公司目前經營的業務產生重大負面影響。

(b) MEDS及其各子公司持有當前對業務操作至關重要的所有必要政府許可證（統稱為"MEDS許可證"）。MEDS及其各子公司嚴格遵守MEDS許可證的條款。任何尋求撤銷、大幅限制、暫停或實質修改MEDS許可證的法律訴訟或其他訴求，當前均沒有進展或據MEDS所知威脅。

4.10 法律糾紛；命令。

(a) 除了MEDS披露表格中的部分，當前沒有任何法律訴訟，且據MEDS所知，沒有任何人以書面方式威脅要起訴任何現在涉及MEDS或其任何子公司、任何MEDS同事（視其為這樣做的人）或MEDS或任何子公司所擁有或使用的重要資產的合法訴訟；也沒有因為挑戰、阻撓、使違法或以任何其他方式幹擾考慮中的交易而產生糾紛的法律訴訟。

(b) MEDS或其任何子公司不存在任何命令，也沒有任何重要財產的所有權或使用被其他命令所涵蓋。據MEDS所知，MEDS或其任何子公司的任何官員或其他關鍵僱員也沒有受到任何命令的約束，該命令禁止該官員或僱員繼續從事或進行與MEDS或其任何子公司或所有權或使用的任何重要財產相關的行為、活動或慣例。

4.11 税務事項。

MEDS及其子公司已按法律規定及時申報了所有所得税和其他必須申報的重要税項。所有這些税項的申報信息在關鍵方面真實、正確且完整，並在很大程度上符合適用法律的規定。除不會對其造成實質性影響的例外外，任何政府機構都沒有在MEDS或其任何子公司不需要申報所得税的司法管轄區提出所得税要求。

MEDS及其子公司欠繳的所有重要税款（無論是否在任何税務申報表上顯示）都已及時支付。截至MEDS未經審計的中期資產負債表日期止的MEDS及其子公司未償還的税款沒有明顯超過MEDS未經審計的中期資產負債表上的當期税款未償還撥備。自MEDS未經審計的中期資產負債表日期以來，除在業務正常情況下以外情況，MEDS及其子公司未承擔與過去習慣和慣例不一致的與營業相悖的重要税務責任。

MEDS及其子公司已按照適當的法規要求代扣代繳所有必須代扣代繳的重要税項，涉及僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方所支付或欠付的報酬。

MEDS及其子公司的所有資產上，除了“被允許負擔”的定義條款(a)中所描述的負擔外，沒有重要税項的負擔。

任何政府機構未以書面形式對MEDS或其任何子公司就任何金額的重要税款提出可索賠、可建議或可評估的税收缺陷，且未及時全部支付。對於MEDS或其任何子公司欠繳的任何重要税款，不存在任何有關的審計、檢查、評估或其他行動（根據書面通知判斷，也不存在威脅）。MEDS和其任何子公司都沒有放棄重要税款的訴訟時效期或同意延長重要税款評估或缺陷的時間。

除普通課程協議外，MEDS或其任何子公司未參與任何税款分攤、税款共享或類似協議（包括補償安排）。

MEDS及其任何子公司未成為提交聯合美國聯邦所得税申報表的附屬組的成員（除了共同母公司是MEDS的組）。MEDS及其任何子公司沒有任何外部人（即MEDS或其子公司之外的任何人）根據財政部法規第1.1502-6條（或任何州、地方或外國法律的類似規定）而對其徵收重要税項的義務，不通過合同（普通課程協議除外）或其他方式承擔之類的負債。

MEDS及其任何子公司未參與過以《税收法典》第355條或《税收法典》第361條全面或部分規定的交易而發行或分配另一公司的股票。

MEDS及其任何子公司未參與過作為《財政部法規》1.6011-4(b)(2)或301.6111-2(b)(2)的識別的“可報告交易”的任何交易。

自結束日後的任何可納税期間（或其一部分），MEDS或其任何子公司不需要將任何收入項目計入或將任何扣除項目從可納税收入中排除，作為任何導致會計方法錯誤或濫用的更改（截至結束日後的可納税期結束的期間）、在結束日前執行的《税收法典》第7121節（或任何相應或類似國家、地方或外國所得税法規定）所述的“終結協議”、在結束日前進行的分期銷售或公開交易處置、在結束日前收到或計入的預付款、預付款或遞延收入（除了反映在MEDS資產負債表上的或自MEDS資產負債表之日以來在正常業務中收到的這些金額）或《財政部法規》下第1502條所述的企業間交易或超額損失金額引起的可納税負債。

MEDS或其任何子公司不知道任何與妨礙合併符合《税收法典》第368(a)節“重組”的資格的事實或情況，也沒有有意地採取或同意採取任何行動。

勞工事宜和福利計劃；當事人保留其他權利與義務。

MEDS披露時間表第4.13(a)節分別列出了MEDS或其任何子公司的當前員工的姓名，僱主，職稱，入職日期，所在地，全職或兼職，活躍或休假（如休假，則預計返回時間），是否豁免《公平勞動標準法》、年薪和工資率，最近收到的年度獎金及當前年度獎金機會。MEDS披露時間表第4.17(a)節單獨列出了MEDS或其任何子公司僱用的個人獨立承包商的姓名、職務和報酬率。沒有關鍵僱員向MEDS或其任何子公司表示，他或她因本協議規定的交易或其他原因而打算辭職或退休。

MEDS的僱員僱傭關係可隨意解除。MEDS已向公司提供了所有員工手冊、説明書、政策聲明和與MEDS僱員僱傭相關的其他材料的準確完整複印件。

MEDS不是與代表其任何員工的勞工組織簽署任何集體談判協議或其他合同，並且沒有義務通過勞資談判與其任何員工結盟，MEDS也沒有與任何代表或自述代表MEDS員工或尋求代表MEDS員工的勞工組織簽署或有約束力的合同。

MEDS僱員計劃（不包括被終止“隨意”且與MEDS或其任何子公司無約定義務進行任何解僱、終止、變更控制或類似付款且實質上與向公司提供的僱傭方案相同的僱傭安排）在MEDS披露時間表第4.12(e)節中列出。

MEDS有意根據《税收法典》第401(a)節獲得資格的每一個僱員計劃都已從美國國税局獲得了關於這種資格狀態的積極認定或意見書。據MEDS所知，沒有發生任何可能會對任何這種MEDS僱員計劃的合格狀態或任何相關信託豁免狀態產生不利影響的事件。

除了例常索賠之外，沒有關於任何MEDS僱員計劃的法律訴訟（除此以外的）正在進行或者據MEDS所知威脅導致的訴訟。在“所有付款和（或）貢獻”方面，必須為所有MEDS員工計劃進行財務賠償或貢獻才能符合其僱傭條款和適用法律，這些已在適用的MEDS員工計劃和適用法律的條款中進行了説明。

MEDS及其ERISA關聯方沒有參與過或被要求參與過以下內容：(i)受《僱員退休收益安全法》第IV標題或《税收法典》第302節或《税收法典》第412節的規定約束，“員工福利計劃”的任何計劃；(ii)多僱主計劃；(iii)適用於《税收法典》第419節的有資金福利計劃；(iv)多個僱主計劃；或(v)多個僱主福利計劃安排。MEDS及其ERISA關聯方在過去六(6)年中沒有承擔過這些項目，也沒有遭受過任何這些項目相關的責任，且沒有面臨或據MEDS所知尋求代表或尋求代表任何MEDS員工的勞工組織通知項的訴訟。

(i) 除非根據COBRA或類似州法的要求或通過服務期滿或退休後的同月延續保險，否則任何MEDS僱員計劃均不為服務提供者提供醫療或其他福利福利。MEDS不讚助或維護任何自籌醫療或長期殘疾福利計劃。

(j) 沒有任何MEDS員工計劃受到美國境外外國管轄區法律的約束。

(k) 構成“非合格的延期補償計劃”的每個MEDS員工計劃（如本節409A(d)(1)條及其指導意見所定義的）（每個“409A計劃”）在操作和文件上符合Section 409A條和適用的指導方針的要求。根據任何409A計劃支付的任何款項都不會在依照409A計劃條款付款時受到Code Section 409A（a）（1）的懲罰。

(l) MEDS在就業，就業實踐，就業條款和條件，工人分類，税收代扣，禁止歧視，騷擾，平等就業，公平就業實踐，用餐和休息時間，移民身份，員工安全和健康，工資（包括加班工資），補償和工作小時方面遵守所有適用的聯邦，州和地方法律，規則和法規，而且在MEDS的員工的情況下：（i）已經代扣和報告了法定或協議規定應代扣和報告的工資，薪金和其他員工支付的所有金額，（ii）沒有對任何欠薪，離職費用或税款或沒有違反上述任何條款而負責任，（iii）不對任何政府當局或代表其維護或管理的信託或其他基金負責任，與員工有關的失業保險金，社會保障或其他福利或義務的任何實質性付款（僅限在營業日常活動中的例行付款）。就員工，獨立承包商，董事，僱傭協議或MEDS員工計劃（除常規申請權益之外）涉及的任何訴訟，訴訟，索賠或行政事項等方面，沒有未決的操作，訴訟，索賠或行政事項或危急的或合理地預計的。根據MEDS的認識，沒有根據任何工人的補償政策或長期殘疾政策針對MEDS，任何MEDS受託人或任何附屬公司提出任何未決的或威脅的或合理預期的索賠或訴訟。MEDS不是與任何聯邦，州或地方機構或政府當局就就業實踐達成和解協議，同意決定書或其他協議或命令的一方，涉及任何就業實踐。

(m) 在過去的四（4）年中，MEDS沒有因錯誤分類（i）任何人作為獨立承包商而不是員工，或（ii）任何從其他僱主租賃的員工，或（iii）任何目前或以前被分類為免除加班工資的員工的任何材料責任。MEDS沒有采取任何構成WARN法案或類似州法案所述的“工廠關閉”或“大範圍裁員”的行動，也沒有發出任何WARN法案或類似州法案所要求的工廠關閉或大量裁員通知（MEDS也無需發出任何此類通知），或根據WARN法或任何類似的州或地方法律承擔任何未解決的責任或義務。

(n) 從未有過也沒有任何威脅發生任何罷工，放緩，工作停滯，停工，工作行動，工會，組織活動，有關代表或任何類似諮詢的活動或爭議，影響MEDS。過去六個月內沒有發生任何事件，並且不存在任何可以直接或間接地有可能引起或提供基礎以啟動任何此類罷工，放緩，工作停滯，停工，工作行動，工會組織活動，有關代表或任何類似活動或爭議的條件或情況。

(o) MEDS沒有，也沒有參加任何違反國家勞工關係法意義的不公平勞動行為。沒有訴訟，索賠，勞工爭議或不滿掛起或在MEDS之知情範圍內受到威脅或合理預期，涉及任何就業合同，隱私權，勞工爭議，工資和工時，離崗，工人賠償政策，長期殘疾政策，騷擾，報復，移民，就業法規，安全或任何與MEDS員工有關的歧視事宜。

(p) MEDS或其任何附屬公司沒有簽訂任何合同，協議，計劃或安排，以補償其員工根據税收法規繳納的特別消費税，包括但不限於Code Section 4999或Section 409A的税收。

(q) MEDS或其任何附屬公司不是與任何在執行和交付本協議，本協議的股東批准或預期的交易中需要批准股東批准，或導致任何“按跳傘付款”支付的合同方，第280G條或（ii）導致或導致的一方，或導致加速彩色，付款，資金或交付或增加MEDS或其任何附屬公司的任何員工，官員，董事或其他服務提供商的任何付款或福利的價值。

4.13 與關聯公司的交易。除了在本協議簽署日期之前提交給SEC的MEDS證券交易文件中所述的情況外，自MEDS在2022年提交的最後一份代理聲明提交SEC的日期以來，沒有任何事件需要報告MEDS根據SEC制定的Regulation S-K Item 404。MEDS披露時間表的第4.13節確認每個在本協議簽署之日為MEDS附屬公司（或可能被視為MEDS附屬公司）的人員的身份。

4.14 沒有財務顧問。除MEDS披露時間表第4.14節規定的情況外，沒有任何經紀人，尋找者或投資銀行家基於MEDS代表或代表MEDS的安排在與本次收購交易有關的任何費用包括但不限於佣金費，尋找費，意見費，成功費，交易費或其他費用。

4.15 有效的發行。合併中發行的MEDS普通股，在按照本協議的規定發行時，是有效的，全額付清且不可評估的。

4.16 獨立董事薪酬的股東批准。在收盤日之後的五個月內，MEDS應獲得MEDS股東對獨立董事考慮的批准。

4.17 沒有其他陳述和保證。MEDS在此確認並同意，除了本協議中包含的陳述和保證外，公司或其任何附屬公司或任何其他人代表公司或其附屬公司對公司或其附屬公司或與此交易相關的任何其他信息均不作出明示或暗示的陳述或保證 MEDS，Merger Sub，任何代表或股東或任何相關方（受公司披露時間表中的有關陳述及保證的限制和限制）沒有依賴於任何此類信息（包括其準確性或完整性）。

5.各方交易中的某些契約。

5.1 MEDS業務運營。

（a）除非（i）根據本協議明確規定的或允許的，（ii）在MEDS披露時間表第5.1(a)節中列出的，（ iii）按照適用法律要求，（iv）MEDS或其任何附屬公司（包括Merger Sub）採取的良心措施以應對與官員，員工，代理商，獨立承包商，供應商，客户和其他業務夥伴的關係發生變化，或（v）除非公司以書面形式另有同意（其同意不得被不合理地拒絕，延遲或限制）在本協議簽署之日起至本協議終止根據第10款和生效時間（“前期”）的髮結束期間，MEDS應盡商業上合理的努力在普通業務的運作中進行業務並與所有適用的法律和MEDS素材合同的要求實質上符合。

(b) 除非經本協議或其他交易文件明確規定或允許，或符合MEDS披露日程表5.1(b)的規定，或適用法律的規定，或者MEDS或其子公司（包括Merger Sub）誠信採取行動或不採取行動以應對與官員、僱員、代理人、獨立承包商、供應商、客户和其他業務夥伴的關係變化有關的情況，或者在獲得公司的事先書面同意（該同意不得未經合理理由地拒絕、延遲或附加條件），在預收購期間的任何時候，MEDS均不得：

(i) 宣佈、計提、撥付任何股本股票的股息或進行任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式收回任何股本股票或其他證券（除了從MEDS被解僱的僱員、董事或顧問手中購買MEDS普通股票）；

(ii) 出售、發行、授予、抵押或以其他方式處置、負擔或授權發行（A）任何資本股本股票或其他證券（MEDS普通股除外），這些股票或其他證券發行是因為已有效行使或結算了未行使的MEDS期權或MEDS認股權，或（B）任何資本股本股票或其他證券的認購權、認股權或權益，或（C）任何可轉換為或可交換為任何資本股本股票或其他證券的工具；

(iii) 除了實施或為實施擬議交易而必須採取的行動之外，修改其任何組織文件，或進行或成為任何合併、重組、股份交換、業務組合、再融資、股份分類、股票分割、股票合併或類似交易的一方，除了在Contemplated Transactions的推動或有關情況下進行；

(iv) 成立任何子公司或取得任何其他實體的股權或其他權益，或與任何其他實體合資；

(v)在與業務無關的情況下（A）向任何人借款，（B）除了在業務正常軌道上進行之外，被借款的任何負債，或（C）擔保他人的任何債券，或（D）進行超過250,000美元的任何資本支出或承諾；

(vi)除了在業務正常軌道上（A）制定、建立或簽訂任何MEDS員工計劃，“計劃”指根據US Code § 409A制定的任何不受內部收入法規制約的計劃，提高員工、董事或顧問的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬支付金額，或（D）提高向任何現有或新員工、董事或顧問提供的解僱或變更控制福利；

(vii)進行業務正常軌道之外的任何大量交易；

(viii)取得任何重要資產或出售、出租或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就此類財產或財產設立任何查封權，除了業務正常軌道的情況下之外；

(ix)進行、更改或撤銷任何重要税收選舉；對任何税務申報進行任何重要修正或在涉及税收事項時採用或更改任何重要會計方法；進入任何重要税務結案協議；解決任何重要税務索賠或估價或同意任何適用於或與任何重要税務索賠或評估有關的時限延長或豁免，除了任何獲得在正常業務過程中獲得的此類延長或豁免；

(x)管理、修改或終止任何MEDS實質合同；或

(xi)同意、解決或承諾執行前述任何行動。

在有效時間到來之前，本協議不應直接或間接賦予公司控制或指揮MEDS的權利。在有效時間到來之前，MEDS應根據本協議的條款和條件行使完全獨立的業務運營控制權和監督權。

(c) 儘管有此處的任何規定相反（包括本5.1節的前述規定），MEDS可以參與出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易（例如，專利授權交易）或MEDS Legacy Business的流程化、出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易（即，專利授權交易）或任何MEDS Legacy Assets的其他處置交易。

5.2 公司業務的運作。

(a) 公司同意，在本協議的簽訂日期和有效時間或本協議的提前終止之間，除了（i）本協議或其他任何交易文件的其他條款明確規定，或（ii）公司披露日程表中5.2(a)中載明的規定，或（iii）適用的法律（包括可能由任何政府機構要求或強制執行的法律），除非MEDS另有書面同意：

(i)公司和子公司應盡最大努力在正常業務軌道上並在所有重要方面與過去的慣例一致進行業務；並

(ii)公司和每個子公司應盡力保持和維護公司和子公司作為整體所擁有的商業組織、資產、財產和重要商業關係的完整性。

(b) 不作限制説明，除了（i）本協議或其他任何交易文件的其他規定明確要求，或（ii）公司披露日程表5.2(b)的規定，或（iii）適用法律的規定，公司不應：

(i) 修改或更改其證明文件、公司章程或等效組織文件；

(ii) (A)發行、出售、抵押、處置、授予或限制，或者授權公司或任何子公司發行、出售、抵押、處置、授予或限制任何股權利益，或者頒發任何選項、權證、可轉換證券或其他任何形式的權利以獲取公司或任何子公司的任何股權利益（包括但不限於任何幻影權益）；或（B）出售公司或任何子公司預計將對公司產生重大不利影響的任何資產；但須遵守計劃，且任何行動均應符合過去慣例的正常業務情況。

(iii) 組建任何子公司或收購任何股權利益或其他任何利益的實體或與任何實體合作經營；

(iv) 宣佈、保留、支付或發行任何以現金、股票、資產或其他方式支付的任何股權利益分紅或其他分配，與公司組織文件（如果有的話）規定的納税分配除外；

(v) 重分類、合併、拆分、細分、贖回或，直接或間接，購買或以其他方式收購其任何股權利益；

(vi) (A)收購任何重要資產或任何公司、合作社、其他商業組織或其任何部門，包括但不限於合併、重組或以股權或其大部分資產收購；（B）借入任何借入的貸款或發行任何債務證券，或承擔、保證或背書或以其他方式承擔任何人的責任，或發放任何貸款或預付款，或故意授予其任何資產的擔保權，除了（1）公司和其子公司之間的企業內部借款或（2）根據過去慣例且必要的借入貸款或 （對於借入的貸款債務，必須合理必要地滿足公司及其子公司的任何目前義務）；或（C）與任何人合併、重組、結合或合併；

(vii) (A)授權向任意一位正在或曾擔任高管的人支付更高的薪酬、獎勵或福利；（B）與任何一位當前為基本工資超過250,000美元的高管簽署任何新的或實質性修改的僱傭、保留、獎金、控制變更、解聘、裁員協議；（C）加速或承諾加速向任何一位當前為基本工資超過250,000美元的高管支付、結賬或授予任何補償或福利；（D）建立或承擔任何與勞動工會、行業協議、集體協議、與行政官員相關的協議或協議；（E）僱傭任何新的基本工資超過250,000美元的高管；但須遵守過去慣例的正常營業行為（對於任何該類高管，不得超過10%）；

(viii) 制定、修改和/或終止任何重要計劃，除非適用法律要求，或為完成本協議推定交易或基本醫療計劃的更新而必要；

(ix) 除符合普及會計原則的要求外，未經實質性和正常修改程序修改會計政策或程序；

(x) （A）修改任何材料税務申報表，（B）改變任何税務會計方法，（C）更改或取消任何與税務有關的選舉權（包括但不限於將公司或任何子公司視為聯合企業或被忽略實體的任何選舉），或（D）解決或妥協與税收有關的任何US聯邦、國家、地方或非United States的税收審計、評估、税收索賠或其他爭議；

(xi) 簽署、修改或終止任何公司重要合同；

(xii) 不維護租用的不動產，包括上面或與之相關的設施，使其與本協議簽署日期相比基本保持相同的狀態，但如果未經適當維護會對公司產生重大不利影響，則應當予以合理預計；

(xiii) 未能保持公司註冊的知識產權的存在或採取合理的保護措施，以對涉及公司註冊的知識產權的措施或不作出措施是否會對公司造成重大不利影響進行合理預測；

(xiv) 允許註冊公司知識產權的任何條款過期或被廢止、無效的、公開的，或放棄、清退或以其他方式無法執行，或未能執行或對個人和每一個相關的知識產權項目進行任何適用的申報、記錄或其他類似的行動或申報，或未能支付維護和保護其對每一個重要公司的登記知識產權的利益所需的所有必要的費用和税款，但應進行合理預計以判斷是否對公司產生重大不利影響；

(xv) 放棄、宣佈約束、分配、結算或和解任何法律訴訟，但是純財產糾紛的放棄、宣佈約束、分配、結算或和解單筆不得超過$500,000美元或總額不得超過$1,000,000美元；

(xvi) 採取任何措施或有意不採取任何措施，該措施或未措施行為可能會合理地預計阻止或妨礙擬議交易符合預期的税收對待；以及

(xvii) 同意、解決或承諾執行上述任何一個事項。

本協議中的任何規定均不直接或間接授權MEDS在有效時間之前控制或指示公司的經營。在有效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務活動行權受完全自主控制和監督。

5.3 訪問和調查。

(a) 在雙方同意將在本協議簽署之後繼續履行的保密協議的條款下，在預成交期內，在合理通知的前提下，MEDS一方和公司一方應及應該採取商業上合理的措施，要求這些當事方代表（i）在正常工作時間內向其他當事方及其代表提供了有關其代表、人員和資產以及其全部現有的書籍、記錄、税務申報表、工作文件和與該當事方及其子公司有關的其他文件和信息的合理訪問；（ii）向其他方代表發送有關該方及其子公司現有的書籍、記錄、税務申報表、工作文件、產品數據和其他文件和信息的副本，併發送與其他方合理要求有關該方及其子公司的其他財務、營運和其他數據和信息；（iii）允許其他方的高管和其他僱員，憑合理通知，在正常工作時間內與負責該方財務報表和內部控制的首席財務官以及其他負責該方財務報表和內部控制的高管和經理會面，討論其他方可能認為必要的事項。任何由MEDS或公司根據本第5.3節進行的調查都應按照不會不合理地幹擾其他方業務經營的方式進行。儘管如此，滿足此項契約在任何情況下皆不構成完畢契約的條件，並且在結束日期之前不滿足此項契約也不構成公司實質惡劣影響的違約。

(b) 儘管本第5.3條中的任何規定均相反，在本第5.3條中針對的任何訪問或考察都不得在需要任何當事方或其子公司放棄律師客户特權或律師工作產品特權，或違反任何適用法律的情況下進行；而該當事方或其子公司（i）僅有權留存可能會產生前述違規或放棄的信息，（ii）應向其他方提供所有與沒有產生此類違規或放棄相關的信息（包括在個人信息方面，如有可能）提供已編輯掉的信息，並且（iii）應根據其他方的要求，進一步採取有效和適當的共同防禦協議或其他保護措施，以使所有這些信息可以向其他方提供，而不會造成該等違反或放棄。

5.4 禁止招攬。

(a) 在交易完成前期間，MEDS和該公司各自同意不會，也不會授權其任何子公司或代表直接或間接地（i）招攬、引發或知情地鼓勵、誘導或促進任何收購提議或收購問題，或採取任何合理預期可能導致收購提議或收購問題的行動，（ii）向任何人提供有關此類方面的非公開信息，（iii）就任何收購提議或收購問題與另一方進行討論或談判，（iv）批准、認可或推薦任何收購提議（受第6.1和第6.3條的限制）或（v）簽署或進入關於任何收購交易的任何意向書或任何合同; 但是，不論本第5.4條中包含的內容如何，如果該方認為其董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後出於善意，確定某寫作人的書面收購提議，可能導致較為優越的收購價（且未撤回），則該方在股權持有者批准本協議之前（即公司，如屬公司的情況下）可以向該方的董事會提供與該方及其子公司有關的非公開信息，並與該方的任何人員就其迴應此類收購提議與其進行討論或談判，並且符合本第5.4條的規定，（A）該方和該方的任何代表均未在任何重大方面違反本第5.4條，（B）該方的董事會在外部法律顧問的建議下，以善意決定未採取這種行動，並指出未採取此類行動的失敗可能與董事會根據適用法律的受託責任不一致，（C）在最初向該方發出此類非公開信息或與其進行討論之前至少提前兩個工作日，該方以書面形式通知另一方可供選擇的買方，並且介紹該方意圖向買方提供非公開信息或與買方進行討論或談判，（D）該方從買方收到了已執行的可接受保密協議，且（E）在將任何此類非公開信息提供給買方之前至少提前兩個工作日，該方將此類非公開信息提供給另一方（如果沒有先前向另一方提供此類信息，則儘可能提供此類信息）。不限制前述內容，雙方均承認並同意，在任何代表行使的行動，如果行使方行使，則為該方對其違反本第5.4條的違約行為。

(b) 在交易完成前期間，如果任何一方或其任何代表收到任何收購提議或收購問題，則該方應立即（且在不遲於收到該收購提議或收購問題的一(1)個工作日之後）書面和口頭通知另一方該收購提議或收購問題（包括使或提交此類收購提議或收購問題的人的身份以及該提議或問題的條款）。該方應及時通知另一方有關此類收購提議或收購問題的狀態和條款以及任何其實質性修改或擬議修改。

(c) 雙方都應立即停止並終止與任何諮詢有關的與任何收購提議相關的已存在的討論，談判和溝通，截至本協議的日期，並要求該方銷燬或歸還提供給該方的任何非公開信息。

5.5 某些事項的通知。在交易完成前期間，公司和MEDS各自應及時通知對方（如果書面通知，則提供複印件），如果發生以下任何一項:(a)任何人收到任何通知或其他通信，聲稱在有意向任何項目的交易中取得其許可； (b)任何訴訟針對或與此方或其子公司有關或影響此方或其子公司的任何法律程序被髮起，或者據此方知道針對此方或其任何董事，高管或重要員工威脅（知道此方）;(c)該方發現本協議中所作的任何陳述或保證存在任何不準確;或(d)該方未遵守其任何契約義務；在每種情況下，這可能會使第7節，第8節或第9節中的任何條件及時滿足或從本質上降低其滿足的可能性。不會使用本節5.5的任何通知，出於(x)決定公司或MEDS在本協議中進行任何陳述和保證的準確性或(y)確定第7、8或9部分中的任何條件是否已滿足或(x)決定公司或MEDS在本協議中進行任何陳述和保證的準確性以及(y)確定第7、8或9部分中的任何條件是否已經滿足。任何一方未提供本第5.5條的通知均不得視為本第8.2條或第9.2條的違約行為，除非此類未提供通知是故意的。

6.雙方的額外協議。

6.1 公司股東書面同意。

(a) 公司應在根據DGCL第228條規定就（i）採納和批准本協議和擬議交易，（ii）確認其所做的批准是不可撤銷的，該股權持有者知道根據DGCL第262條有權要求其股票的估值，並將副本附於其中，該股權持有者已收到並閲讀了《DGCL第262條》的副本，以及（iii）確認其對併購的批准不享有與併購有關的評估權利，因此在DGCL下已放棄收到其股權的公平價值之權利的基礎上，通過股東以書面同意獲得足夠的公司股東投票（即“必需的公司股東投票”），無論如何，公司都不應堅稱其股權持有者需要任何其他批准或同意以批准本協議和預期交易。

(b) 在收到必需的公司股東投票後合理地迅速，公司應準備併發送一份通知（稱為“股權持有者通知”）給沒有執行公司股東書面同意的公司的每位股權所有人。

(c) 股權所有人通知書應（i）聲明公司董事會已根據DGCL第251(b)條決定並通過了本協議，交易和其他交易，此舉符合公司的股權所有者的最佳利益，（ii）向其發出後指定的公司股東的股權持有人提供所採取的公司股東書面同意的行動通知，其中包括在DGCL第228(e)條和公司的組織文件中採用和批准本協議、交易和其他擬議交易，以及(iii)包括DG活動下的公司股權所有者評估權的描述，以及在適用法律和《DGCL》下需要的其他信息。在本節6.2（c）的規定下提交給公司股權所有者的所有材料（包括其任何修改）均須經MEDS事先審查併合理批准。

(d) 公司同意主動採取行動，以便於在第6.2(a)款所規定的時間內使公司的股權持有者投票批准並採納本協議和預期交易，並努力獲得商業上合理的努力。公司董事會應推薦公司股權持有人投票批准並採納本協議和預期交易，而一旦董事會推薦公司股權持有人投票批准並通過本協議，就不得取回或修改，並且公司董事會不能公開提議撤回或修改公司董事會的建議。任何公司董事會或其任何委員會做出的決議，旨在撤回或修改公司董事會的建議，以損害MEDS的利益，或將收購提議採納、批准或推薦（或公開提議採納、批准或推薦），也不予採納或提出。

(e) 儘管在第6.1(c)款中規定相反之事項，但在遵守第5.4和第6.1款的情況下，如果在必要公司股東投票前的任何時候，公司收到一個真正誠意的書面優越報價，則只有在公司收到並基於其外部法律顧問的建議後，並基於這樣的優越報價，公司董事會才能在適用法律下依照其受託責任的表現，破壞企業委員會推薦並進行反面推薦更改（在這種情況下統稱為“公司董事會不利推薦更改”）。如果公司董事會在此類優越報價的收到，並因此而決定，（i）不完全或不修改該推薦股東會被合理預期認為違反了其受託責任的適用法律，並且（ii）該公司在通知期內，已確定其財務顧問和外部法律顧問將與MEDS善意談判，以使此收購建議不再構成優越報價，以及（iii）如果在MEDS在通知期內向公司提供修改本協議條款或條件的書面要約後，公司董事會將根據其外部法律顧問的建議並經過良好的判斷確定，如果不保留，修改，撤回或修改公司董事會建議將違反其法律受託責任（在考慮到此類協議條款或條件的修改之後）; 前提是（x）MEDS收到公司的書面通知，證實在公司董事會不利推薦更改（“通知期”）之前至少四個（4）營業日公司董事會已決定更改其建議，該通知應包括合理的詳細説明，為何公司董事會不利推薦更改的原因，並附上任何與提出潛在優越報價的任何方有關的相關建議交易協議書的書面副本，（y）在任何通知期內，MEDS將有權向公司提出一個或多個反託管建議，公司應並應促使其代表就該建議進行誠信談判（在MEDS希望談判的範圍內），以調整本協議的條款和條件，使適用的收購要約不再構成優越報價，（z）在任何優越報價的任何實質性修訂（包括公司股權持有人由於此類潛在認購優先權而獲得的金額，形式或混合的組合的修訂），公司將被要求向MEDS通報此類實質性修訂的通知，如果適用，將延長通知期，確保其在通知期結束後仍有不少於三個（3）個營業日，雙方將再次遵守本第6.1(d)款的要求，且在此類通知期間結束前，公司董事會不得反面推薦更改（但應理解為可能會有多個延期） 。

(f) 公司通過公司股東書面同意可以向其股權持有人徵求同意，但該公司股權持有人書面同意的徵求不受啟動，披露，公告或提交任何優越報價或其他收購要約或公司董事會不利推薦更改的限制或影響。

6.2 努力; 監管審批。

(a) 雙方應盡最大努力完成所述交易。不限制上述，則各方（i）將作出該方在有關交易中必須作出的所有申報和其他提交（如有），併發出該方在有關交易中必須發出的所有通知（如有）（根據適用法律或合同，或其他方式），（ii）最大程度地努力獲得該方在有關交易中必須獲得的每個同意，或為該合同的完全生效而獲得的（根據適用法律或合同，或其他方式），（iii）會盡最大努力解決存在的任何禁令，或有關有關交易的任何法律障礙，（iv）將商業上合理的最大努力用於滿足本協議生效的前提。

（b） 公司應作出商業上合理的努力，考慮與合併公司有關的交易。 公司應作出或導致作出所有申報和其他提交（如有），併發出該公司在有關交易中必須發出的所有通知（如有）（根據適用法律或合同，或其他方式），（ii）最大程度地努力獲得該方在有關交易中必須獲得的每個同意，或為該合同的完全生效而獲得的（根據適用法律或合同，或其他方式），（iii）將商業上合理的最大努力用於解決在有關交易中的任何禁令，或與該交易有關的任何法律障礙，並且（iv）盡其最大努力滿足與合併公司有關的前提條件，以使本協議達成協議。

(c)儘管上述處理，但是，各方應盡最大努力於本協議日期之後儘快提交或提交所有申請，通知，報告和其他文件，以使有關交易無論何時都可以獲得 獨立機構與控制權部門所需的所有政府機構所需的文件，並在任何該等政府機構要求的其他信息方面儘快提交。不限制上述，各方應迅速地，在本協議簽署之後但不得遲於五（5）個營業日內，準備並提交（a）按《HSR法》要求提交的通知和報告表以及（b）所需查詢合併文件的一切外國適用法律中要求提交的任何通知或其他文件。 MEDS和公司應儘快迴應聯邦貿易委員會或司法部要求的任何請求或文檔，以及關於反托拉斯或競爭問題的州，外國反托拉斯或競爭當局或其他 政府機構。在適用的法律要求下進行。

(d)在本協議關閉或早於關於協議的終止之前，MEDS和公司各自必須：（i）立即告知對方各方，任何政府機構就本協議或本協議中涉及的其他交易，採取行動或進行法律程序的情況，（ii）告知對方各方有關任何該類調查，行動或法律程序的情況，以及（iii）及時告知對方有關聯邦貿易委員會，司法部或任何其他政府機構與本協議或本協議涉及的其他交易有關的任何通訊。

6.3 MEDS期權。在關閉之前，MEDS董事會應已採取適當決議並採取所有其他必要和適當的行動，以提供加速到期，未行使和未獲得的每個未過期，未行使和未取得的MEDS期權。自生效時間起全部生效。

6.4 員工福利。MEDS應遵守MEDS披露時間表第4.12（e）節指定的任何就業，離職，保留，控制變更或類似協議的條款，但須遵守該等協議的規定。

6.5 董事和董事會成員的賠償。在生效期內，MEDS和存續公司各自將賠償並免除每個現任或曾任MEDS或公司的董事或官員（統稱為“D&O賠償方”）所承擔的所有索賠，損失，責任，損害賠償，裁定，罰款以及合理的費用，包括律師費和費用（總稱為“成本”），以及因該等索賠，訴訟，訴訟，調查之一或舉行而發生的（無論民事，刑事，行政還是調查），即使在生效時間之前，完全或部分請求，但須在DGCL的適用範圍內。每個D&O賠償方有權獲得 MEDS和存續公司的共同且連帶賠償，以支付其承擔的所有此類索賠，訴訟，訴訟，調查的發生費用，為此MEDS或存續公司收到D&O賠償方的請求。但前提是，任何此類提供預付款的人在DGCL所要求的範圍內承諾如最終確定該人無權獲得賠償待遇，即應償還該預付款。在不否認D&O賠償方有關代表的權利的情況下，生效時間後，各D&O賠償方有權繼續保留GS2Law PLLC，Nelson Mullins Riley和Scarborough LLP或D&O賠償方選定的其他律師事務所。

(a)從生效時間到生效時間發生之日的六週年之前，MEDS和存續公司各自將賠償並免除現任或前董事或官員（分別為“D&O賠償當事人”）有關該事項所承擔的所有索賠，損失，責任，損害賠償，裁定，罰款以及合理的費用，包括律師費和費用（總稱為“成本”），即使在DGCL的適用範圍之內，其原因是因為D&O賠償方是或曾經是MEDS或公司的董事或官員，不管是否在生效時間之前，之後以最廣泛的方式要求。每個D&O償還方將有權獲得MEDS和存續公司的連帶賠償，在承擔其對生效日期發生的任何該類索賠，訴訟，訴訟或調查費用時，要求MEDS或存續公司提供預付款; 但前提是，除非最終確定該人無權獲得賠償待遇，否則向該類預付款提供預付款的任何人都將向MEDS作出承諾，以防止DGCL在那時仍然需要其償還該等預付款。不限制訪問律師的其他權利，在生效時間之後，D&O賠償方將有權繼續保留GS2Law PLLC，Nelson Mullins Riley和Scarborough LLP或D&O賠償方選定的其他律師事務所。

(b)與保護現任和前任董事和官員免責，預付費用和MEDS組織文件中關於MEDS的現有規定相比，不能修改，修改或撤銷MEDS的組織文件和附則，對於在關閉之前是MEDS的官員或董事的個人，為期六（6）年，除非適用的法律要求。成為必要。控制公司的證明和存續公司的組織文件應包含規定，對現任和前任董事和官員進行賠償，預付費用和免責的規定，不得不少於MEDS組織文件和附則中目前規定的規定。

(c)自生效時間起，（i）存續公司應在任何有關權利或前於關聯交易時的組織文檔下，履行並完全履行公司對其D&O賠償方的所有義務，並依據任何賠償協議進行賠償公司與該D&O賠償方之間，有關生效時間或之前發生的事項的，（ii）MEDS應在任何有關權利下或在有關權利發生時之前該賠償協議下，適當地履行並完全履行MEDS對其D&O賠償方所承擔的所有義務關於MEDS組織文件和該D&O賠償方之間的任何賠償協議。

(d) 自生效時間起，MEDS應保持董事會和管理層責任保險，與美國上市公司MEDS相類似，按商業習慣的可用條件和保險額度，並於交割日之前生效，並獲得六（6）年的索賠期的“尾隨”保險，且至少具有相同的保險覆蓋和金額，幷包含對於比MEDS的保險維持時間更短的任何索賠中D＆O獲賠方有利的條款和條件（包括與此協議相關的交易有關的索賠）。

(e) 自生效時間起，MEDS應支付在本第6.7條款所述人士在執法上所享有的權利的執行過程中發生的所有費用，包括合理的律師費。

(f) 本第6.7條款的規定旨在增加MEDS和公司現任和前任董事和管理層按法律、憲章、法規、章程或協議享有的權利，併為D＆O獲賠方及其繼承人和代表提供支持和可執行性。

(g) 如果MEDS或存續公司或其任何繼任者或受讓人（i）與其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的存續或存續公司或實體，或者（ii）將其全部或實質性財產和資產轉讓給任何人，則在這種情況下應做出適當的安排，以便對於本第6.7條款中規定的義務的繼任者和受讓人都適用。MEDS應確保存續公司履行存續公司在本第6.7條款下的所有義務。

6.6 税務事宜。

(a) MEDS和公司應盡合理努力（並應引導其關聯公司）以使Merger符合《税收法典》第368(a)節的“重組”定義，並且不採取任何行動或未採取任何行動，該行動或未能採取行動可能會合理地預計阻止或阻礙Merger符合《税收法典》第368(a)條的“重組”定義。各方不得以與《税法典》第368(a)條不符合的方式提交任何涉及Med的中美聯合公司、州或地方納税申報，並不得在涉及税收方面進行任何不一致的立場，在任何審計、訴訟或其他涉税程序中不一致。這條款不適用於《税收法典》第1313(a)條規定的情形除外。

(b) 與本協議和此協議所規定的交易有關而應支付的所有過户、文件、銷售、使用、蓋印、登記、貨物税、錄音、登記增值税和類似的税金和費用（包括任何罰款和利息）， （以下簡稱“過户税”）應由MEDS和公司平均分擔。除非適用法律另有規定，否則MEDS應及時提交任何涉及此類税費的納税申報或其他文件（公司應在必要時合理配合）

6.7 風險提示。MEDS有權在MEDS的權益持有者（可能被視為涉及《證券法》144號和145號規則下受限制的MEDS關聯人員）的普通股賬面記錄或證書上標註適當的限制，以反映根據規則144號和145號規定的限制，並向MEDS普通股的過户代理髮出適當的停止過户指示。

6.8 董事和高層管理人員。在依法選舉或任命後，雙方應合理商業地努力，採取所有必要措施，以便在本第6.10條 MEDS披露計劃中列出的人員中選舉或任命為MEDS和存續公司的高管或董事（在其所述的職位），並於生效時間起生效。

6.9 某些協議和權利的終止。在第6.11條MEDS披露計劃中未涉及的情況下，MEDS和公司應致力於導致任何股東協議、投票協議、登記權協議、共售協議和任何其他類似於MEDS普通股或公司普通股的持有人之間的同意協議，包括任何授予任何人投資者權利、第一拒絕權、登記權或董事登記權的協議，在生效時間之前立即終止，而不會對MEDS或存續公司產生任何責任。

6.10 16條規定事項。在生效時間之前，MEDS應採取所有必要措施，以使每個預計在後期可能成為根據證券交易所法案第16(a)條的報告要求的人士，在本所述的交易中獲得MEDS普通股和購買MEDS普通股的任何選擇都免除在證券交易所法案16b-3規定下。

6.11 分配證明書。公司應在交割前準備並遞交一份證明，由MEDS審查無異議後由公司董事會簽署，以適當的形式表明（在生效時間之前）（a）每個公司普通股的持有人，（b）該持有人的名稱和地址，(c)每個這樣的持有人根據交割日持有的公司普通股的數量或百分比和類型，以及(d)根據本協議出具的存託憑證中將向該持有人發行的MEDS普通股的數量，該憑證是針對該持有人在生效時間之前持有的公司普通股而持有的。

6.12 公開聲明。除非適用法律另有規定（根據律師的合理建議），否則公司不得在沒有MEDS及其律師事先書面同意的情況下，就本協議、Merger或本協議所涉及的交易作出任何公開聲明或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通。

6.13 合併子公司的義務。MEDS將採取所有必要行動，使合併子公司遵守本協議下的義務，並根據本協議的規定完成Merger。

第7節要求對每當事方的先決條件。

各方履行Merger及在交割時進行的其他Contemplated Transactions等義務，須經各方滿足或者在法律允許的範圍內經書面豁免，履行以下每項先決條件，且必須達成或獲得書面同意：

7.1 沒有限制。未出現任何由任何具有管轄權的法院或有管轄權的政府機構頒佈的任何臨時進行或永久禁令或其他限制的任何令，防止執行Contemplated Transactions且不會有任何法律使Contemplated Transactions作廢。

7.2 股東批准。公司必須取得必要的股東投票。

7.3 監管事宜。HSR法案項下的所有必要申報均已完成，HSR法案應適用於完成Merger的等待期已經到期或已被終止。

第8節對MEDS和Merger Sub要求的附加先決條件。

MEDS和Merger Sub履行合併和在Closing期間完成預期交易的責任以及完成交易的義務，須在Closing日期之前或當天滿足或獲得MEDS的書面豁免，每個條件必須滿足。

8.1表示準確性。公司基本陳述應在協議簽訂日的所有重要方面上保持真實正確，並且在Closing日期上也應具有相同的力量和效果，如同在當天製造和履行一樣（除非此類陳述和保證是特定日期的，此類陳述和保證在該日期上應該是真實正確的）。 除特定日期外，公司資本化陳述應在協議簽訂日的所有方面上真實正確，並且在Closing日期上也應具有相同的力量和效果，除非每個不精確性的情況僅為微不足道的單獨或合計（x），或僅為針對某個特定日期的陳述和保證（這些陳述和保證應根據前述子句（x）中所述的資格條款在該特定日期上是真實和正確的）。除公司基本陳述和公司資本化陳述外，公司在此協議中所含的陳述和保證應在協議簽訂日的所有方面上真實：（A）每種情況下或合計失敗無法真實且正確，不會預期對公司造成重大不利影響（不考慮其中任何公司重大不利影響或其他重要性資格）或（B）針對某些只涉及特定日期的陳述和保證（這些陳述和保證應根據前述子句（A）中所述的資格條款在該特定日期上是真實和正確的）（理解為判斷此類陳述和保證準確性時，此協議後進行的公司披露時間表的任何更新或修改應被忽略不計）。

8.2表示契約的履行。公司應在Closing時間之前或期滿履行或遵守其在該協議項下必須履行或遵守的所有協議和契約。

8.3文檔。MEDS應收到以下完全有效的文件：

（a）由公司的首席執行官簽署的證明書，證明（i）在節8.1、8.2、8.4和8.6的情況下已得到充分滿足，（ii）根據第6.11條所提供的分攤證明書中的信息自Closing日期起是真實準確的。

（b）根據財政部法規第1.1445-2(c)和1.897-2(h)簽署的證明書，以及按照財政部法規第1.897-2（h）的要求發送的通知格式，這些格式在形式和實質上均可接受MEDS。

（c）股票交換協議。

（d）公司估值報告。

（e）令人滿意的公平意見。

（f）分攤證明書。

8.4表示沒有公司重大不利影響。自協議簽訂之日起，不得發生任何公司重大不利影響。

8.5公司鎖定協議。在Effective Time之後，公司鎖定協議將繼續有效。

8.6公司股東書面同意。公司股東簽署的書面同意書將完全有效。

8.7 Sapientia Membership Interest Purchase。除非MEDS豁免，否則公司應與特拉華州有限責任公司Sapientia Technology, LLC的成員權利購買協議已經完成，包括獲得所有管轄機構和股權持有人以及任何適用的第三方的慣常同意，無論是在Closing之前還是同時進行。公司將根據MEDS要求提供與此項交易相關的所有法律和財務信息，並且在未經MEDS 和其律師事務所的事先批准和意見之前，不會在此類交易方面簽署任何明確協議。

8.8 Prestige Farms Purchase Agreement。除非MEDS豁免，否則公司應完成與Prestige Farms, Inc.購買協議，包括獲得所有管轄機構和股權持有人以及任何適用的第三方的慣常同意，無論是在Closing之前還是同時進行。公司將根據MEDS要求提供與此項交易相關的所有法律和財務信息，並且在未經MEDS和其律師事務所的事先批准和意見之前，不會在此類交易方面簽署任何明確協議。

8.9故意省略。

8.10公平意見。在簽署和交付本協議後的十（10）個工作日內，MEDS將獲得The Mentor Group的公平意見，其形式具有MEDS自己的唯一和絕對酌情權。公司將根據MEDS的要求和其律師事務所的要求提供與此項交易有關的所有法律和財務信息。

8.11諮詢協議。每個主要股東都應與Closing後立即生效的公司簽訂為期12個月的諮詢協議，其形式和實質均可接受MEDS和公司。

第9條。公司履行的額外先決條件義務。

公司實現合併和在Closing期間完成預期交易的義務，須在Closing日期之前或當天滿足或獲得公司的書面豁免，每個條件必須滿足。

準確性。本協議中MEDS基本陳述的所有內容均應在簽訂本協議之日起，在所有重大方面上真實準確，並且在交割日同時具有相同的效力，如同是在交割日當天作出的陳述一樣真實準確（除了對於特定日期作出的這類陳述和保證的規定外，在這種情況下，這些陳述和保證應當作為真實準確並在這樣的日期作出），本協議中的MEDS股本陳述應在簽訂本協議之日起在所有方面上是真實準確的，並且在交割日同時具有相同的效力，如同是在交割日當天作出的陳述一樣真實準確，但針對（x）只有不重大或合計不重大的不準確情況，或（y）針對那些僅針對某個特定日期的事項的陳述和保證（在前述規定x的限制下，這些陳述和保證應被認為是當個日期的真實準確）。在此協議中的MEDS和Merger Sub的所有其它保證和陳述（除了MEDS基本陳述和MEDS股本陳述）均應在本協議簽訂之日起，在交割日同時具有相同的效力，正如是在交割日當天作出的陳述一樣真實準確，除（a）有限程度的不真實和（b）只涉及到特定日期事項的陳述和保證（這些陳述和保證在前述規定a的限制下應在當個特定日期之前就是真實準確）之外，這種不真實和不準確均不會給MEDS帶來重大負面影響（在不考慮任何其它重大影響或重要限制的情況下），（前提是在決定這些陳述和保證的準確性時，MEDS披露記錄表格的更新或修改均被忽略）。

協議履行。本協議規定的MEDS和Merger Sub的所有協議和承諾都應在全面實現生效時或之前，在各方面都充分履行或遵守。

文件。公司將接收下列文件，每個文件都應具有充分的效力： (a)由MEDS的一位高管簽署的證書，確認本協議第9.1、9.2和9.4節規定的條件均已得到充分滿足； (b)在交割日為止生效，MEDS的那些不再繼續擔任MEDS官員或董事的官員和董事所簽署的令公司滿意的辭職信；以及 (c)股票交換協議。

(a)由MEDS的一位高管簽署的證書，確認本協議第9.1、9.2和9.4節規定的條件均已得到充分滿足；

(b)在交割日為止生效，MEDS的那些不再繼續擔任MEDS官員或董事的官員和董事所簽署的令公司滿意的辭職信；

股票交換協議。

MEDS重大不利影響。自本協議簽訂之日起，MEDS不得發生任何重大不利影響。

債務付清信。如適用，則公司應接收到支付給MEDS債權人的所有未償還債務和相關費用與所涉及的有關債務文件終止的所有付清信件的真實正確副本。

MEDS董事會。公司必須在交割日之後被授予任命或選舉不少於3個董事席位的權利。

MEDS限制協議。交割時，MEDS限制協議應繼續完全有效。

第10節 終止。

10.1 終止。本協議可以在生效時間之前（不管是否已被公司的股東批准，除非在下面另有規定）終止：

(a)經MEDS和公司的相互書面同意；

(b)如果於2023年8月30日之前未完成合並，則MEDS或公司可以終止本協議（如有可能，在本節10.1(b)提供的延期除外）；但前提是如果某方的行動或不作為是導致未能在結束日期前完成合並的主要原因，而且此類行動或不作為構成本協議的違約，則該方無權根據本協議第10.1(b)條終止本協議；

(c)如果具有管轄權的法院或政府機構已經發布終局且不可上訴的法令或採取了任何其他行動，其生效將永久制止、禁止或以其他方式阻止任何擬議中交易；

(d)如果：（i）公司未按照第2.9節要求向MEDS交付公司估值證書，並且此估值證書反映公司估值至少為2.25億美元或（ii）交割日後14天內，MEDS董事會未收到滿意的公正性意見書説明擬議中交易對MEDS普通股持有人的公允性；

(e)根據第3.22節，MEDS可以自行並絕對自主地終止本協議；

(f)如果第6.1節MEDS披露記錄表格中所列事項沒有在本協議簽訂之日起的60天內得到解決；

(g)除非公司自身存在本協議項下任何陳述，保證、承諾或協議的重大違約，或MEDS或Merger Sub的任何陳述或保證已經變得不確切，從而導致第9.1或第9.2節的條件不能在此類違約或不準確時達成滿足，否則可以由MEDS終止本協議；但前提是公司本身不存在任何重大違約；此外，如果MEDS或Merger Sub有能力糾正其陳述和保證的不準確和違約，那麼本協議不會因為前述特定的違約或不準確而根據第10.1(g)條被終止，直至（i）公司發出書面通知給MEDS，指出其違約或不準確並有意根據第10.1(g)條終止本協議的截止日屆滿; 或（ii）在公司就其違約或不準確通知MEDS並有意根據第10.1(g)條終止本協議時，MEDS或Merger Sub（視具體情況而定）停止商業上合理的努力來糾正此類違約。準確性的意義明確，任何指向這些陳述和保證的更新或修改都應當被忽略。

(h)除非當公司本身存在本協議項下任何陳述、保證、承諾或協議的重大違約，或公司的任何陳述或保證已經變得不確切，從而導致第8.1或第8.2節的條件不能在此類違約或不準確時達成滿足，否則可以由MEDS終止本協議；但前提是MEDS本身不存在任何重大違約；此外，如果此類不準確性或違約對公司而言是可糾正的，則本協議不會因為前述特定的違約或不準確而根據第10.1(h)條被終止，直至（i）MEDS向公司發出指出其違約或不準確的書面通知並有意根據第10.1(h)條終止本協議的截止日屆滿；或（ii）公司停止商業上合理的努力來糾正違約，後者發生在MEDS向公司發出指出其違約或不準確的書面通知後，且公司在收到由MEDS發出的有關其違約或不準確的書面通知並有意根據第10.1(h)條終止本協議後停止糾正該違約。準確性的意義明確，任何指向這些陳述和保證的更新或修改都應當被忽略。

(i)依照本條款10.1(i)的規定並遵守所有要求，經過MEDS董事會授權MEDS簽署允許的替代協議。但是，MEDS不得簽署任何允許的替代協議，除非：(i)公司至少提前四(4)個工作日收到來自MEDS的書面通知，通知中詳細描述簽署這些替代協議的原因及其主要條款和條件，包括交易對手的身份和相關主要交易文件以及任何其他相關主要交易文檔的副本；(ii)MEDS已經在所有重要方面履行了其在5.4條款和6.3條款下的義務；(iii)MEDS董事會在與其外部法律顧問諮詢後，根據誠信原則誠實地確定不簽署這些允許的替代協議將違反其適用法律下的受託責任。

如要根據本條款10.1（不包括10.1(a)和 3.22的規定）終止本協議的任何一方，應向另一方提交書面終止通知，指明依照本規定終止的規定，併合理詳細地描述終止的基礎。

10.2終止效果。如根據本條款10.1的規定終止本協議，則本協議不再生效。但是，(a)本條款10.2、10.3和11將在本協議終止後繼續存在並全面生效；(b)本協議的終止和第10.3條款的規定不免除任何方因欺詐或故意重大違反協議中規定的任何陳述、保證、承諾、義務或其他條款而造成的任何責任。

10.3費用。

(a)除本條款10.3規定之外，所有與本協議和擬議交易有關的費用和支出應由發生這些費用和支出的一方支付，無論是否完成合並。

(b)如果公司根據本條款10.1(h)終止本協議，則MEDS應通過即日付款方式，於公司向MEDS遞交支持有關費用和支出的合理文件的10個工作日內，向公司支付公司在與本協議和擬議交易相關的一切合理費用和支出，最高不超過200,000美元。

(c)如果MEDS根據本條款10.1(f)終止本協議，則公司應通過即日付款方式，於MEDS向公司遞交支持有關費用和支出的合理文件的10個工作日內向MEDS支付與本協議和擬議交易相關的一切MEDS實際發生的合理費用和支出，最高不超過200,000美元。

(d)如果任何一方未能按期支付其根據本條款10.3應支付的任何金額，則(i)該方應賠償另一方因追收逾期金額及對其在本條款10.3下權利的行使而發生的合理費用和開支（包括律師費和雜費）；(ii)該方應支付逾期金額的利息（自違約未支付金額應支付之日起至全部支付之日），利息率應等於銀行公告的“基準利率”（由美國銀行或其任何繼任者公佈）加上3%。

(e)可根據本條款10.2，乙方僅有權利向甲方支付10.3中規定的費用。甲、乙雙方均同意，支付本條款10.3中規定的費用僅為終止協議後的各方的惟一補救措施，各方不得要求支付本條款10.3中規定的單獨費用或損壞賠償金，該費用或損壞賠償金僅在符合本條款10.3的特定情況下支付一次。終止協議後，每一方在支付本條款10.3中規定的費用後，(i)該方與對方無論在本協議終止、被終止的任何違約或擬議交易無法完成的情況下，無需再對對方承擔任何責任；(ii)任何其他方或其各自關聯公司不得對該方或其各自合作伙伴、成員、股東、董事、官員、僱員、子公司、附屬公司、代理人或其他代表提起或維護任何其他索賠、訴訟或程序，以追償或獲得任何種類的賠償、法律裁定或損害賠償；(iii)所有其他方及其各自的關聯公司都不得就發生在本協議或其終止、由於任何一方違反而給對方造成的損失或擬議交易的未能完成對該方及其關聯公司尋求或其他賠償（無論在法律上還是在衡平法上或其他方面）

第11條其他條款。

11.1陳述和保證不延續。本協議或根據本協議交付的任何證書或文件中，公司、MEDS和Merger Sub作出的任何陳述和保證在生效時間終止，只有根據其條款在生效時間後繼續存在的條款以及本條款11將在生效時間後繼續存在。

11.2修改。本協議可在公司、Merger Sub和MEDS各自董事會的批准下在任何時候進行修改；但是，在股份持有人進行此類批准後，不得以法律要求該股權持有人進一步批准的情況下進行任何修改，未經此類股權持有人的進一步批准，不能修改本協議。除非由公司、Merger Sub和MEDS的代表簽署的書面文件進行修改，否則本協議不得進行修改。

11.3放棄。

(a)任何一頁中的條款僅可以放棄者單方放棄，無需經過任何其他方的同意。任何一方未對本協議進行任何權利、利益、特權或補救措施，也未在進行這些權利、利益、特權或補救措施時存在逾期，則該方的未作出上述行為並不表示其已放棄這些權利、利益、特權或補救措施；該方對任何此類權利、利益、特權或補救措施的單獨或部分行使，不得排除對其他任何權利、利益、特權或補救措施的執行或其他行使。

(b)任何一方未因本協議產生的任何要求、權力、特權或補救措施作出放棄，除非書面文件明確載明該要求、權力、特權或補救措施可能存在的情況下做出放棄，且任何此類放棄均不適用或沒有任何效力，除非在特定情況下給出放棄信息。

11.4完整協議；複製件；通過電子傳輸或傳真的交換。本協議和與本協議或任何其他交易文件相關的時間表、展示、證書、工具和協議構成完整協議，並取代各方之間有關本協議主題的所有書面和口頭協議和諒解；但是，機密協議不會被取代，並將按其條款繼續有效。本協議可以用多個副本簽署，每個副本都應視為原件，所有副本構成為一份完整的協議。各方之間通過傳真或電子方式（以.PDF格式）交換全面簽署的協議（無論是否存在副本），足以使各方受本協議條款和條件的約束。

11.5 適用法律;管轄區。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據適用的衝突法原則，不管其他法律如何管轄。在任何起因於本協議或任何相關交易之間的行動或訴訟中，各方(a)不可撤銷地和無條件地同意並提交至特拉華州商業法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有司法管轄權的情況下提交至特拉華州上訴法院或特拉華州聯邦地區法院，(b)同意所有有關此類行動或訴訟的索賠應根據本第11.5節(a)的規定予以聽證和確定，(c)放棄在此類法院起訴或訴訟的任何反對理由，(d) 放棄任何反對意見，認為這些法庭是一個不方便的論壇或沒有管轄權，(e)同意如果根據本協議第11.7節的規定給予通知，則在此類行動或訴訟中給予該方通知即為有效，同時(f)不可撤銷且無條件地放棄的陪審團判決權。

11.6 可轉讓性。本協議對各方及其各自的繼任者和被許可人具有約束力，及對其非專屬益處具有執行力；但是，本協議或公司根據本協議的任何權利或義務均不得在沒有MEDS的事先書面同意的情況下被轉讓或委派，同時，公司未經MEDS的事先書面同意試圖轉讓或委派本協議或任何該等權利或義務的行為將被視作無效和無效。

11.7 通知。所有通知和其他通訊應採用書面形式，並應被認為已經被遞交併接收(a)通過信譽良好的國際過夜快遞服務預付費發送，交付後的下一個工作日即為遞交日，(b)人工遞送時即為交付日，或(c)如果通過電子郵件或傳真發送(以書面或電子形式確認遞送)，在當地時間下午6:00之前交付，則交付於交付處的日期，否則在下一個後續工作日，每種情況下均發往以下各方:

向MEDS或Merger Sub:

TRxADE健康公司。

2420 Brunello Trace，Lutz，Florida 33558

注意事項:

電子郵件：suren@trxade.com

附有副本(不構成通知):

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101憲法大道，NW，900號套房

華盛頓，特區20001

注意事項:

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

向公司:

Superlatus公司。

445公園大道

New York，NY 10022

注意事項:

電子郵件：tasuperlatusfoods.com

附有副本(不構成通知):

GS2Law,PLLC

20803 Biscayne Blvd

4樓

Aventura，FL 33180

收件人：Yosef Shwedel律師

電子郵件：ys@gs2law.com

11.8合作。雙方同意全力配合對方，並根據對方的合理要求執行並交付更多文件、證書、協議和工具以及採取其他行動，以證明或反映擬議交易，並實現本協議的目的和目的。

11.9參與談判和起草。雙方承認並同意，他們已經參與了本協議的談判和起草，並仔細考慮和閲讀了本協議的每個條款，並理解了所有的契約。因此，任何一方均無權獲得任何草案或解釋假設，以其對本協議或任何其他交易文件的有利解釋為前提。雙方自由地簽署了本協議。任何提供將協議解釋為對擬定方有利的法律推定亦為雙方所棄權。

11.10效力分割。本協議的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區內均無效或不可執行，不影響本協議的其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不影響其他情況或司法管轄區內違反該性質或規定的有效性或可執行性。如果有一個有權管轄的法院最終判決任何本協議的條款或規定無效或不可執行，則雙方同意該法院具有權力限制該條款或規定、刪除特定的單詞或短語或用一個有效和可執行的條款或規定替換該條款或規定，該有效和可執行的條款或規定最符合表達無效或不可實施條款或規定的意圖，並且該協議在這種修改後是有效的和可執行的。如果該法院未行使前一句授予它的權力，則雙方同意用一個有效和可執行的條款或規定替換無效或不可執行的條款或規定，該條款或規定將在儘可能實現無效或不可實施條款或規定的經濟、商務和其他目的的範圍內。

11.11其他補救措施;特別履行。除非本協議另有規定，本協議明確授予一方的任何補救措施均應被視為與本協議明確授予的任何其他補救措施累積，而不是排他的。一方行使任何一項補救措施不會排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果未按照其具體條款執行本協議（包括未採取本協議要求的行動來完成本協議）或違反了本協議的其他條款，則將出現無法用貨幣賠償解決的不可逆傷害。據此，雙方有權在任何具有管轄權的美國或任何州法院中取得禁令或禁令，以防止本協議的違反，並明確執行本協議的條款和規定，這是除了他們法律或公正地有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方放棄任何其他方可能需要的任何保證金、保證金或其他擔保。雙方進一步同意，他們將不因任何其他方在法律上或公平上有充足的法律補救或特別履行的獎勵或任何特殊情況不是法律或公正上適當的理由而反對授予禁令、特別履行或其他公平救濟。

11.12無第三方受益人。本協議明示或暗示的任何內容都不旨在或不得授予任何人(除了根據第6.5節各方和D&O受益方的相關權利之外)根據本協議的任何條款或規定在任何情況下任何性質的任何權利、利益或補救措施。

[本頁其餘部分故意留白]

見證如下，雙方於上述日期執行本協議。

[合併協議的簽名頁]