美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格8-K

當前報告

根據證券法1933年第17條規定（17 CFR 230.405）或1934年證券交易法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）的第13或15（d）條，應遵守以下所有規定

《1934年證券交易法》交易所規定

報告日期（最早報告事件日期）：2023年7月14日

TRxADE HEALTH, INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

（800）261-0281

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如本8-K表格提交旨在同時滿足登記者按照下列任一條款的報告義務，請在下方選中適當的方框。指令6以瞭解詳情。根據A.2.中的一般説明:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

新興成長公司 ☐

正如之前披露的一樣，2023年6月30日，特拉克德健康公司（“公司”或“MEDS”）與美國食品產品和分銷能力的基金公司Superlatus， Inc (Superlatus)簽署了一份合併協議和計劃書（“原合併協議”）

招股人

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

於2023年7月14日，本公司和Superlatus簽署了一份修訂後的合併協議及計劃書（“修訂後的合併協議”⼴袤的收購 Superlatus 股東注意到與之聯繫的其他公司, 其中包括中美同城土壤污染清理，帶來了新機會，並納入新的股份收益（非轉讓的公司股票權利），讓公司的股權持有者參與合併事項。除非另有定義，否則下文中使用的所有大寫字母均是在《修訂後的合併協議》中定義的術語。

依照修訂後的合併協議，股權持有者在生效時間後，Superlatus股東將有權獲得公司股票的共計30,821,941股，價格為7.30美元每股，其中包括（i）公司普通股136,441股，表示合併完成後公司發行的流通普通股的19.99%，（ii）公司的Series B 首選股票30,6855股，面值為0.00001美元，轉換比率為100：1。

在與合併有關的情況下，在第二十四個月的開頭，即由董事會決定權利發放日（“權利記錄日”）前的第三十個日曆日內，公司將分配並授予每個已發行的普通股（包括在限制股權計劃框架內發行的股份）七份公司股票的不可轉讓權利；每個購買了公司普通股的人，無論是否持有，都有權獲得 MEDS Rights

此外，修訂後的合併協議延長了與Merger相關的附屬文件的交付時間表，包括支持Superlatus股東協議和Superlatus Lock-Up 協議，時間為A&R Merger Agreement簽署後的10天內。除Item 1.01所描述之外，修訂後的合併協議的條款和規定與原合併協議的條款和規定實質上一致。

附屬文件交付時間表包括了支持Superlatus股東協議和Superlatus Lock-Up協議，時間已延長到在A&R Merger Agreement簽署起10天內提交。除了1.01條中所描述的內容外，A&R合併協議的條款和規定都與原合併協議的條款和規定實質一致。

A&R合併協議的副本已作為8-K表格的展品2.1提交，通過引用並引用8-K表格披露的公司的合併描述，本公告中關於A&R合併協議條款的描述完全具備參考價值。

MEDS公司的減持協議

作為A&R合併協議的執行和交付條件和誘因，在簽署A&R合併協議後的十個（10）工作日內，公司的股權相關人員將簽署鎖定協議。

MEDS MEDS股東登記權協議

作為控件，根據A＆R合併協議向MEDS控件股東發行MEDS控件，每個MEDS控件股東將按照公司和Superlatus及其律師確定的形式進入一個登記註冊權協議，該協議將包括這樣一個MEDS控件股東的協議：在符合1933年的證券法修正案（“證券法”）和其他適用法律規定下，MEDS控件股東不得行使任何MEDS控件權利，直到MEDS控件權利股的可發行普通股已經註冊，也不得接到公司書面確認，不需要註冊，並且這樣的MEDS控件股東不得轉讓與此註冊權協議相關聯的公司普通股，直到成交日後的一（1）年。

項目3.02股權未註冊銷售 根據A＆R合併協議，公司將在有效時間發行普通股和B系列優先股份。 A＆R合併協議還規定，公司將在MEDS權利記錄日發行MEDS權利。這些發行將依賴於1933年證券法第3（a）（9）或第4（a）（2）節，證券法規定下的證券法“D”，以及各州證券或“藍天”法律的相應規定。本當前報告表單第8-K的1.01項中包含的信息已經引入本3.02項。證券的發行將不涉及公開發行，並且不會進行一般徵集或一般廣告。

根據A＆R合併協議，公司將在有效時間發行普通股和B系列優先股。 A＆R合併協議還規定，公司將在MEDS權利記錄日發行MEDS權利。這些發行將依賴於1933年證券法第3（a）（9）或第4（a）（2）節，證券法規定下的證券法“D”，以及各州證券或“藍天”法律的相應規定。本當前報告表單第8-K的1.01項中包含的信息已經引入本3.02項。證券的發行將不涉及公開發行，並且不會進行一般徵集或一般廣告。

這份當前8-K報告及其所附的任何附件都不是公司普通股或其他證券的銷售要約或購買要約。

項目7.01適用法規FD披露。

2023年7月14日，公司發出新聞稿，宣佈已簽署A＆R合併協議。本當期報告表單第8-K附件99.1附有新聞稿的副本，僅應納入此項目7.01的披露目的。

本當前報告表單第8-K中的信息，包括附件99.1，不應被視為《證券交易法》第18條的“遺漏或誤導提交”，或者在該部分下或《證券法》下的任何其他文件中不受責任。 除非在該提交中存在明確引用，否則不應將此信息納入公司的任何提交中，不管該提交是在此之前還是之後製作的，不管其中是否包含任何一般性包含語言。

前瞻性聲明

本當期報告表單第8-K包含一些可能被視為《聯邦證券法》中的“前瞻性聲明”，包括1995年私人證券訴訟改革法規定的安全港。不是歷史事實的聲明是《證券法》第27A節和《證券法》第21E節的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及未來事件或我們的未來表現或未來財務狀況。這些前瞻性聲明並不是歷史事實，而是基於公司和其行業、信仰和假設的當前期望、估計和投影。這樣的前瞻性聲明包括但不限於，關於我們或我們的管理團隊在未來的期望、期望、信仰、意圖或戰略的聲明。此外，任何涉及到對未來事件或情況的投影、預測或其他描述，包括任何根據的假設，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下單詞識別前瞻性聲明：“預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“可以”，“持續”，“計劃”“潛力”，“預測”，“項目”“應該”，或這些術語的否定形式或其他類似表達式，但這些單詞的缺失並不意味着有關聲明不是前瞻性的。前瞻性聲明存在許多風險和不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍），這可能會導致實際結果或表現與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果或表現存在實質性的差異。因此，讀者不應將任何前瞻性聲明視為過度依賴。這些風險包括與以下相關的風險：與第三方達成協議；我們在未來籌集資金的能力，以及資金的條件，包括因此可能帶來的潛在攤薄；我們能否繼續作為業務運營；在某些與我們的信貸安排有關的情況下的安全利益；我們是否能在納斯達克資本市場上維持普通股的上市；與其他人的知識產權權利的所涉索賠；未能在預期的時間框架內或根本不滿足提出的合併條件或提出的合併未發生的情況；與合併文件有關的任何當前法律程序或未來法律程序的結果；可能引起終止或放棄合併的任何事件、更改或其他情況或條件的發生；與擬議中的合併相關的未預期困難或支出；由於宣佈和掛起擬議合併而潛在的員工保留困難；公司和Superlatus的合併業務是否成功；還有在公司的最新年度報告中和隨後提交給證券交易委員會的報告中詳述的領域。前瞻性聲明僅至發表之日為止。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為發生新事實、未來事件或其它原因發生的否認，保證書只是按照法律的規定。

項目9.01財務報表和附件

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。