錯誤000100498900010049892024年06月05日2024年06月05日

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格8-K當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年06月05日

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

                  

公司電話號碼，包括區號：（248) 364-7727

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐根據證券法規則425條文（17 CFR 230.425）的書面通信

☐根據交易所法案14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12）的招標材料

☐根據交易所法案14d-2（b）條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐根據《證券法》第12（b）條註冊的證券：

請勾選以下適用的框，表示報告人是否符合1933年證券法規則405（本章節第230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節第240.12b-2節）所定義的新興成長公司的標準。

新興增長型公司☐

如果是新興成長公司，請勾選複選標記，表示該註冊公司已選用遵守交易所法案13（a）項規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

SPAR Group, Inc.（“SGRP”或“公司”，以及其子公司，“公司”，“SPAR”或“SPAR Group”）已經通過納斯達克證券交易所（“Nasdaq”）在交易標的“SGRP”下列出其普通股的交易，並定期向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告。參考SGRP 2023年年度報告，截至2023年12月31日，已於2024年4月1日提交給SEC，並參考 SGPR的第一號修正案，提交給SEC的2023年年度報告/ A截至2023年12月31日，已於2024年4月30日提交SEC。（經修正的年報）； 以及（b）根據需要提交給SEC的SGRP的季度報告10-Q，註冊報告8-K和其他報告和聲明（包括此項當前報告和年報，均稱為“ SEC報告”）。

項目8.01        其他事件。

SGRP很高興宣佈，已與Highwire Capital，LLC（“Highwire”）簽署了非約束性意向書（“LOI”），根據LOI，Highwire打算以每股2.50美元的價格以現金收購SGRP的全額稀釋股票（在確定性條件的規定下），代表總購買價格為5,800萬美元（“擬議收購”），取決於（其他因素）。相互接受的決定性文件的完成和SGRP股東的批准。SGRP發佈關於擬議收購的新聞稿作為此項當前報告的附件99.1。

正如SGRP於2022年9月13日向SEC提交的8-K表格上披露的那樣，SGRP的董事會（“董事會”）啟動了一個流程，並組成了一個董事會特別委員會（“特別委員會”）來考慮一整套包括銷售、併購、出售、資本重組、私有化和其他戰略交易，或作為一家公開、獨立公司繼續運營等戰略性替代方案。作為這一流程的一部分，SGRP聘請了林肯國際有限責任公司作為其財務顧問，以協助進行戰略評估工作。此外，作為這一過程的一部分並且之前已經報告過，SGRP出售了其在澳大利亞、巴西、中國和南非的合資企業的利益，出售了在亞特蘭大、佐治亞州（NMS）的子公司的合資企業利益，併購買了佛羅裏達州傑克遜維爾的子公司的剩餘合資企業利益持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。其中持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。, Resource Plus)。

鑑於董事會和專門委員會對上述戰略選擇進行的深入分析和流程，SGRP已經經過董事會和專門委員會的一致批准，簽署了LOI。除了具有排他性和某些標準法律條款的定義條款外，LOI在所有方面都不具有約束力，雙方都沒有義務以某個價格或其他方式完成交易或簽署重要的確定性協議。

LOI規定了一個為期四十五天的最短排他期，優先為Highwire（'排他期'），如果SGRP和Highwire在誠信的談判中繼續努力進入重要的確定性協議，則該期間可能會自動延長為兩週一次。在排他期內，SGRP已同意不與第三方討論有關提出的收購的競爭交易，並將就提出的收購發送給Highwire的任何競爭報價提供通知，前提是董事會認為需要這樣做以遵守其信託職責，SGRP可能會與任何第三方進行這樣的討論並簽署實質性的確定性協議。

LOI不提供任何執行所提出的收購或任何其他交易的協議，也不要求任何一方參與其中任何重要的確定性協議的談判，在任何這種義務或協議未被視為存在之前，任何確定性協議都應得到簽署，該確定性協議可能包含與LOI中所提出不同的條款。

截至本日，SGRP尚未與Highwire或其他任何實體簽署任何旨在實現合併，股份交換，資產收購，股份購買，資本重組，再融資或類似業務組合的明確協議。提出的收購將取決於Highwire對應儘儘職調的滿意程度，由其股東在股東特別大會上的持有投票所需的多數股份的批准，接收任何必要的監管批准，並完成在任何最後確定的文件中描述的，如果最終涉及這樣的文件，任何進一步的閉合條件。

此次8-K表格或LOI並非購買任何證券的要約，不是代理徵集或要求或建議任何股東就擬議中的交易投票或同意，SGRP的股東此時不應提交任何代理，投票或同意書。如果雙方達成明確協議，SGRP將根據SEC規則準備並向其股東分發代理聲明或信息聲明，以關於提出的收購的合規性。

前瞻性聲明

本目前8-K表單及其附件（合稱為本目前報告）包含由公司提出或涉及的，由SGRP向SEC提交的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述在《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節和其他適用的證券法中進行了定義。

公司在本目前報告中提出的前瞻性陳述可能包括（但不限於）：風險，不確定性，注意事項，情況和其他因素（“風險”）。這些風險包括（但不限於）：所提出收購的消息或其中的發展產生的影響；確定性協議得到雙方可接受的確定性文件的不確定性，SGRP的股東審批以及在任何達成協議的情況下滿足其他結項條件等；公司繼續戰略審核過程的影響（如果提出的收購未發生）或任何由此產生的行動或不行動；出售公司某些子公司可能產生對收入，收入或現金的影響；增加董事或新財務團隊成員可能產生的潛在負面影響；任何股票回購和/或支付可能持續的負面影響；COVID大流行可能對公司業務產生的潛在持續負面影響；公司現金流或財務狀況；公司追求或實現公司目標的計劃，意圖，期望，指導或其他信息。

您應仔細審查並考慮公司的前瞻性陳述（包括風險和其他注意事項和不確定性）和本目前報告或任何其他SEC報告中提出的其他信息，但您不應過度依賴其中任何一條。公司（包括其關聯方，資產，業務，客户，資本，現金流，信貸，支出，財務狀況，匯率，收入，負債，流動性，地點，市場營銷，運營，績效，前景，收入，銷售，策略，税務或其他成果，結果，風險，趨勢或狀況）的結果，行動，活動水平，績效，成就或狀況以及計劃，意圖，期望，指導或者公司（包括其關聯方，資產，業務，客户，資本，現金流，信貸，支出，財務狀況，匯率，收入，負債，流動性，地點，市場營銷，運營，績效，前景，收入，銷售，策略，税務或其他成果，結果，風險，趨勢或狀況）計劃，意圖，期望的活動和其它因素可能與公司的前瞻性陳述（包括所有風險）和其他信息反映公司對未來事件和狀況的當前看法。雖然公司認為這些期望和看法是合理的，但是公司或其他事件和情況的結果，行動，活動水平，績效，成就或狀況可能與我們的期望和看法不同，他們受風險和其他假設影響，情況變化和不可預測的事件（其中許多超出公司的控制範圍）。此外，新的風險不時發生，公司無法預測這些事項或它們如何出現或影響公司。因此，公司不能保證其期望將在全部或部分地實現，也不能保證已經確定所有潛在風險，或者可以在全部或部分地成功避免或減輕這些風險，其中任何一個可能是重大而且對公司和公司普通股投資的價值具有重大而且有實質性的負面影響。

這些前瞻性陳述僅反映了公司截至本目前報告的期望，看法，風險和假設，並且公司不打算，也不承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述（包括任何風險或期望）或其他信息（全部或部分），無論是作為新信息，新的或加劇的風險或不確定性，情況的變化，未來事件，認知還是其他原因。

項目9.01。財務報表和附錄。

簽名。

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。