根據規則424(b)(5)提交
註冊號為333-256550
本招股説明書補充資料中的信息不完整,有可能發生變化。本招股説明書補充資料並非在任何禁止發行或銷售的州或其他地區出售這些證券的要約,我們也不是在尋求購買這些證券的要約。
待填寫,日期為2021年12月13日
初步招股書補充説明書
(於2021年6月21日發佈的招股説明書)
寧聖國際企業發展集團有限公司
A類普通股
我們正在以每股$ 的公開發行價格,通過本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書發行A類普通股,每股面值$0.001(以下簡稱“普通股”)。請參閲隨附招股説明書中的“普通股描述”以獲取更多信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq)上掛牌交易,代碼為“NISN”。2021年12月10日,我們的普通股在納斯達克的最後報價為每股$11.03。2021年11月10日,我們非附屬方持有的普通股總市值約為$1.358億,基於20562629股普通股,其中8406109股為非附屬方持有,每股普通股價格為$16.15,基於其在納斯達克的收盤價格。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司,而非中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過我們的中外合資企業(VIE)、變量利益實體(VIE)和其子公司在中國大陸實施了我們絕大部分的業務。通過特定的合約安排,我們控制並獲得我們的VIE及其子公司的業務經營所帶來的經濟利益。我們的普通股是離岸控股公司的股份,而非中國子公司或VIE的股份。VIE結構用於複製對中國公司的境外投資,而中國法律禁止直接進行對VIE及其子公司的直接外國投資。由於我們使用了VIE結構,您可能永遠無法直接持有我們的VIE及其子公司的股權。
因為我們沒有直接持有VIE及其子公司的股權,我們面臨着中國法律和法規的解釋和適用的風險和不確定性,包括但不限於互聯網公司外資持股的限制,通過特殊目的車輛進行海外上市的中國公司受到監管審查,以及關於WFOE、我們的VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和強制執行的風險和不確定性。我們還面臨着關於PRC政府在此方面採取的任何未來行動的風險和不確定性,這可能導致禁止VIE結構的使用,這很可能會導致我們業務的重大變化,以及我們的普通股價值可能會顯着下降。
我們面臨着與在中國設立企業相關的某些法律和操作風險。當前規管我們業務運營的中國大陸法律法規有時不夠明確和確定,因此這些風險可能會導致我們VIE及其子公司的運營發生重大變化,導致我們的普通股價值顯著下降或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券。最近,中國政府採取了一系列監管行動,併發布了有關調整商業運營的聲明,包括打擊證券市場的非法活動,加強對變量利益實體結構境外上市的中國公司的監管,採取新的措施擴大網絡安全審查範圍,以及加強反壟斷執法的努力。截至本招股説明書補充資料的日期,我們公司、我們的VIE及其子公司在任何中國監管機構啟動的網絡安全審查調查中,均未涉及,也沒有接收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書補充資料的日期,在中國大陸沒有任何相關法律或法規禁止在境外證券交易所上市的企業實體的股份交易。但是,由於這些監管行動和聲明是新發布的,因此暫未發佈任何官方指導和相關實施規定。這些已修改或新的法律和法規對我們的日常業務運營、接受外資投資的能力以及繼續在美國證券交易所上市的能力可能產生的潛在影響非常不確定。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充資料第S-4頁和隨附的基礎招股説明書第6頁以及合併入本招股説明書補充資料和隨附的基礎招股説明書中的類似標題下所討論的風險,以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書。
每股 | 總費用 | |||||||
向公眾售價 | $ | $ | ||||||
承銷折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
我們所得款項(未扣除開支) | $ | $ |
(1) | 承銷商還將獲得此次發行中發生的某些費用的報銷。請參閲本招股説明書補充資料第S-30頁的“承銷”以瞭解有關承銷補償的更多信息。 |
承銷商將以實質承諾的方式進行此次發行。
我們預計將於2021年12月 交付普通股以換取付款。
美國證券交易委員會或SEC,以及任何州證券監管機構均未批准或未批准這些證券,並且未確定本招股説明書補充資料或附隨的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的表述都是違法行為。
唯一的簿記經理
Aegis Capital Corp.
本招股説明書補充資料的日期是2021年12月 。
目錄
招股説明書增補
頁 | |
關於本附錄 | ii |
關於前瞻性信息的聲明 | iii |
概要 | S-1 |
本次發行 | S-3 |
風險因素 | S-4 |
使用所得款項 | S-20 |
資本化 | S-21 |
稀釋 | S-22 |
股息政策 | S-23 |
税收 | S-24 |
承銷 | S-30 |
投資者須知 | S-34 |
法律事項 | S-38 |
專家 | S-38 |
您可以在哪裏找到更多信息 | S-38 |
通過引用合併某些文件 | S-39 |
招股書
關於前瞻性陳述的注意事項 | ii |
關於本招股説明書 | 1 |
關於寧聖國際企業發展集團有限公司 | 2 |
您可以在哪裏找到更多信息 | 4 |
通過參照,本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外,本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前,應仔細閲讀本全文,包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註,和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。 | 5 |
風險因素 | 6 |
招股統計和預期時間表 | 6 |
資本結構和負債 | 6 |
我們可能提供的證券的描述 | 7 |
普通股的説明 | 7 |
認股權敍述。 | 9 |
債務證券説明 | 11 |
權利的説明 | 20 |
單位的描述 | 20 |
使用資金 | 21 |
分銷計劃 | 21 |
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 22 |
可獲取更多信息的地方 | 22 |
民事責任可執行性 | 23 |
S-i
關於此招股説明書補充的説明
本招股補充説明書和隨附的基礎招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)註冊的一部分。根據貨架註冊程序,我們可以不時提供總價值高達2億美元的普通股。貨架註冊聲明最初於2021年5月27日向SEC提交,並於2021年6月21日由SEC宣佈生效。截至本招股補充説明書的日期,我們尚未根據貨架註冊聲明銷售任何證券。
我們將發行我們的普通股的有關信息分別提供給您,這些信息已捆綁在一起:(1)本招股補充説明書,其中描述了有關本次發行的具體細節;以及(2)隨附的基礎招股説明書,其中提供一般性信息,其中一些可能不適用於本次發行。通常,當我們提到這個“招股説明書”時,我們是指兩個文件的結合。如果本招股補充説明書中的任何信息與隨附的基礎招股説明書不一致,則應依賴本招股補充説明書。然而,如果一個文檔中的任何聲明與另一個日期較晚的文檔中的聲明不一致,例如,本招股説明書中引用的文檔,則後面日期的文件中的聲明修改或取代早期聲明,因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自早期日期以來發生了變化。我們進一步指出,在任何文件中引用作為本文件參考的協議中由我們做出的陳述、保證和契約僅為簽署此類協議的各方(包括在某些情況下為了在各方之間分配風險而簽署此類協議的各方)的利益而做出,不應視為對您做出的陳述、保證或契約。此外,這些陳述、保證或契約僅在其做出時是準確的。因此,這些陳述、保證和契約不應被視為準確地代表我們目前的狀態。
您應該只依賴本招股補充説明書、隨附的基礎招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書中包含或引用的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息,您不應依賴它。我們和承銷商僅在允許並未在未經授權或未有資格進行要約或邀請的任何司法管轄區內提供出售和徵集出售普通股,並未在禁止或要求牟利格外要求的司法管轄區內銷售或邀請購買我們的證券。本招股書的分發和普通股的發售在某些司法管轄區可能受法律限制。在美國境外獲得本招股書的人必須瞭解有關普通股的發行和本招股補充説明書以及隨附的基礎招股説明書在美國境外的發售的任何限制,並遵守這些限制。您應該假定出現在本招股書、並納入本招股書的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書中的信息僅在各自文件的日期準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。在做出投資決策之前,您應該閲讀本招股書、納入本招股書的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書,並在其全文閲讀之後做出投資決策。您還應該閲讀和考慮我們在本招股書的“更多信息處找到”和“通過參考某些文件合併”部分中提到的文件中的信息。
本招股補充説明書、隨附的基礎招股説明書和我們納入參考的文件可能包含和引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據或預測。雖然我們相信這些信息來源可靠,但我們不保證此信息的準確性或完整性,我們也沒有驗證這些數據的任何內容。此外,其中許多聲明涉及風險和不確定性,並可能會因各種因素而發生變化,包括本招股補充説明書和隨附的基礎招股説明書中的“風險因素”和納入參考文件中的類似標題中討論的因素。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
為本招股書的目的,涉及“我們”、“我們的公司”、“公司”或“我們”等術語的引用均指寧聖國際企業發展集團有限公司,即英屬維爾京羣島公司,其前身實體及其完全或部分擁有的子公司;涉及“$”、“美元”或“美元”等方面的所有引用均指美國的法定貨幣;涉及“PRC”的所有引用均指中華人民共和國;涉及“RMB”的所有引用均指中華人民共和國的法定貨幣;涉及“股份”或“普通股份”的所有引用均指寧聖國際企業發展集團有限公司授權的A類普通股份,每股面值0.001美元。本招股補充説明書中包含和引用的信息、商標、服務標誌和商號屬於我們或其他公司擁有的財產。本招股書中包含或引用的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。
S-ii
有關前瞻性信息的聲明
本招股書包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有所不同。本招股書中不純粹具有歷史性的聲明屬於《證券法》第27A條修正案或“證券法”和1934年修正案第21E條或“交易法”的定義下的前瞻性聲明。前瞻性聲明經常通過使用諸如“預計”、“相信”、“能夠”、“繼續”、“可能”、“預計”、“打算”、“可以”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將會”、“將”或類似表達意圖的表述及其變化來識別前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層的信念和假設,基於管理層目前所掌握的信息。此類前瞻性聲明受風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性的聲明所表達或暗示的未來結果有所不同。可能導致或有助於這種差異的因素包括但不限於列在本招股補充説明書的本節標題為“風險因素”中和納入參考文件中和那些文件的類似標題中討論的因素。此外,這些前瞻性聲明僅作為本招股補充説明書日期的聲明。除法律要求外,我們無義務公開更新任何前瞻性聲明,或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明所表示或暗示的預期結果存在巨大差異的原因,即使在將來有新信息可用的情況下。因此,您不應假定我們在一段時間內的沉默意味着實際事件正在表現為此類前瞻性聲明所表達或暗示的方式。結合我們在本招股書中納入參考的文件中的所有風險因素,您應慎重考慮我們的前瞻性聲明。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或者任何因素或一些因素可能會使實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明所預期的結果有所不同。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性聲明。
在閲讀本招股書和納入本招股書的文件時,請考慮到這些風險。我們的管理層無法預測所有風險,而且我們無法評估所有因素對我們業務的影響,或者任何因素或一些因素可能會使實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明所預期的結果有所不同。鑑於這些不確定性,您不應假定這些前瞻性聲明會準確地反映目前的情況。我們在此未明確表示或暗示我們將因更新前瞻性聲明而更新任何前瞻性聲明。換言之,除了法律的要求之外,我們無義務更新這些前瞻性聲明公開,也無義務更新實際結果可能與這些前瞻性聲明所表示或暗示的預期結果存在巨大差異的原因,即使在未來存在新信息的情況下。
除本招股書的日期外,您不應假定本招股書中包含的信息準確無誤,也不應假定納入本招股書的任何信息在除所涉文獻所涉日期外是準確無誤的。除法律要求外,我們無需公開更新這些前瞻性聲明,也無需更新任何實際結果可能與這些前瞻性聲明所表示或暗示的預期結果存在差異的原因,即使在將來又有新的信息可用的情況下。因此,您不應該假設我們的沉默表示實際事件正在表現為這些前瞻性聲明所表示或暗示的方式。
如果其中任何一種或多種風險或不確定性成為現實,或者我們基礎的推斷被證明是不正確的,實際結果可能與我們預期的有很大的差別。我們或代表我們行事的個人發表的任何隨後的書面或口頭前瞻性聲明在其整個範圍內均受到本註釋的明確限定。在購買我們的任何普通股之前,請仔細考慮在此招股意向書中所設置或所涉及的所有可能導致實際結果不同的因素,以及所納入或引用的文件,然後再做出投資決策。
S-iii
招股説明書補充摘要
本摘要突出了有關我們、本次發行和本招股意向書中所包含的某些信息的選擇性內容。 該摘要並不完整,也不包含您在決定是否投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行,我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書和補充文件,以及其他納入或引用於本招股説明書和補充文件中的“風險因素”部分、財務報表和相關注釋,然後再做出投資決策。
公司概括
寧聖國際企業發展集團有限公司(簡稱“寧聖國際”或“公司”),前身為和谷技術有限公司,於2012年5月29日根據英屬維爾京羣島法律成立為有限責任公司。 2020年9月22日,公司將其名稱從“和谷技術有限公司”更改為“寧聖國際企業發展集團有限公司”。公司是一家控股公司,主要通過其在中華人民共和國(“中國”)的子公司、可變利益主體(“VIE”)及VIE的子公司進行業務。
我們是一家技術驅動的綜合供應鏈解決方案和金融解決方案服務提供商,致力於改變中國公司金融行業。我們為企業客户和金融機構提供技術供應鏈管理和數字技術轉型的供應鏈解決方案服務。利用我們的金融科技專業知識和行業經驗,我們為中華人民共和國內外企業提供供應鏈解決方案。此外,我們為中國的中小企業提供各種技術驅動的定製融資解決方案,以改善中小企業獲得資金的途徑。我們的綜合解決方案使得中小企業可以方便、高效和定製地獲得融資,以促進其健康發展。我們還為小型和中型商業銀行以及其他金融機構提供直接銀行解決方案,以幫助其分銷和管理直接銀行和其他金融產品。我們的金融科技平臺基於自主研發的金融科技,向機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。
在2020年11月30日之前,我們的業務還包括專注於開發和製造閥門、管件流體設備的設備和工程服務,主要用於中國內地的製藥、生物、食品和飲料等行業。該設備和工程服務由香港西波倫科技有限公司(“HK西波倫”)、其在中國內地的子公司温州西波倫流體設備有限公司和浙江西波倫自動化工程項目技術有限公司(一起稱為“西波倫集團”)提供。
S-1
為了簡化我們的業務,在2020年11月30日,我們將HK西波倫的全部股權轉讓給了智滙美羅發展有限公司(“智滙美羅”),智滙美羅是由我們的前首席執行官和前董事長孫安遠先生控制的實體,根據我們於2019年4月16日與智滙美羅簽訂的看漲期權協議。通過出售我們在HK西波倫的股權,我們剝離了對西波倫集團的權益,並停止了我們的傳統制造業和工程業務。
我們目前的業務包括三個主要服務領域:中小企業融資解決方案、供應鏈解決方案和其他融資解決方案。我們向中小企業提供技術驅動的定製綜合融資解決方案,以改善中小企業獲得資本和融資的途徑。通過我們的閉環金融科技生態系統,我們幫助中小企業將運營資本和流動性資源導向,將中小企業連接到投資者,並解決融資過程中的風險控制問題。
我們於2020年1月推出了技術驅動的綜合供應鏈解決方案業務。金融科技將通過重點關注行業和金融結合以及行業細分,為核心企業和中小企業提供多級供應鏈解決方案服務。我們目前的供應鏈解決方案服務主要針對農業、基礎設施、海事物流、能源和塑料製品市場。通過金融和產業聯動的方式,我們服務供應鏈行業的上下游企業和交易,同時促進供應側細分領域的改革。我們旨在通過不斷引入大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈和其他尖端技術到供應鏈行業中來建立連接商業銀行、證券公司、信託公司、投資基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。
金融科技還為小型和中型商業銀行以及其他金融機構提供直接銀行解決方案,以幫助它們分銷和管理直接銀行和其他金融產品。我們的金融科技平臺向機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。它通過優化風險控制和資產管理程序,以滿足投資者的財務規劃需求並將投資風險降至最低。
最近的發展
2021年7月27日,公司宣佈凡倫科與京東方達達信息科技有限公司(北京)(“Jingdong Century”)簽署了合作協議。根據協議,兩個集團將合作開發針對電子商務行業的綜合供應鏈解決方案。
2021年8月5日,公司宣佈,寧聖(上海)供應鏈管理有限公司(“寧聖(上海)”)的子公司吉林凌港供應鏈管理有限公司與光大銀行股份有限公司長春分行(“光大銀行”)簽訂了合作協議。根據協議,光大銀行將為公司提供為期一年的全面銀行信貸支持,完全支持公司長期的供應鏈運營策略的實施。
公司信息
我們是一家英屬維爾京公司。我們的主要執行/管理辦事處位於中國上海市普陀區丹巴路99號C9,並且我們的電話號碼是86 21 2357-0055。我們的網站地址為http://www.fintaike.com。我們通過我們的網站免費提供我們向SEC提交的年度和其他報告,包括對這些報告的修改,只要我們在電子文件中向SEC提交這些材料或提供這些材料。通過我們的網站獲取的或訪問的信息未納入本擬購書或本擬購書的一部分。我們的普通股在納斯達克上市,標的為NISN。
S-2
本次發行
本擬購書所規定的我們擬提供的普通股: | 普通股,共計。 | |
本次發售前普通股總數為: | 20,562,629股普通股。 | |
資金用途: | 我們預計本次發售的淨收益將約為[ ]百萬美元,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。我們目前打算將本次發售的淨收益用於營運資金和一般企業用途。詳見“資金用途”。 | |
風險因素: | 在決定是否購買我們的普通股之前,請閲讀本擬購書的附錄之一“風險因素”部分和隨附的基礎擬購書以及這些附錄和基礎擬購書所包含或納入的文件,以討論應考慮的因素。最近一份年度報告20-F以及以後的任何年度報告、任何後續提交的6-K表格和本擬購書及其隨附的基礎擬購書所包含或納入的所有其他信息。如果任何風險實際發生,我們的業務、合併財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會失去全部或部分投資。我們實際的結果可能會因不同的因素而產生實質性差異,包括我們面臨的風險如下所述。 | |
納斯達克交易標的: | NISN |
本次發售後普通股總數基於2021年12月10日20,562,629股普通股,不包括保留並供發行在我們的股權激勵計劃下的767,000股普通股。這樣的股份激勵計劃於2021年12月13日董事會決議終止。
S-3
風險因素
投資我們的普通股涉及較高的風險,你應該能夠承擔全部損失。你應該仔細考慮下述風險以及我們最近一份20-F表格中的“風險因素”部分以及任何後續的20-F表格、任何後續的6-K表格和本擬購書及其隨附的基礎擬購書所包含或納入的所有其他信息,在決定是否購買本擬購書中提供的任何普通股之前。如果任何風險實際發生,我們的業務、合併財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會失去全部或部分投資。我們實際的結果可能會因不同的因素而產生實質性差異,包括我們面臨的風險如下所述。
與本次發售有關的風險
我們的管理層將對本次發售所得資金的使用擁有廣泛的決定權,並可能未能有效地使用所得資金。
我們的管理層將在使用淨收益時擁有相當大的決定自由,並且您將無法作為你的投資決策的一部分評估所使用的淨收益是否得當。如果用於對企業經營結果或普通股價值沒有改進的企業目的,如果我們的管理層未能有效使用這些資金,這可能會對我們的業務造成實質性不利影響,導致我們的普通股市場價格下跌,並且可能會妨礙我們的產品商業化和/或延遲項
如果您購買本次發售的普通股,將會承擔立即和實質性的股份稀釋。
如果您在本次發售中購買普通股,您將會面臨實質性和立即的股份淨有形賬面價值稀釋,因為你所支付的價格會遠高於你獲得的本公司股份的淨有形賬面價值。詳見“稀釋”。
我們未來的融資需求可能導致額外證券的發行,這將導致投資者經歷稀釋。.
我們的現金需求可能會根據眾多因素而有所不同,包括未來研究和開發活動的結果。如果我們開始和進行額外的臨牀試驗證明,並尋求產品候選藥物的營銷批准,則我們的費用可能會增加。因此,我們將需要在繼續經營期間獲得大量額外資金。對未來融資沒有任何其他承諾。我們的證券可能以低於付給現有股東的股價向其他投資者斡旋,或按照與付給現有股東的交易不同的條款進行。此外,任何未來融資中的證券發行可能會稀釋投資者的股權,導致我們的證券,包括普通股的市場價格下跌。此外,我們可能會不時發行衍生證券,包括期權和/或權證,以獲得符合條件的人員或出於其他業務原因。我們的董事會可自行決定是否發行此類衍生證券,這可能會進一步稀釋我們股東的股本所有權。
在任何其他融資方式中出售普通股或其他證券時每股價格可能低於本融資中投資者支付的價格,未來購買普通股或其他證券的投資者可能會擁有超越現有股東的權利。未來交易中我們出售額外的普通股或可轉換或可交換成普通股的證券的價格可能高於或低於本融資中投資者支付的價格。無法保證我們能否在需要時以對我們有利的條款獲得額外融資。如果需要額外的資本且無法成功籌集,我們可能必須限制當前業務或縮減某些或所有的業務目標和計劃。
S-4
我們的股票價格過去波動,並且未來可能會波動,因此,購買我們的普通股的投資者可能會遭受鉅額損失。
我們的股票價格過去波動,近期已經出現波動,並且未來可能會波動。總體股市和生物技術公司市場已經經歷過通常與特定公司的經營業績無關的波動。由於這種波動,投資者可能會在我們的普通股投資中遭受損失。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括但不限於以下因素:
● | 實際或預期的營業收入和其他運營業績的波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 證券分析師對我們進行覆蓋的行動,以及那些跟隨我們公司的任何證券分析師對財務預測的更改,或我們未能達到這些預測或投資者的預期; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作、聯合風險或資本承諾; |
● | 股票市場整體價格和成交量的波動,包括總體經濟趨勢的影響; |
● | 我們受到威脅或面臨訴訟; |
● | 法律和法規的變化; |
● | 我們籌集額外資本的能力或無能力以及我們籌集資本的條款; |
● | 關鍵人員的招聘或離職; |
● | 金融科技和供應鏈行業的市場環境; |
● | 我們的普通股的交易量; |
● | 我們或我們的股東所銷售的普通股; |
● | 一般經濟、行業和市場狀況; |
● | 其他事件或因素,包括由此類事件或因素引起的,或此類事件或因素可能引起的前景,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題,如COVID-19所引起的健康疫情或大流行病,以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利的天氣和氣候條件等自然災害,無論這些事情發生在美國還是其他地方,都可能幹擾我們的運營,幹擾我們供應商的運營,或導致政治或經濟不穩定; |
● | 本“風險因素”部分所述的其他風險以及併入本招股説明書補充和相應基礎招股説明書中的併入文件的“風險因素”部分所述的其他風險; |
第S-5頁
這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重危及我們的普通股市場價格,而與我們的經營業績無關。由於我們的普通股價格過去波動,有時波動較大,未來可能會波動,因此購買我們的普通股的投資者可能會遭受巨大損失。在市場波動期後,經常會對企業提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會產生鉅額成本和管理注意力和資源的轉移,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。
我們沒有向普通股股東支付股息的計劃,除非出售普通股,否則您不會獲得資金。
我們未宣佈或支付任何現金股利,也不打算在可預見的未來支付普通股的現金分紅。我們目前打算保留任何額外的未來收益來資助我們的業務和增長,因此我們目前沒有計劃支付普通股的現金分紅。任何未來決定支付普通股現金股利將由我們的董事會行使決定權,並取決於我們的盈利、財務狀況、營運結果、資本需求、任何合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此,您可能需要出售一些或所有的普通股以從您的投資中獲得現金。當您出售普通股時,您可能無法獲得投資收益並可能失去全部投資金額。
與我們的業務經營和在中國經營有關的風險
中國政府通過監管和國有化在實際上對中國經濟的幾乎每個行業施加並繼續施加重大的控制。我們在中國的運營能力可能會受到其法律和法規的變化影響,包括税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規進行新的、更嚴格的監管或解釋,這將需要我們付出額外的開支和努力來保證我們遵守這些法規或解釋。因此,未來的政府行動,包括任何不繼續支持最近的經濟改革決定而回到更為集中的計劃經濟或經濟政策施行的區域或地方變化,可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離我們在中國的任何產權。
因此,我們的業務操作和所經營的行業可能受到所在省份各種政府和監管機構的各種政治和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府子區。我們可能會因必須遵守現有和新採用的法律法規而承擔與之相關的成本增加,或者因未能充分遵守任何現有或新採用的法律法規而受到處罰。如果我們無法充分遵守任何現有或新採用的法律法規,我們的業務操作可能會受到實質性的負面影響,我們普通股的價值可能會顯著下跌。
此外,中國政府機構可能加強對境外發行的拍板和對像我們這樣的中國發行人的境外投資的監管和管制。中國政府機構採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的業務,這超出了我們的控制範圍。因此,任何此類行動均可能對我們的業務造成負面影響,大大限制或阻礙我們提供或繼續提供證券,並降低這些證券的價值。
S-6
我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息,包括我們客户和供應商的數據和信息。這些數據和信息的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者期望我們將充分保護他們的個人信息。我們受適用法律保密要求的約束,必須嚴格保守我們所收集的個人信息,並採取足夠的安全措施來保障此類信息。
關於任何新的PRC法律、法規和關於涉外投資的規定的解釋和實施存在重大的不確定性,以及它們可能如何影響我們現有的公司結構、公司治理和業務操作的生存性。
根據外商投資法,“外商投資”是指外國投資者在中國直接或間接投資的一種形式,包括:(i)在中國境內獨資或與他人合資設立中外合作經營企業;(ii)獲得中國境內股權、股份、財產份額或其他類似利益;(iii)在中國境內獨立或與他人合作開展新項目;(iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。雖然外商投資法沒有明確將合同安排作為一種外商投資形式,但它在定義“外商投資”的範圍內包含了綜合性條款,包括外國投資者通過法律或行政法規規定的其他方式在中國進行的投資,但沒有對“其他方式”的含義進行闡述。然而,外商投資法的實施條例仍未指出外商投資是否包括合同安排。
未來的法律、行政法規或國務院規定可能把合同安排視為一種外商投資形式,在此之時,合同安排是否被視為違反外商投資准入要求以及上述合同安排將如何處理將是不確定的。因此,無法保證合同安排和附屬實體的業務不會受到未來中國法律和法規變化的重大負面影響。此外,在現有合同安排公司必須完成進一步行動的情況下,若步驟不能及時完成,我們可能面臨重大的不確定性。在極端情況下,我們可能需要解除合同安排和/或處置我們的“可變利益實體”和附屬實體,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
未來的法律、行政法規或國務院規定可能視合同安排為一種外商投資形式,在此時期間,由外商投資形式以及如何處理上述合同安排將是不確定的。因此,合同安排和我們關聯實體的業務未來是否會受到重大不利影響而言,我們不能保證。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排公司完成進一步行動,我們可能面臨完成這些行動的時間不確定性。在極端情況下,我們可能需要解除合同安排和/或處置我們的可變利益實體和附屬實體,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能因客户提供的個人信息的不當使用或佔用,而承擔責任。如未能遵守數據安全方面的PRC法律和法規,可能會對我們的業務,經營業績,我們在納斯達克的繼續上市以及本次配股產生重大不利影響。
我們的業務涉及到收集和保留特定的內部和外部數據和信息,包括我們客户和供應商的數據和信息。這些信息和數據的整體性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者希望我們對他們的個人信息進行充分的保護。我們有義務根據適用法律嚴格保密我們所收集的個人信息,並採取充足的安全措施來保護這些信息。
中華人民共和國刑法(經修訂第七條(2009年2月28日生效)和第九條(2015年11月1日生效))禁止機構、公司及其員工出售或以其他非法方式披露在履行職責或提供服務中得到的公民個人信息或竊取其信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》(“網絡安全法”),自2017年6月1日起生效。依據網絡安全法,網絡運營商不得未經用户同意收集其個人信息,只能收集其提供服務所必需的用户個人信息。提供者還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應依照有關法律法規的規定遵守有關個人信息保護的規定。
中華人民共和國民法典(經中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈,自2021年1月1日起生效)為中國民事法律下的隱私和個人信息侵權提供了法律依據。中國監管機構,包括中國國家網信辦、工業和信息化部以及公安部,已經越來越關注數據安全和數據保護的監管。
關於網絡安全的中華人民共和國監管要求正在逐步演變。例如,中國各相關監管機構(包括國家互聯網信息辦公室、公安部和國家市場監管局)已經制定了數據隱私和保護法律法規,並以不同和不斷演變的標準和解釋實施。 2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起生效。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施的運營者在購買或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
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2021年7月,中國國家互聯網信息辦公室等相關部門通過2021年7月25日進行公開徵求意見草案修訂《網絡安全審查辦法》。修訂草案提出以下主要變化:
● | 從事數據處理的公司也在監管範圍之內; |
● | 證監會被納入合併建立國家網絡安全審查工作機制的監管機構之一; |
● | 持有100萬以上用户/用户的(以後會進一步明確)個人信息並尋求在中國境外上市的運營者(包括關鍵信息基礎設施運營者和從事數據處理的相關方)須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查; |
● | 在網絡安全審查過程中,應綜合考慮核心數據,實質性數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸至境外機構的風險以及關鍵信息基礎設施、核心數據、實質性數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。 |
目前,修訂草案僅發佈了公開徵求意見稿,其實施規定和預計實施或生效日期仍然存在實質性不確定性,可能會發生改變。如果修訂草案未來成為法律,我們可能會受到加強的網絡安全審查監管。據報道,中國某些互聯網平臺受到了加強的網絡安全審查監管。截至本招股説明書日,作為在中國通過VIE及其子公司從事電子商務業務的公司,我們並未被有關主管部門納入“關鍵信息基礎設施運營商”的定義之內,也未收到任何中華人民共和國政府部門要求進行網絡安全審查的要求。但是,如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或持有100萬名以上用户的個人信息的公司,我們可能會被要求進行中華人民共和國網絡安全審查監管。
由於涉及到中國網絡安全法律和法規的解釋和實施仍存在重大的不確定性,我們可能會受到網絡安全審查監管,如果被監管,我們可能無法通過此類監管。此外,我們還可能成為未來由中華人民共和國監管機構啟動的網絡安全審查或調查對象。網絡安全審查程序的完成失敗或延遲以及相關法律法規的違規可能會導致罰款或其他懲罰,包括停業,關停網站,從相關應用商店中下架我們的應用,吊銷先決條件許可證,以及聲譽損失或針對我們的法律訴訟或行動,可能對我們的業務,財務狀況或經營業績產生實質性不利影響。截至本招股説明書日,我們未被中國國家互聯網信息辦公室或相關政府監管部門啟動任何網絡安全審查調查,並且我們未收到任何與此相關的詢問、通知、警告或制裁。 我們認為,我們已經遵守網絡安全審查辦法相關的法規和政策。
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2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國數據安全法》,該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對進行數據活動的實體和個人負有數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及在損害國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益方面將會造成的損害程度進行數據分類和分層保護。《中華人民共和國數據安全法》還規定了一套數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。
截至本招股説明書日,我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的經營業務產生實質性不利影響。但是,由於這些法規的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些法規,並且我們可能會被責令改正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁的影響,這可能會對我們的業務,經營活動和財務狀況產生實質性不利影響。
如果美國公開會計師監督委員會在2021年開始3年內無法檢查我們的審計師,我們的股票可能會被據。股票被據或可能被據會對您的投資價值產生實質性不利影響。
《持有外國公司負責法案》(HFCA法案)於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果證監會確定一家公司已提交由未經美國公開會計師監督委員會檢查的註冊會計師事務所發佈的審計報告,連續3年未被檢查,則證監會將禁止該公司股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會頒佈了有關實施HFCA法案某些披露和文檔要求的暫行最終規則。如美國證券交易委員會確定一家公司具有“非檢查”年,則該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
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我們的審核師韋偉會計師事務所(“Wei”),是一家在美國公開交易公司中註冊的會計師事務所,履行監管職責。我們不知道為什麼韋偉會計師事務所不允許美國公開會計師監督委員會檢查或不受此類檢查的法律條款。但是,鑑於最近的發展,我們無法確保納斯達克或監管當局在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、地理覆蓋或經驗方面時,是否會對我們應用更嚴格的、更高的標準。
如果我們的審計師不受到美國公開會計師監督委員會的審查,美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指南,這可能會對我們產生影響。例如,2020年8月6日,美國總統金融市場工作組(PWG)向美國總統提交了《保護美國投資者免受來自中國公司的重大風險的報告》,該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議以解決來自沒有向美國公開會計師監督委員會提供足夠檢查訪問權限的司法管轄區的公司。其中一些建議的概念已經實施了HFCA法案。但是,某些建議比HFCA法案更為嚴格。例如,如果一家公司的審計師未受到美國公開會計師監督委員會的審查,則報告建議公司退市的過渡期將截止到2022年1月1日。
SEC已經宣佈SEC工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的綜合提案,並解決PWG報告中的建議。 SEC將何時完成制定規則、這些規則何時生效以及PWG建議中的哪些,如果有任何建議,將被採納仍不清楚。除了HFCA法案的要求之外,這種可能的監管可能會產生不確定性。 這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性和不利影響,並且我們的證券可能會被退市或禁止在國家證券交易所上交易,比HFCA法案所要求的時間更早。 如果到那時我們的股票無法在其他證券交易所上市,則這種退市將嚴重損害您在希望賣出或購買我們的股票時的能力,潛在的退市風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。
在本次發行中可能需要中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序,如果需要,我們無法預測是否能夠獲得這種批准。
《關於境外投資者併購境內企業的規定》(“M&A規定”)要求由中華人民共和國(“PRC”)企業或個人控制的境外特殊目的公司,通過收購PAC境內公司的股份作為考慮事項,或由其股東持有,尋求在境外證券交易所上市和交易其證券之前,需要獲得中國證券監督管理委員會(“CSRC”)的批准。 但M&A規定的適用情況仍不明確。 如果需要CSRC批准,我們無法確定是否可能獲得批准。 如果在本次發行中未能獲得或延遲獲得CSRC批准,將使我們遭受CSRC及其他PRC監管機構的制裁。
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儘管M&A規定的適用情況仍不明確,但根據我們的PRC律師的建議,我們認為在本次發行情況下不需要獲得CSRC的批准,因為(1)CSRC目前沒有發佈任何明確的規則或解釋,説明招股書中的發行是否適用於M&A規定;並且(2)我們是直接投資而非與PAC境內公司合併或收購而建立的PRC子公司。但是,M&A規定將如何被解釋和實施仍存在不確定性,我們的PRC律師的意見受到任何與M&A規定相關形式的新法規、規則和條例或詳細的實施和解釋的影響。我們不能向您保證,相關的PRC政府機構,包括CSRC,將達成與我們PRC律師相同的結論。如果CSRC或其他PRC監管部門隨後確定我們需要為本次發行獲得CSRC批准,或者如果CSRC或任何其他PRC政府機構頒佈任何解釋或實施規則,要求我們為本發行獲得CSRC或其他政府部門的批准,我們可能面臨CSRC或其他PRC監管機構的不利行動或制裁,這可能包括對我們在中國的業務徵收罰款和處罰、限制我們在中國的經營權利、延遲或限制將本次發行所得資金匯回中國、限制或禁止在中國境內的子公司支付或匯出股息或採取其他可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和普通股交易價格產生實質性不利影響的措施。CSRC或其他PRC監管機構可能採取行動,要求我們停止本次發行,而在結算交割發生之前市場交易或其他活動存在風險,本次發行的結算和交付可能不會發生。
中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴格依法規範證券市場秩序的意見》,該意見於2021年7月6日向公眾公開。 這些意見強調了加強對非法證券活動的管理和對總部位於中國的公司在海外上市的監督的必要性,提出採取有效措施,如促進相關監管系統的建設,以應對面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的要求。 此外,CAC於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂稿徵求意見稿)》,要求希望在海外上市的某些運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查,例如個人信息超過100萬用户的運營商。 上述政策以及即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨其他合規要求。由於這些意見最近發佈,因此目前在某些方面尚不清楚這些意見的正式指導和解釋,我們尚未獲得中國證券監督管理委員會或網絡安全審查辦公室的批准,根據我們的PRC律師的建議,我們認為這種批准在這種情況下或暫時不需要。然而,我們不能向您保證監管機構不會持相反的觀點,或者不會隨後要求我們進行批准程序並對我們實施違規處罰。因此,我們不能保證我們將及時且完全地遵守這些意見的所有新的監管要求,或者根本不會這樣做。
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我們可能會受到各種有關網絡安全和數據保護的法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
我們可能會承擔與機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的收集、使用、共享、保留、安全和轉移相關的各種風險和成本。有關PRC法律不僅適用於第三方交易,而且適用於我們、我們的子公司、VIE及與我們有商業關係的其他各方之間的信息轉移。
關於隱私和數據安全的PRC監管和執法體制正在不斷演變。《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日頒佈,並於2017年6月1日生效,規定重要信息基礎設施運營者在其在中國的業務操作中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更為嚴格的監管和額外的安全義務。根據2020年4月由中國網絡安全管理機構和其他相關機構頒佈的《關於網絡安全審查的辦法》(經修訂的徵求意見稿),自2020年6月起生效,關鍵信息基礎設施運營者在購買可能會影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。如果我們向關鍵信息基礎設施運營者提供或被視為提供此類網絡產品和服務,或者我們被視為關鍵信息基礎設施運營者,我們將被要求遵守網絡安全審查程序。如果我們被要求遵守這些程序,不能保證我們能夠及時或完全完成適當的網絡安全審查程序。未能或延遲完成網絡安全審查程序可能會防止我們使用或提供某些網絡產品和服務,並且如果我們未經完成所需的網絡安全審查程序而被視為是使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營者,可能會對我們徵收高達所購買網絡產品和服務價格十倍的罰款。因此,如果我們被要求遵守此類程序,而且未能或延遲完成網絡安全審查程序,那麼在結算和交付我們所提供的普通股之前,如果您在預期並在結算和交付普通股之前進行市場交易或其他活動,您在存在結算和交付可能不會發生的風險。
2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》,該法將於2021年9月1日生效。《數據安全法》規定了從事數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國境內實體和個人在未經有關中華人民共和國有關主管部門批准的情況下,向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據,並規定了對未履行其數據保護義務的實體和個人的法律責任,包括整改命令、警告、罰款高達人民幣1000萬元、暫停相關業務和吊銷業務許可證或執照。
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2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起生效。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人信息處理活動中個人的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
此外,於2021年7月10日,國家互聯網信息辦公室公佈《關於開展網絡安全審查的若干規定(修改稿徵求意見稿)》,提議賦予相關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查的授權,包括擁有超過一百萬用户個人數據的公司在外國上市等。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。
我們僅收集、處理或使用開展業務所必需的實體或個人的個人信息,且不傳播此類信息。我們不擁有一百萬以上實體/個人的信息。儘管我們認為根據《關於開展網絡安全審查的若干規定(修改稿徵求意見稿)》或《嚴厲打擊證券違法活動意見》的解釋或實施,我們目前不需要獲得中國國家互聯網信息辦公室的許可,但我們對這些法規或規則的解釋或實施存在不確定性,而如果需要,是否可以及時獲得這樣的許可,或根本不需要。
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》以及中國監管機構可能將來制定的額外法規,包括數據安全和個人信息保護法律等,可能會為我們增加額外的費用,並使我們面臨負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽,並在未來對我們的股票交易價格產生負面影響。同時,《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》如何實施和解釋存在不確定性。中國監管機構,包括公安部、工業和信息化部、國家市場監督管理總局和國家互聯網信息辦公室,正越來越關注數據安全和數據保護等領域的監管,並通過法規制定和執法行動在中央和地方層面加強隱私和數據安全的保護。我們預計,這些領域將在監管機構和公眾的更大和持續關注和審查下,成為我們遵守成本更高、面臨數據安全和保護方面風險和挑戰的地方。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到罰款、業務停止、禁止新用户註冊(即使是短期的)和吊銷所需的許可證等處罰,並可能對我們的聲譽和運營結果造成實質性和不利的影響。
S-14
中國政府可能未來出臺進一步的限制措施。
我們無法保證中國政府將來不會出台進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能增加我們現有和未來適應這些法規和措施的運營成本,限制我們獲得資本資源,甚至限制我們現有和未來的業務運營,還可能進一步對我們的業務和前景產生不利影響。
未能遵守中國適用於我們業務的法律和法規可能會使我們面臨罰款和處罰,並可能導致我們失去客户或影響我們的業務。
我們的業務受到中國各級政府機構的監管,包括負責監督和強制執行各種法律義務的機構,如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、僱傭和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、政府貿易法、進出口控制、反腐敗和反賄賂法以及税收法律法規等。在某些司法管轄區,這些法規可能比中國更為嚴格。這些法規和法規要求在我們的業務上增加額外的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下風險:調查、執法行動和制裁;強制對我們的網絡和產品進行更改;利潤、罰款和損害賠償款;民事和刑事處罰或禁令;我們的客户或渠道合作伙伴提起的賠償要求;合同終止;知識產權權利喪失;未能獲得、維護或更新特定的許可證、批准、許可證、註冊或備案,這些對我們進行運營是必需的;臨時或永久取消向公共服務組織銷售的資格。如果受到任何政府制裁,或者在任何可能的民事或刑事訴訟中我們沒有獲勝,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,應對任何行動都可能使我們的管理層在管理注意力和資源方面進行大量分散,並增加專業費用。強制執行行動和制裁可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
● | 調查、執法行動和制裁 | |
● | 強制對我們的網絡和產品進行更改 | |
● | 利潤、罰款和損害賠償款 | |
● | 民事和刑事處罰或禁令 | |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴提起的賠償要求 | |
● | 合同終止 | |
● | 知識產權權利喪失 | |
● | 未能獲得、維護或更新特定的許可證、批准、許可證、註冊或備案,這些對我們進行運營是必需的 | |
● | 臨時或永久取消向公共服務組織銷售的資格。 | |
● | 技術行業的公司最近經歷了加強監管的趨勢。任何類似的監管機構或立法機構的審查可能會導致鉅額的監管罰款、我們業務實踐的變化和其他懲罰,這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。 |
如果我們未能遵守中國適用於我們業務的法律和法規,可能會使我們面臨罰款和處罰,並可能導致我們失去客户或影響我們的業務。如有政府制裁,或者在任何可能的民事或刑事訴訟中我們沒有獲勝,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,應對任何行動都可能使我們的管理層在管理注意力和資源方面進行大量分散,並增加專業費用。強制執行行動和制裁可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
此外,科技行業的公司最近經歷了加強監管的趨勢。任何類似的監管機構或立法機構的審查可能會導致鉅額的監管罰款、我們業務實踐的變化和其他懲罰,這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
社會、政治和監管條件或關於各種話題的法律和政策的變化可能會導致我們改變業務實踐。此外,進軍多個新領域也可能引起許多新的監管問題。這些因素可能以重大方式對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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此外,我們面臨着管理、僱員和我們合作的方的不當行為、錯誤和功能失效的風險。這些人可能不時遭受訴訟和監管調查和程序,否則面臨與不符合適用法律和法規相關的潛在責任和處罰,這可能會損害我們的聲譽和業務。
在中國境內,境外股東或監管機構進行調查或收集證據可能很困難。
股東索賠或監管調查在美國是很常見的,在中國則在法律或實踐上很難追究。例如,在中國,提供監管調查或由外部發起的訴訟所需的信息存在重大法律障礙和其他障礙。雖然中國當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監管和管理,但在沒有相互和實際合作機制的情況下,與美國證券監管機構的證券監管機構的合作可能不會有效。此外,在《中華人民共和國證券法》第177條或第177條生效規定的2020年3月起,不允許境外證券監管機構在中華人民共和國境內直接開展調查或收集證據活動。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未頒佈,但是,外國證券監管機構(例如司法部,SEC,PCAOB和其他有關當局)無法直接在中國境內開展調查或收集證據活動可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。
我們的大多數業務操作都在中國境內進行。如果美國監管機構對我們進行調查,並且有必要在中國境內進行調查或收集證據,則根據中國法律,美國監管機構可能無法在中國境內直接進行此類調查或收集證據。美國監管機構可能考慮通過司法協助,外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制與中國證券監管機構進行跨境合作。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們的業務運營建立結構的合同安排不符合中國法律和法規,或者這些法規或其解釋在將來發生變化,則我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄對這些操作的利益。
外國對互聯網業務的所有權,例如在線信息分發,受當前中國法律和法規的限制。例如,外國投資者不允許擁有增值電信服務提供商(除電子商務)的股權超過50%。任何這樣的外國投資者必須在海外提供增值電信服務方面具有經驗,並根據國家發展和改革委員會和中國商務部於2020年6月23日發佈的《外資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》以及其他適用的法律法規保持良好的記錄。
引用某些文件
我們是英屬維爾京羣島公司。為了遵守中國法律和法規,我們通過附屬公司和VIE之間的一系列合同安排在中國開展融資方案和供應鏈服務業務。由於這些合同安排,我們對VIE及其子公司進行控制,並根據美國通用會計準則在財務報表中合併了VIE的營業結果。我們認為當前的所有權結構和附屬公司,VIE及其股東之間的合同安排不違反現行的中國法律,規則和法規。這些合同安排根據它們的條款和目前有效的適用中國法律和法規是有效的,具有約束力並可執行。然而,關於解釋和適用現行或未來的中國法律和法規存在重大的不確定性,並且不能保證中國政府最終採取與我們的意見一致的觀點。
目前尚不確定是否會制定與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律,法規或規定,或者如果制定了,將提供什麼。特別是,2015年1月,商務部公佈了擬議的《外商投資法》討論草案供公眾審查和意見。在其他事項中,擬議的《外商投資法》擴大了外商投資的定義,並引入了“實際控制”原則,以確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。根據擬議的《外商投資法》,如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”,則這些實體也將被視為外商投資企業,並受到對外國投資的限制。2018年12月,全國人民代表大會常務委員會發佈了新的《外商投資法》討論草案。該提案旨在取代現行的主要外國直接投資法律。在2019年1月29日,稍有修改的《新外商投資法草案》,或《新草案》提交審查。根據新的外商投資法草案,外國投資將受到負面清單管理制度的約束。然而,新的外商投資法草案並未提及先前正則化的“實際控制”和與現有或未來的帶有“可變利益實體”結構的公司相關的立場。2019年3月15日,中華人民共和國外商投資法最終發佈並於2020年1月1日生效。
儘管可變利益實體結構未包含在最終的《外商投資法》中,但目前尚不確定是否會制定或實施最終外商投資法或與可變利益實體結構相關的新的中國法律,法規或規定。如果發現我們的中國附屬公司或其合併VIE的所有權結構,合同安排和業務違反任何現行或將來的中國法律或法規,或者我們的中國附屬公司未能獲得或保持所需的許可證或批准,則相關政府機構將具有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括罰款,沒收其收入或其中國附屬公司或合併的可變利益實體的收入,撤銷其中國附屬公司或合併的可變利益實體的營業執照或經營許可證,停止或對其操作施加限制或繁重的條件,要求我們的中小企業財務業務進行昂貴和破壞性的重組以及採取其他監管或執法措施,這可能對我們的業務造成嚴重的破壞。所有這些行動都可能導致我們的金融服務業務操作受到重大幹擾,並嚴重損害其聲譽,從而對其業務,財務狀況和經營成果產生實質性和不利影響。如果這些情況中的任何一種導致無法指導其合併的可變利益實體的活動,或無法從其合併的可變利益實體接收經濟利益,則可能無法根據美國通用會計準則將我們的VIE的結果合併到我們的財務報表中。
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我們依賴於與VIE及其股東的合同安排開展業務操作,這可能與直接所有權相比,提供的操作控制效果不如預期。
我們曾依賴,今後也將繼續依賴與“金融科技(上海)數字技術有限公司”,“北京亨泰普惠信息服務有限公司”和“上海納米金融諮詢有限公司”。未來經營我們的中小企業融資解決方案,供應鏈和其他融資解決方案業務。這些合同安排可能不如直接所有權那樣有效,無法為我們提供對我們合併附屬公司的控制。例如,VIE及其股東可能違反其合同安排,通過未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損於我們的利益的行動等方式。
如果我們直接擁有該VIE,則可以作為股東行使我們的權利以改變該VIE。但是,在當前的合同安排下,我們依靠VIE和它們的股東履行合同義務來控制我們的彙總實體。VIE的股東可能不會最大化我們的利益,或者可能不會履行合同義務。這些風險在我們通過與VIE的合同安排操作我們的業務的整個時期內存在。雖然我們在合同安排下有權替換匯總可變利益實體的任何股東,但如果VIE的任何股東不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過PRC法律、仲裁、訴訟和其他法律程序執行合同下的權利,因此將面臨在PRC法律體系中的不確定性。因此,與VIE的合同安排可能無法像直接擁有一樣有效地確保我們對其業務運營的相關部分的控制。
VIE的股東可能存在與我們的利益存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE的股權由幾個個人股東通過控股公司間接擁有。VIE股東對VIE的利益可能與我們公司整體的利益不一致。VIE股東可能違反或導致VIE違反我們與VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制彙總可變利益實體和從中獲得經濟利益產生重大不利影響。例如,VIE的股東可能會通過未能及時按合同安排向我們的子公司支付的方式等導致VIE與VIE之間的協議對我們不利。我們不能保證在利益衝突產生時,VIE股東中的任何一個或全部都會為我們公司的最大利益行事,或者這樣的利益衝突將有利於我們的一方。
目前,我們沒有任何安排來解決VIE股東和我們之間潛在的利益衝突,除非我們可以行使具有排他性的期權協議中的購買選擇,以請求這些股東將其在VIE中所持有的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人,其範圍受中國有關法律的限制。如果我們無法解決與VIE股東之間的任何利益衝突或爭端,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務被打亂並使我們面臨對任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。
涉及我們的彙總可變利益實體的合同安排可能會受到PRC税務機構的審查,他們可能會決定我們或我們的彙總可變利益實體應交納額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律法規,相關方之間的安排和交易可能受到PRC税務機構的審計或質疑,在進行交易的納税年度之後的十年內。中國企業所得税法要求每個在中國的企業向相關税務機構提交其年度企業所得税申報表和與其相關方的交易報告。如果税務機構確定已經識別出不符合獨立原則的相關方交易,他們可能對課税進行合理的調整。如果税務機構確定在與我們全資子公司、中國合併VIE和VIE的股東之間的合同安排方面不存在相應的獨立原則,或者這樣安排的目的是在適用的中國法律、規則和法規下導致不允許的税收減免,税務機構可能會通過轉移定價調整形式調整VIE的收入。轉移定價調整可能導致VIE為中國大陸的税務目的而記錄的費用減少,這可能會增加其税收負擔,而不會減少我們子公司、寧晨(上海)企業管理有限公司(“寧晨”)和上海納清企業管理有限公司(“納清”)的税收支出。此外,如果寧晨或納清根據這些合同安排要求VIE股東以名義或無價值轉讓其在VIE中的股權,此類轉讓可能被視為禮物並使VIE應納税項。此外,中國税務機構可能依照適用的規定對VIE的已調整但未支付的税收徵收滯納金和其他罰款。如果我們的彙總可變利益實體的税務負擔增加或者其需要支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
S-18
如果該VIE破產或受到清算程序的影響,我們可能會失去對我們的彙總VIE所持有的對於我們的業務運營至關重要的資產的使用權和享有權。
該VIE持有我金融服務業務所需的某些資產,包括我們金融科技平臺的域名和設備。根據合同安排,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其業務中的法律或利益,VIE股東也不得引起這種情況。但是,如果VIE股東違反這些合同安排並自願清算或VIE宣佈破產並使其所有或部分資產成為置留或第三方債權人權利的對象,或以其他方式處置而未經寧晨或納清事先同意,此類情況可能使其無法繼續從事其中部分或全部業務活動,這可能會對其業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算,獨立的第三方債權人可能會要求其表決權存有爭議的全部或部分資產,從而妨礙我們經營業務,可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。
我們是“外國私營發行人”,我們的披露義務與美國境內報告公司的披露義務不同,這可能使您難以評估我們的業績和前景。
我們是外國私營發行人,因此不受與美國境內發行人的相同要求的約束。根據交易所法案,我們將受到某種程度上更寬鬆和不如美國境內報告公司頻繁的報告義務的約束。例如,我們不需要發行季度報告或代理書。我們不需要披露詳細的個人執行管理層薪酬信息。此外,我們的董事和高級管理人員不需要根據《交易所法》第16條報告持股情況,也不受內幕利益短線利潤的披露和追索制度的約束。
作為外國私營發行人,我們還將免除符合條例FD(公平披露)要求的義務,這些要求通常旨在確保特定投資者不會在其他投資者之前獲悉有關發行人的具體信息。但是,我們仍將受到SEC的反欺詐和防操縱規則的約束,例如交易所法案第10b-5條。由於我們作為外國私營發行人所面臨的披露義務與美國境內報告公司所面臨的不同,因此您不應指望收到有關我們的與美國境內報告公司相同的信息,也不應期望在相同時間收到該等信息。
與COVID-19大流行相關的風險。
我們不能保證COVID-19大流行不會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
COVID-19大流行對全球經濟產生了負面影響,破壞了各個行業的業務運營,並在金融市場中引發了重大的波動和幹擾。雖然該疫情的傳播在中國逐漸受到控制,但如果任何病毒再次暴發並導致我們的業務、客户、物流和服務提供商出現重大幹擾,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
COVID-19或任何新的大流行可能會對我們未來的業務和財務表現產生不利影響。 COVID-19大流行的影響程度,包括我們能否按計劃執行我們的業務戰略,將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和嚴重程度,這些都是高度不確定的,無法預測的。 COVID-19大流行還可能對我們的流動性和獲得金融市場資金的能力產生不利影響。對COVID-19大流行的持續不確定性可能會對我們籌資、額外投資、或迫使進一步降低核心業務開支和實施戰略所需的降低運營成本等方面產生不利影響。如果該疫情對我們、客户和行業合作伙伴產生顯着而持續的影響,則可能會對我們未來的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
S-19
使用資金
我們的普通股銷售淨收益將在扣除包銷折扣和我們支付的發行費用後約為美元百萬。
我們目前打算將本次發行所得淨額用於營運資本和一般企業用途,其中包括但不限於推進和多元化公司的產品組合以及一般管理費用。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素。相應地,我們的管理層在使用本次發行所得中擁有廣泛的自由裁量權,投資者是依靠管理層對本次發行所得運用的判斷。在暫未用於上述目的前,我們預計將投資於短期、計息證券、投資級債券、存單或美國政府的直接或有擔保債務中。
S-20
CAPITALIZATION
以下表格列示了我們的資本結構:
(a) | 截至2021年6月30日的實際情況; |
(b) | 考慮到自2021年6月30日以來發行的7,500股普通股的影響;以及 |
(c) | 以本次發行價格為每股$ 發行和銷售普通股後的前形勾銷售基礎上進行調整,扣除承銷費用、發行費用和預估發行費用。 |
下表中所列信息應結合我們的已審核及未經審核的財務報表以及所引用的説明閲讀並加以限制。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 以日期為2024年5月13日,公司向公開認購權證和私人權證的持有人(但不包括PIPE權證的持有人)提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。 | 前形勾銷售基礎上進行調整 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 9,790,363 | $ | $ | ||||||||
流動資產合計 | 95,358,250 | |||||||||||
總資產 | 142,698,726 | |||||||||||
流動負債 | 50,808,699 | |||||||||||
總負債 | 51,714,653 | |||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
A類普通股,面值$0.001,授權4000萬股及已發行20555129股(實際);20562629股(前形);發行各股,(前形勾銷售基礎上進行調整) | 下表中所列信息應結合我們的已審核及未經審核的財務報表以及所引用的説明閲讀並加以限制。 | |||||||||||
B類普通股,面值$0.001,授權1000萬股及未發行股 | - | |||||||||||
額外實收資本 | 59472255 | |||||||||||
保留盈餘 | 24767204 | |||||||||||
未收到的諮詢費用 | (376,890 | ) | ||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 3,912,046 | |||||||||||
歸屬於公司的股東權益總額 | 87,795,170 | |||||||||||
非控制權益 | 3,188,903 | |||||||||||
股東權益合計 | 90,984,073 | |||||||||||
負債及股東權益總額 | $ | 142,698,726 | $ | $ |
上表不包含截至2021年6月30日的:在我們2019年股票激勵計劃中保留的767,000股普通股。該2019年股票激勵計劃已於2021年12月13日董事會決議終止。
S-21
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的利益將按照您在本次發行中支付的每股發行價與我們普通股在此次發行後立即的淨有形賬面價值每股之間的差異而稀釋。
淨有形賬面價值每股是通過將我們的總負債減去我們的總有形資產(即總資產減去無形資產)並將此金額除以流通普通股數來確定的。截至2021年6月30日,我們普通股的淨有形賬面價值約為$62,249,645,即每股$3.03。每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買本次發行的普通股購買人支付的每股金額與此次發行後我們的普通股的淨有形賬面價值之間的差額。
在考慮2021年6月30日後,按比例計算的發行流通的普通股以及本次發行每股$ 的發行價出售普通股後,並在扣除我們需支付的估計佣金和發行費用後,我們As-Adjusted淨有形賬面價值為約$ ,即每股$ 。這代表我們現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加$ ,以及每個購買本次發行的普通股新投資者每股淨有形賬面價值的立即稀釋$ 。以下表格説明瞭這種稀釋:
假定公開發行價格每股 | $ | |||||||
截至2021年6月30日每股淨有形賬面價值 | $ | 3.03 | ||||||
參與本次發行投資者所貢獻每股淨有形賬面價值的增加 | $ | |||||||
在進行本次發行後,每股調整後的淨有形資產賬面價值 | $ | |||||||
參與本次發行投資者面臨的每股稀釋 | $ |
如果我們發行任何允許轉換為普通股的證券,例如期權,或者我們在以後發行限制股票或以其他方式發行額外的普通股,價格低於本次發行的公開發行價格,投資者將遭受進一步的稀釋。此外,我們可能會選擇出於市場情況或戰略考慮而籌集額外的資本,即使我們認為我們已經有足夠的資金來實施我們的當前或未來的經營計劃。如果通過出售股票、可轉換為普通股的證券或可轉換債務證券籌集額外的資本,發行這些證券可能會導致我們股東面臨進一步的稀釋。
上述表格和討論是基於截至2021年6月30日已發行和流通的20,562,629股普通股。
S-22
分紅政策
我們不計劃在可預見的未來宣佈普通股的任何現金股息。我們預計保留所有可用現金資金和未來收益(如有)用於資助我們業務的發展和增長。我們未來是否對普通股進行任何股息支付的決定將由我們的董事會行使決定權,並將考慮我們的營運結果、財務狀況、資本需求和合同限制等因素。
S-23
税收
英屬維京羣島税務後果
根據目前有效的英屬維京羣島法律,持有該公司普通股的公司持有人(英屬維京羣島非居民)對於支付給該公司普通股的股息不負有英屬維京羣島所得税的責任,該公司所有證券持有人對於在出售或處置證券時獲得的收益不負有對英屬維京羣島所得税的責任。英屬維京羣島不對公司股利支付徵收代扣代繳税。
根據公司法設立的公司在英屬維爾京羣島不徵收資本利得税、贈與税或遺產税。另外,在公司法下成立的公司的證券不受過户税、印花税或類似費用的影響。
目前美國和英屬維爾京羣島之間不存在所得税條約或公約,但美國和BVI之間有執行的税收信息交換協議。
美國聯邦所得税後果
以下討論僅供一般信息,不構成也不應被解釋為對我們普通股股東提供税務建議。我們的普通股的每位股東或潛在股東都應諮詢其自己的税務顧問。
S-24
總體來説
本節是關於我們普通股的美國持有人(以下定義)所擁有和處置的相關的美國聯邦所得税情況的一般總結。此總結基於1986年修改版的國內收入法典 (Code),以及 Code 下的可適用財政部法規、司法決定和現行行政裁決及慣例,這些都有可能在事後作出變更。所述的概述僅適用於符合 Code 1221 節規定的資本性資產持有我們的普通股的人。此外,本節總體上討論與分類為 PFIC 相關的美國持有人的特定的美國聯邦所得税情況。美國國內税務局 (IRS) 可能會對下面描述的税務後果提出質疑,但我們未請求和也不會請求 IRS 審查或要求律師就收購、持有或處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果提供意見。本概述不旨在涵蓋與持有我們普通股有關的所有税務問題的全面描述,特別地,以下討論不包括取決於個人税務情況的税務後果,也不包括任何州、地方或外國法律,也不包括對美國聯邦財產或禮品税的可能適用。我們建議您就適用於您特定情況下的美國聯邦所得税法律規定以及持有和處置普通股的美國聯邦財產、禮品税以及州、地方、外籍的税務後果,諮詢您自己的税務顧問。此外,本思路並未考慮適用於特定美國或非美國普通股持有人的任何特殊美國聯邦所得税規則,包括但不限於以下情況:
● | 證券或貨幣的交易商 |
● | 選擇採用標記 - 市值方法核算其證券持有的交易商 |
● | 金融機構或銀行 |
● | 保險公司 |
● | 免税組織 |
● | 在避險交易或作為跨式或換股交易的一部分持有我們的普通股的人 |
● | 其功能貨幣不是美元的美國聯邦所得税目的人 |
● | 替代性最低税負責人 |
● | 持有我們的普通股10%或以上表決權或價值的人 |
● | 某些前美國公民和居民已經退出國籍: |
● | 通過員工股票期權行權或以其他方式獲得我們股份的人 |
加拿大
美國持有人
根據下面的討論,如果您是持有我們普通股的受益擁有人“美國持有人”(以下定義),則適用於您:
● | 美國公民或依據美國聯邦所得税法明確定義的美國居民 |
● | 在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下被認為是公司或其他實體 |
● | 其所得始終受到美國聯邦所得税的管轄的遺產 |
● | 如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決策,那麼它是信託(x),或者如果它在1996年8月20日之前存在,被視為美國人,並在適用的財政部法規下有有效的選舉,以被視為美國人(y)。 |
如果合夥企業持有我們的普通股,則合夥人的税務處理通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。如果您是持有我們的普通股的合夥企業的合夥人,應諮詢您的税務顧問。
被動式外國投資公司(PFIC)
根據《税法》,如果在適用的相關公司'透視'規則之後我們每年的總收入75%或以上來自'被動收入',或者我們每個季度資產的平均價值50%或以上來自制造或持有'被動收入'的資產,則在任何應税年度中,我們都將成為PFIC。被動收入通常包括利息,股息,租金,以及與積極從事貿易或營業的未關聯方收到的某些租金和版税之外的版税和知識產權費。我們是否在任何一年成為PFIC,取決於我們的收入和資產的組成以及各資產的相對公允價值,我們認為這些可能會隨着時間的推移而大大變化。每年我們必須單獨確定是否是PFIC。因此,我們的PFIC身份可能會因我們的收入,資產和預期的未來經營而年年變化。我們目前不相信我們將在截至2021年12月31日的財政年度內成為PFIC。
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如果我們在任何一年成為PFIC,U.S.持有人持有我們的普通股在隨後的所有財政年度中我們通常將被視為對該U.S.持有人的PFIC身份有影響,除非我們不再滿足PFIC身份的門檻要求,並且該U.S.持有人就持有普通股作出符合資格的“虛擬賣出”選舉。如果做出這樣的選舉,則被認為在我們有資格成為PFIC的最後一個財政年度結束時以公平市場價值出售持有的普通股,而來自這種虛擬售出的任何收益都將受到下面所述後果的影響。進行虛擬售出選舉後,就該虛擬售出選舉而言的普通股將不被視為PFIC的股票,除非我們隨後成為PFIC。
如果在任何一個U.S.持有人持有我們的普通股的時候我們是一個PFIC,則U.S.持有人可能會承受不利的税務後果。通常情況下,由U.S.持有人出售(在某些情況下是質押)我們的普通股所認可的收益將平均分配在U.S.持有人持有我們的普通股的時期。分配給出售時的應税年度和我們成為PFIC之前的年份的金額將被視為應税的普通收益。分配給其他每個應税年份的金額將按照適用於該應税年份的個人或公司的最高税率繳納税款,並且將增加一個額外的税款,該税款等於有關每個其他應税年份拖欠的税款的利息。此外,如果任何分發物超過U.S.持有人在之前三年或U.S.持有人的持有期間中每年收到的普通股分配的平均值的125%,則該分發物將受到與出售收益相同的税務處理。
如果我們在任何財政年度中是PFIC,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則在此期間持有我們的普通股的U.S.持有人將被視為對於將此類子公司應用這些規則擁有相應價值(按價值比例)的股份。如果這些規則適用於我們的任何子公司,則U.S.持有人應就税務後果諮詢其税務顧問。或者,如果我們是PFIC,並且我們的普通股在“合格交易所”上“經常交易”,則U.S.持有人可能有資格做出標記對市場的選舉,這將導致不同於上述一般税務處理的税務處理。在每個交易日至少有15天在合格交易所上交易的任何日曆年中,我們的普通股將被視為“經常交易”。納斯達克是此類交易所。此外,由於無法對我們可能擁有的任何較低層次的PFIC中的股權進行標記對市場的選舉,因此對我們進行標記對市場的選舉的U.S.持有人仍可能受到PFIC規則的約束,這些股權對於美國聯邦所得税目的而言被視為PFIC的股權。如果U.S.持有人做出標記對市場的選舉,通常情況下,該U.S.持有人將會在每個應税年度的結束時的普通收益中認可普通股的公平市場價值優於其調整後的税基,並將在應税年度結束時其普通股調整税基超過其公平市場價值的額外由於標記對市場選舉而引起的普通損失範圍內認可普通損失(但僅限於先前因標記對市場選舉而被包括為結果的淨收入量)。如果U.S.持有人做出選舉,則U.S.持有人對普通股的税基將進行調整,以反映這些所得或損失金額。如果我們是PFIC,則在U.S.持有人在任何會計年度中通過出售或其他處置獲得任何收益,該獲得的任何收益將被視為普通收益,任何損失將被視為普通損失(但僅限於先前因標記對市場選舉而被包括為結果的淨收入量的範圍內)。如果U.S.持有人進行標記對市場的選舉,則該選舉在做出選舉的應税年度及所有隨後的應税年度內生效,除非我們的普通股不再在合格交易所上經常交易,或者IRS同意撤銷該選舉。U.S.持有人應就標記對市場的選舉的可行性,方式和是否適用於其特定情況諮詢其税務顧問。極小的數量
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此外,如果我們是PFIC,或在某些U.S.持有人的情況下,在我們支付股息的應税年度或前一個應税年度中被視為PFIC,則上述有關支付股息給某些非公司U.S.持有人的優惠税率將不適用。如果U.S.持有人在我們被視為PFIC的任何一年內持有我們的普通股,則U.S.持有人通常需要針對我們提交一份IRS 8621表格(被動外國投資公司或合格的選舉基金股東的信息表),通常與該年度的聯邦所得税申報一起提交。如果我們在給定的應税年度為PFIC,則您應就您的年度提交要求查閲您的税務顧問
如果我們是PFIC,或者對於某些U.S.持有人而言,在我們支付股息的應税年度或在前一個應税年度中被視為PFIC,則有關支付股息給某些非公司U.S.持有人的優惠税率將不適用。
如果U.S.持有人在我們是PFIC的任何年度持有我們的普通股,則該U.S.持有人通常需要提交一份IRS 8621表格(被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息表)與我們相關,通常是在該年度的聯邦所得税申報中提交。如果某個應税年度我們是PFIC,則您應諮詢您的税務顧問,瞭解您的年度申報要求
有關PFIC的U.S.聯邦所得税規則非常複雜。我們建議U.S.持有人就我們的普通股的收購,所有權和處置,如果我們是或變成了PFIC,則對他們的影響,對我們的普通股可用的任何選舉以及對普通股的收購,所有權和處置的IRS信息披露義務,諮詢其專業税務顧問。
非美國持有人
如果您不是美國持有人,則是“非美國持有人。”
我們普通股的分紅
一般情況下,您不需要就我們普通股的分紅繳納美國聯邦所得税和預扣税,除非:
● | 您在美國從事貿易或業務,且 |
● | 這些紅利與您在美國從事的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約為您繳納美國聯邦所得税的條件之一,以淨利潤計算我們普通股收入的這些紅利與您設立的常設機構在美國有關)。 |
如果您滿足以上兩個測試,則一般而言將如同美國持有人一樣繳納這些股息的税款等。此外,任何由非美國公司獲得的有效連結股利在某些情況下還可能受到額外的“分支利潤税”的約束,税率為30%或者經適用所得税條約規定較低的税率。
出售、交換或其他處置我們的普通股
一般情況下,在出售或其他應税處置我們的普通股所獲得的增值所得方面,您不需要繳納美國聯邦所得税,包括預扣税,除非:
● | 您的增值所得與您在美國從事的貿易或業務有效連結(如果適用的所得税條約為您繳納美國聯邦所得税的條件之一,以淨利潤計算普通股收入的這些紅利與您設立的常設機構在美國有關),或者 |
● | 您是一個非美國持有人且在應税年度內在美國逗留至少183天,且存在某些其他條件。 |
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一般而言,如同美國持有人一樣繳納所得税等,如果您在美國從事貿易或業務並在此過程中獲得增值所得。非美國公司獲得的有效連結所得在某些情況下還可能受到“分支利潤税”的約束,税率為30%或經適用所得税條約規定的較低的税率。
備用代扣和信息報告
針對我們的普通股,在美國或由美國的相關金融機構支付的包括紅利和銷售收益在內的款項將受到美國信息報告規則的約束。此外,此類款項還可能受到美國聯邦備份預扣税的約束。如果:
● | 您是公司或其他豁免收入者,或 |
● | 您提供了正確的美國聯邦納税人識別號碼,並在宣誓罰款的情況下證明您不需要備份預扣税。 |
在備份預扣税的規則下,預扣税的金額可用於抵消您的美國聯邦所得税,並且您可以通過及時向美國國税局提出適當的退税申請來退回備份預扣税規則下扣除的任何超額金額。
海外資產申報
如果您是某些美國持有人(為個人)的一員,則有義務報告與持有我們的普通股相關的信息,但某些情況下(包括美國金融機構維護的賬户持有的普通股的例外情況)可以豁免。鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解其所擁有和轉讓普通股的信息報告義務(如果有)。
S-29
承銷。
根據於[ ]年12月簽訂的承銷協議的條款和條件,我們已同意向代表承銷商的Aegis Capital Corp.出售,每位承銷商已同意,分別而不是共同地從我們購買如下表格中所列的普通股:
普通股數目 | ||||
票據的購買金額 | ||||
Aegis Capital Corp. | ||||
總費用 |
承銷協議規定,承銷商的義務受到一定的前提條件的約束,如承銷商收到官員證書和法律意見以及其律師就某些法律事項的批准等。承銷協議規定,如果有任何股票出售,承銷商將購買所有的普通股。我們已同意向承銷商及其控制人負責任地提供保障,包括根據證券法案承擔某些責任併為承銷商可能需要支付的這些責任做出貢獻。
承銷商正在提供普通股,接受我們的普通股並受先前銷售的限制。 承銷商保留撤回,取消或修改對公眾的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。
折扣,佣金和費用
承銷商已告知我們,其擬按照本招股説明書補充的封面頁上所述的公開發行價格向公眾提供普通股,並向某些經銷商提供每股不超過$ 的佣金。 發行後,代表可能會更改發行價格和其他銷售條款。
以下表格顯示了本次發行相關的公開發行價格、承銷商應支付的承銷折扣和佣金以及我們的募集收入,均在不考慮開支的前提下。
每股 | 總費用 | |||||||
公開發行價格 | $ | $ | ||||||
承銷折扣和佣金(7%) | $ | $ | ||||||
不可分配的費用津貼(0.5%) | ||||||||
減去費用後的收益 | $ | $ |
此外,我們還同意支付與本次發行相關的所有費用,包括以下費用:(a)所有與SEC註冊股票有關的提交費和費用; (b)所有金融監管機構的公開發行提交費用; (c)所有與在交易所上市公司的股權或股權相關證券有關的費用和費用(d)代表可以合理指定(包括但不限於代表公司的“藍天”顧問的所有提交和註冊費以及公司的費用,消費和分配) 非美國證券的所有費用和支出,除非與公司擬議中的交易所上市的目的不需要提交(e)所有訂購文件的郵寄和打印成本(f)如適用,從公司向代表支付的轉讓和/或印花税 (g)公司會計師的費用和費用。
我們估計,除上述承銷折扣和佣金外,我們在本次發行中支付的費用約為$ 。
S-30
鎖定協議
公司同意,在本次發行後的四十五(45)天(“觀望期”)內,除了某些例外情況外,未經承銷商事先書面同意,不得直接或間接:(i)提供,大炮,出售,出售任何期權或購買合同的合同,購買任何期權或賣出合同,授予任何購買權,權利或認股權,出借或以其他方式直接或間接轉讓或處理公司的任何股票或任何證券,可以轉換為公司的股票;(ii)與我們的股票相關的任何註冊聲明在提交委員會之前。
前一句不適用於:(a)制定股權激勵計劃,並授予股權獎勵計劃,以及在該股權激勵計劃下提出的S-8表格註冊聲明;(b)與收購或戰略交易有關的證券,其中可能包括出售股票的股票權益,(c)不使用任何投資銀行的權益證券的私募;不應在觀望期間進行任何股權交易,其公共發行價格低於本招股説明書上封面頁上顯示的發行價格。
根據某些鎖定協議,公司的高管,董事和持有至少10%的普通股的股東已同意在本次發行之日起的一百二十天的期限(“限制期”)內,沒有在不經承銷商事先書面同意的情況下:
● | 直接或間接地提出,出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何普通股或任何可轉換為或行使的證券或股票,或花費或導致花費我們的普通股或可轉換為或行使的證券或股票。 |
● | 或導致我們的普通股或可轉換為或行使的證券或股票的任何股票發行聲明向委員會提交,均不適用於上述限制。 |
上述限制不適用於我們的董事或高管在某些情況下,包括(i)在完成本次發行後收購的普通股的轉讓;(ii)在遺囑中轉讓普通股為真實贈予的情況下; immediate 家庭成員或某些信託基金;(iii)向附屬公司或由所述持有者控制或管理的實體或向所述持有者的股東,合夥人或成員分配我們的普通股; (iv)根據股票激勵計劃或本説明書所述的其他股權獎勵計劃授予的股票或在本説明書中描述的在執行中的認股單位或其他股權獎勵計劃下的股權獎勵的結算或本説明書中描述的適用於我們的證券證券的任何行權 (V)向我們轉讓普通股以按照我們的股權激勵計劃或公司權益激勵計劃授予期權,解決限制解鎖的股份單位或權證或以覆蓋發放限制解除股份單位或權證的税款。(vi)根據證券交易所的Rule 10b5-1 建立的交易計劃,前提是該計劃在受限期間內不提供轉移普通股的計劃。(Vii)按照國內命令,離婚協議或其他法院命令轉讓普通股;(viii)向我們轉讓普通股,以按照我們可能擁有的回購權或優先購買權回購此類股票或優先股股票;(xi)轉讓我們的普通股目的正當的第三方要約,合併,重組或類似交易,由我們的董事會批准。
承銷商可以自行決定隨時全部或部分釋放鎖定協議中規定的普通股和其他證券。 在決定是否釋放普通股和其他證券的鎖定協議時,承銷商將考慮,除其他因素外,持有者申請釋放的原因,申請釋放的普通股和其他證券的數量,以及市場情況。
上市
我們的普通股在納斯達克股票市場上上市交易,交易符號為“NISN”。
S-31
穩定和其他交易
承銷商已向我們表示,根據《1934年證券交易法》(已修訂),參與招股工作的某些人可能會從事空頭銷售交易,穩定交易,辛迪加交易或在本次招股中採取制裁投標等行為感知此優惠。 這些活動可能會穩定或維持普通股在開放市場上高於可能在其上盤旋的普通股水平的市場價格。 建立空頭銷售頭寸可能涉及“裸”空頭銷售。
“裸”空頭銷售是超出購買附加普通股的期權的銷售。 承銷商必須通過在開放市場上購買股票來平倉任何“裸”空頭頭寸。 如果承銷商擔心在定價後普通股在公開市場上存在下行壓力,從而對在本次發行中購買的投資者產生不利影響,則更有可能創建“裸”空頭頭寸。
穩定買盤是指在承銷商代表下對普通股的購買出價,旨在固定或維持普通股的價格。 聯合負債買入交易是指在承銷商代表下對普通股的購買出價或購買,旨在減輕承銷商在發行過程中因賣空而產生的短期頭寸。 與其他購買交易類似,承銷商用於買回聯合負債買入的空頭銷售的買入可能導致我們普通股的市場價格提高或維持不變,或者阻止或延遲我們普通股的市場價格下跌。 因此,我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。券商出於懲罰目的而出價是一種安排,允許承銷商在與發售有關的聯合體成員出售的普通股在聯合負債買入交易中被購回,並因此沒有效果。分配給這樣的聯合體成員。
我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股的價格產生的方向或程度作出任何陳述或預測。 承銷商沒有義務進行這些活動,如果開始,可以隨時結束這些活動。
S-32
被動市場製造商:承銷商還可能根據監管M的規則103在NASDAQ上進行普通股的被動市場製造交易,而該交易在這次發行之前的某個時期開始,一直延續到分銷完成。被動市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立買入價的價格顯示其買入價。但是,如果所有獨立買入單價都低於被動市場製造商的買入單價,則在超過指定的購買限制時,必須降低買入價。在沒有這些交易的情況下,被動市場製造可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要進行被動市場製造,如果開始,可以隨時結束被動市場製造活動。
通過電子方式提供的招股書可能通過電子郵件或承銷團成員(如果有)或其附屬機構維護的網站或在線服務上公開。承銷商可能同意向網絡經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何這樣的分配均由承銷商根據其他分配的同樣依據進行在線分配。除了電子格式的招股書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均未經我們或承銷商批准或認可,投資者不應依賴該信息。
電子發行
其他活動和關係:承銷商及其附屬機構是一家全方位的金融機構,為自己的賬户和客户的賬户從事眾多活動,其中包括但不限於公司金融、併購、商業銀行、固定收益和股票銷售、交易和研究、衍生產品、外匯交易、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸等。承銷商和其附屬機構從時間到時間可能會為我們及我們的附屬機構提供各種投資銀行和財務諮詢服務,他們會收到或將收到定製費用和開支。此外,在其業務的正常過程中,承銷商及其附屬機構可能直接或間接持有債務或股票證券和/或銀行債務或衍生產品的多頭或空頭頭寸,並/或按照有關證券或金融工具的交易活動。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其附屬機構可能還會對此類證券或工具發表投資建議或表達獨立研究觀點,並可能隨時持有或向客户推薦持有此類證券或工具的多頭或空頭頭寸。
在美國以外的發售限制:除了在美國以外,我們或承銷商沒有采取任何行動,以使本招股説明書中所提供的股票的公開發售在任何需要採取此類行動的司法轄區內成為可能。本招股書説明書所提供的股票以及隨附的招股説明書可能不會在任何司法轄區內直接或間接地提供或銷售,除非在遵守該司法轄區的適用規則和法規的情況下。獲悉本招股書説明書的人應該知悉有關該限制以及有關此招股書説明書的分發和發售的任何限制事項。本招股書説明書不構成要約或推銷在任何非法司法轄區內提供本招股書説明書提供的股票。
股票印花税:如果您購買本招股書中提供的普通股,除了本招股書説明書上列出的發行價之外,根據購買國家的法律和慣例,您可能需要支付印花税和其他費用。
通知給投資者:本説明書中所提供的普通股未經加拿大或加拿大任何省份或地區的招股説明書合規資格確認,直接或間接地,除非在適用的招股(豁免)規定下並符合有關省份或者這個地區的適用證券規則。
本招股書不是根據澳大利亞公司法2001(Cth)或澳洲公司法的披露文件,未向澳大利亞證券及投資委員會提交,並僅向下列豁免人員發佈。因此,如果您在澳大利亞收到本招股書: 您確認並保證您要麼是: a. 根據澳大利亞公司法第708(8)(a)或(b)節被豁免的“高淨值投資者”。 b. 根據澳大利亞公司法第708(8)(c)或(d)節是“高淨值投資者”,並且在提供符合澳大利亞公司法第708(8)(c)(i)或(ii)節和相關法規的會計師證明,並且在放款之前。 c. 澳大利亞公司法第708(11)(a)或(b)條規定的“專業投資者”。 如果您無法確認或保證您是豁免的高淨值投資者或專業投資者,您在本招股書所做的任何提供均無效,並且無法接受。
被動市場製造
在購買本招股書中提供的普通股時,除了本招股書説明書封面上列出的發行價之外,根據購買國家的法律和慣例,您可能需要支付印花税和其他費用。
S-33
投資者注意事項
加拿大
本説明書中所提供的普通股未經加拿大或加拿大任何省份或地區的律師事務所確認符合招股説明書的資格,直接或間接地,除非在適用的招股豁免規定下並符合有關省份或此類地區的適用證券規則。
澳洲
本招股書不是根據澳大利亞公司法2001(Cth)或澳洲公司法的披露文件,未向澳大利亞證券及投資委員會提交,並僅向下列豁免人員發佈。因此,如果您在澳大利亞收到本招股書:
您確認並保證您要麼是:
● | a. 根據澳大利亞公司法第708(8)(a)或(b)節被豁免的“高淨值投資者”。 |
● | b. 根據澳大利亞公司法第708(8)(c)或(d)節是“高淨值投資者”,並且在提供符合澳大利亞公司法第708(8)(c)(i)或(ii)節和相關法規的會計師證明,並且在放款之前。 |
● | c. 澳大利亞公司法第708(11)(a)或(b)條規定的“專業投資者”。 |
如果您無法確認或保證您是豁免的高淨值投資者或專業投資者,您在本招股書所做的任何提供均無效,並且無法接受。
您保證並同意,在本刊登説明書發行後的12個月內,您不會在澳洲內出售任何發給您的股票,除非此類再銷售要求根據《公司法》第708條的規定不需要發佈披露文件。
歐洲經濟區 對於歐洲經濟區的每個成員國,本刊登説明書所涉及的任何證券的發售都不會或已經不會以該成員國除任何已由該成員國的主管當局批准或者在另一個成員國獲得批准,並根據説明書指令通知了相關的主管當局的涉及這些證券的任何發售以外的公開發售進行。但這些證券的公開發售可能會用於該成員國:
投資組合經理公司;
● | 符合刊登説明書指令中“合格投資者”定義的任何法人實體; |
● | 少於150個自然人或法人(不屬於符合刊登説明書指令中“合格投資者”定義的人士),根據刊登説明書指令的規定進行發售,而在這些情況下,需要在任何此類發售之前取得承銷商的代表的事先同意; |
● | 在刊登説明書指令的第3(2)條規定的任何其他情況下, |
但不能用於發售證券而需要按照刊登説明書指令第3條發佈或根據刊登説明書指令第16條補充刊登説明書的情況。
S-34
對於本規定,關於在任何歐洲經濟區成員國內的任何證券的“向公眾發行”表示指透過任何形式和任何方式,提供關於發售條款和將要發售的證券的充足信息,以使投資人能夠決定購買或認購這些證券,在該成員國中,這個定義可能因實施着該成員國的《刊登説明書指令》的任何措施而有所變異,而“刊登説明書指令”指的是2003/71/EC號指令(及其修訂,包括2010年《刊登説明書指令》修正指令),幷包括該成員國中的任何相關實施措施,“2010年刊登説明書指令修正指令”指的是2010/73/EU號指令。
香港
沒有以任何文件方式,除非以買賣股票或債券為常規業務的個人或機構(不論是否作為本金或代理人購買或出售股票或債券)或根據香港證券及期貨條例(第571章)(下稱“證券及期貨條例”)中“專業投資者”定義的專業投資者,或不會在不遵守香港公司條例(第32章)規定的若干發售限制的情況下,向任何香港公眾發售證券。與這些證券有關的任何文件、邀請或廣告都不會被髮布或被任何人持有,或用於發行這些證券(在香港或其他地方),如果該文件、邀請或廣告針對或可能被香港公眾(除非根據香港證券法律允許)查看或閲讀,除非針對以下證券,這些證券僅供外部購買或香港證券及期貨條例第571章規定的“專業投資者”使用,並根據該法規制定的任何規則進行操作。
這個刊登説明書還未在香港公司註冊處註冊。因此,該刊登説明書不得在香港發行、流通或分發,並且這些證券不得向香港公眾出售認購。每位購買這些證券的人都將需要,並且通過購買這些證券,被認為已確認他知道該刊登説明書中所述的證券發售限制以及相關發售文件,並且他並沒有在違反任何這些限制的情況下,受到要約或購買任何證券。
日本
該發售還未由日本《金融工具及交易法》(第25號原i始文見)或FIEL註冊,並且銷售商不會直接或間接地在日本或任何居住在日本的人(本定義,除非本説明書中另有規定,指任何居住在日本的人,包括任何根據日本法律組成的公司或其他實體)或被重新發售或再銷售,直接或間接地在日本或向日本的居民重新提供,除非根據FIEL和其他適用法律、法規和日本政府的指導方針規定的註冊要求或其他方案進行(該條款中使用的“日本的居民”是指居住在日本的人員)。
新加坡
該刊登説明書還未在新加坡貨幣管理局登記註冊。因此,該刊登説明書及與發售或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料,不得直接或間接地向新加坡公眾或任何新加坡公眾成員發行、流通或分發,以及這些證券不得直接或間接地向新加坡公眾或任何新加坡公眾成員出售、或成為認購或購買的對象,除非(i)根據新加坡證券及期貨法(新加坡法規289號)第274條規定的機構投資者,(ii)根據新加坡證券及期貨法第275(2)條定義的相關人員或按照SFA的任何一項規定的第275(1A)款,以及在SFA第275條中列明的條件下,或(iii)根據新加坡證券及期貨法或其他適用法規的任何其他規定。
S-35
如果根據新加坡證券及期貨法的第275條規定的相關人員是:
● | 持有投資,並由一個或多個認證投資者所擁有全部股本的企業(未在新加坡證券及期貨法第4A條規定之下定義為認證投資者) |
● | 持有投資的信託(其受託人不是認證投資者),其唯一目的是持有投資,每位受益人都是認證投資者, |
那麼該企業所持有的股票、債券和股票的單位及該信託的受益人權益,在在該企業或信託根據新加坡證券及期貨法第275條獲取本次發售股票後6個月內,不應轉讓,除非:
● | 符合新加坡證券及期貨法第274條規定的機構投資者;或 |
獲得股票、債券和股票單位或該信託權益的人,根據一項交易,以每次交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得股票、債券和股票單位的權益,無論該金額是使用現金還是通過證券或其他資產作為交換,對於企業而言,還應根據新加坡證券和期貨條例第275條列明的條件進行操作;
● | 在轉讓時沒有考慮任何事項;或 |
● | 在法律操作下進行的轉讓。 |
瑞士
這些證券在瑞士不得公開發行,也不會在SIX Swiss Exchange、SIX或瑞士任何其他股票交易所或監管交易場所上市。本招股説明書是在未考慮《瑞士義務法》第652a條或第1156條或SIX Listing Rules第27 ff. 篇或瑞士任何其他股票交易所或監管交易場所的發行説明書披露標準的情況下編制的。在瑞士,本招股説明書或與證券或本發行有關的任何其他發行或營銷資料均不得公開分發或向公眾提供。
本招股説明書或任何其他與本次發行、公司或證券有關的發行或營銷資料均未經任何瑞士監管機構審查或批准。特別是,該招股説明書不會提交給瑞士金融市場監管機構(FINMA)審批或受其監管,證券的發行未獲得瑞士《集體投資計劃法》(CISA)下的授權。根據CISA,對集體投資計劃權益的購買者給予的投資者保護並不適用於證券的購買者。
S-36
以色列。
本文件不構成根據以色列證券法,5728-1968或證券法的招股説明書,未經以色列證券管理局批准或提交。在以色列,本文件僅針對第一附錄或《以色列證券法》第一附錄中列出的投資者進行分發,僅針對列出在第一附錄中的合格投資者進行發行,主要包括信託基金、養老基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、創業投資基金、超過5000萬新謝克爾股本的實體以及根據該附錄的定義的“合格個人”,每種情況下購買其自己的賬户或(在適用該附錄的情況下)客户的賬户。合格投資者將被要求提交書面確認,證明他們符合第一附錄的適用範圍,瞭解其含義並同意它。
英國
本招股説明書僅針對英國的合格投資者(根據《招股説明書指令》定義)進行分發,並且同時還針對(i)《金融服務和市場法2000年(金融推廣)命令2005年》第19(5)條下的投資專業人員,以下簡稱“命令”,和/或(ii)命令第49(2)(a)至(d)條所涵蓋的高淨值實體,以及根據命令的規定已經或可以合法地被通知或引起注意的其他人。這些人被統稱為“相關人員”。
本招股説明書及其內容均屬機密,不應在英國向任何其他人分發、發佈或複製(全部或部分),或由接收方向英國以外地方的任何人揭露。不是相關人士的任何英國人不應根據本文件或其任何內容採取行動或依賴於此。
在符合金融服務和市場法2000年(FSMA)第21條的情況下,僅在證券發行或出售的情況下,可以在與英國有關的情況下以招股説明書的形式通信或引起通信的邀請或引誘進行投資活動。關於涉及證券的任何事情,所有適用的FSMA條款必須完全合規。
S-37
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
我們的英屬維京羣島律師事務所Campbells LLP將對我們所募集的普通股的有效性進行審核。有關此次發行的某些法律事項將由我們的美國弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles、P.C.審核,有關該發行的某些法律問題將由Sichenzia Ross Ference LLP(紐約,紐約)審核。
可獲取更多信息的地方
Nisun International Enterprise Development Group Co.,Ltd及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年的合併財務報表將被審核人Wei、Wei & Co.,LLP作為會計和審計專家的權威意見所審核。其內容被併入本招股説明書和本招股説明書的其他地方,也併入本文件所屬的註冊聲明。
在哪裏尋找更多信息
本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明所規定的所有信息及註冊聲明和附件中列出的陳述。有關我們和在本招股説明書下我們提供的證券的進一步信息,我們將您引薦至註冊聲明以及作為註冊聲明組成部分的附件和時間表。我們和承銷商、代理人或經紀人均未授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許發行的州出售這些證券。 無論何時交付本招股説明書或銷售證券,您不應認為本招股説明書中的信息在任何日期之後均準確無誤,而應將其準確日期視為本招股説明書封面上的日期。
我們向SEC提交年度和當前報告以及其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站上向公眾提供。www.sec.gov關於我們的其他信息可在我們的網站上找到: 。“https://www.fintaike.com 。我們的網站上的信息不納入本招股説明書之列。我們將盡快在我們的網站上提供SEC文件。https://www.fintaike.com我們通過“引用”我們向SEC提交的文件允許我們提供的信息。這意味着我們可以通過將您引薦到已經在SEC上註冊的文檔中披露,向您披露重要信息。已被引用的信息被認為是本招股説明書和隨附基礎招股説明書的一部分,除了被本招股説明書或隨附基礎招股説明書中的其他信息所取代的任何信息。本文件包含了以下已被我們根據交換法提交給SEC的文件:
S-38
通過參照,本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外,本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前,應仔細閲讀本全文,包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註,和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。
SEC允許我們“引用”我們已經向其提交的文件的信息,這意味着我們可以通過向您引薦已經在SEC上註冊的文件來向您披露重要信息。被引用的信息被認為是本招股説明書和隨附基礎招股説明書的一部分,除了任何被包含在本招股説明書或隨附基礎招股説明書中的其他信息所取代的信息。此申請將以下文件納入參考,並將其提交給美國證券交易委員會,這些文件是以交換法的規定由我們先前提交給美國證券交易委員會的:
● | 公司報告2020年12月31日,在2021年5月3日向SEC提交; |
● | 我們向SEC提交了2021年5月3日、2021年7月20日、2021年7月22日、2021年7月27日、2021年7月29日、2021年8月5日、2021年9月16日、2021年9月21日、2021年9月24日、2021年9月27日、2021年9月28日、2021年10月4日、2021年10月12日、2021年10月22日、2021年11月9日、2021年11月10日、2021年11月19日和2021年12月6日提交了6-K報告。 |
在生成本招股意向書日後,我們按照《證券交易法》第13(a)、13(c)或15(d)條約提交給美國證券交易委員會(SEC)的所有文件,都已一併納入本招股意向書。這些文件包括週期性報告,如20-F表格的年度報告和6-K表格的定期報告。作為外國私人發行人,我們免除了《證券交易法》第14條規定的代理人聲明的提供和內容的規定,且我們的董事、高管和主要股東免除了《證券交易法》第16條規定的報告和其他規定。
對於招股意向書和配套招股書交付給的所有人,包括任何受益所有人,憑該人的書面或口頭要求,我們將免費提供在本招股意向書和配套招股書中併入參考的任何一個或所有的報告或文件的副本。任何一個請求都可以通過以下地址或電話號碼書面或電話聯繫我們:
寧聖國際企業發展集團有限公司
注:投資者關係
上海市普陀區丹巴路99弄C9號
中國上海
在本招股意向書中或任何被視為併入本招股意向書的文件中包含的任何聲明,如果該聲明在本招股意向書或後續補充招股意向書中被修改或取代,則視為相應地被修改或取代。
S-39
根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊聲明號333-256550
擬議中,日期為2021年5月27日
招股説明書
寧聖國際企業發展集團有限公司
$200,000,000
A類普通股
權證
債務證券。
權利
單位
我們可能會根據募集時的條件,在一個或多個發行中發行任何種類的A類普通股、認股權證、債務證券、權利、股票購買合同、股票購買單位或單位,這些種類的證券的初始公開發行價格總計不超過2億美元。
我們將在補充招股意向書中提供這些證券的具體條款。招股書補充説明書還可能在本招股意向書中添加,更新或更改信息。在投資前,我們敦促您仔細閲讀本招股意向書和任何招股書補充説明書,以及被納入參考或被認為被納入本招股意向書的文件。
這些證券可以在同一發行或分開的多個發行中直接向投資者、通過被指定的代理、通過承銷商、經銷商和代理商或者通過這些證券的任何組合進行出售。在適用的招股書補充説明書中,將描述任何參與銷售我們證券的承銷商、經銷商或代理商的名稱、佣金和任何超量配售選擇。更完整的證券分銷計劃的描述,請參見本招股意向書第21頁開始的“證券分銷計劃”一節。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以“NISN”為代碼上市。2021年5月26日,我們A類普通股的最後報價為11.94美元/股。適用的招股書補充説明書將包含本招股意向書涵蓋的任何其他證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上的信息。
我們將以連續或延遲方式直接向投資者、通過不時指定的代理商或向承銷商或經銷商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息,您應參閲本招股意向書中的“證券分發計劃”一節。如果任何代理商或承銷商參與銷售將根據本招股意向書而被交付的任何證券,將在補充招股書中披露他們的名稱和任何適用的費用、佣金、折扣或超額銷售認購權。此類證券的公開發行價格以及我們預計從此類銷售中收到的淨收益也將在招股書補充説明書中披露。
本招股意向書必須搭配招股書補充説明書使用,才能用於進行證券的銷售。本招股意向書或任何招股書補充説明書中包含或併入的信息僅在本招股意向書或適用的招股書補充説明書的日期準確,無論何時交付本招股意向書或任何我們證券的出售。
投資我們的證券涉及風險。您應當仔細查閲在本招股意向書第6頁上所述的“風險因素”部分中和包含在適用的招股書補充説明書和任何相關的自由書面協議中所描述的風險和不確定性。在被納入參考的文件中的類似標題下包含的風險和不確定性。
美國證券交易委員會、英屬維爾京羣島金融服務委員會或任何州證券委員會未經批准或不批准這些證券,也未確定本招股意向書的真實性或完整性。任何形式違背這一説法都是犯罪。
本招股説明書的日期為2021年.
目錄
關於前瞻性陳述的注意事項 | ii |
關於本招股説明書 | 1 |
關於寧聖國際企業發展集團有限公司 | 2 |
您可以在哪裏找到更多信息 | 4 |
通過參照,本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外,本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前,應仔細閲讀本全文,包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註,和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。 | 5 |
風險因素 | 6 |
招股統計和預期時間表 | 6 |
資本結構和負債 | 6 |
我們可能提供的證券的描述 | 7 |
普通股份描述 | 7 |
認股權敍述。 | 9 |
債務證券説明 | 11 |
權利證明書描述 | 20 |
單位的描述 | 20 |
使用資金 | 21 |
分銷計劃 | 21 |
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 22 |
可獲取更多信息的地方 | 22 |
民事責任可執行性 | 23 |
i
關於前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書和任何招股補充文件中的某些聲明構成《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條中所述的“前瞻性聲明”。這些聲明涉及我們業務的未來事件以及我們未來的收入、運營結果和財務狀況。在某些情況下,您可以通過術語如“可能”、“將要”、“可以”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“提議”、“潛在”或“繼續”或這些條款的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性聲明。
本招股説明書或任何招股補充文件中包含的任何前瞻性聲明僅是根據我們管理層當前可獲得的信息和管理層對未來事件潛在結果的當前信念而基於的未來事件的估計或預測。關於這些未來事件是否會如管理層所預期發生、我們是否將實現我們的業務目標以及我們的收入、運營結果或財務狀況是否將在未來時期得到改善,存在眾多風險。其中有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所預期的結果有所不同。這些重要因素包括我們在“風險因素”標題下及我們2020年12月31日年度報告的其他部分中所討論的因素,並以及我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告中所闡述的因素,這些報告被引用並納入了本招股説明書。您應閲讀這些因素以及我們在本招股説明書和我們納入本招股説明書的文件中所做的其他警告性聲明,並將它們視為適用於出現在本招股説明書或我們納入本招股説明書的文件中的所有相關的前瞻性聲明。如果其中一個或多個因素實現,或者任何基礎假設被證明不正確,我們的實際結果、表現或成就可能與任何未來結果、表現或成就由這些前瞻性聲明所表達或暗示的有所不同。我們無需公開更新任何前瞻性聲明,除非法律要求。
ii
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向SEC註冊的一份註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊程序下,我們可能不時地以一個或多個發行,以我們確定的金額,最高達2億美元,提供我們的A類普通股,購股權,債務證券,權利或由A類普通股、購股權、債務證券或權利組成的單位,這些證券或單位可能單獨或組合發行。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供本招股説明書中描述的證券類型或系列時,我們將提供招股説明書或納入本招股説明書的信息,其中包含有關我們正在提供的證券條款的更具體的信息。我們還可能授權一個或多個自由撰寫招股説明書,向您提供可能包含與這些發行和證券有關的重要信息的材料。本招股説明書,連同適用的招股説明書、任何納入的信息和任何相關的自由撰寫招股説明書,包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書中包含的任何信息,其中包括但不限於對這些發行或證券或特定分銷計劃適用的任何風險因素或其他特殊考慮進行討論。如果本招股説明書或後附的招股説明書中的信息與較晚日期的納入信息存在任何不一致,您應以那份招股説明書或納入信息中的信息為準。我們敦促您在購買任何所提供的證券之前,仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書以及任何相關的自由撰寫招股説明書,以及本招股説明書中介紹的“您可以獲取更多信息的位置”中所描述的納入此處的信息。
您應僅僅依賴於我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中所提供或納入的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何未包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中的信息或代表我們表達任何不包含在這些招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中的信息的觀點。
本招股説明書的交付或在其下進行的任何交易均不意味着我們的事務沒有變化或本招股説明書中的信息截至本招股説明書日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中的信息僅在文件的前面日期後一天是準確的,無論本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書的交付時間,或者證券的任何銷售時間如何。
本招股説明書包含有關一些所述文件中某些條款的摘要,但是實際文件的參考信息應該絕對準確。所有摘要的總和應與實際文件結合在一起。我們所參考的某些文件副本已被提交,將被提交或將作為隨本招股説明書一起納入的申請文件中的展品,您可以按照下文所述的“您可以獲取更多信息的位置”獲取那些文件的副本。除非附有招股説明書,否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。
在本招股説明書中,除非情境另有要求,否則“我們”、“我們的”或類似術語的引用,以及“寧聖國際”或“公司”的引用,均指NISUN INTERNATIONAL ENTERPRISE DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD及其合併子公司和受合同控制的實體。美元的引用將意味着美元,除非另有參考。
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關於寧聖國際企業發展集團有限公司
NISUN INTERNATIONAL ENTERPRISE DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD(前身為Hebron Technology Co.,Ltd.,以下簡稱“寧聖國際”或“公司”)於2012年5月29日依據英屬維京羣島(“BVI”)公司有限制股的法律成立。公司是一家控股公司,通過其在中華人民共和國(“PRC”)的子公司、合併的合約控制實體(“VIEs”)和VIEs的子公司進行業務。
公司概括
我們是一家科技驅動的、綜合供應鏈解決方案和金融解決方案服務提供商,專注於改變中國企業金融行業。我們為企業客户和金融機構提供技術供應鏈管理和數字技術轉型方面的供應鏈解決方案服務。利用我們的金融科技專業知識和行業經驗,我們向中國內外的企業提供供應鏈解決方案。此外,我們為中國的中小型企業提供廣泛的基於技術的定製化融資解決方案,通過我們在金融科技平臺上構建的閉環生態系統,改善中小企業獲得資本的機會。我們的綜合解決方案使得中小企業能夠以方便、高效和定製化的方式獲得融資,以促進企業的健康發展。此外,我們為中小型商業銀行和其他金融機構提供直接銀行解決方案,用於分銷和管理直接銀行和其他金融產品。基於我們專有的金融技術,我們的金融科技平臺為機構和個人投資者提供專業資產配置和理財服務。
自成立以來,我們進行了三次重大企業重組。與我們的首次公開發行有關,我們在2016年完成了第一次重組,以收購我們的設備與工程業務(“IPO重組”)。我們成為香港希博倫科技有限公司(“希博倫HK”)及其中國內地子公司温州希博倫流體設備有限公司(“希博倫設備”)和浙江希博倫自動化工程項目技術有限公司(“希博倫自動化”)(總稱“希博倫集團”)的最終母公司。希博倫集團專注於中國內地的製藥、生物、食品飲料和其他潔淨行業的閥門、管件和流體設備的研究、開發和製造設備和工程服務業務。
我們在2019年7月啟動了第二次重組,以收購我們的金融服務業務。我們通過收購NiSun International Enterprise Management Group(英屬維京羣島)有限公司(“NiSun BVI”)、其子公司及合併關聯方——數字金融(上海)科技有限公司(“Fintech Shanghai”)及Fintech Shanghai的附屬公司(總稱“Fintech”或“Fintech子公司集團”)擴大了金融服務業務。2019年,Fintech為中小企業提供全面的融資解決方案服務,併為中國的小型和中型商業銀行發行的直接銀行產品提供分銷和管理服務。
自2019年7月以來,我們的金融業務經歷了顯著的增長。2019年12月,我們通過合同安排收購了中國內地公司北京恆泰普匯信息服務有限公司及其子公司(統稱“恆普”或“恆普子公司集團”)的控制利益。恆普為中小企業提供一整套融資解決方案服務。
我們在2020年1月啟動了供應鏈解決方案業務。我們的Fintech子公司集團為供應鏈行業參與者提供專業定製的供應鏈管理、技術資產路由和技術與金融機構的數字化轉型解決方案。我們專注於供應鏈行業和金融的融合,服務於供應鏈行業的上游和下游企業和交易,同時推進供應鏈改革。
2020年5月,我們根據股份購買協議收購了開曼羣島豁免公司Nami Holding (Cayman) Co,Ltd及其子公司和合並關聯實體(總稱“Nami”或“Nami子公司集團”)。Nami向中國中小型企業提供金融諮詢和介質解決方案服務,以及與高質量投資者對接的服務。
2020年9月22日,我們將公司名稱從“何邦科技股份有限公司”更改為“寧聖國際企業發展集團有限公司”,以更好地反映我們當前在金融服務和供應鏈解決方案行業的核心業務。
為了簡化我們的業務,我們於2020年11月完成了第三次重組,將我們在希博倫HK中的所有股權轉讓給我們前任總裁兼首席執行官孫安遠先生控制的美羅智發發展有限公司(“美羅智發”)。希博倫HK的處置(“處置”)是根據我們於2019年4月16日與美羅智發籤訂的認購期權協議而完成的,在協議生效後六個月開始,到期日是協議生效日期後兩年六個月。2019年6月14日,我們的股東批准了我們簽署認購期權協議。2020年5月11日,美羅智發行使了認購期權以收購希博倫子公司集團。我們在2020年11月30日完成了處置。通過何邦HK的股權轉讓和希博倫自動化、希博倫設備的運營子公司的出售,我們停止了傳統的製造和工程業務。
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經過上述重組後,我們的業務經營包括三個主要服務領域:中小企業融資解決方案、供應鏈解決方案和其他融資解決方案。我們為中小企業提供一套以科技為驅動的定製化全面融資解決方案,以提高中小企業獲得資本和融資的能力。我們的中小企業融資解決方案服務涵蓋了為中小企業、承銷商和金融機構提供密切相關的一套融資解決方案,這些方案涉及中小企業發行在中國各省市和地方金融資產交易所或其他指定市場的債務證券。我們利用我們的封閉式金融科技生態系統,通過將中小企業與資本端連接,解決融資過程中的風險控制問題,幫助中小企業渠道工作資金和流動性資源。我們的全面解決方案使中小企業能夠以方便、高效和定製化的方式獲取融資,促進中小企業從誕生到成長,並實現健康發展。
我們通過關注行業和金融融合和行業細分,為核心企業和中小企業提供多層次的供應鏈解決方案。我們的供應鏈解決方案重點針對農業、能源、製造業、海運物流和塑料市場。我們簡化了供應鏈金融流程,作為採購和分銷交易的中介和交易夥伴參與,自動化交易支付,並向供應商和買家提供最優惠的交易條件。我們旨在通過持續引入大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等尖端技術到供應鏈行業中,建立聯繫商業銀行、證券公司、信託公司、投資基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。
我們向小型和中型商業銀行及其他金融機構提供直接銀行解決方案,幫助他們在分銷和管理直接銀行和其他金融產品方面。我們的Fintech平臺為機構和個人投資者提供專業的資產配置和理財服務。它優化風險控制和資產管理程序,以滿足投資者的金融規劃需求,並最大限度地減少其投資風險。
公司信息
我們的主執行公司辦公地址位於中國上海市普陀區丹巴路99號C9。我們的電話號碼是(011)+86(21)2357-0055。我們的網站地址是www.fintaike.com我們的網站上的信息不包含在本招股説明書中,您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分或決定是否購買我們證券的依據。
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已向SEC提交了根據《證券法》制定的F-3表格註冊聲明,涉及本招股説明書中涵蓋的證券。本招股説明書是註冊聲明的組成部分,不包含在註冊聲明或其中附帶的説明和安排中的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的進一步信息,請參見注冊聲明和與之一起提交的陳列和時間表。SEC維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式提交與SEC提交的關於註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。網站的地址是今天天氣不錯 今天天氣不錯.
我們受到證券交易法案的信息和定期報告要求的約束,按照這些要求向SEC提交某些報告和其他信息。這些報告和其他信息可在SEC公眾參考室和以上提到的SEC網站上進行檢查和複製。我們在http://www.fintaike.com您可以訪問我們的網站免費獲取依據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條款向SEC提交的20-F表格提交的年度報告。我們的網站及其上的信息或連接到該網站的信息未合併在本招股説明書中。
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通過參照,本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外,本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前,應仔細閲讀本全文,包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註,和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。
SEC允許我們“通過引用”披露我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們引用的信息是本説明書的重要組成部分,SEC將自動更新和取代此信息後續將提交給SEC的某些信息。我們納入下面列出的文件,以及根據《證券交易法》第13(a)、13(c)或15(d)條款在初次註冊聲明的生效日期之前,在本招股説明書之前以及在此招股説明書之後的任何文件,直到我們出售此招股説明書下的所有證券為止,但我們不納入SEC根據規則提交的任何文件或文件的任何部分被認為未被提交的部分。
● | 我們2020年12月31日結束的年度報告20-F,於2021年5月3日向SEC提交; |
● | 我們於2021年5月3日向SEC提交的6-K當前報告; |
● | 我們普通股,每股面額 0.001美元的説明,包含在我們於2016年7月12日提交的8-A12B形式的註冊聲明中,以及在我們於2018年7月31日提交的8-A12B/A形式中,由我們的普通股描述所更新,在我們的年度報告20-F (2020年12月31日結束),於2021年5月3日提交給SEC的展示2.2中的普通股描述更新; |
此外,我們隨後根據證券交易法第13(a)、13(c)和15(d)條款提交的所有報告和其他文件併入本文(i)最初註冊聲明的日期和生效日期之前;和(ii)本招股説明書的日期和終止或完成本次發行之前,將自報告提交之日起成為此處的一部分。我們隨後向SEC提交的任何信息,如上文所述,將自動更新和取代此招股説明書中的任何以前的信息。
我們特此承諾向發送本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人),在任何這樣的人的書面或口頭請求下,免費提供本招股説明書中已經或可能被納入引用的任何和所有信息,除了這些文件的附表。這些副本的請求應直接發送到:
寧聖國際企業發展集團有限公司
公司祕書室
丹巴路99號C9
普陀區
上海, PRC 200336
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風險因素
投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細查閲適用招股説明書、招股説明書補充資料及任何相關的免費書面説明中所包含的“風險因素”標題下的風險和不確定性,以及在納入此處或其中的文檔中的類似標題下的其他文件中。所引用的每個風險和不確定性都可能不利影響我們的業務、經營業績和財務狀況,以及不利影響我們的證券投資的價值。我們發行債務證券的條件下,除非獲得豁免,否則不打算按照1939年修訂版《信託契約法》(“信託契約法”)註冊信託契約。因此,若有的話,我們債務證券的持有人可能無法獲得與信託契約根據信託契約法註冊的保護,包括代表債務證券持有人行事的合適獨立和合格受託人的任命、信託契約的權利和某些實體規定,包括債務持有人名單、報告、受託人的職責和責任,由這個受託人和我們之間簽訂。
除了上述風險外,如果我們根據信託契約發行債務證券,我們不打算按照1939年修訂版信託契約法(“信託契約法”)進行註冊,根據豁免。因此,如果受託契約未在信託契約授權登記法項下注冊,債務證券持有人可能無法獲得與信託契約根據信託契約法註冊的相同保護,包括代表債務證券持有人行事的合適獨立和合格受託人的任命、信託契約包括債務持有人清單、報告以及受託人的職責和責任方面的一些實體規定。
招股統計和預期時間表
我們可能根據本招股説明書(如在招股説明書補充中詳細説明)不時出售數量不定的證券,其最大總髮售價值為2億美元。我們根據此處所述的實際股票價格將會根據在發行時可能相關的一些因素而有所不同(見下文的“分銷計劃”)。
資本構成和負債
下表列出了我們截至2020年12月31日的資本構成。
截至12月31日, 2020 | ||||
短期債務 | $ | 26,803,286 | ||
長期債務 | 1,356,145 | |||
股東權益合計 | 79,937,398 | |||
負債和股東權益總計 | $ | 108,096,829 |
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我們可能提供的證券的描述
我們可能根據市場條件決定在不同時間發行我們的A類普通股、購股權證、債務證券、權益和單位,本説明書提供了我們可能發行的證券的概述,請參見下面的“普通股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”、“權益説明”和“單位説明”,每次我們發行一種或一系列證券時,我們將提供一份説明書補充説明該證券的具體金額、價格和其他重要條款(在適用範圍內):
● | 指定或分類; | |
● | 總本金或總髮售價格; | |
● | 利息或分紅的支付利率和時間(如果有的話); | |
● | 贖回、轉換或沉澱基金條件(如果有) | |
● | 投票或其他權利(如果有的話); | |
● | 轉換價格(如果有) | |
● | 重要的聯邦所得税考慮因素。 |
説明書補充及任何相關的自由書面説明書還可能補充、添加、更新或更改本説明書或我們已納入參考文件中的文件中包含的信息。然而,沒有任何説明書補充或自由書面説明書將提供在本説明書註冊並描述的證券在本説明書的生效時間之後。
任何特定發行的條款、發行價格和淨收益將包含在我們的説明書、説明書補充、納入參考的信息或自由書面説明書中,有關此類發行。
普通股説明
下面的我們普通股的説明是摘要,並且全部有關的請參考我們的備忘錄和協定(以下簡稱“備忘錄和協定”),瞭解完整説明,您應該參考我們的註冊申請提交給證券交易委員會的文件的副本。
總體來説
我們普通股的下面説明僅作概述,完整的請參考我們的備忘錄和協定的副本文件,該文件已經先前提交給證券交易委員會。
根據我們目前有效的備忘錄和協定,公司授權發行最多5,000萬普通股,其中包括40,000,000美元的A類普通股,每個普通股價值0.001美元,以及10,000,000美元的B類普通股,每個普通股價值0.001美元。每個A類普通股有一票,每個B類普通股有五票,在所有股東會議上均有投票權。
我們所有已發行的普通股均已完全付款且不可分配。普通股的持證人是以註冊形式發行的。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。
截至2021年5月27日,我們已發行20,555,129股A類普通股和0股B類普通股。
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分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前,託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派,經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款,並扣除任何相關税款; ,不過需要指出,託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配,並且對於任何可能違反此類法律的情況,該人不會收到相應的保證。對於這種情況,託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配,則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益,而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的,不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權,證券或者其他財產在行使時,託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利,以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行,並且在這種情況下,託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將,。
我們普通股的持有人有權獲得公司董事會宣佈的任何股息,受到英屬維爾京商業公司法的約束。
表決權
股東必須在股東大會上有效召開或採取的任何行動必須由有權投票的股東的會議通過決議生效,可以通過書面決議效力。在每次股東大會上,每個人親自到場或代理(或在股東是公司的情況下,通過其合法授權的代表)的股東均有權為該股東持有的每一股普通股投票。每個A類普通股有一票,每個B類普通股有五票,在公司的股東大會上都有投票權。
董事選舉
特拉華法律只允許累積投票選舉董事,如果明確授權於公司證書。但是,英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制累積投票權利選舉我們的董事。累積投票不是英屬維爾京羣島接受的常見做法,我們沒有在我們的備忘錄和協定中作出允許累積投票用於董事選舉的規定。
權利的修改
所有類股份特有的特殊權利僅可按照BVI商業公司法的規定,通過由該類股份持有人會議中被表決通過的決議進行修改。
優先認股權
根據英屬處女羣島法或我們的公司章程,我們發行新普通股的行為沒有預購權。
責任限制和賠償事宜
英屬處女羣島法對公司章程規定補償董事和董事的範圍沒有限制,除非有任何規定提供補償的規定被英屬處女羣島法院認為違反公共政策,如提供針對民事詐騙或犯罪後果的補償。
根據我們的公司章程,我們賠償任何人的所有費用,包括法律費用,以及支付的所有判決,罰款和和解金額,以及與法律,行政或調查程序有關的相關合理費用,對於任何人,他們:
● | 因為這個人是或曾經是我們的董事而對他們提起任何民事,治安或調查訴訟,或威脅將其告上法庭。 |
● | 因為在我們的請求下,他們是或曾經在另一個法人,合夥企業,合資企業,信託或其他企業擔任董事或高管, 或者以任何其他身份代表其他實體行事。 |
這些賠償只適用於人們誠實,以誠實的態度,以我們的最佳利益為出發點行事,在刑事訴訟的情況下,該人沒有合理理由認為他的行為是非法的。這種行為標準通常與德拉華州普通公司法允許的行為標準相同。
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就上市法案引起的責任而言,儘管根據上述規定可能允許我們的董事,高管或控制我們的人獲得賠償,但我們已獲悉,在SEC的意見中,這種賠償違反了上市法案所表達的公共政策,因此無法執行。
我們公司章程中的防禦收購條款
我們公司章程的某些規定可能會阻止,延遲或阻止股東可能認為是有利的公司控制權或管理權的變更,包括提供分層董事會的規定,以及防止股東採取書面同意的行動的規定。但是,在英屬處女羣島法下,我們的董事只能行使他們在我們的公司章程下授予的權利和權限,隨時根據他們誠實地認為符合我們公司最佳利益的情況。
上市
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以「NISN」的代碼上市。在2020年11月16日之前,我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以「HEBT」的代碼上市。在我們將公司名稱從Hebron Technology Co., Ltd更改為Nisun International Enterprise Development Group Co., Ltd的過程中,我們的A類普通股的交易代碼於2020年11月16日更改為NISN。
轉讓代理人和註冊人
普通股的轉讓代理和註冊機構是Transhare Corporation,位於Bayside Center 1,17755 North U.S. Highway 19,Suite 140,Clearwater,FL 33764。
認股權敍述。
我們在該説明書下可以提供的認股證的重要條款和規定的摘要,連同我們可能在任何適用的説明書補充信息
總體來説
我們可能發行的認股證賦予持有人購買A類普通股,債務證券或兩者的組合的權利。我們可以獨立發行認股證或與A類普通股,債務證券或兩者的組合一起發行,認股證可以連接或與這些證券分開。
我們將在適用的説明書中描述認股證的系列條款,包括:
● | 認股證的發行價格和發行數量; | |
● | 如非美元,則認股證可以購買的貨幣; | |
● | 如果適用,則註明認股證與其發行證券的名稱和條款以及每種證券或每個主要金額的發行證券數量; | |
● | 如果適用,則規定從何時起,認股證和相關證券將分開轉讓; |
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● | 對於購買A類普通股的認股證,可以通過行使一個認股證購買的A類普通股數量,以及行使時可以購買這些股票的價格。 | |
● | 在購買債務證券的認股權證案例中,認股權證行使時可以購買的債務證券本金金額,價格,以及購買債務證券的貨幣類型(如果非美元); | |
● | 我們業務的任何合併,合併,出售或其他處置對認股權證協議和認股權的影響; | |
● | 取消或行權認股權的權利的條款; | |
● | 進行變更或調整以行權價格或持續行權的證券數量的規定; | |
● | 認股權到期行使的日期; | |
● | 認股權協議和認股權的修改方式; | |
● | 持有或行使認股權的聯邦所得税後果; | |
● | 行使認股權時可以買到的證券條款; | |
● | 任何其他特定條款,優先權,權限或限制或對認股權的限制。 |
在行使認股權之前,認股權持有人不會擁有可購買其行使權利的證券持有人的任何權利,包括:
● | 購買債務證券的認股權情況下,有權收到購買行使的債務證券本金或溢價(如果有)或利息的權利,或者強制執行適用信託的條款; 或 |
● | 購買我們的A類普通股的認股權情況下,有權收到分紅(如果有)或在我們清算,解散或清算時支付的款項或行使投票權。 |
行使認股權
每個認股權證可以以我們在適用的説明書中指定的行使價格購買我們規定的證券。除非我們在適用的説明書中另有説明,否則認股權持有人可以在適用的説明書中規定的到期日之前隨時行使認股權。到期日營業後,未行使的認股權將變得無效。
持有認股權的人可以通過向認股權代理提交代表認股權的認股權證書以及支付適用説明書中所規定的要求的金融資金來行使認股權。我們將在認股權證書的背面以及適用的説明書中列出認股權持有人需要向認股權代理提供的信息。
在認股權證書所代表的認股權行使所需的要求已收到並且已在認股權代理的法人託管辦公室或適用説明書中指定的任何其他辦公室中正確填寫和經過公證之後,我們將發行並交付這種行使所購買的證券。如果認股權證書所代表的認股權未全部行使,則我們將為其餘認股權的數量發行新的認股權證書。如果我們在適用的説明書中如此指示,認股權持有人可以交出證券作為認股權的行使價格的全部或部分。
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認股權持有人行使權利的可強制執行性
每個認股權代理都將僅充當適用認股權協議下的我們的代理,並不承擔任何持有人的義務或機構或信託與任何持有人的任何關係。單個銀行或信託公司可以代表多個認股權發行進行認股權代理。認股權代理對於我們違反適用的認股權協議或認股權的任何違約,包括任何法律訴訟或其他行動的啟動或要求,或對我們提出任何要求,都沒有任何責任或義務。任何認股權持有人均可在不經過相關認股權代理或其他認股權持有人的同意的情況下,通過適當的法律行動執行其行使權利並獲得其認股權行使所購買的證券。
認股權協議不符合信託契約法
沒有認股權協議可以作為抵押貸款的抵押貸款,並且沒有認股權代理需要作為信託人進行資格認證。因此,根據認股權協議發行的認股權持有人不會在涉及認股權的信託契約法方面受到保護。
認股權協議的修改
在以下情況下,認股證協議可能允許我們和認股證代理(如有),在不經過認股證持有人同意的情況下,修補或修改協議:
● | 為了消除任何含糊不清之處; | |
● | 為了更正或補充可能存在缺陷或與其他條款不一致的條款;或者 | |
● | 為了增加我們和認股證代理可能認為必要或有益的事項或問題的新條款,其不會對認股證持有人的利益產生不利影響。 |
債務證券説明
本招股説明書中,債務證券意味着我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券可分為有擔保的和無擔保的,也可以是高級債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們和一名在附帶招股説明書中指定的受託人之間的一份或多份單獨的信託契約下發行。高級債務證券將在一份新的高級信託契約下發行。次級債務證券將在一份次級信託契約下發行。總之,高級信託契約和次級信託契約有時在本招股説明書中合稱為信託契約。本招股説明書連同適用的招股説明書補充將描述特定系列債務證券的條款。
本招股説明書或任何招股説明書中所述的信託契約和債務證券的陳述和描述是對其摘要,並不意味着完整,是有條件的,並且應完全參照信託契約(和我們每次允許的修改或補充僅在各信託契約下允許的修改或補充範圍內)和債務證券中的全部規定,包括其中某些術語的定義。
總體來説
除非在招股説明書中另有説明,否則債務證券將是寧聖國際企業發展集團有限公司的直接無擔保債務。高級債務證券將與我們的其他高級無擔保債務平等。次級債務證券將在支付權利方面處於次級和墊級地位。
除非在招股説明書中另有説明,否則信託契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金金額,並規定我們可以按面值或折價發行債務證券,並且在任何新的信託契約(如果有)中的情況下,可以以相同或不同的到期日以一種或多種系列發行債務證券。除在招股説明書中指示有關係列的債務證券以外,我們可能在未經該系列債務證券持有人同意的情況下發行該系列債務證券的其他債務證券。任何此類其他債務證券,以及該系列的所有其他未償還債務證券,將構成適用信託契約下的單一系列債務證券。
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每個招股説明書將描述有關所提供的特定系列債務證券的條款。這些條款將包括以下一些或所有:
● | 債務證券的標題以及它們是否為次級債務證券或高級債務證券; |
● | 債務證券的總本金金額上的任何限制; |
● | 可以發行相同系列的其他債務證券的能力; |
● | 我們將以哪個價格或價格出售債務證券; |
● | 債務證券的到期日或幾個日期,應對債務證券本金進行支付; |
● | 債務證券將支付的固定或可變利率(如果有),或者確定此類利率或價格的方法(如果有); |
● | 任何利息開始計算的日期或確定此類日期的方法; |
● | 若有權,延長支付利息期限的權利,以及任何這種遞延期限的持續時間,包括在遞延支付利息期間內最長的連續期限; |
● | 債務證券的本金(和溢價(如果有))或利息支付金額是否可以使用任何指數、公式或其他方法(例如一個或多個貨幣、商品、美股大盤指數型或其他指數)來確定,並確定此類支付金額的方式; |
● | 我們將支付債務證券上的利息的日期和任何利息支付日期的正式登記日; |
● | 債務證券的本金(和溢價(如有))和利息支付地點、任何證券可以在該處提交以註冊轉讓、兑換或轉換,如適用,以及可以向我們提供通知和要求的地點; |
● | 如果我們有這樣的選擇權,則在招股説明書中另有説明的情況下,期限和價格在適用的贖回條款下,我們可以全部或部分贖回債務證券以及任何該類規定的其他條款和條件。 |
● | 我們有義務根據沉沒基金或類似規定的定期付款或債券持有人的選擇,贖回、償還或收購債券,並在此義務下全部或部分贖回、償還或收購債券的期限、價格及其他條款和條件; |
● | 債券的面額,如果不是1000美元及其整數倍的面額則説明; |
● | 債券到期加速與違約事件有關時,我們必須支付的債券本金金額的部分或確定其部分的方法,如果不是全部本金; |
● | 如果不以美元支付,則我們將支付債券本金(和溢價,如果有)或利息,以貨幣、貨幣單位或貨幣的形式; |
● | 如果發生指定事件,則向債券持有人授予特別權利的規定(如果有); |
● | 適用於相應系列債券的違約事件或我們的契約是否被刪除、修改或增加,以及是否與適用的信託履行所包含的內容一致的條款; |
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● | 我們承擔債務、贖回股份、出售資產或其他限制的任何限制; |
● | 信託文件關於兑付和契約兑付(在下文中描述的)的條款是否適用於債券; |
● | 概述的次優權條款或不同的次優權條款是否適用於債券; |
● | 債券持有人可以將債券轉換或交換為我們的A類普通股或其他證券或財產的條款(如果有); |
● | 任何債券是否以全球形式發行,以及全球債券可以根據什麼條件與認證債券交換; |
● | 受託人或債券持有人因違約事件而宣佈債券的本金到期支付的權利是否有變化; |
● | 證券的全球或認證存單發放機構; |
● | 債券的任何特殊税收影響; |
● | 債券適用的任何外國税收後果,包括以外幣或基於或與外幣相關的單位發行和支付(在説明書補充中描述的)的債券; |
● | 債券的受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊代理或其他代理人; |
● | 債券的任何與信託文件規定不矛盾的其他條款(如經修訂或補充); |
● | 任何債券利息應向何人支付,如果與證券註冊名不符,則在利息記錄日期進行支付,臨時全球債券的利息支付範圍或方式如何支付(如果不是按照適用信託中所提供的方式); |
● | 如果該系列債券的本金或任何溢價或利息應支付的貨幣或貨幣單位不是如上所述,則將支付的貨幣、貨幣或貨幣單位及其選擇方式的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式); |
● | 如果未全部本金,系列證券的加速履行被宣佈時,應支付的債券本金金額部分。 |
● | 如系列中任一債務證券的規定到期還款本金在到期前任何一個或多個日期不確定,則視任何這樣的日期為規定日期,在任何目的方面將被視為該證券的本金金額,包括在規定到期之外的任何到期日應當到期並支付的本金金額或視為截至規定到期日未償還的本金金額(或任何這樣的情況,應當確定本金金額的方式) 。 |
除非適用的招股説明書中另有規定,債務證券將不會在任何證券交易所上市,並將作為無息證券以完全登記形式發行。
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債務證券可能以大幅折價於規定本金金額出售,不帶息或利率低於市場利率。適用的招股説明書將描述聯邦所得税後果和適用於任何此類債務證券的特別注意事項。債務證券也可能作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣表示的證券發行,有關特定債務證券的招股説明書將詳細描述此類問題和適用於此類債務證券的某些特別注意事項和額外税務注意事項。
次序優先
適用於任何次級債務證券發行的招股説明書將描述特定的次級優先條款。但是,除非招股説明書中另有説明,次級債務證券將處於次級和資金支付優先權上的高級部分。
除非招股説明書中另有規定,在次級契約下,“高級債務”是指與下列任何一項有關的應付金額,不論在次級契約簽訂日期時是否已到期,或在此後是否已發生或建立的義務:
● | (1)我們的借入款項的本金(和溢價(如果有))和到期的利息,以及以債券、票據、公司債券或類似證券或信用證(或相應償付協議)形式證明的債務; |
● | (2)所有租賃的資本租賃義務或歸因於銷售及租回交易的債務(如發放的獎勵或任何與此類似的交易); |
● | (3)任何未支付餘額和未支付的任何財產或服務購買價格,該購買價格在放置該財產或交付和取得所有權之後六個月以上到期,但構成應計費用或交易應付款項或任何類似應付款項的任何此類餘額除外; |
● | (4)我們的任何利率掉期協議債務(無論從固定或浮動),利率上限協議和利率領結協議;旨在管理我方利率或利率風險的其他協議或安排;旨在防止貨幣匯率或商品價格波動的其他協議或安排; |
● | (5)本人負責或有責任作為債務人、保證人或其他方負責的上述類型的任何其他個人的義務;和 |
● | (6)所有上述類型的其他個人的義務,該個人的義務由我方任何財產或資產的任何留置權擔保(無論此類義務是否由我方承擔)。 |
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然而,高級債務不包括:
● | (1)明確規定此類債務不得優先償還次級債務,或者此類債務應優先受到我們其他任何債務的限制,除非此類債務明確規定此類債務應享有次級債務的資金支付優先權; |
● | (2)我們對子公司的任何義務以及子公司擔保的對我們或我們的任何其他子公司的任何義務; |
● | (3)我們或任何子公司欠聯邦、州、地方或其他税款的任何責任; |
● | (4)業務照常產生的應付賬款或其他貿易債務(包括其擔保證或證明這類債務的工具); |
● | (5)關於任何股票的義務; |
● | (6)違反契約而產生的債務,但是,如果此類債務的貸款人在發生此類債務時獲取了經理的證書,證明此類債務是契約允許的,那麼在此類記錄下債務下,我們的信貸設施下的債務不會停止成為此列項目下的高級債務;和 |
● | (7)任何次級債務證券的相關部分的我們的債務。 |
無論對此等高級債務的任何條款進行了何種修訂、修改或豁免,老年債務都應繼續保持老年債務的身份,並享有它下位條款的益處。
除非在隨附的招股説明書中另有説明,如果我們未在老年債務的任何本金(或溢價,如果有)或利息的付款到期日或到期日(在或由宣告或其他方式)違約,那麼,在該違約得到糾正或豁免或它不再存在之前,我們將不進行任何直接或間接的支付(以現金、財產、證券、償付歸零抵消或其他方式)來支付下位債券的本金或利息或支付下位債券的任何贖回、退休、購買或其他請求。
在任何下位債券的到期加速事件中,所有老年債務的持有人(受任何擔保利益的限制)在追索到期加速時,應優先收到所有老年債務的到期付款,然後下位債券的持有人將有權收到其所持有的任何本金(和溢價如有)或利息。
如果發生以下任何事件,我們將在向下位債券證券的任何持有人支付或分配任何現金、證券或其他財產之前,為所有老年債務全額支付:
● | 任何寧聖國際企業發展集團有限公司的解散、清算或重組,不管是自願的還是非自願的或破產的; |
● | 破產或託管; |
● | 我們作為債權人的一般指定;或 |
● | 我們資產或負債的任何其他編排。 |
在這種情況下,任何本金、證券或其他財產支付或分配下位債券證券的,除了在向所有老年債務持有人支付所有老年債務之前,根據當時所有債券持有人之間現有的優先次序直接支付或交付給老年債務持有人外,都將受到下位條款的限制。如果收到任何下位債券證券的支付或分配,而違反了下位契約的任何規定,並且在所有老年債務已全額支付之前接到在此之外未支付的所有老年債務中的優先權時,這些付款或分配將被視為為了受益於並支付所有尚未付款的所有老年債務而收到的,並應根據當時所有持有人之間現有的優先次序,交付給老年債務持有人用於支付所有該等老年債務的剩餘未付金額。
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下位契約不限制發行其他老年債務。
違約事件、通知和豁免
除非隨附的招股説明書另有説明,否則以下行為將構成與每個系列的債券相關的契約的“違約事件”:
● | 我們在債券利息付款期時未按時支付利息的連續30天內違約; |
● | 我們未在債券的到期日、贖回日或通過其他方式(溢價)按時支付債券本金或溢價的違約; |
● | 我們未在我們收到此類違約通知後的60天內履行或執行對此類債券的任何其他契約或協議的違約; |
● | 寧聖國際企業發展集團有限公司的某些破產、破產或重組事件或任何其他有關該系列證券的默認事件;或 |
● | 與該系列證券相關的任何其他違約事件。 |
除非隨附的招股説明書另有説明,否則,如果依據任一契約的任何系列的債券中的任何債券的違約事件發生並持續,那麼該契約下的託管人或該系列債券中至少25%(至少10%涉及支付股息的某些違約事件的救濟(除加速外)時)的債券的持有人在所持有的該系列債券中電子郵件,可將該系列所有債券的本金數額(或在該系列債券中所規定的更小的金額)宣佈立即到期支付。但是,在涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件的情況下,加速是自動的;在這些情況下,在加速但基於加速的判決或裁決之前,該系列債券的大多數持有人可以根據某些情況,如果所有違約事件(除了加速的本金未支付)已得到糾正或豁免,可以撤銷和廢除此類加速。在原始發行折扣債券到期加速時,將有少於其本金金額的金額到期支付。請參閲與任何原始發行折扣證券相關的招股説明書,瞭解加速到期的特定規定。
任何債券契約中狀態的違約(及由此產生的任何違約事件),都可以由該系列債券的全部債券的主要金額的多數持有人豁免,但在以下情況下不包括:(1)未支付該系列債券的本金或溢價(如果有)的違約;或(2)與支付股息有關的某些違約事件。
託管人需要在任何系列的債券中出現後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求),將任何此類系列債券的債券的任何違約(已知,並持續)通知該系列債券的債券持有人。
如果發生違約事件,受託人在行使受託協議下的任何權利或職權前,需盡到必要的注意義務,並可能要求任何系列的債務證券持有人就該等系列的債務證券在違約事件發生後指定的權利或職權,提供賠償。在受到此類賠償權利以及某些其他限制之後,根據任何一個受託協議,任何一系列未償債務證券的本金數額佔該系列已發行未償債務證券本金數額的一多數的持有人可以指定對於受託人提出任何救濟的行為的時間、方式和地點或者行使授予受託人與該等系列債務證券有關的信託或職權,只要此等指示不與任何法律條款或適用的受託協議相沖突,並且受託人可以採取任何其他受託人認為適當且不與此等指示相矛盾的行動。
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除非符合下列條件,否則任何系列的債務證券持有人不得對我們提起任何訴訟(除支付過期本金和利息(如果有)或根據其條款兑換或交換債務證券的訴訟之外):(1)持有人已按適用的受託協議要求書面通知受託人發生違約事件及其持續發生情況,規定違約事件,(2)其系列債務證券的未償本金總額佔該協議下該系列債務證券已發行未償債務證券本金總額的至少25%的持有人已請求受託人提起此類訴訟並向受託人提供對滿足其請求產生合理賠償的擔保;(3) 受託人在收到該等請求後60天內未提起此類訴訟;(4) 在此60天期限中就與該書面請求相沖突的指令未經過該系列債務證券的佔系列本金數額的大多數持有人的指示。我們需要每年向受託人提供關於我們在每個受託協議下遵守所有條件和契約的聲明。
履約、免除和契約免除。除非適用的發售説明書另有規定,我們可能如下所述解除履行債券期限,除非適用的發售説明書另有規定。我們可能通過無可撤銷地向受託人存入足以支付並解除尚未交付受託人以註銷為目的的該債券系列上的全部債務證券的欠款的錢,以 及截至存款日(針對已到期應付的債務證券)或到達約定到期日或贖回日的該等債務證券本金和任何溢價和利息,且我們或若適用,保證人,已支付適用受託協議項下所有其他應付款項,來解除對債券持有人的某些責任。如果在適用的發售説明書中指示,我們可以選擇(1)解除並解除與某一系列債務證券有關的任何和所有義務(除非在相關受託協議中另有規定)(“法定免除義務”)或(2)依據錄入的信託財產和/或政府債務(依據其條款的支付本金和利息)的方式,從與任何或某一系列債務證券有關的某些約定中解除我們的義務(“契約免除義務”),以將貨幣提供到足以在到期或贖回時 繳納該債券的本金和(如果有)溢價或利息以及有關該等債務證券的任何必要沉沒基金或類似款項的金額,作為法定免除義務或契約免除義務的條件,我們必須向信託人交付法定免除或契約免除的意見書。該等債券的持有人將不會識別法定免除義務或契約免除義務而將對該等債券將以同一方式、同一金額和同一時間繳納的聯邦所得税產生應税收入、收益或損失。法定免除義務的意見書要求(在上述(i)項中)參考和基於受託協議的內部税務服務規定或適用的聯邦所得税法律的變化。此外,對於法定免除義務或契約免除義務,我們應已向受託人交付以下文件(1)如適用,一份官方證明,證明相關債務證券交易所已通知我們,如果對於這樣的存款,該等債務證券或同一系列的其他任何債務證券如果已上市,不會由於這樣的存款而被摘牌(2)執行 法定免除或契約免除義務的所有前提條件的證明書和法律意見。
免除履行義務和契約免除。我們可以根據下面的規定免除或解除負債的義務,除非適用的發售説明書中另有規定。
我們可以通過向受託人存入足以支付並解除尚未交付受託人以註銷為目的的資金,免除向任何債務證券系列的持有人發行的債務證券的某些債務(這些債務尚未交付給信託人以使之註銷),該款項足以支付該債務證券的全部償還與任何溢價以及利息到存款日(在債務證券已到期的情況下)或到期日或贖回日(視情況而定),並且我們或(如適用)任何擔保人已按適用的受託協議對相應所有其他款項進行了支付。
在適用的發售説明書中指示,我們可以選擇(1)解除並免除與任何或某一系列債務證券有關的一切義務(除非另有規定)(在適用的受託協議中有規定的情況除外)(“法定免除義務”)或(2)解除與任何或某一系列債務證券有關的某些適用於該等系列債務證券的契約義務(“契約免除義務”),在該等態度下,存入適用的受託協議受託人的信託財產和/或政府債務(按照其條款支付本金和利息)將通過充分提供足以在到期日或贖回日 (視情況而定)中繳納所述債務證券的本金、利息及任何強制性沉沒基金或類似支付的金額。作為法定免除義務或契約免除義務的條件,我們必須向受託人交付意見書,證明該等債券的持有人不會識別法定免除義務或契約免除義務會對其而言產生的聯邦所得税應税收入、收益或損失,且將以同一金額、時間、方式和時間繳納聯邦所得税,這與如果未發生法定免除義務或契約免除義務的情況相同。在法定免除義務的情況下,意見書還必須提到和基於該協議內部税務服務的裁定或相關聯邦所得税法規的變化。此外,在法定免除義務或契約免除義務的情況下,我們還應向受託人交付以下文件:(1)如果適用,一名官員的證明函,證明適用債務證券交易所已通知我們,如果對於該等存款,該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券,如果已上市,則不會由於該等存款而被摘牌;(2)一封意見書和一個官員證明,每一封分別陳述該等法定免除義務或契約免除義務的所有先決條件均已遵守。
我們可能對該等債務證券行使歸還選擇權,而無需事先行使我們的契約免除選擇權。
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修改和豁免。受託協議規定,除非隨附的發售説明書另有規定,我們和適用的受託人可以為某些目的補充受託協議,而不會對債務證券系列持有人的利益或權利產生實質性不利影響。我們和適用的受託人還可以修改受託協議或任何補充受託協議,這會影響到債務證券持有人的利益或權利,並根據所受影響的各系列債務證券的未償本金總額佔每個受託協議下該系列的未償債務證券的未償總本金的至少大多數佔比同意有關各系列債務證券的持有人的同意。然而,受託協議要求除非每個 受到變更的債券持有人同意,否則不得就任何會降低一系列債務證券的持有人必須同意的 修改、補充或豁免,減少債務證券的本金數額;減少或更改任何債務證券的本金或固定到期日,或者除了適用的任何發售説明書中所規定的以外,更改或豁免與債務證券贖回有關的任 何規定;降低或更改任何債務證券的利息支付時間,包括違約利息;免除對債務證券的本金或利息或溢價等方面的不履行的違約事件;使任何債務證券的繳納貨幣變為與該債務證券規定的貨幣不同的貨幣;更改適用於債務證券的免除過去違約的條款或債務證券持有人接收到債務證券本金或其利息或溢價的支付權力;免除有關對任何債務證券的贖回支付的負擔(除了適用的發售説明書中另有規定);除非我們向購買所有債務證券發出要約,否則(1) 免除與股利支付相關的某些違約事件或(2)更改與支付股利和購買或贖回某些股權有關的某些契約,不得進行更改;對受託協議中有關次級指令或等級的規定或相關定義方面進行更改,而這些更改會對任何持有人的權利產生負面影響;就前述修改和豁免規定作任何更改。任何一個受託協議下已發行的任何系列債務證券的未償本金總額佔該受託協議下已發行未償債務證券的作用的至少大多數佔比可以豁免免除受託協議中所包含的某些契約。
根據受託協議,除非適用的發售説明書另有規定,否則我們和適用的受託人可以為某些目的補充受託協議,而不會對債務證券系列持有人的利益或權利產生實質性不利影響。我們和適用的受託人還可以修改受託協議或任何補充受託協議,這會影響到債務證券持有人的利益或權利,並根據所受影響的各系列債務證券的未償本金總額佔每個受託協議下該系列的未償債務證券的未償總本金的至少大多數佔比同意有關各系列債務證券的持有人的同意。然而,受託協議要求除非每個 受到變更的債券持有人同意,否則不得就任何會:(1) 減少一系列債務證券的持有人必須同意的修改、補充或豁免,減少債務證券的本金數額;(2) 減少或更改任何債務證券的本金或固定到期日,併除了適用的某些發售説明書中所規定的以外,變更或豁免與債務證券的贖回有關的任何規 定;(3) 降低或更改任何債務證券的利息支付時間,包括違約利息;(4) 免除對債務證券的本金或利息或溢價等方面的不履行的違約事件;(5) 使任何債務證券的繳納貨幣變為與該債務證券規定的貨幣不同的貨幣;(6) 更改適用於債務證券的免除過去違約的條款或債務證券持有人接收到債務證券本金或其利息或溢價的支付權力;(7) 免除有關對任何債務證券的贖回支付的負擔(除了適用的發售説明書中另有規定);(8) 除非我們向購買所有債務證券發出要約,否則免除與股利支付相關的某些違約事件或更改與支付股利和購買或贖回某些股權有關的某些契約;(9) 就受託協議中有關次級指令或等級的規定或相關定義方面進行更改,結果對任何債務證券持有人的權利產生負面影響;或者(10) 就前述修改和豁免事項作任何更改
● | 減少債務證券持有人必須同意的修改、補充或豁免的債務證券本金數額。 |
● | 減少或更改任何債務證券的本金或固定到期日,併除了適用的某些發售説明書中所規定的以外,變更或豁免與債務證券的贖回有關的任何規定。 |
● | 降低或更改任何債務證券的利息支付時間,包括違約利息。 |
● | 免除對債務證券的本金或利息或溢價等方面的不履行的違約事件,除非受到至少發行未償債務證券本金額度的大多數持有人的同意。任何債券的持有人不得撤回其採納豁免通知,這是由至少 所有系列未償債務證券的未償本金總額的大多數持有人決定的。 |
● | 使任何債務證券的繳納貨幣變為與該債務證券規定的貨幣不同的貨幣。 |
● | 更改適用於債務證券的免除過去違約的條款或債務證券持有人接收到債務證券本金或其利息或溢價的支付權力。 |
● | 免除有關對任何債務證券的贖回支付的負擔(除了適用的發售説明書中另有規定)。 |
● | 免除與股利支付相關的某些違約事件,除非我們向購買所有債務證券發出要約;或更改與支付股利和購買或贖回某些股權有關的某些契約,只要這不是在我們向購買所有債務證券發出要約的情況下。 |
● | 就受託協議中有關次級指令或等級的規定或相關定義方面進行更改,結果對任何債務證券持有人的權利造成負面影響。 |
● | 就前述修改和豁免事項作任何更改。 |
除非適用的發售説明書另有規定,否則銷售説明書允許任何一個受託協議下已發行的任何系列債務證券的未償本金數額佔該受託協議下該系列未償債務證券的未償總本金數額的至少大多數的債務證券持有人豁免我們在受託協議中包含的某些契約的遵守。
支付和支付代理
除非在適用的招股説明書中另有説明,在債券的任何付息日支付利息的款項將支付給持有債券的註冊名下人。
不另行規定,特定系列的債券的本金、利息和溢價將在我們可能隨時指定的支付代理或支付代理的辦公室支付。儘管前述情況如此,根據我們的選擇,可以通過郵寄支票的方式向其資格出現在證券註冊簿上的人支付任何利息。
除非在適用的招股説明書中另有規定,由我們指定的支付代理將作為每個系列的債券的支付代理代表進行支付。由我們最初指定的所有付款代理將在適用的招股説明書中命名。我們可以隨時指定其他支付代理,取消任何支付代理的指定或批准任何支付代理行事的辦公室的更改,但是對於特定系列的債券,我們將需要在每個付款地方維護一個支付代理。
我們向支付代理支付的所有款項支付的本金、利息或溢價,在此後兩年內仍未被認領的,將根據我們的要求償還給我們,此後該債券的持有人只能向我們尋求支付。
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面額、註冊和轉讓
除非隨附的招股説明書另有規定,債券將由以中央結算公司(DTC)授權的押記名義持有人的國際證券帳户代表一個或多個證券的通用證書代表。在這種情況下,每個持有人對通用證券的權益將顯示在DTC的記錄上,並且有利益轉讓只能通過DTC的記錄完成。
債券持有人只能在以下情況下將通用證券的利益換成以持有人的名義註冊的實物證券:
● | 我們向受託人交付DTC的通知,説明DTC不願或無法繼續扮演存託人或不再是交易所法案下注冊的清算機構,並且無論哪種情況,我們都無法在DTC發出通知之日起120天內指定任何繼任存託人; |
● | 我們自行決定應該將債券(全部而非部分)換成定義的債券,向受託人發出書面通知;或 |
● | 發生了與債券有關的違約或違約事件,並且仍在持續。 |
如果債券以實物形式發行,它們將只以附帶招股説明書中指定的最小面值和該等面值整數倍的形式發行。只有在這種最小面額中才允許轉移和交換這種債券。證券轉讓可以在受託人的公司辦公室或由我們根據信託文件任命的任何支付代理或受託人的辦公室進行註冊。在這些地點還可以將債券以等額的本金金額在不同的面值中進行交換。
管轄法
信託及債券將受紐約州法律的管轄和解釋,不考慮其法律衝突原則,但符合信託法案適用或各方另有約定的範圍除外。
受託人
受託人將在任何適用的招股説明書中命名。
轉換或交換權利。
招股説明書將描述某一系列債券可轉換或兑換為我們的A類普通股或其他債券的條款(如果有)。這些條款將包括是否強制執行或由持有人選擇或由我們選擇進行兑換或兑換。這些條款可能允許或要求接收該系列債券的持有人應收到我們的A類普通股或其他證券數量的調整。任何這樣的兑換或兑換將符合適用的英屬處女羣島法律和我們的公司備忘錄和章程。
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權益説明
我們可能發行購買我們向證券持有人提供的A類普通股的權利。這些權利可以是由購買或接收權利的人轉讓或不能轉讓。在任何權益發行中,我們可能與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷協議或其他協議,根據這些協議,這些承銷商或其他人將在權益發行後仍有未預訂的證券的情況下購買任何剩餘的發行證券。每個權益系列將根據我們和適用於該權益系列的銀行或信託公司之間的單獨權益代理協議發佈,該銀行或信託公司將在適用的招股説明書中命名。權益代理將僅在權益方面充當我們的代理,並不承擔任何權益證書持有人或權益有利所有人的代理或信託關係。
我們提供的任何權益的招股説明書將包括與發行有關的具體條件,其中包括但不限於:
● | 確定權益分配的證券持有人的日期; | |
● | 發行權益的總數和在行使權益的情況下可購買的A類普通股的總數; | |
● | 行權價格; | |
● | 權益發行完成的條件; | |
● | 行使權利的權利將開始的日期和權利將終止的日期; | |
● | 適用的税務考慮。 |
每個認購權均可讓認購權持有人以行使價在適用發售説明書中規定的行使期內的任何時間以現金購買債務證券或A類普通股。認購權可在適用發售説明書中規定的認購權到期日的營業結束前的任何時間行使。認購權到期日營業結束後,所有未行使的權利將被作廢。
如果在任何權利發行中發行的權利未全部行使,則我們可以將任何未認購的證券直接提供給非我們的證券持有人的人員,通過代理人,承銷商或經銷商或通過此類方法的組合,包括根據適用的發售説明書描述的備用安排。
單位的描述
我們可以發行由我們的A類普通股,認股權證,債務證券或認購權組成的單位。我們將發行每個單位,使得單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此,單位的持有人將具有每個包含的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定,不得在任何時間或在指定日期的任何時間之前單獨持有或轉讓包含在單位中的證券。
下述描述是我們可能提供的單位的關鍵條款的摘要。此摘要並不完整。當在未來提供單位時,適用的發售説明書,參考所載信息或適用的免費寫作説明會解釋這些證券的特定條款,以及這些一般條款的適用程度。單位的特定條款如適用發售説明書,參考所載信息或免費寫作説明書所述,將作為本節所述一般條款的補充,並可能修改或替換。
本摘要和適用的發售説明書,參考資料或免費寫作説明對包含條款的協議,抵押安排和存託安排(如適用)受限,其整體業務受到限制。我們將在發行一系列單位之前,按照適用,向SEC提交每個這些文件,並將它們作為本招股説明書的附件加以引用。請參見“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用納入某些信息”以獲取文檔副本的信息。
適用的發售説明書,參考所載信息或免費寫作説明可能會描述:
● | 單位的名稱和條款以及組成單位的證券的名稱和條款,包括證券在何種情況下可以單獨持有或轉讓; | |
● | 發行,支付,結算,轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何條款; | |
● | 單位是否以全面註冊或全球形式發行; | |
● | 任何其他單位條款。 |
本節所述的適用條款以及上述“普通股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“認購權説明”中描述的條款將分別適用於每個單位和包含在每個單位中的每個證券。
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使用資金
除非適用的招股説明,發售説明,參考所載資料或免費寫作説明書另有説明,我們打算使用所售證券的淨收益用於資助我們的增長計劃,用於運營資本和其他一般企業用途,包括與我們的業務增長有關的資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分投資於或收購我們的企業,並時有從時間開始策劃與探索戰略合作或投資的企業。
分銷計劃
我們可以通過一項或多項交易隨時出售本招股説明所提供的證券,包括但不限於:
● | 通過代理人; | |
● | 以或通過承銷商; | |
● | 通過經紀商(作為代理人或負責人); | |
● | 我們直接通過特定的競標或拍賣過程,權利提案或其他方法將證券出售給購買者(包括我們的關聯方和股東); | |
● | 通過上述任何銷售方法的組合;或 | |
● | 通過發售説明書,發售説明中描述的任何其他方法。 |
證券的發行可以隨時以一項或多項交易完成,包括:
● | 市場組合交易(可能涉及交叉交易)以及證券可以交易的納斯達克資本市場或任何其他組織市場上的交易; | |
● | 經紀商作為原則購買並根據招股説明書補充出售自己的賬户; | |
● | 普通經紀交易和經紀商招攬購買者的交易; | |
● | 在市場製造商或現有交易市場進行的“市價”銷售,或通過交易所或其他方式進行的銷售; | |
● | 通過其他不涉及市場製造商或已建立的交易市場的方式進行銷售,包括直接向購買者銷售。 |
證券可以以固定價格或價格售出,該價格可能會更改,或根據出售時的市場價格,與預val測的價格有關或按協商價格售出。對方支付可以是現金、未清償債務或各方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀商可能會因提供和銷售證券而獲得報酬。這種報酬的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分配的經銷商和代理商可能被視為承銷商,他們在再銷售證券時收到的報酬可能被視為根據證券法的承銷折扣和佣金。如果這樣的經銷商或代理商被視為承銷商,他們可能會承擔證券法下的法定責任。
我們還可以通過按比例分配給我們現有股東的權利直接銷售,這種權利可能是可轉讓的,也可能不是可轉讓的。在向我們的股東分配權利時,如果所有基礎證券都沒有被認購,那麼我們可能會直接將未認購的證券銷售給第三方,或聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商,包括備用承銷商,把未認購的證券轉售給第三方。
我們通過本招股書提供的證券中的某些或全部可能是在沒有建立交易市場的新發行證券。我們出售證券的承銷商將可能在這些證券中市場做市,但他們沒有義務這樣做,他們可能隨時在不提前通知的情況下中止任何市場做市。因此,我們不能保證我們提供的任何證券的流動性和持續交易市場。
經銷商可能從時間而起,尋求購買證券的要約。如果必要,我們將在適用的招股説明書、引用文獻或適用的自由書面招股書中命名參與發行證券的任何代理人,並規定代理人應支付的任何報酬。除非另有説明,任何代理人在任職期間將以最優努力為基礎行事。銷售本招股書所涵蓋的證券的任何代理人都可能被視為證券的承銷商,他們在再銷售證券時收到的報酬可能被視為根據證券法的承銷折扣和佣金。
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如果承銷商在發行中使用,承銷商將以其自己的賬户收購證券,並可以在一次或多次交易中重新出售,包括協商交易,以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格,或通過延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個託管承銷商代表的託管機構或由一個或多個作為承銷商行事的公司直接提供給公眾。如果用於銷售證券的承銷商,則在達成出售協議時將與該承銷商或承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書將規定與特定承銷證券發行有關的管理承銷商或承銷商以及其他任何承銷商或承銷商,以及交易條款,包括承銷商和經銷商的報酬,同時如適用的話,公開發行價格。本招股書、適用的招股説明書和任何適用的自由書面招股書將用於承銷商重新出售證券。
如果經銷商參與證券的銷售,我們或承銷商將作為原則向經銷商銷售證券。然後,經銷商可以按照重新銷售時由經銷商確定的不同價格將證券重新銷售給公眾。在必要時,我們將在適用的招股説明書、引用文獻或適用的自由書面招股書中規定經銷商的名稱和交易條款。
我們可能直接尋求購買證券的要約,並可能直接向機構投資者或其他人進行證券交易。這些人可能被視為在對任何重新銷售證券的情況下參與承銷商。如果需要,適用的招股説明書、引用文件或自由書面招股書將描述這些銷售的條款,包括使用的尋標或拍賣過程的條款(如果有)。
經紀人、承銷商和經銷商可能根據可能與我們達成的協議有資格向我們獲得賠償,包括根據證券法承擔的特定責任或向他們支付的貢獻可能會要求他們支付這些責任。如果需要,在適用的招股説明書、引用文件或適用的自由書面招股書中將描述此類賠償或貢獻的條件和條款。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯方可能是我們或我們的子公司或附屬公司的客户、交易商或業務合作伙伴。
根據某些州的證券法,通過本招股書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州內出售。
參與註冊在包含本招股書的註冊聲明中的證券分銷的任何人將受到《交易法》的適用條款和適用的SEC規則和規定的約束,包括但不限於規則M,該規則可能會限制任何此類人員購買和出售我們的任何證券的時間。此外,規則M可能限制從事我們證券分銷的任何人進行市場做市活動的能力。
這些限制可能會影響我們證券的市場性,以及任何個人或實體從事市場做市活動的能力方面。
參與發行的某些人可能會根據證券交易所交易法規的規定,進行超額配置、穩定交易、空頭交易和罰款要約,以穩定、維護或以其他方式影響所提供證券的價格。如果有任何此類活動,將在適用的招股説明書中描述。
如果在本招股書下進行的任何證券發行所得的淨收入的10%以上將由參與發行的金融業監管局(“FINRA”)成員或這些FINRA成員的子公司或關聯人員獲得,則發行將根據FINRA Conduct Rule 5110(h)進行。
如有需要,本招股書可以隨時進行修改或補充,以描述特定的分銷計劃。
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明,否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核,則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
本招股書所提供的證券的有效性由Campbells負責。Campbells的地址為Road Town,Tortola VG1110,Waterfront Drive,Romasco Place,Floor 2。 Kaufman Canoles, P.C. 是我們公司負責美國證券法事務的顧問。 Kaufman Canoles, P.C.的地址為Richmond,VA 23219-4058,1021 East Cary Street,Suite 1400,Two James Center。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能由我們指定的顧問會涉及其他法律事項,適用的招股説明書將列明這些事項。
可獲取更多信息的地方
2020年和2019年我們公司的財務報表,已經在年度報告 20-F 中表述。韋氏會計師事務所對這些財務報表進行了審核,並在報告中註明並被引用。以上財務報表的注入一併被引用,依靠這些事務所在會計和審計上的授權擔任專家。
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民事責任的強制執行
我們是一家在英屬維京羣島註冊的有限責任公司。我們在英屬維京羣島註冊,因為這種類型的公司有很多好處,比如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收體系、沒有匯率控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。然而,英屬維京羣島的證券法體系相對較落後於美國,為投資者提供的保護程度較低。此外,英屬維京羣島公司可能沒有在美國聯邦法院提起訴訟的資格。
我們的幾乎所有資產都位於美國以外。另外,我們的大多數董事和高管都是美國以外的國籍和/或居民,並且這些人的所有或大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內對我們或這些人進行送達或者執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定 CT Corporation System 為我們的代理,以接收針對我們在美國紐約州南區聯邦地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法起訴我們的任何訴訟,以及接收針對我們在紐約州紐約縣最高法院根據紐約州證券法提起的任何訴訟。
Grandall Law Firm,作為我們中國法律問題的代理,已經告訴我們,中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何該州證券法所獲得的針對我們或這些人的判決,並能否聽取針對我們或這些人根據美國證券法或任何州證券法提起的原始訴訟存在不確定性。
Grandall Law Firm 告訴我們,中國民事訴訟法規定了外國判決的承認和執行問題。根據中國民事訴訟法的要求,中國法院可以根據中外雙方之間的協議或彼此承認外國判決的原則承認和執行外國判決。中國與英屬維京羣島或美國沒有任何關於相互承認和執行外國判決的協議或其他協議。儘管沒有與美國的雙邊協議,但中國某個省級中級法院已經認可並執行了一份美國法院判決書。鑑於缺乏條約和最近裁決的改變,中國法院是否會執行這兩個國家法院的判決還不確定。
我們獲得了我們作為英屬維京羣島法律顧問的 Campbells 的建議,美國和英屬維京羣島沒有協議規定美國法院在民事和商事事項上的相互承認和執行,而根據美國聯邦證券法或任何州的普通或州級法院做出的支付貨幣的最終判決,不論是否僅依據該美國聯邦證券法,不太可能在英屬維京羣島得到執行。我們還獲得了 Campbells 的建議,任何基於美國聯邦或州法院所做出的,支付一筆款項作為補償性損害賠償的最終和確定性判決(即沒有收取政府機構徵收的税款或其他類似性質的費用,或針對罰款、懲罰性損害賠償或多倍的損害賠償所提出的賠償款),可以根據英屬維京羣島的義務法學説在英屬維京羣島的法院上作為債務人提起的訴訟主題。
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寧聖國際企業發展集團有限公司
A類普通股
招股書補充
唯一的簿記經理
Aegis Capital Corp.
2021年12月