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特定部分的刪除用“***”表示

非附屬股東鎖定解除協議樣式

非追隨者鎖定解除協議（本“協議”）於[_____]年[_____]月[_____]日簽署，由美洲物流產業公司（開曼羣島免税公司）（“公司”），一家特定關係方以外的投資者組成，其中每個人都不是公司的附屬公司的股東（統稱為“投資者”）.¹在本協議中，公司、發起人和投資者將統稱為“各方”，各自為“一方”。在本協議中使用但未被定義的大寫字母術語應具有文書協議（下文所定義）中所賦予的含義。

鑑於，在2023年8月15日，Cayman Islands豁免公司（“Two”）和巴拿馬組建的公司LatAm Logistic Properties S.A.（下稱“LPA”）以及Cayman Islands豁免公司並完全擁有的LPA Panama Group Corp.（以下統稱為“公司”）和巴拿馬公司是Letter Agreement（如下所定義）第5節（下稱“業務組合協議”）在合同條款的約束下，通過簽署簽名協議的方式加入了公司組合協議。

鑑於，通過簽署信函協議日期為2021年3月29日的信函加入協議，投資者中的每個投資者（i）僅就信函協議第5款的選擇性條款，成為（如下所定義）內幕人士（如在其中定義），從而在信函協議規定的限制範圍內以唯一方式與指定證券共同受限；提供傳輸；和（ii）加入了2021年3月29日簽署的Registration and Shareholder Rights Agreement副本，其中包括將來的投資者與其他人（下稱“原始登記權協議”）。投資者將按照原始登記法案的規定成為持有人（如在其中定義），並在原始註冊權協議下享有持有人的權利。

鑑於，信函協議第5款規定每位投資者對Two的證券進行某些限制性轉移，其中包括要求在完成任何初步業務組合之前，投資者被限制轉讓Two的股份，直到最早的一個明確限制日為止。 （A）2025年3月27日和（B）業務組合完成之後的日期，在該日期上Two完成清算，合併，股票交換，重組或其他類似交易的操作，使得所有公共股東都有權以現金，證券或其他財產替換其普通股份。鎖定期。”

鑑於，作為業務組合協議的結果，每個Two股票現已被取消並轉換為公司的普通股。

鑑於，投資者已被分配受鎖定期限制的公司普通股。

鑑於，為作為本協議所規定的考慮，各方願意解除投資者對受其持有的鎖定期的限制的公司普通股的約束。

現在，為考慮本協議和各自的相互承諾以及其他有價值和有價值的考慮，各方均打算在此達成協議：

1.解除鎖定期。當各方全面簽署本協議時，公司將立即令每個投資者名稱對應的普通股（下稱“釋放股份”）從信函協議第5節包括的限制中釋放出來，每個投資者在其各自的釋放股份上不會受到任何合同約束限制，視情況而定，在符合第2條規定的情況下，從釋放股份上撤銷限制性標籤。

2.通知託管機構。在各方全面簽署協議時，公司將立即通知其託管代理，説明釋放股份不受鎖定期或任何其他合同約束性約束，並指示其託管代理在本協議簽署後的2個工作日內提供給每位投資者一份書面聲明，證明其擁有其各自的釋放股份，免除任何限制性標籤，並在3個工作日內（ii）將釋放股份交至各自的指定券商賬户。

3.解除註冊權。此協議根據本協議釋放其約束條件的股份不再被視為原始註冊權協議下的可註冊證券，並且每個投資者不再享有原始註冊權協議下持有人的任何權利。

4.考慮。作為本協議第1條釋放所提供的考慮，投資者將根據附表B所述提供的對應時限向公司支付考慮，該考慮將在附表B所述時限內支付。

5.公司的陳述和保證。公司在此向投資者聲明和保證：

（a）本協議已由公司合法授權，執行和交付，並構成公司的有效和有約束力的義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，但這種強制執行可能受到破產、破產或其他涉及債權人權利的法律的限制，而良心救濟的可行性受到提出當事人要求的裁決庭的決定。

（b）根據本協議提前釋放鎖定期後和取消限制性標籤後，各位投資者對應的釋放股份將不受限制，無論合同或其他約束，都可以自由交易。

6.投資者的陳述和保證。每個投資者在此向公司聲明和保證：

（a）該投資者簽署、交付和執行本協議的行為在該投資者的權力範圍內，已得到該投資者的合法授權，不構成或導致該投資者違反或違約或與該投資者有關的任何法律，法規、法規或其他法規的決定或仲裁庭、任何政府委員會或機構的命令、裁定或規定，或該投資者是當事人或波及到該投資者的任何協議或其他承諾，也不會違反該投資者組織文件的任何規定。本協議簽名為真實的，本協議是該投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款來強制執行。

（b）該投資者僅代表自己行事，而不是代表任何其他方。

7.披露。公司同意遵守適用的證券交易委員會指南，以便揭示本協議和擬議的交易。公司應向投資者提供所有關於本協議的公共披露，包括任何6-K表格和公告本協議的其他文件，以便投資者可以確保這種公共披露充分披露協議和擬議的交易的實質性條款和條件以及因協議而向投資者披露的所有涉及非公開決策的信息，該公司將在各方全面簽署本協議的同一天（或下一個工作日，如果執行日期不是工作日）或儘快在協議簽署後文件任何6-K宣佈本協議。

8.通知。各方之間的所有通知和其他溝通都必須書面並被視為已正式送達（i）當面遞交，（ii）通過美國郵政發送的註冊或認證郵件，並於取得回執後發送， 郵資預付，（iii）在聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務發送後交付，或（iv）在正常工作時間內通過電子郵件發送（否則根據後續的工作日），如下所示：

對於投資者：請參考附表A

並將抄送一份（不構成通知）給：

對於發起人:

HC PropTech Partners III，LLC

195 US HWY 50，Suite 208

Zephyr Cove，NV 89448

注意：Thomas D. Hennessy，CEO

電話號碼：（310）954-9665

電子郵箱：thennessy@hennessycapitalgroup.com

遞交給公司:

美洲的物流財產

601 Brickell Key Drive

Suite 700

FL 33131邁阿密

注意：Esteban Saldarriaga；J. Paul Smith Marquez

電子郵件：esteban@latamlp.com

paul@latamlp.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

Baker & McKenzie LLP

452 Fifth Avenue

紐約，NY 10018

注意：Joy Gallup Esq.和

Michael Fitzgerald，Esq.

電話號碼：（212）6264884；（212）626-4460

電子郵件： Joy.Gallup@bakermckenzie.com；

Michael.Fitzgerald@bakermckenzie.com

或者以書面形式指定的其他地址。不限制前述規定，任何一方都可以使用其他任何方式（包括個人遞送、快遞、信使服務、普通郵件或者電子郵件）發出任何本協議下的通知或者其他通訊。但是，該等通知或者其他通訊除非被它所指示的當事方實際接收到，否則將不被視為已充分發出。

10.轉讓。未經所有當事方事先書面同意，任何當事方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除上述規定外，本協議將對當事方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其具有好處。如果在該第10條款規定的條件下試圖實施轉讓，則該轉讓將自始無效。起初的.

11.管轄法。本協議及基於、產生於或與本協議或本協議所涉交易有關的所有權利主張或訴因應受紐約州法律的管轄和解釋，與衝突法規則無關，不得要求或允許適用其他司法管轄區的法律。

12.標題；副本。本協議中的標題僅為方便起見，不應視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以分成兩個或兩個以上的副本，每個副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一文件。

13.修改。只有在每個當事方以與本協議相同的方式簽署的書面協議中，才能整體或部分修改本協議，並且該書面協議應已引用本協議。

14.可分性。如果本協議的任何條款或條件被任何有管轄權的法院視為無效或不可執行，則本協議的其他條款和條件將完全有效並生效。各方進一步約定，如果包含在本協議中的任何條款有任何程度的無效或不可執行，在管轄本協議的相關法律下，他們應採取任何必要的行動使本協議的其他條款有效並可執行，以符合當事方的意願。到法律允許的最大範圍，並且在必要的情況下，應修訂或修改本協議以替換包含在本協議中的任何無效或不可執行的條款，以達到使當事方意圖生效的有效條款。

15.司法管轄權;放棄陪審團。各方在此無條件地無法改變地提交，對於其自身和財產，特別是在任何因本協議或所涉交易而引起的任何訴訟中，無條件地無法改變地認可紐約州位於曼哈頓區，紐約市，紐約州的法院的獨佔管轄權，或者如果該法院沒有管轄權，則是美國聯邦法院坐落於曼哈頓區，紐約市，紐約州的任何其他上訴法院。各方無條件地無法改變地：（i）同意不在其他法院提起此類訴訟，而只在該等法院提起；（ii）同意，包括在紐約州位於曼哈頓區，紐約市，紐約州或根據本第15條款規定的任何聯邦法院中，進行該等訴訟的任何索賠；（iii）放棄在該等法院組織此類訴訟的場所的所有反對意見。各方無條件地無法改變地同意，任何與本協議或根據本協議所涉的交易有關的任何訴訟中作出的最終判決應是具有約束力的，可在其他司法管轄區通過判決書或法律規定的任何其他方式執行。各方都無條件地同意，可以根據本協議第8條中通知的方式提交法律文書。本協議的任何一方對法律文書的方式不影響在任何其他法律允許的方式提交法律文書的權利。各方均認可並同意，在本協議下可能產生的任何爭議或糾紛，其中涉及的問題可能是複雜和困難的，因此它無條件地無法改變地放棄在與本協議或與本協議有關的任何行動中，就任何問題尋求陪審團裁決的權利。各方均證明並確認：（I）任何其他方的代表人，代理人或律師都沒有代表任何其他方明示或暗示地表示該等其他方將不會在任何行動中尋求執行此類放棄的權利；（II）他們理解並已考慮到此類放棄的含義；（III）他們自願進行此類放棄；（IV）他們已被本第15條款中的相互放棄和認證等事物誘導進入本協議。

16.執行。各方同意，如果各方未按照本協議規定的條款執行其在本協議條款中的義務（包括未採取根據本協議所要求的行動來完成本協議），那麼將會產生不可彌補的損失，即使在可利用的情況下也不能獲得適當的賠償，或者違反這些條款和規定。各方承認並同意：（a）各方將有權獲得禁令，具體履行或其他公平救濟措施，以防止本協議的違約，並在此專門執行本協議的條款和規定，無需證實損害，這是他們根據本協議享有的任何其他補救措施的補充，（b）特別執行的權利是本協議所涉及的交易的整體部分，如果沒有這種權利，各方不會進入本協議。各方同意，他們不會反對基於對方在法律上沒有適當賠償或明示，或者在法律或公正因素上沒有明示，提供特別救濟和其他公平救濟的授權。各方承認並同意，任何一方尋求禁止違反本協議並根據本第16條目和執行本協議條款的任何救濟都不需要提供任何保證金或其他保證。

17.全面協議。本協議構成各當事方在其主題內容方面的全部協議和了解，並取代了各方之間以任何書面或口頭形式達成的任何先前的瞭解，協議或表述，至於它們以任何方式與此相關。

(簽名 頁面後)

在此，每個當事方都已於文首所述的日期和年份代表其自身簽署了本協議。

在此，每個當事方都已於文首所述的日期和年份代表其自身簽署了本協議。

據此，各方已按照所述日期正式簽署了本協議。

附表A

因涉及“***”標註的某些部分，已進行了抹除處理。

附表B

自本協議日期起，每隔14個日曆日的期間，每位投資人應支付一筆現金費用給公司，該費用應等於每位投資人在有關14個日曆日期間出售的每股股票售價收入的***%；自本協議所述期間之日起，每位投資人售出去除封印標記以外的鎖定股票，直至2025年3月27日或下文所定義的釋放日期（以較早者為準），均適用本條款。儘管如前所述，如果普通股的交易價格在2024年3月27日後的任何30個交易日內連續20個交易日高於或等於每股12.00美元（根據股份分割、股本化、重組、股本重組和類似情況進行調整），則自相關14個日曆日期間結束的第二天起（“釋放日期”），股份即不再受本附表B中包括下述契約在內的要求和限制的約束。

每位投資人承諾並同意，其不得以每股低於15.00美元的價格出售任何股份。

在每個進行了交易的14個日曆日期間結束時，每位投資人都應向本公司提交交易實況簡報，通過電子郵件發送至本協議第8條中反映的公司通知地址。