註釋 1 — 組織、業務運營和持續經營的描述

Global Star Acquisition, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2019年7月24日在特拉華州註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股和完成其初始業務合併相關的活動。

截至2024年3月31日，該公司擁有兩家全資子公司：GLST Merger Sub, Inc.，該公司於2023年6月12日在特拉華州註冊成立的多數股權子公司（“GLST Merger Sub”），以及2023年6月22日成立的開曼羣島豁免公司K Wave Media Ltd.（見”合併協議” 以下部分）。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2019年7月24日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司通過存入信託賬户的發行所得收益以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年9月19日宣佈生效。

2022年9月22日，公司完成了首次公開募股（“IPO”） 8,000,000 單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”）。 每個單位由公司一股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）、一份公司的可贖回認股權證（“認股權證”）組成，每份完整認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50 每股和一項權利，每股權利使持有人有權獲得A類普通股的十分之一。 這些商品的售價為 $10.00 每單位，為公司帶來總收益 $80,000,000。2022年10月4日，公司通過出售股票完成超額配股 1,200,000 購買金額為 $ 的單位10每股 0.00 美元，總收益約為 $12.0 百萬。

在本次發行完成的同時，公司完成了總額為 456,225 向公司的保薦人Global Star Acquisition 1 LLC（“贊助商”）提供單位（“私募單位”），價格為美元10.00 每個私募單位，產生的總收益為美元4,562,250 （“私募配售”）（見註釋4）。

2022年10月4日，公司完成了出售的交易 1,200,000 額外單位，價格為 $10 在收到承銷商選擇行使超額配股權的通知後每單位獲得 $ 的額外總收益12.0 百萬。在行使總配股的同時，公司完成了額外配股的私募配售 42,000 向保薦人提供私募股份，產生的總收益為 $420,000。

交易成本為 $4,788,510 由 $ 組成920,000 承保費（扣除承銷商報銷額），美元3,220,000 應付的遞延承保費，這些費用存放在作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司的信託賬户（“信託賬户”）中，以及美元648,510 與首次公開募股相關的其他發行成本。承銷商也已發行 115,000 與首次公開募股相關的A類普通股作為代表股。首次公開募股結束後，公司記錄的額外發行成本為 $79,338，股份的授予日公允價值，抵消了額外的實收資本。如註釋 6 中所述，$3,220,000 遞延承保費視內部業務合併的完成情況而定 21 根據九個月的延期，首次公開募股結束後的幾個月，從2023年9月22日起至2024年6月22日，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將存入信託賬户 $125,000 每延長一個月，直至2024年6月22日，除非公司的初始業務合併已經結束。（參見”特別會議” 部分見下文）。

納斯達克規則規定，至少 90首次公開募股和出售配售單位的總收益的百分比存入信託賬户。在首次公開募股和出售配售單位的淨收益中，美元94,300,000, $10.25 每單位存入為已發行公開股票持有人（“公眾股東”）設立的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，摩根士丹利財富管理公司擔任投資經理。這些收益包括 $3,220,000 延期承保佣金。

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户中的收益可以投資於美國政府證券，到期日為 185 天或更短的時間內，或者在任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司中，該公司的投資符合投資公司法第2a-7條的條件，直至下述日期為準：（i）商業合併完成或（ii）向公司股東分配信託賬户，如下文所述，以較早者為準。

特別會議

2023年8月22日，公司舉行了股東特別會議（“會議”）。在會議上，公司股東批准了章程修正案，該修正案將公司必須完成初始業務合併的日期再延長九個月，即從2023年9月22日延長至2024年6月22日（“新的終止日期”），但須經公司董事會（“董事會”）批准，前提是保薦人或其指定人每月向信託賬户存入一次金額等於 $125,000, 在每個延長期限 (“延期”) 開始之前.該公司於2023年8月28日向特拉華州國務卿辦公室提交了章程修正案，該修正案的副本作為附錄3.1附於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表中，並以引用方式納入此處。在會議上，股東持有 4,052,066 普通股行使了以大約美元的價格將其股票贖回現金的權利10.53 信託賬户中資金的每份額。因此，在截至2024年3月31日的期間，共計美元0 已從信託賬户中提款以向此類持有人付款。贖回後，該公司剩餘的A類普通股已發行股份為 5,147,934。該公司已支付了四個月的款項，金額為 $125,000 在信託賬户中，將其完成初始業務合併的時間延長至2024年1月22日（見註釋11）。在業務合併完成後，公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。對於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，無論他們投票贊成還是反對企業合併，股東都可以在該會議上尋求贖回股份。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001 無論是在業務合併之前還是完成之時，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票將被投票支持業務合併。

該公司必須在2024年3月22日之前（如果公司最大限度地延長任期，則在2024年6月22日之前）完成業務合併。如果我們未在2024年6月22日之前完成初始業務合併，或者（i）公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期的初始業務合併，或（ii）有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及（iii）如果我們未能完成初始業務，則放棄他們從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份和配售股份的分配的權利在新終止日期之前的組合，公眾如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，股東將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。因此，我們打算在新的終止日期之後儘快贖回我們的公開股票，除非我們的初始業務合併提前完成，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的公眾股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年（見註釋10）。

我們的保薦人已同意，如果第三方（獨立會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的數額以下，我們的保薦人將對我們承擔責任10.25 每股公開股票以及 (ii) 由於截至信託賬户清算之日信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額（如果低於美元）10.25 由於信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股公開股票，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果任何此類已執行的豁免被認為對該第三方不可執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。如果贊助商在收到發給保薦人的書面索賠通知後的15天內，以書面形式通知公司應進行此類辯護，則贊助商有權向其選擇的使公司合理滿意的律師為任何此類索賠進行辯護。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向你保證，我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

從信託中提取特許經營税和所得税 賬號

自完成以來 該公司於2022年9月22日首次公開募股，截至2024年3月31日，公司從信託賬户中提取了1,189,155美元用於支付負債 與所得税和特拉華州特許經營税有關。截至2024年3月31日，公司向相應的税務機關匯款了761,560美元。 此外，截至2024年3月31日，該公司的應計但未繳的所得税負債為940,537美元，特拉華州應計但未繳的所得税 特許經營税應納税額為109,313美元。根據公司章程，截至2024年3月31日，公司提取了723,012美元 在繳納應繳税款之前從信託中獲得。該公司無意中使用了這些資金中的81,704美元用於支付營運資金的費用 因此違反了公司的章程。2024 年 3 月 31 日之後，公司從保薦人那裏獲得了額外資金 (見附註10) 以期票的形式出現.

流動性和持續經營

截至2024年3月31日，該公司的現金為 $641,308在其運營銀行賬户中。美元的總餘額641,308僅限於支付公司的納税義務（如上所述）。該公司有 $56,811,667信託賬户中持有的有價證券用於初始業務合併或回購或贖回股票 與此相關的營運資金赤字為美元3,288,515。 截至2024年3月31日，美元3,170,344信託賬户中的存款金額代表可用於支付公司納税義務的利息收入。 從首次公開募股之日起至2024年3月31日，公司共撤回了美元1,189,155用於支付其所得税和特許經營税。

公司可以通過保薦人或其股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事、保薦人或其關聯公司可以但沒有義務不時向我們貸款任何他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。基於上述情況，該公司認為，在業務合併完成之前或2024年6月22日之前，它將沒有足夠的現金來滿足其需求。

但是，如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本估計超過了這樣做所需的實際金額，或者如果公司股東批准將強制清算日期延長到自首次公開募股結束後的21個月以上，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的可用資金而未完成業務合併，則將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的業務合併，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

如果公司未在2024年6月22日之前完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司確定，如果不進行業務合併，則由於營運資金不足和強制清算而導致的流動性狀況以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑自該日起至少一年發佈合併財務報表。如果要求公司在公開發行結束後的12個月後進行清算（如果公司延長完成業務合併的期限，則在公開發行結束後的21個月內），則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

合併協議

2023年6月15日，公司與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）簽署了最終合併協議（經第一修正案修訂，即 “合併協議”），根據該協議，除其他外，（i）公司將與2023年6月22日成立的開曼羣島豁免公司K Wave Media Ltd.合併併入該公司的全資子公司（“買方”），買方繼續作為倖存的公司（“重組合並”）和（ii）特拉華州的一家公司GLST Merger Sub Inc.，成立於2023年6月12日，買方的全資子公司（“合併子公司”）將與K Enter合併併入K Enter，K Enter作為買方的全資子公司（“收購合併”）在合併中倖存下來。本文將重組合並、收購合併和合並協議中考慮的其他交易統稱為 “擬議業務合併”。根據合併協議，合併後的公司的母公司將被命名為 “K Wave Media Ltd.”，公司預計合併後公司母公司的證券將在納斯達克股票市場上市。

合併考慮

重組合並生效後，(i) 公司每股已發行和流通的普通股（“公司普通股”），除公司作為庫存股擁有的公司普通股或本公司任何直接或間接全資子公司擁有的任何公司普通股外，將自動轉換為買方的一股普通股（“買方普通股”），以及（ii）每股已發行和流通的每股普通股公司的認股權證將自動轉換為購買一名買方的認股權證普通股，價格為美元11.50 每股全股（“買方認股權證”），（iii）公司的每股已發行和未償還的權利應自動轉換為在企業合併結束時獲得十分之一（1/10）的買方普通股的權利（“買方權利”），以及（iv）公司的每個已發行和流通單位應分離並自動轉換為一份買方普通股、一份買方認股權證和一份買方權利。每份買方認股權證和買方權利均應具有並受分別管理公司認股權證和公司權利的適用協議中規定的相同條款和條件的約束。在重組合並結束時，公司的所有普通股、認股權證、權利、單位和其他證券將停止未償還，並將自動註銷和撤銷，並將不復存在。

收購合併結束後，(i) 由公司或合併子公司（或公司的任何其他子公司）或K Enter（作為庫存股或其他股份）擁有的每股K Enter股本（如果有）將自動取消和退出，無需進行任何轉換，（ii）已發行和流通的每股K Enter優先股應被視為轉換為K Enter普通股，（iii）發行的每股K Enter普通股和已發行股份，包括因強制性規定而被視為已發行的K Enter普通股K Enter優先股的轉換應轉換為獲得一定數量等於轉換率的買方普通股的權利，

以及（iv）已發行和流通的合併次級普通股的每股應轉換為新發行的、已全額支付且不可評估的K Enter普通股。轉換率是指除以 (a) 獲得的商 59,000,000 買方普通股，按（b）完全稀釋後的總額K輸入普通股。全面稀釋後的KEnter普通股總額是指（a）在收盤前已發行和流通的所有K Enter普通股的總和；加上（b）在轉換收盤前已發行和流通的所有K Enter優先股後可發行的KEnter普通股的總股數；加上（c）在完全轉換、行使或交換K的任何其他證券後可發行的K Enter普通股的總股份在收盤前直接或間接輸入未清賬款可轉換為 K Enter 或可交換或行使。

關閉的條件

收盤受某些慣例條件的約束，其中包括：（i）公司股東批准合併協議和相關提案，（ii）K Enter股東批准合併協議，（iii）買方提交的與業務合併相關的F-4表格（“註冊聲明”）的有效性，該聲明將包含公司與招標相關的委託聲明代表公司股東就此進行投票註冊聲明中描述的業務合併和其他事項，（iv）批准買方在納斯達克或替代交易所的首次上市申請，（v）公司擁有至少美元5,000,001 淨有形資產的準確性，(vii) 各方陳述和擔保的準確性，除非一般情況下不會產生重大不利影響，而且就某些基本陳述而言，在所有重大方面，(viii) 各方在所有重要方面遵守收盤前承諾，(viii) 沒有任何禁止或禁止完成業務合併的法律限制或禁令，(ix) 接收、到期或終止在適用的政府批准和反壟斷等待期中，(x)重組合並已經完成，適用的證書已在相應的司法管轄區提交，（xi）對六個韓國實體的某些實體的收購已經完成，（xii）買方和合並子公司已簽訂合併協議。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受合併協議條款和條件的限制，合併協議的副本在2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中作為附錄2.1提交。

封鎖協議

收盤時，買方、特拉華州有限責任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“保薦人”）、K Enter的某些前股東（此類股東，“目標持有人”）以及其他個人和實體（統稱 “持有人”，各為 “持有人”）將就買方普通股和買方認股權證簽訂封鎖協議（“封鎖協議”）保薦人在收盤後立即持有，目標持有人在收盤後立即持有的買方普通股（“鎖定-Up Shares”），根據該條款，每位持有人同意在申請封鎖期內，根據封鎖協議中規定的條款和條件，不直接或間接地出售、出售、簽訂出售合約、質押、授予任何購買權或以其他方式處置任何封鎖股份。封鎖期是指（i）就50％的封鎖股份而言，（A）收盤後六個月和（B）買方普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、配股、重組和資本重組調整後）在自該日起的任何30個交易日內，以較早者為準本文以及 (ii) 關於剩餘的50％鎖定股份（或轉換後可發行的普通股），在收盤後六個月內。

上述對封鎖協議的描述並不完整，完全受封鎖協議條款和條件的限制，封鎖協議的形式作為附錄10.1在2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中提交。

註冊權協議

合併協議規定，在收盤時，買方、保薦人、公司的某些前股東（這些股東以及保薦人、“公司持有人”）和K Enter的某些前股東將在收盤時簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，根據證券規則第415條，買方有義務提交註冊聲明以註冊轉售經修訂的1933年關於買方當事人持有的某些證券的法案註冊權協議。註冊權協議還將為保薦人、公司持有人和目標持有人提供無限的 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

註冊權協議修訂並重申了公司、保薦人及其其他各方就公司首次公開募股簽訂的註冊權協議。註冊權協議將於 (a) 註冊權協議簽訂之日起五週年之日或 (b) 對於任何持有人，在該持有人不再持有任何可註冊證券（定義見其中所定義）之日終止，以較早者為準。

上述對註冊權協議的描述並不完整，完全受註冊權協議條款和條件的限制，該協議的表格作為附錄10.2在2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中提交。

購買協議

關於本合併協議，公司於2023年7月12日與特拉華州有限責任公司Global Star Acquisition I LLC（“贊助商”）簽訂了購買協議（“收購協議”），該公司與K Enter公司Global Star Acquisition I LLC（“贊助商”）簽訂了購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，K Enter 從贊助商處購買 160,000 B類普通股（“SPAC證券”）的股份，總收購價為美元1,600,000 （“購買價格”），應在購買協議生效之日起10天內支付。

除了支付購買價格外，K Enter還承認（x）根據《證券法》第501條的定義，它是合格投資者，（y）在財務和商業事務以及此類投資方面擁有知識和經驗，能夠評估SPAC證券的優點和風險並做出明智的投資決策。K Enter進一步確認並同意，SPAC證券：（a）受轉讓限制，（b）是根據《證券法》的註冊豁免收購的，目前無意將其分發給任何違反《證券法》或美國任何適用的州，（c）除非符合《證券法》和任何適用的美國州證券法，並且符合任何適用封鎖中規定的任何限制，否則不會出售適用於SPAC證券的協議。

上述對購買協議的描述僅為摘要，參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表中。

第一修正案

2024年3月11日，公司、K Enter、買方和合並子公司簽訂了合併協議的第一修正案（“第一修正案”），以修改合併協議的某些條款。第一修正案（i）將公司股東獲得的合併對價的基準值從美元降低610 百萬美元兑美元590 百萬，以及（ii）將2023年4月12日與First Virtual Lab Inc.某些賣方簽訂的 “股票購買協議” 全部從其披露時間表中刪除，並將披露時間表中的 “金成權、King Bear Film LLC和K Enter Holdings Inc於2024年3月5日簽訂的終止協議和回購期權協議” 包括在披露時間表中。根據特拉華州通用公司法第 141 (f) 條和公司章程第 4.5 條，董事會於 2024 年 3 月 11 日批准並批准了第一修正案。董事會獲得了有關第一修正案的最新公平意見。收購對價的修改與計劃收購First Virtual Lab Inc.的多數股權的計劃停止有關。

前述對第一修正案的描述僅為摘要，參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄附於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表中。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁造成的地緣政治狀況、債務和股票市場的狀況以及目標市場的保護主義立法，並得出結論，儘管這些因素有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，具體的截至合併財務報表發佈之日, 影響尚不容易確定。合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦 1對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收的消費税百分比。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為 1回購時回購股票公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2023 年 8 月 22 日， 在延期的實施方面，該公司的公眾股東選擇贖回4,052,066股公開股票，總額為42,680,726美元。因此，截至2024年3月31日，公司在公司的合併資產負債表上記錄了1％的消費税負債，金額為426,807美元。該負債不會影響公司的合併收益表，如果沒有額外的實收資本，則可以抵消額外的實收資本或累計赤字。將在每個季度結束時對該負債進行重新評估和重新計量。

注意事項 2 — 重要會計政策摘要列報基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已進行了簡明合併。因此，這些財務報表中包含的信息應與截至2023年12月31日在10-K表格上向美國證券交易委員會提交的經審計的財務報表一起閲讀。公司管理層認為，這些簡明合併財務報表包括所有調整，這些調整隻是正常和經常性的，是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及本報告所述期間的公司經營業績和現金流所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期。

注意事項 3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 8,000,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位產生的總收益為 $80,000,000。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）和一份權利（“公共權利”）組成。每份完整的公開認股權證將使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50 每股，視情況而定（見附註7）。每項公共權利都賦予持有者獲得的權利 一股的十分之一 業務合併完成後的普通股。2022年10月4日，公司完成了對以下產品的銷售的完成 1,200,000 額外單位，價格為 $10 在收到承銷商選擇行使超額配股權的通知後每單位獲得 $ 的額外總收益12.0 百萬美元，併產生了額外的發行成本 $412,500 承保費，其中 $262,500 用於延期承保佣金。

注意事項 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總共的私募銷售（“私募配售”） 456,225 向保薦人提供單位（“私募單位”），收購價格為美元10.00 每個私募單位，為公司帶來總收益，金額為美元4,562,250。在行使總配股的同時，公司完成了額外配股的私募配售 42,000 向保薦人提供私募股份，產生的總收益為 $420,000。

出售配售單位的收益將添加到信託賬户中持有的公開發行淨收益中。配售單位與公開發行中出售的單位相同，但配售認股權證（“私募認股權證”）除外，如附註7所述。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售配售單位的收益將用於資助贖回公開股票（受適用法律的要求），私募認股權證和配售單位所依據的權利（“私募權”）將毫無價值地到期。

注意事項 5 — 關聯方交易

創始人股票

在截至2021年12月31日的年度中，贊助商同意購買 2,300,000 以美元計算的公司普通股（“創始人股份”）25000。2022年2月14日，贊助商收到了 2,875,000 股份並向公司支付了美元25000 以完全清償未清的應收賬款.創始人股票總額不超過 300 如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則股票將被沒收，因此，按轉換後的基礎上，創始人股票的數量將等於大約 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比（見附註9）。根據ASC 505，“股權”、所有股票和相關金額均已追溯重報，以計入本次股票的發行。2022年4月5日，保薦人簽訂了股份轉讓協議（統稱為 “股份轉讓協議”），總額為 50 萬 創始人持有公司高管和董事的股份（須遵守附註8中討論的某些績效條件）。2022年7月26日，贊助商投降 575,000 向公司註銷創始人的股份，因為 不 考慮。所有股票金額均已追溯重報，以反映此次退出。K 輸入已購買的商品 160,000 根據本文討論的購買協議，發起人持有的創始人股份。根據購買協議，贊助商擁有 2,140,000 創始人股票。

贊助商和每位內部人士同意 (i) 50創始人股份（或轉換後可發行的普通股）的百分比要到（A）公司初始業務合併完成之日起六個月以及（B）公司普通股收盤價等於或超過美元的日期（以較早者為準）才會轉讓、轉讓或出售12.50 每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日從公司初始業務合併後開始，（i）其餘部分 50創始人股份（或轉換後可發行的普通股）的百分比在公司初始業務合併完成之日起六個月後才會轉移、轉讓、出售或解除託管。

應付關聯方賬款

在2022年9月30日之前，在2022年10月4日完成總配股時，公司收到了美元112,250 這筆款項本應存入贊助商的銀行賬户。該金額已在2022年12月31日之前轉入信託賬户。

首次公開募股結束時，關聯方存入了美元25000 大於商定的初始投資。公司全額償還了這筆款項，並且 不 截至2024年3月31日和2023年12月31日，與該交易相關的餘額尚未償還。

應歸贊助商

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給贊助商的未清餘額為美元15,094，代表保薦人代表公司支付的某些款項。

期票—關聯方營運資金貸款

2022年2月14日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該本票，公司可以借入本金總額不超過$的借款300，該股在首次公開募股之前已全部抽出。首次公開募股結束後，公司全額償還了未清餘額。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商向我們提供了最高$的信貸額度1,600,000 根據2023年7月31日的期票（“保薦人營運資金貸款”）。此類保薦人營運資金貸款不計利息，將在（i）2023年12月31日或（ii）企業合併完成後償還。贊助商可自行決定選擇最多兑換 $1,500,000 發起人向公司普通股提供的營運資金貸款金額，價格為美元10.00 以每股代替現金還款。保薦人營運資金貸款中嵌入的轉換選項被認為與股票工具的轉換選項有關。因此，這將被視為將由公司發行或持有的合約，該合約（i）與自有股票掛鈎，（ii）將公司的財務狀況表歸為股東權益；因此，該嵌入式功能符合ASC 815-10-15-74（a）下的範圍例外標準，不被視為ASC 815範圍內的衍生工具。

如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還保薦人營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還保薦人營運資金貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，發起人營運資金貸款下的未償金額為美元1,586,000 和 $1,590,000，分別地。

關聯方預付款

保薦人代表公司支付了某些發行費用，並向公司預付了營運資金。這些預付款按需支付，不計息。首次公開募股結束後，公司償還了美元的未清餘額119,720 全部。

行政支持協議

贊助商已同意向公司或Global Star Acquisition 1 LLC的任何後續地點提供或安排提供公司可能合理要求的某些辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。因此，作為交換，公司應向贊助商支付$的款項1萬個 自首次公開募股之日起按月計算，此後每月持續直至終止日期。在截至止的三個月中，公司產生了 $30,000 和 $0 截至2024年3月31日的三個月中根據本協議支付的費用。在截至2023年3月31日的三個月中，創下了$30,000，根據本協議支付的費用。

注意事項 6 — 承付款和意外開支

註冊權

根據2022年9月22日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證（以及A類普通股的標的股份）以及在營運資本貸款（和普通股標的股份）轉換時可能發行的任何認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。在公司完成業務合併後，大多數證券的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-從首次公開募股之日起至購買的日期權 1,200,000 額外單位用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2022年10月4日，公司完成了對以下產品的銷售的完成 1,200,000 額外單位，價格為 $10 在收到承銷商選擇行使超額配股權的通知後每單位獲得 $ 的額外總收益12.0 百萬美元，併產生了額外的發行成本 $412,500 承保費，其中 $262,500 用於延期承保佣金。在行使總配股的同時，公司完成了額外配股的私募配售 42,000 向保薦人提供私募股份，產生的總收益為 $420,000。

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20 首次公開募股結束時每單位，合1,840,000美元。承銷商償還了美元920,000 向公司支付與首次公開募股有關的某些費用。此外，承銷商有權獲得美元的遞延費0.35 每單位，或 $3,220,000。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

承銷商也已發行 115,000 與我們的首次公開募股相關的A類普通股作為代表股。FINRA已將代表性股票視為補償，鎖定期於2023年3月19日到期。該公司記錄的額外發行成本為 $79,338，股份的授予日公允價值，抵消了額外的實收資本。

服務提供商協議

公司不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂並可能簽訂協議，以幫助我們確定目標、談判潛在業務合併條款、完善業務合併和/或提供其他服務。根據這些協議，公司可能需要向此類服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用，前提是某些條件（包括完成潛在業務合併）得到滿足。如果不進行業務合併，預計公司無需支付這些或有費用。無法保證公司會完成業務合併。

2023年9月24日，公司已聘請Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton擔任公司的獨家配售代理人（“配售代理”），以PIPE、遠期購買安排或類似類型的股權額度融資（“配售”）的形式向 “合格機構買家” 進行私募股權或股票掛鈎證券（“配售”），具體定義見下文根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《證券法》頒佈的第144A條根據《證券法》頒佈的公司股票或股票掛鈎證券（包括認股權證、期權或其他購買此類證券的權利，統稱為 “證券”）的D條例定義了機構認可投資者。如果成功配售，將向EF Hutton支付不可退還的現金配售費（“配售費”），金額等於7％（7.0％），以及1％的國外配售費和減免的配售費，即出售所有配售證券總收益的1％。

2023 年 11 月 27 日， 公司從2024年1月1日起聘請MZHCI, LLC作為其公共關係顧問（“MZHCI協議”），即MZHCI旗下公司（“MZHCI協議”）。根據MZHCI協議的條款，從2024年1月1日起，MZHCI將在擬議業務合併期間每月支付1萬美元的服務費，在擬議業務合併完成後，該費用將增加到14,000美元（需進行5％的生活成本調整）。此外，在擬議業務合併成功完成後，公司將向MZHCI發行價值15萬美元的公司限制性股票，其價值為收盤後交易的第一天。

合併協議

合併協議的附錄中包括了一種形式的合併協議，由買方和合並子公司在簽訂後簽署，以約束他們遵守合併協議的條款和條件。2023年7月13日，買方和合並子公司簽署了公司、K Enter、買方和合並子公司之間的聯合協議。根據合併協議，買方和合並子公司同意成為合併協議的當事方，受其約束並遵守合併協議的條款和條件。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受合併協議條款和條件的限制，該協議的副本或其形式已作為附錄10.1在公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中提交。

購買協議

關於合併協議，公司於2023年7月12日與KEnter和保薦人簽訂了購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，K Enter 從贊助商處購買 160,000 B類普通股（“SPAC證券”）的股份，總收購價為美元1,600,000 （“購買價格”），應在購買協議生效之日起10天內支付。

除了支付購買價格外，K Enter還承認（x）根據《證券法》第501條的定義，它是合格投資者，（y）在財務和商業事務以及此類投資方面擁有知識和經驗，能夠評估SPAC證券的優點和風險並做出明智的投資決策。K Enter進一步確認並同意，SPAC證券：（a）受轉讓限制，（b）是根據《證券法》的註冊豁免收購的，目前無意將其分發給任何違反《證券法》或美國任何適用的州，（c）除非符合《證券法》和任何適用的美國州證券法，並且符合任何適用封鎖中規定的任何限制，否則不會出售適用於SPAC證券的協議

上述對購買協議的描述僅為摘要，並參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表中。

注意事項 7 — 股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每股股份，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。

A 類普通股—公司有權發行 100,000,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。公司A類普通股的持有人有權 一票 對於每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 613,225 已發行和流通的A類普通股股份（不包括 5,147,934 分別為A類普通股（可能需要贖回）。

B 類普通股—公司有權發行 10,000,000 面值為美元的B類普通股股票0.0001 每股。B類普通股的持有人有權 一票 對於每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 2,300,000 分別是已發行和流通的B類普通股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供與首次公開募股完成時不同的投票或其他公司治理安排。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇以一對一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非當時已發行的B類普通股大多數的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整）或視為發行），因此A類股票的數量為轉換所有B類普通股後可發行的普通股在轉換後的基礎上總體上將等於， 20首次公開募股完成時所有已發行普通股總數加上與業務合併相關發行或被視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（減去與業務合併相關的A類普通股贖回的股份數量）之和的百分比，不包括向商業合併中持有目標權益的任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

在企業合併之前，只有普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，否則普通股持有人將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供與首次公開募股完成時不同的投票或其他公司治理安排。

認股權證—截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 9,200,000 未兑現的公開認股權證。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使 30 業務合併完成後的幾天以及 (b) 12 自首次公開募股結束後的幾個月。公共認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，前提是公司履行註冊義務，或有效的註冊豁免是可用。 沒有 認股權證可以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人居住州的證券法進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15 在業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在合併期限內 60 企業合併宣佈生效後的幾個工作日，一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

如果公司如上所述要求公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 498,225 未兑現的私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。公司根據 ASC815-40 中包含的指導方針對與首次公開募股相關的認股權證進行核算。該指導方針規定，認股權證不被排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸入權益，隨後的公允價值變化就不予確認。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 業務合併完成後的幾天，但有某些有限的例外情況。此外，根據FINRA規則5110（g）（8）（A），Stifel Venture持有的私募認股權證自首次公開募股開始銷售之日起五年內不得行使。

權利—除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將自動獲得十分之一 (1/10) 初始業務合併完成後，持有一股A類普通股。公司不會發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或根據美國法律的適用條款以其他方式進行處理。

公司根據 ASC815-40 中包含的指導方針對與首次公開募股相關的發行權進行核算。這種指導意見規定，權益分類不排除這些權利。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸入權益，隨後的公允價值變化就不予確認。

注意事項 8 — 基於股票的薪酬

向公司提名董事和戰略顧問出售創始人股份屬於ASC 718的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。公司已經評估了與授予的創始人股份相關的公允價值。的公允價值 50 萬 授予公司高管和董事的創始人股份為 $1,150,000 或者 $2.30 每股（見註釋5）。創始人股份的授予須符合以下業績條件：（i）業務合併的發生。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 50 萬 由於公司確定不可能進行業務合併，因此仍未歸屬的股票。因此，與這些股票相關的股票薪酬支出的剩餘公允價值總計 $1,150,000 尚未被識別。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日（即業務合併完成後）予以確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買創始人股份獲得的金額。

注意事項 9 — 公允價值測量

公共認股權證的價值為 $0.05 首次公開募股時每份認股權證。重要投入包括無風險利率為 3.74%，波動率為 1.5%，業務合併的概率 7%，股息為 $0 還有人生 5.88 年份。

對於在每個報告期以公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

註釋 10 — 後續事件

公司評估了資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除了下文或這些簡明合併財務報表中披露的內容外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中確認或披露的後續事件。

2024 年 3 月 31 日之後，公司存入了額外資金 250,000 存入信託賬户，延期至2024年5月22日。

2024年5月10日，公司向委員會提交了初步委託書（“延期 PRE14A”），要求召開股東特別會議，修改我們的章程和信託協議，將我們完成業務合併的截止日期從2024年6月22日延長至2024年12月22日，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）向信託賬户存入（x）美元中的較小值60,000 或 (y) $0.02 對於每次延期一個月而未在特別會議上兑換的每股公眾股份，每股收取每股。

2024 年 4 月 15 日， 公司簽發了承諾書 向保薦人提供不超過1,000,000美元的備註，以滿足營運資金需求。該票據不計利息，應由該票據支付 製造商於：（i）2024年12月31日或（ii）Maker完成其證券首次公開募股之日（以較早者為準）。 本金餘額可以隨時預付。截至本次申報之日，該公司根據票據的條款提取了22.5萬美元。