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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

（規則 14a-101)

時間表 14A 信息

代理 根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的聲明

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

LIPOCINE INC。

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

補充 截止日期為 2024 年 4 月 23 日的委託書

對於 年度股東大會

到 將於 2024 年 6 月 5 日舉行

這個 本補編的發佈日期為 2024 年 6 月 3 日

開啟 2024 年 4 月 23 日，Lipocine Inc.（“公司”）提交了與之有關的最終委託書（“委託聲明”） 致公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）。該公司已將2024年6月5日定為2024年6月5日 作為 2024 年年會的日期。2024年年會將在公司位於阿拉彭大道675號的辦公室舉行， 猶他州鹽湖城 202 號套房 84108 山區夏令時上午 10:00。如先前披露的那樣，確定的記錄日期 公司有權在2024年年會上投票的股東已定為2024年4月8日營業結束。 本補編（“補編”）補充和修訂了委託書中規定的信息。大寫條款 本補編中未定義的含義與委託書中規定的含義相同。

這個 2024 年年會是出於以下目的舉行的：

之後 董事會根據最近股東的反饋進行了考慮，公司正在進一步修改該計劃，以禁止 未經股東批准的期權或股票增值權的重新定價。因此，2024 年 6 月 3 日，董事會 批准了本計劃的進一步修訂和重述版本（“修訂計劃”），以禁止期權的重新定價或 未經股東批准的股票增值權。因此，特此修訂委託聲明的提案5，刪除所有內容 指未經股東批准的期權或股票增值權的重新定價。

這個 修訂後的計劃全文作為本補編附錄一附於此。

這個 董事會建議股東對 “修訂計劃” 的批准投贊成票。

這個 提案 5 中對修訂計劃的描述參照修訂計劃的副本進行了全面限定（如 載於本補編附錄一），以引用方式納入提案 5。除非此處特別説明， 本補充文件未以其他方式修改或更新委託聲明中提供的任何其他披露。這個補編應該是 閲讀委託聲明，自本補充文件發佈之日起，任何提及 “委託聲明” 的內容均應 被視為包括經本補充文件修訂和補充的委託書。

任何 先前投的 “贊成” 或 “反對” 或 “棄權” 票將被計算在內， 分別作為對修訂本投贊成票 “贊成” 或 “反對” 或 “棄權” 計劃，如委託書中所述，並經本補充文件中規定的修訂。如果本公司的任何股東此前有 已投票，並想更改其對任何事項的投票，該股東可以在投票之前撤銷其代理人 在2024年年會上，按照委託書規定的方式，提交一份日期較晚的委託書。

附錄 我

第五 修訂並重述了LIPOCINE INC.

2014 股票和激勵計劃

部分 1。目的

這個 該計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住來促進公司及其股東的利益 能夠確保公司未來成功的員工、高級職員、顧問、顧問和非僱員董事提供 此類人員激勵他們為公司業務的成功付出最大努力，並通過以下方式對這些人進行補償 各種以股票為基礎的安排，為他們提供持有公司股票的機會，從而協調利益 這些人與公司股東的關係。

部分 2。定義

如 本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a) ”附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受以下機構控制的任何實體 該公司。

(b) ”獎項” 是指任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或股息等價物 根據計劃授予。

(c) ”獎勵協議” 是指證明授予獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件 根據計劃（包括電子媒介中的文件），根據第9（b）節的要求執行。

(d) ”板” 應指公司董事會。

(e) ”代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及頒佈的任何法規 在此之下。

(f) ”控制權變更事件” 應指在單一交易或一系列關聯交易中發生的情形， 以下任何一個或多個事件：

儘管如此 上述定義或本計劃的任何其他條款，(A) 控制權變更事件一詞不應包括資產出售， 專為變更公司住所而進行的合併或其他交易，以及 (B) 控制權變更的定義 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的事件（或任何類似條款）應取代 前述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義 此類個人書面協議中規定的事件或任何類似條款，則適用上述定義。

(g) ”委員會” 應指董事會薪酬委員會或董事會指定的其他委員會 管理計劃。委員會的董事人數應不少於允許獎勵所需的董事人數 根據本計劃獲得第16b-3條的資格。

(h) ”公司” 是指特拉華州的一家公司Lipocine Inc. 和任何繼任公司。

(i) ”導演” 應指董事會成員。

(j) ”等值股息” 是指根據本計劃第6（e）條授予的任何權利。

(k) ”符合條件的人” 指任何員工、高級職員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問 向公司或任何關聯公司提供服務，或向其提供工作機會或與公司合作的任何此類人員 或任何附屬公司延期。

(l) ”實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(m) ”《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n) ”《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據第 13 (d) 條的定義 或《交易法》第14（d）條），但 “交易法人” 不應包括（i）公司或其任何子公司 公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或任何受託人或其他信託持有證券 根據公司或公司任何子公司的員工福利計劃，（iii）承銷商根據以下規定暫時持有證券 適用於此類證券的註冊公開發行，(iv) 由公司股東直接或間接擁有的實體 其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），自生效之日起，直接或間接是所有者， 佔公司當時未發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的公司證券 證券。

(o) ”公允市場價值” 對於一股股票，截至任何日期，均指（a）如果該股票在任何上市公司上市 證券交易所，報告的該市場或交易所在該日期的常規交易時段結束時一股的價格 由《華爾街日報》或類似的報道機構提供，或者，如果在該日期未出售股票，則在前一天出售 出售股票的日期；（b）如果股票未在任何成熟的證券交易所上市，則收盤時的平均值 場外交易公告欄、國家報價局或任何類似報告報價的 “買入” 和 “賣出” 價格 在該日期提供服務，或者，如果在該日期沒有報價 “出價” 和 “要價”，則在下一個日期提供服務 股票報價的日期；或 (c) 如果股票截至該日尚未公開交易，則每股價值為 一股股份，由董事會或任何經正式授權的董事會委員會自行決定，適用以下原則 對其進行估值。

(p) ”激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的旨在滿足以下條件的期權 《守則》第422條或任何後續條款的要求。

(q) ”不合格股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的非預期期權 激勵性股票期權。

(r) ”選項” 是指購買公司股票的激勵性股票期權或非合格股票期權。

(s) ”擁有，””已擁有，””所有者，””所有權” 個人或實體應 被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或已獲得 “所有權” 如果此類個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地購買證券， 擁有或共享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權。

(t) ”參與者” 是指根據本計劃被指定獲得獎勵的合格人士。

(u) ”人” 是指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會， 合資企業或信託。

(v) ”計劃” 是指經不時修訂的第五次修訂和重述的Lipocine Inc. 2014股票和激勵計劃 到時候。

(w) ”先前的股票計劃” 應指不時修訂的Lipocine Inc. 2011年股權激勵計劃。

(x) ”限制性股票” 是指根據本計劃第6（c）節授予的任何股份。

(y) ”限制性股票單位” 是指根據本計劃第6（c）條授予的任何證明領取權的單位 未來某個日期的股票（或等於股票公允市場價值的現金支付）。

(z) ”規則 16b-3” 是指證券交易委員會在證券交易所下頒佈的第16b-3條 經修訂的1934年法案或任何後續規則或條例。

(aa) “第 409A 節” 應指《守則》第 409A 條或任何後續條款以及適用的《財政條例》 以及據此提供的其他適用指導。

(bb) ”《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(抄送) ”分享” 或”股份” 應指公司的普通股（或此類其他證券或財產） 根據本計劃第4（c）節的調整，可能會受到獎勵的約束）。

(dd) “指定員工” 應指《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所定義的特定員工 根據第 409A 條提出的法規或最終法規，根據公司制定的程序確定並統一適用 關於公司維持的所有受第409A條約束的計劃。

（見） ”股票增值權” 是指根據本計劃第6（b）條授予的任何權利。

(ff) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何超過百分之五十（50％）的公司 擁有選舉該公司多數董事會的普通投票權的未償股本（無論如何） 當時，該公司的任何其他類別的股票是否具有或可能由於以下原因而具有投票權 發生任何突發事件）當時由公司直接或間接擁有，以及（ii）任何合夥企業，有限責任 公司或其他與公司有直接或間接利益（無論是投票還是參與利潤的形式）的實體 或資本出資）超過百分之五十（50％）。

部分 3.管理

(a) 委員會的權力和權力。本計劃應由委員會管理。在不違背本條明文規定的前提下 計劃和適用法律規定，委員會應擁有以下全部權力和權限：（i）指定參與者；（ii）確定類型 或根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定所涵蓋的股票數量（或方法） （iv）確定與每項獎勵相關的付款或其他權利；（iv）確定任何獎勵的條款和條件 獎勵或獎勵協議，包括與沒收任何獎勵以及沒收、收回或撤銷任何獎勵相關的任何條款 與任何獎勵相關的任何現金、股份或其他應付金額；(v) 修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件， 受第 7 條規定的限制約束；(vi) 加快任何獎勵的行使或任何相關限制的失效 獲得任何獎勵，但須遵守第 7、(vii) 節中的限制，確定獎勵是否、範圍和在何種情況下可以 以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產（不包括期票）行使，或取消、沒收或 暫停，但須遵守第 7 節的限制；(viii) 確定是否、在多大程度上和在什麼情況下應付的款項 對於本計劃下的獎勵，應自動推遲或由計劃持有人或委員會選擇延期， 在遵守第 409A 條的要求的前提下；(ix) 解釋和管理本計劃和任何文書或協議，包括獎勵 與本計劃有關的協議；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規則和條例，並按規定任命代理人 認為適當管理本計劃是適當的；(xi) 作出任何其他決定並採取委員會的任何其他行動 認為對本計劃的管理是必要或可取的；以及 (xii) 通過以下修改、規則、程序和次級計劃 為遵守公司或關聯公司可能處境的非美國司法管轄區的法律規定，可能是必要或可取的 運營，包括但不限於為位於任何地區的關聯公司、合格人員或參與者制定任何特殊規則 特定國家，以實現該計劃的目標並確保所發獎勵的預期好處的可行性 適用於位於此類非美國司法管轄區的參與者。除非計劃中另有明確規定, 否則所有名稱, 決定, 根據或與本計劃或任何獎勵或獎勵協議有關的解釋和其他決定應由全權酌情決定 委員會的成員，可隨時制定，應是最終的、決定性的，對任何參與者、任何持有人或受益人具有約束力 任何獎勵或獎勵協議，以及公司或任何關聯公司的任何員工。

(b) 代表團。委員會有權不時將權力下放給公司的一名或多名高級管理人員 委員會有權根據本節的要求發放和確定根據本計劃發放的獎勵的條款和條件 《特拉華州通用公司法》（或任何後續條款）的第157（c）條以及適用的交易規則下的此類其他限制。 在任何情況下，都不允許向任何董事會成員或任何符合條件的成員授予獎勵方面的任何此類授權 受《交易法》第16b-3條約束或以可能導致本計劃不遵守要求的方式受其約束的人 適用的交易規則或適用法律。還應允許委員會將委託給任何適當的官員或員工 公司負責履行計劃規定的某些部級職能。如果委員會的權力 根據前述規定委託給高級職員或僱員，本計劃中與委員會有關的所有規定應為 以與上述內容相一致的方式進行解釋，將任何此類提法視為對此類官員或僱員的提及 目的。根據委員會下達的授權採取的任何行動應具有同樣的效力， 效力，就好像此類行動是由委員會直接採取一樣，就本計劃的所有目的而言，應被視為已採取的 由委員會作出。

(c) 董事會的權力和權力。儘管此處包含任何相反的規定，(i) 董事會可以隨時和 在委員會不採取任何進一步行動的情況下，不時行使計劃規定的委員會權力和職責，除非 董事會行使此類權力和職責將導致本計劃不符合第16b-3條的要求；以及 (ii) 在定義範圍內，只有委員會（或由有資格成為獨立董事的董事組成的董事會的其他委員會） 任何適用的證券交易所（當時股票上市的證券交易所的獨立性規則）均可向未上市的董事授予獎勵 也是公司或附屬公司的員工

(d) 賠償。在法律允許的最大範圍內，(i) 董事會、委員會成員或委員會向其提供的任何人 本計劃下的授權應對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定負責 或根據本計劃發放的任何獎勵，以及 (ii) 董事會、委員會成員和委員會授權的每個人 根據本計劃，公司有權就此類行動和決定獲得賠償。的規定 本段是對董事會、委員會成員或任何其他人等其他賠償權的補充 可能由於該人在本公司的職位而獲得。

部分 4。可供獎勵的股票

(a) 可用股票。可能發行的股票總數視本計劃第4（c）節的規定而定 本計劃下的所有獎勵總額為 (i) 600,000（包括與之相關的授權淨增股份） 第五次修訂和重述計劃修正案的通過，加上先前批准的計劃份額，以及所有展期股份 來自先前股票計劃（計劃初步獲得批准後）以及（ii）根據優先股票獲得任何未償獎勵的任何股票 自本計劃最初獲得批准以來，本公司未購買、沒收或重新收購的計劃，或者以其他方式未被公司收購的計劃 由於此類獎勵的終止或取消而交付給參與者。可能發行的股票總數 本計劃下的所有獎勵均應減少股份，但須根據股票計數規則根據本計劃發行的獎勵 詳見下文第 4 (b) 節。在股東首次批准本計劃後，先前股票計劃下的未來發行量為 已終止，但先前根據先前股票計劃授予的所有未償獎勵仍未兑現，且受條款約束 先前的股票計劃。

(b) 計算股票。就本第 4 節而言，如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該數字 該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份應在授予該獎勵之日計入總額 本計劃下可供授予獎勵的股票數量。為了確定截至當日所涵蓋的股票數量 通過期權或股票增值權授予期權或股票增值所涉及的股票總數 行使的權利應計入本計劃下可供獎勵的股票數量（不考慮數量） 行使或結算時實際發行的股份的百分比）。如果未購買獎勵所涵蓋或與獎勵相關的任何股份 或被公司沒收或重新收購（包括限制性股票和限制性股票單位的股份，無論是否分紅） 已支付此類股票），或者如果獎勵在沒有交付任何股份的情況下以其他方式終止或取消，則獎勵的數量 根據本計劃第4（b）條對照本計劃中與此類股票相關的可用股票總數計算的股份 在任何此類沒收、公司重新收購、終止或取消的範圍內，獎勵將再次可用於 根據計劃發放獎勵。儘管本第 4 節中有任何相反的規定，但以下股份將不會再次變成 根據本計劃可供發行的任何股份：(i) 任何本應在行使期權時發行的股票，但事實是 行使價是通過根據第 6 (a) (iii) (B) 條進行的 “淨行使價” 或為支付而投標的任何股份支付的 期權的行使價格；（ii）公司預扣的任何股份或為履行任何預扣税義務而投標的股份 尊重期權或股票增值權；(iii) 根據本計劃發行的股票增值權所涵蓋但不包括的股票 與行使時的股份結算有關而發行；或 (iv) 公司使用期權行使回購的股份 收益。

(c) 調整。如果有任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是以 現金、股票、其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、 分割、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他權利 購買本公司的股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此 必須進行調整，以防止削弱或擴大計劃提供的福利或潛在收益 根據本計劃，委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 部分或全部股份的數量和類型 （或其他證券或其他財產），此後可能成為獎勵標的，（ii）股票的數量和類型（或其他 受未償還獎勵約束的證券或其他財產，（iii）任何獎勵的購買價格或行使價，以及 (iv) 下文第 4 (d) (i) 節中包含的限制； 提供的， 然而，即任何獎勵所涵蓋的股票數量 或與該裁決相關的應始終為整數。此類調整應由委員會或董事會作出，後者決定 在這方面應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(d) 計劃下的獎勵限制。

部分 5。資格

任何 符合條件的人有資格被指定為參與者。在確定哪些符合條件的人員將獲得獎勵時，以及 任何獎勵的條款，委員會可以考慮相應合格人員提供的服務的性質，他們的 對公司成功的當前和潛在貢獻，或委員會應酌情考慮的其他因素 相關的。儘管如此，激勵性股票期權只能授予全職或兼職員工（哪個期限） 此處使用的內容包括但不限於高管和董事（也是員工），激勵性股票期權不得 授予關聯公司的員工，除非該關聯公司也是公司內部的 “子公司” 《守則》第424（f）條或任何後續條款的含義。

部分 6。獎項

(a) 選項。特此授權委員會根據以下條款和條件向符合條件的人員授予期權 委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件：

(b) 股票增值權。特此授權委員會向符合條件的人員授予股票增值權，但須遵守以下條件 本計劃和任何適用的獎勵協議的條款。本計劃授予的股票增值權應賦予持有人 其中有權在行使時收取 (i) 行使之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 委員會規定的股票增值權的授予價格，該價格不得低於公平市場的100％ 股票增值權授予之日每股的價值； 但是, 前提是, 委員會可指定一個 如果授予股票增值權以替代股票升值，則授予當日低於公允市場價值的價格 先前由被公司或關聯公司收購或合併的實體授予的權利。受計劃條款約束 以及任何適用的獎勵協議、贈款價格、期限、行使方法、行使日期、和解方法等 任何股票增值權的條款和條件應由委員會決定（每次股票增值的期限除外） 權利應受第 6 (a) (ii) 節（適用於期權）的期限限制。委員會可以施加這樣的條件或 在認為適當的情況下限制行使任何股票增值權。

(c) 限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會授予限制性股票和限制性股票獎勵 向符合條件的人員發放股票單位，且此類附加條款和條件不矛盾 根據本計劃的規定，由委員會決定：

(e) 股息等價物。特此授權委員會向符合條件的人員發放等值股息，參與者根據該股息 應有權獲得付款（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產），視酌情決定而定 委員會的）相當於公司就多股股份向股份持有人支付的現金分紅金額 由委員會決定。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類股息等價物可能具有 委員會應確定的條款和條件。儘管如此，(i) 委員會不得發放股息等價物 向符合條件的人士授予期權或股票增值權的相關人士，並且 (ii) 不分紅 或應在所有條件生效之日之前向參與者支付任何其他獎勵的等值股息 或與此類獎勵（或與股息或股息等價物相關的部分）相關的限制已得到滿足， 放棄或失效。

(f) 將軍。

部分 7。修改和終止；更正

(a) 計劃和獎勵的修訂。董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃，委員會可以 修改任何先前授予的獎勵的條款，前提是不得修改先前授予的任何獎勵的條款，（除了 （如本計劃中明確規定）對先前授予的獎勵的條款或條件進行了實質性的不利修改或損害 未經參與者或其持有人書面同意的本計劃參與者。對本計劃的任何修訂，或對本計劃的任何修改 先前授予的任何獎勵的條款均須遵守任何適用的所有適用法律、規則、規章和政策 政府實體或證券交易所，包括收到政府實體或證券交易所的任何必要批准。 為了提高確定性，在不限制前述規定的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會也可以修改、暫停、終止或終止本計劃 可以修改或修改先前授予的任何獎勵（如適用），而無需獲得公司股東的批准 到：

對於 更大的確定性，對本計劃或獎勵進行任何修改都必須事先獲得公司股東的批准 會：

(b) 公司交易。如果發生任何控制權變更事件，包括重組、合併、合併、分立、分立， 合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換本公司的股份或其他證券 或任何其他涉及本公司的類似公司交易或事件（或本公司應簽訂書面協議以接受 此類交易或事件），此處定義為 “公司交易” 的任何此類事件，委員會或董事會可以， 自行決定規定以下一項或多項在活動結束時生效（或立即生效） 在活動結束之前，前提是活動隨後結束），並且沒有根據此採取任何行動 第 7 (b) 節應被視為損害或以其他方式對任何獎勵持有人或其受益人的權利造成不利改變或損害：

儘管如此 前述條款，涉及既非繼任者或倖存者公司承擔的任何裁決或其任何部分，也非由繼任者或倖存者公司承擔 按上文 (b) (ii) 的規定替代，則裁決中未假定或替代的部分將全部歸屬， 可行使並就其所涵蓋的所有股份支付。此外，如果委員會或董事會行使自由裁量權 根據上述第 7 (b) (i) (A) 條，終止未終止的參與者持有的未行使的期權或股票增值權 在公司及其關聯公司工作或以其他方式離職，以及期權或股票的Black-Scholes價值是否為Black-Scholes的價值 增值權（在終止獎勵時確定）超過了行使本應實現的收益 期權或股票增值權，公司應支付額外的現金獎勵，金額等於Black-Scholes價值超過的部分 行使後本應實現的收益（如果有）。在這種情況下，當 Black-Scholes 的價值超過收益時 已在行使期權或股票增值權時變現，超出部分應視為短期延期 第 409A 條的目的，在公司交易時向當時在公司工作或服務的參與者支付 及其關聯公司，僅與第 7 (b) (i) (A) 節所述期權或股票增值權的終止有關 上述內容，與期權或股票增值權的任何行使無關。

(c) 糾正缺陷、遺漏和不一致之處。未經公司股東事先批准，委員會可以 以以下方式更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處 只要它認為有必要執行或保持本計劃的有效性.

部分 8。所得税預扣税

在 為了遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可能會採取此類行動 在它認為適當的情況下，確保所有適用的聯邦、州、地方或外國工資税、預扣税、所得税或其他税， 是參與者的唯一和絕對的責任，是向該參與者隱瞞或收取的。為了幫助參與者 在繳納行使或收到（或與之相關的限制失效）時產生的全部或部分適用税款時 獎勵，委員會可自行決定並根據其可能採用的附加條款和條件允許參與者 通過以下方式履行此類納税義務：(a) 選擇讓公司預扣本應在行使時交割的部分股份 或收到（或與此類獎勵相關的限制已失效），其公允市場價值等於此類税款金額（但僅限於） 在滿足最低法定預扣税要求所必需的範圍內）或（b）向公司交付股份以外的股份 可在行使或收到（或相關限制失效）後發放，其公允市場價值等於該金額 這樣的税收。選擇（如果有）必須在確定預扣税額之日當天或之前作出。

部分 9。一般規定

(a) 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的人、參與者或其他人均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵， 並且沒有義務統一對符合條件的人、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇 計劃。對於任何參與者或不同的參與者，獎勵條款和條件不必相同。

(b) 獎勵協議。除非和直到簽訂獎勵協議，否則任何參與者均不得擁有授予該參與者的獎勵下的權利 應由參與者簽署（如果公司要求），或者直到此類獎勵協議通過以下方式交付並接受為止 符合公司規定的程序的電子媒體。獎勵協議無需由代表簽署 除非委員會要求，否則公司的。每份獎勵協議均應受適用的條款和條件的約束 計劃和委員會確定的任何其他條款和條件（與計劃不矛盾）。

(c) 計劃撥款控制。如果獎勵協議的任何條款在任何方面與之衝突或不一致 以本計劃中規定或隨後修訂的本計劃條款為準。

(d) 股東沒有權利。根據獎勵發行的股票除外（並受委員會等條件的約束） 可根據第 6 (c) (i) 條或第 6 (e) 節) 對此類獎勵施加，參與者或參與者的法定代表人均不可施加此類獎勵 對於行使時可發行的任何股份，應成為或擁有本公司股東的任何權利和特權 或全部或部分支付任何獎勵，除非此類股票已發行。

(e) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何關聯公司採用 或繼續有效的其他或額外的補償計劃或安排，而此類計劃或安排可能是一般性的 僅在特定情況下適用或適用。

(f) 沒有就業權。獎勵的授予不應解釋為賦予參與者保留僱員身份的權利 公司或任何關聯公司的，也不會以任何方式影響公司或關聯公司終止參與者的權利 根據適用法律隨時僱用，無論有無原因。此外，公司或關聯公司可以 除非另有明確規定，否則定期解僱參與者，免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或任何索賠 本計劃或任何獎勵協議中提供。本計劃中的任何內容均不賦予任何人任何合法或公平的權利 公司或任何關聯公司，直接或間接地，或引起針對公司的任何法律或衡平法訴訟理由，或 附屬公司。在任何情況下，任何不再是公司或任何關聯公司僱員的人都無權獲得任何補償 對於該員工或董事在本計劃下如果不被解僱本可以享有的任何權利或福利的損失 就業，不論此類補償是以不當或不公平解僱、違反合同或其他損害賠償的方式提出的。 通過參與本計劃，每位參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及條款和條件 委員會通過的任何規則和條例，並應完全受其約束。

(g) 管轄法律。與之有關的所有問題應受特拉華州的內部法律而不是衝突法管轄 本計劃或任何獎勵的有效性、結構和效力，以及與本計劃或任何獎勵有關的任何規則和條例。

(h) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款已經或成為或被視為無效、非法或不可執行 根據委員會認為適用的任何法律，任何司法管轄區或將取消本計劃或任何獎勵的資格，此類條款應為 在裁決中解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不這樣解釋或視為已修改 在委員會中，如果對本計劃或獎勵的目的或意圖作出實質性改變，則應廢除有關此類管轄權的規定 或獎勵，本計劃的其餘部分或任何此類獎勵應保持完全效力。

(i) 未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為設立任何信託或單獨的基金 公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的友好或信託關係。在某種程度上，任何人 根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司那裏獲得付款的權利，該權利不得大於 公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(j) 其他好處。本計劃下向任何參與者發放或實現的薪酬或福利均不包括在內 計算該參與者在任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體下的薪酬或福利的目的 除非法律或其他要求，否則公司的保險、殘疾、遣散費、解僱費、福利或其他福利計劃 由此類其他計劃提供。

(k) 沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應 確定是否應以現金代替任何部分股份，或者是否應以現金支付該部分股份或其任何權利 取消、終止或以其他方式取消。

(l) 標題。本計劃各章節和分節的標題完全是為了便於參考。這樣 標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

部分 10。回扣或補償

全部 根據 (i) 可能通過的任何公司回扣政策，本計劃下的獎勵將被沒收或其他處罰 或不時修改, (ii) 委員會確定的沒收和/或處罰條件或條款, 以及 (iii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第 304 條 2002 年法案、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條以及任何適用的證券交易所上市規則 據此通過。

部分 11。計劃的生效日期

這個 該計劃最初於2014年4月15日由董事會通過，並於2014年6月10日獲得股東的批准。此後對該計劃進行了修訂 並多次重申。董事會於 2024 年 2 月 13 日通過了經進一步修訂的第五次修訂和重述計劃 2024 年 6 月 3 日。本計劃須經公司股東在年度股東大會上批准 公司將於2024年6月5日上市，此類修正案自該股東批准之日起生效（“生效” 日期”）。

部分 12。計劃期限

沒有 獎勵應根據本計劃發放，本計劃應在2034年2月13日或任何更早的終止日期終止或 根據本計劃第 7 (a) 條確定終止。除非本計劃或適用的獎勵中另有明確規定 協議，此前授予的任何裁決都可能延續到這些日期之後，以及本協議中規定的委員會權力 對本計劃和任何獎勵的尊重以及董事會修改本計劃的權力應延續到本計劃終止之後。