根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-260970

招股説明書補充文件

（至2021年11月22日的招股説明書）

9,640,000 股

普通股

我們將發行9,64萬股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CDTX”。開啟 2023年3月3日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.555美元。

承銷商已同意 假設承銷商沒有行使下述期權，在發行費用之前，以每股1.267美元的價格向我們購買普通股，這將為我們帶來12,213,880美元的收益。承銷商可以提供 不時通過談判在納斯達克資本市場、場外市場進行一次或多筆交易出售的普通股 以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格進行交易或以其他方式進行交易，但須經其接收和接受，並有權拒絕全部或以上的任何訂單 部分。

在本次普通股發行的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們將發行28.6萬股X系列股票 可轉換優先股或X系列優先股（以及轉換X系列優先股後可不時發行的普通股）。

投資我們的共同點 股票涉及高風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭、隨附招股説明書第 6 頁和 以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股預計將於2023年3月7日左右交付。我們已向承銷商授予了期限為30天的期權 最多額外購買1,446,000股普通股。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額為1,474,438美元，扣除費用前向我們支付的總收益， 將為 14,045,962 美元。

唯一的圖書管理經理

康託

招股説明書 2023 年 3 月 3 日的補編

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
所得款項的使用			S-9
股息政策			S-10
稀釋			S-11
同時提供 X 系列可轉換首選 股票			S-13
我們提供的證券的描述			S-14
承保			S-15
法律事務			S-24
專家們			S-24
在這裏你可以找到更多信息			S-24
以引用方式納入某些信息			S-25

目錄

關於這份招股説明書			我
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			31

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還增加了和 更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的2021年11月22日的招股説明書， 包括其中以引用方式納入的文件，提供了可能與本次發行無關的更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在某種程度上 一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或向證券提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，以及 另一方面，在本招股説明書補充文件發佈之日之前，交易委員會或SEC，您應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個文檔中的陳述不一致 日期較晚的文件（例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件），該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述，以引用方式納入信息。這些文件包含 您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴中包含的信息，或 以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他授權 向您提供不同信息的人。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是，承銷商也不是，提出出售要約或徵求購買我們的普通股的要約 在未獲授權要約或招標的任何司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人提供要約或招標的資格的任何司法管轄區的股票。你應該假設 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件以及我們可能提供的任何免費書面招股説明書中出現的信息 授權在本產品中使用，僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該讀這個 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書， 在做出投資決定之前，請先進行全面審查。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多” 的章節中向您推薦的文件中的信息。 信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

本招股説明書補充文件及隨附文件中的所有參考文獻 “Cidara”、“Cidara Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的” 的招股説明書或類似提法指的是Cidara Therapeutics, Inc.及其全資子公司，除非 上下文另有要求或另行指示。我們已向美國專利商標局主登記處申請了商標 “Cidara” 一詞進行註冊。本招股説明書補充文件還包含 商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的任何關係，或對我們的認可或贊助 公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可在不使用 ^® 和 ^™ 符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律規定的最大範圍內不會主張其權利的任何跡象。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮 下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息和文件以及我們擁有的任何免費書面招股説明書中的其他信息 已獲授權用於本產品。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格上漲 下降，導致您的全部或部分投資損失。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或支出本次發行以及我們同時發行的X系列優先股的淨收益。

我們的管理層將對本次發行和同時發行的X系列優先股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。網 本次發行和我們同時發行的X系列優先股的收益將用於資助我們開發計劃的研發活動，包括但不限於正在進行的Rezafungin第三階段Respect預防 支持我們的Cloudbreak平臺在SARS-CoV-2和其他嚴重疾病中工作的試驗和臨牀前研究。 我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能是 用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。在使用之前，我們可能會將本次發行和同時發行的X系列優先股的淨收益短期投資， 投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以以下方式投資或使用本次發行和同時發行的X系列優先股的淨收益 提高股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

你會體驗 您購買的普通股的每股淨有形賬面價值立即大幅稀釋。

每股的指示性價格 我們發行的普通股份額將高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。基於每股1.40美元的指示性公開發行價格和我們的淨有形賬面 截至2022年9月30日的價值為每股0.13美元，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股1.14美元的大幅攤薄，相當於調整後的淨有形股之間的差額 截至2022年9月30日我們普通股的每股賬面價值，以及本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值。有關更多信息，請參見下文標題為 “稀釋” 的部分 詳細討論在本次發行中購買普通股時將面臨的稀釋。

我們的股東將經歷大量的經歷 轉換根據我們同時發行的X系列優先股發行的X系列優先股後，將進一步稀釋。

在轉換根據同時發行的X系列優先股發行的X系列優先股後發行我們的普通股 發行將大大稀釋普通股的已發行股份。任何稀釋或潛在的稀釋都可能導致我們的股東出售其股票，這將導致我們的普通股股價下跌 股票。

S-5

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或其他證券 普通股的價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們出售額外普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格 股票，在未來的交易中，可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。如果出售此類股票的價格高於淨股價，則在出售任何此類額外股份時，您將面臨攤薄 出售時我們普通股每股的有形賬面價值。

此外，根據銷售協議，我們可能會不時發行和出售 定期查看我們普通股的坎託股份，總金額不超過5000萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據銷售協議，仍有4,040萬美元的普通股可供出售。到 如果我們在本次發行後根據銷售協議出售更多普通股，則在本次發行中購買證券的投資者可能會進一步稀釋。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將為該開發項目保留未來的收益， 運營和業務擴展，預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值（如果有的話）。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書 與本次發行相關的使用包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何因素存在重大差異 前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們預計的臨牀前開發、監管機構申報、開始和完成的時間安排 臨牀試驗和產品批准；

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

•

我們為我們的營運資金需求提供資金的能力；

•

我們預期的臨牀試驗設計和監管路徑；

•

我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准和任何相關限制的能力， 批准的候選產品標籤上的限制和/或警告；

•

我們成功商業化的能力，以及我們對未來治療和商業化的期望 與我們的候選產品相關的潛力；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們獲得批准的產品的市場接受率和程度；

•

我們發展銷售和營銷能力或將我們的產品商業化的能力，無論是單獨還是與他人合作 潛在的未來合作者和被許可人；

•

美國、美國和國外的監管發展；

•

我們的第三方供應商和製造商的表現；

•

已經或可能推出的競爭療法的成功；

•

我們對產品和候選開發產品的屬性的期望，包括藥品 特性、功效、安全性和給藥方案；

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們對或能力的需求的估計 獲得額外融資；

•

我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；

•

我們使用我們的 Cloudbreak 平臺來確定開發候選人或擴展我們的 Cloudbreak 的能力 通往其他傳染病領域的平臺；

•

我們識別和開發新候選產品的能力；

•

預防性使用我們的任何候選產品的可能性；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們的財務業績；

•

宏觀經濟發展的潛在影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突，以及 COVID-19 疫情影響了我們的業務和運營，包括臨牀試驗，以及我們的客户、製造商、研究合作伙伴和其他與我們合作的第三方的業務或運營 開展業務；

S-7

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；以及

•

我們對本次發行和同時發行的X系列優先股的淨收益的預期用途。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 和類似的表述用於 確定前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴 這些前瞻性陳述。我們在標題為 “風險因素” 的部分中更詳細地討論了其中的許多風險，以及我們不時提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明 美國證券交易委員會，特別是 “第 1A 項” 下。風險因素” 以及我們最新的10-K表年度報告、我們最新的季度報告中的其他內容 10-Q 表格，以及我們的 8-K 表最新報告。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至發佈之日的估計和假設 包含適用聲明的文件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應該假設我們的 隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣得到證實。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們提交的文件 以引用方式註冊成立的美國證券交易委員會以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的實際業績存在重大差異 期望。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

S-8

所得款項的使用

我們估計，此次發行給我們的淨收益約為1190萬美元（如果承銷商有購買選擇權，則為1,370萬美元） 在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，額外股票（全額行使）。

在 此外，我們估計，扣除承保折扣和預計發行費用後，我們從同時發行的X系列優先股中獲得的淨收益約為350萬美元 由我們在同時發行的X系列優先股中支付。本次發行不以我們同時發行的X系列優先股發行的完成為前提，我們同時發行的X系列優先股不以此為條件 本次發行的完成。我們無法向您保證其中一項或兩項服務都將完成。

我們打算使用由此產生的淨收益 發行以及我們同時發行的X系列優先股的任何淨收益，用於資助我們開發計劃的研發活動，包括但不限於正在進行的Rezafungin 3期Respect預防試驗和臨牀前研究，以支持我們的Cloudbreak平臺在SARS-CoV-2和其他嚴重疾病方面的工作，以及 營運資金和一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於授權、收購或投資補充業務或產品；但是，我們目前沒有 承諾或義務這樣做。

我們預計使用本次發行的淨收益以及我們同時發行的X系列優先股的任何淨收益 股票發行代表了我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測淨收益的所有特定用途 本次發行或我們同時進行的X系列優先股發行（如果已完成）的完成，或者我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將有所不同。 取決於多種因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，以及我們是否能夠簽訂未來的許可安排。如 因此，我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益應用的判斷。此外，我們可能會決定推遲或不進行臨牀研究 如果淨收益和任何其他現金來源低於預期，則進行試驗或臨牀前活動。

在它們使用之前，我們計劃投資淨額 本次發行的收益以及我們同時發行的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保的X系列優先股的任何淨收益 美國政府的義務。

S-9

股息政策

在可預見的將來，我們預計不會申報或支付任何股本現金分紅。我們目前打算保留所有可用內容 資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於： 除其他因素外，我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-10

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為910萬美元，合每股0.13美元。我們計算每股有形賬面價值 將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至 購買者在本次發行中購買普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差異程度。

在本次發行中以每股1.40美元的指示性公開發行價格出售我們的普通股生效後（不包括 在我們同時發行的X系列優先股中（在我們同時發行的X系列優先股中）股票轉換的影響，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們的 截至2022年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為2,100萬美元，合每股0.26美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，而且 對於以指示性公開發行價格購買我們在本次發行中的普通股的新投資者，將立即稀釋每股1.14美元的有形淨賬面價值。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

每股指示性公開發行價格						$	1.40
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	0.13
每股增長歸因於投資者在本次發行中購買我們的普通股		$	0.13
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	0.26
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄						$	1.14

如果承銷商完全行使了按指示性價格額外購買1,44.6萬股普通股的選擇權 公開發行價格為每股1.40美元，本次發行後調整後的淨有形賬面價值為每股0.28美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了0.15美元，並立即攤薄 向以指示性公開發行價格購買本次發行中普通股的新投資者提供每股1.12美元。

上面的討論和表格是 基於截至2022年9月30日已發行的71,181,197股普通股，不包括：

•

轉換截至截至已發行的1,818,472股X系列優先股後可發行18,184,720股股票 2022年9月30日；

•

截至目前行使未償還認股權證時可發行的12,517,328股普通股 2022年9月30日，加權平均行使價為每股6.82美元；

•

截至2022年9月30日，行使已發行期權時可發行的8,794,645股普通股， 加權平均行使價為每股2.74美元；

•

1,292,194股普通股可在限制性股票單位歸屬後發行，並以業績為基礎 截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位；

•

根據我們的2020年IIP，2015年的EIP，總共為未來發行預留的4,696,345股普通股 以及截至2022年9月30日的 2015 年 ESPP；

•

根據我們的2018年11月8日受控股權發行，出售了5,400,890股普通股軍士長 自2022年9月30日起與Cantor Fitzgerald & Co.（Cantor）簽訂的銷售協議或銷售協議；以及

•

轉換28.6萬股X系列優先股後可發行的286萬股普通股是 由我們提供，與同時發行的X系列優先股有關。

S-11

此外，本次發行後立即發行的股票數量不包括大約 根據我們與坎託簽訂的銷售協議，截至招股説明書補充文件發佈之日，仍有4,040萬股普通股可供發行和出售。

上述討論和表格未考慮到我們在同期X系列中出售的28.6萬股X系列優先股 假設X系列優先股的所有股票立即轉換為286萬股普通股，則優先股以每股14.00美元的公開發行價格發行。使這兩者都生效 發行以及同時發行 X 系列優先股，並假設立即轉換 X 系列優先股（並假設承銷商在本次發行中未行使購買額外股票的選擇權），我們的 截至2022年9月30日，調整後的有形賬面淨值將為2450萬美元，合每股0.29美元。假設本次發行和同時進行的X系列優先股發行已經完成，並假設立即轉換 X系列優先股，這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.16美元，而參與該系列的新投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋1.11美元 以公開發行價格發行。

在截至2022年9月30日的未償還期權或認股權證已經行使或正在行使的範圍內，或 其他股票的發行，包括根據與Cantor簽訂的銷售協議，投資者在本次發行中購買普通股可能會進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在金額之外籌集資金 即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，仍可根據我們與Cantor簽訂的銷售協議進行出售。在額外資本的範圍內 是通過出售股權證券籌集的，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-12

同時發行X系列可轉換優先股

在本次普通股發行的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們將發行28.6萬股X系列股票 優先股。通過本次發行以及我們同時發行的X系列優先股發行，我們預計淨收益約為1,540萬美元（如果承銷商在本次發行中購買額外股票的選擇權為1,730萬美元） 全額行使），基於普通股每股1.40美元的指示性公開發行價格和同時發行的X系列優先股每股14.00美元的公開發行價格。此優惠是 不以我們的X系列優先股發行為條件，我們的X系列優先股發行不以本次發行為條件。我們無法向您保證其中一項或兩項服務都將完成。

S-13

我們提供的證券的描述

我們正在發行普通股。標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款 “股本描述——普通股”，從隨附的招股説明書第10頁開始。

S-14

承保

受我們與 Cantor Fitzgerald 與 Cantor Fitzgerald 和 2023 年 3 月 3 日簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束 Co.，紐約公園大道499號，紐約10022，作為本次發行的承銷商，我們已同意向承銷商出售，承銷商也同意從我們這裏購買9,64萬股普通股。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商的收據 官員證書和法律意見書的承保人，以及其律師對某些法律事務的批准。承保協議規定，承銷商將購買所有普通股（如果有） 已購買。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的債務，並繳納以下款項 承保人可能需要就這些負債進行賠償。

承銷商正在發行普通股標的股票 直到它接受我們的普通股為止，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股票的選項

我們 已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，可以不時按規定的價格從我們這裏全部或部分購買總額不超過1,446,000股普通股 本招股説明書補充文件的封面，減去承保折扣和佣金。

佣金和開支

承銷商正在以每股1.267美元的價格向我們購買我們的普通股（相當於我們約12,213,880美元的收益） 在提供費用之前）。承銷商可以不時直接或通過代理向買方提供股票或普通股，或通過經紀人進行納斯達克的經紀交易，或者通過談判交易向交易商提供股票或普通股 以固定價格或以其他方式組合銷售方法，或按銷售時通行的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格組合銷售方法。區別 在承銷商向我們購買普通股的價格與承銷商轉售此類普通股的價格之間，可以被視為承保補償。如果承銷商通過以下方式進行此類交易 向或通過交易商出售普通股，此類交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從他們可能擔任代理人的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得補償 他們可以作為本金出售。

我們估算與本次發行相關的應付費用，但承保折扣除外 以及上述佣金, 將約為320,000美元.我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的部分費用，金額不超過17,500美元。

清單

我們的普通股在上市 納斯達克資本市場，交易代碼為 “CDTX”。

不出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和董事已同意，在60天內，不得直接或間接執行，但有某些特定的例外情況 在承保協議簽訂之日之後：

•

出售、要約、簽約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立開倉期權 《交易法》第16a-l (h) 條所指的 “持有同等職位”，或

S-15

以其他方式處置任何普通股、用於收購普通股的期權或認股權證，或可交易或可行使或可轉換為普通股的證券 目前或以後在記錄中擁有或受益所有權，

•

訂立任何互換、對衝或其他協議或交易，以全部或部分轉移經濟利益 普通股所有權的後果，或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券，或

•

公開宣佈打算在本協議發佈之日起的60天內採取上述任何行動 未經承銷商事先書面同意的招股説明書補充文件。

此外，我們和每個這樣的人都同意 未經承銷商事先書面同意，我們或該其他人在限制期內不得要求註冊任何普通股或任何證券，也不得行使與任何普通股或任何證券的註冊有關的任何權利 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股。

承銷商可自行決定隨時或從 在60天期限終止之前，不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商不是 有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，即您 將能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，它可以進行賣空交易，從而穩定 交易、涵蓋交易的辛迪加或與本次發行相關的罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於該水平的水平 否則可能會在公開市場上佔上風。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸體” 賣空。

“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商購買額外股票的選擇權的出售 我們在本次發行中的普通股。承銷商可以通過行使購買額外普通股的期權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定時 作為平倉空頭頭寸的股票來源，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過股票購買的價格進行比較等 購買額外股票的選項。

“裸售” 賣空是指超過購買額外股票期權的出售 我們的普通股。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心價格可能面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸 定價後我們在公開市場上的普通股可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響。

一個 穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是出價或購買的股份 代表承銷商持有普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能有 提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的影響。因此，我們的普通股價格可能會高於原本可能的價格 存在於公開市場中。罰款出價是一種允許承銷商收回銷售特許權的安排，否則將計入辛迪加

S-16

如果該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此尚未生效，則該成員與本次發行有關 由此類辛迪加成員放置。

我們和承銷商均未就其方向或幅度做出任何陳述或預測 上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能是 在場外交易市場或其他方面對納斯達克產生影響。

被動做市

承銷商 還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易 並延續到分發完畢為止.被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動市場以下 製造商的出價，當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這種情況的情況下公開市場上原本會存在的價格 那些交易。承銷商無需從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

的招股説明書 電子格式可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過承銷商、銷售集團成員（如果有）或其關聯公司維護的在線服務提供。承銷商可以 同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了 電子格式的招股説明書、承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經承銷商批准和/或認可 我們或承銷商，投資者不應依賴我們。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，自己從事各種活動 賬户和客户賬户，其中可能包括企業融資、合併和收購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產 管理、託管、清算和證券借貸。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們提供各種投資銀行和財務諮詢服務，並將來可能會提供各種投資銀行和財務諮詢服務 關聯公司，它為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。例如，根據我們的銷售協議，Cantor是我們的銷售代理，根據該協議，我們可以不時額外發行和出售最多4,040萬美元的股票 根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，通過 “市場發行” 購買普通股。

在 此外，在其正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可以直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式開展此類活動，或與債務或股權證券和/或銀行有關的活動 債務和/或衍生產品。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點。 就此類證券或工具而言，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

S-17

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股，則可能需要繳納以下規定的印花税和其他費用 購買國的法律和慣例，以及本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格。

通知給 投資者

加拿大

這個 招股説明書補充文件構成適用的加拿大證券法中定義的 “豁免發行文件”。尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書 加拿大與證券的發行和出售有關。加拿大沒有任何證券委員會或類似監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補充文件或證券的案情以及任何 相反的陳述是違法的。

建議加拿大投資者，本招股説明書補充文件已編制於 依賴《國家文書》33-105 第 3A.3 節 承保衝突，或 NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3條，本招股説明書補充文件不受發行人和承銷商向投資者提供與 “關聯” 有關的某些利益衝突披露的要求 根據NI 33-105第2.1（1）小節的要求，發行人與承銷商之間可能存在的發行人” 和/或 “相關發行人” 關係。

轉售限制

報價和銷售 加拿大的證券僅在私募基礎上發行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。對收購的證券的任何轉售 本次發行的加拿大投資者必須遵守適用的加拿大證券法，該法可能因相關司法管轄區而異，可能要求根據加拿大招股説明書進行轉售 根據招股説明書要求的法定豁免，在不受招股説明書要求約束的交易中，或者在酌情豁免於適用的當地招股説明書要求的情況下，在其他交易中提出要求 加拿大證券監管機構。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外證券的轉售。

購買者的陳述

每個 購買證券的加拿大投資者將被視為已向發行人和承銷商陳述投資者 (i) 正在作為本金購買證券，或被視為按本金購買證券 根據適用的加拿大證券法，僅用於投資，不得以轉售或再分配為目的；(ii) 是 “合格投資者”，該術語的定義見國家法第1.1節 儀器 45-106 招股説明書豁免，或 NI 45-106，或者在安大略省，該術語的定義見第 73.3 (1) 節 證券 法案 （安大略省）；和（iii）是 “允許的客户”，該術語的定義見國家文書 31-103 第 1.1 節 註冊要求、豁免和 持續的註冊人義務。

税收和投資資格

本招股説明書補充文件中對税收及相關事項的任何討論均不構成對以下內容的全面描述 在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税收注意事項，尤其是不涉及任何加拿大的税收考慮。特此對税收不作任何陳述或保證 證券投資對加拿大居民或被視為居民的後果，或者對該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法投資證券資格的後果，以及 法規。

S-18

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發行備忘錄規定了某些證券購買者 （例如本招股説明書補充文件），包括分配涉及安大略省證券委員會定義的 “合格外國證券” 的情況 規則 45-501 安大略省招股説明書和註冊豁免 以及第45-107號多邊文書 上市代表和法定 行動權披露豁免，如果發行備忘錄或其他構成要約的要約文件，除了他們在法律上可能擁有的任何其他權利外，還可視情況提供損害賠償或撤銷補救措施，或兩者兼而有之 備忘錄及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的 “虛假陳述”。視情況而定，這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由以下人員行使或發送： 買方在適用的加拿大證券法規定的時限內，並受適用的加拿大證券立法的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對任何其他權利的補充和不減損，或 投資者可以依法獲得的補救措施。

文件語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認已明確要求提供所有證明或相關的文件 以任何方式出售此處所述證券（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語起草。 在收到這份文件時，每位投資者 加拿大人向與會者證實，他希望所有文件都出現 faisant faisant faisant foi of faisant of la valeurs des bealeurs des crayetes au 禮物（包括，為了更確定起見，所有確認購買或所有評論）soient rediges soisent rediges sueldiges 僅限於英語。

澳大利亞

本文檔沒有 構成《2001年澳大利亞公司法》（Cth）或《澳大利亞公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。該文件尚未提交給澳大利亞人 證券與投資委員會，僅適用於以下列出的豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

您確認並保證您是：

•

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “精明投資者”；

•

《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “精明投資者”，而您 在提出要約之前，已向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；或

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）條所指的 “專業投資者”。

在您無法確認或保證您是豁免的資深投資者或專業人士的情況下 根據《公司法》，投資者根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意 在根據本文件向您發行的任何股票發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售根據本文件向您發行的任何股票，除非任何此類轉售要約不受發佈披露文件的要求的約束 根據《公司法》第708條。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國），尚未發行或將要發行任何證券 根據該成員國在發佈有關證券的招股説明書之前在此提出的要約，該招股説明書已獲得主管當局的批准

S-19

該成員國，或酌情獲得其他成員國的批准並通知該成員國的主管當局，均符合《招股説明書條例》，除非 證券可以隨時向該成員國的公眾發行：

(i) 向任何合格投資者的法律實體披露 如《招股説明書條例》第 2 條所定義；

(ii) 向少於 150 名自然人或法人（合格投資者除外） 定義見《招股説明書條例》第 2 條），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(iii) 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求發行人或任何承銷商根據招股説明書第3條發佈招股説明書 根據《招股説明書條例》第 23 條監管或補充招股説明書。

成員國的每個人獲得任何 要約中的證券或向其提出任何要約的證券將被視為已代表、承認和同意，並與發行人和承銷商一起表明其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券，如《招股説明書條例》第5（1）條中使用的那樣， 每家此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意其在要約中收購的證券並未被收購 在可能導致向公眾提出要約的情況下向公眾提出要約的個人是非自由裁量的，也不是為了將其要約或轉售給這些人而被收購的 在成員國向合格投資者要約或轉售，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。發行人和承銷商都沒有授權，他們也沒有授權 授權通過任何金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的構成本文件中設想的最終證券配售的要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴於上述陳述、確認的真實性和準確性 和協議。

就本條款而言，與以下任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞 任何成員國是指以任何形式和任何手段提供有關要約條款和任何擬發行證券的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券以及 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

本文件僅在成員國分發 僅針對《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者” 或合格投資者，且僅針對這些人。在任何會員國，以下人員均不得依據或依賴本文件 不是合格投資者。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於任何成員國的合格投資者，並且只能與此類人員一起參與。

香港

沒有證券 曾經、可能或將要通過任何文件在香港發售或出售，但以委託人或代理人的身份買入或賣出股票或債券的普通業務的人士除外；或向定義的 “專業投資者” 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例訂立的任何規則；或其他不導致該文件成為公司定義的 “招股章程” 的情況（清盤和 香港《雜項規定）條例》（第 32 章）或《C（WUMP）O》，或不構成《C（WUMP）O》所指的向公眾發出的要約。沒有發出任何與證券有關的文件、邀請或廣告；或 可以簽發或將要簽發，或者可能由任何人為發放目的而持有（在每種情況下

S-20

在香港或其他地方），針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許） Kong) 不包括僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售的證券。

本文件過去和將來都不會在香港公司註冊處註冊。因此，本文檔可能不是 在香港發行、流通或分發，不得向香港公眾發行、流通或分發該等證券。每個購買證券的人都是必需的，並被視為收購證券的人， 確認他知道本文件和相關發行文件中描述的證券發行受到限制，他沒有收購，也沒有在違反任何此類條件的情況下獲得過任何證券 限制。

日本

這個 此次發行過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（日本1948年第25號法案，經修訂）或 “FIEA” 進行註冊，初始買方不會直接發行或出售任何證券 或間接地向日本境內的任何日本居民（除非本文另有規定，否則此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為其受益 日本），或向他人直接或間接地在日本或日本居民進行再出售或轉售，除非根據日本的註冊要求豁免和其他方式 遵守 FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本文件過去和將來都不會向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本文件和任何 不得發行、流通或分發與證券要約或出售或邀請相關的其他文件或材料，也不得發行、流通或分發證券，也不得發行或出售證券，也不得將其作為標的 根據《證券和期貨法》第274條、新加坡第289章或SFA向除了（i）機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地進行認購或購買的邀請， (ii) 向 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件以及在適用的情況下（如適用）向任何人披露 《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》第3條，或（iii）根據證券及期貨（投資者類別）條例的任何其他適用條款並根據該條例的條件行事。如果你不是 屬於上述任何類別的投資者，請立即退還此文件。您不得將本文件轉發或分發給新加坡的任何其他人。

對於隨後向任何其他方出售證券，我們不會向您提出任何要約。有些出售限制可能適用於收購證券的投資者。因此，建議投資者熟悉SFA中與轉售有關的條款 限制並相應地遵守。

如果相關機構根據SFA第275條認購或購買了證券 這個人是：

•

公司（不是 SFA 第 4A 條定義的合格投資者）是唯一的企業 其中用於持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 受益人是合格投資者，

S-21

證券或證券衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節） 在該公司或該信託根據SFA第275條收購證券後的六個月內，該公司或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）均不得轉讓 除了：

•

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或中定義的相關人士 SFA 第 275 (2) 條，或根據SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約向任何人發放；

•

如果不考慮轉讓；

•

如果轉讓是依法進行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•

如《證券及期貨（投資要約）（證券及 新加坡2018年證券衍生品合約（條例）。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX或任何其他股票上市 瑞士的交易所或受監管的交易設施。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮以下方面的披露標準： 根據SIX上市規則第27條及其後各條或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則提出的上市招股書。既不是本文件，也不是與之相關的任何其他要約或營銷材料 證券或本次發行可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

既不是這份文件也不是任何 與本次發行、發行人或證券相關的其他發行或營銷材料已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不予提交，並且要約 證券將不受瑞士金融市場監管局（FINMA）（FINMA）的監管，證券的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。這個 根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

以色列

本文檔沒有 構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，尚未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給並且是 僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，任何股票要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司的聯合投資， 銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，均按附錄中的定義 （可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為作為投資者的客户的賬户購買） 附錄）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

英國

關於 英國，在發佈經英國批准的證券招股説明書之前，尚未或將要根據此處向公眾發行任何證券 金融行為監管局，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(i) 向任何法律人士 根據《英國招股説明書條例》第 2 條的定義為合格投資者的實體；

S-22

(ii) 向少於 150 名自然人或法人（定義的合格投資者除外） 根據英國《招股説明書條例》第 2 條），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(iii) 在屬於《2000年金融服務和市場法》（經修訂）或FSMA第86條規定的任何其他情況下，

前提是沒有這樣的 證券發行應要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，收購要約中任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表， 承認並同意發行人和承銷商是英國《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券，如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的那樣， 每家此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意其在要約中收購的證券並未被收購 在可能導致向公眾提出要約的情況下向公眾提出要約的個人是非自由裁量的，也不是為了將其要約或轉售給這些人而被收購的 在英國向合格投資者要約或轉售，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。發行人和承銷商都沒有授權，他們也沒有授權 授權通過任何金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的構成本文件中設想的最終證券配售的要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴於上述陳述、確認的真實性和準確性 和協議。

就本條款而言，與證券有關的 “向公眾要約” 一詞 英國是指以任何形式和任何手段進行通信，提供有關要約條款和任何擬發行證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，以及 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成英國法律的一部分。

在英國，該文件僅分發給 “合格投資者”，並且僅針對 “合格投資者” 根據《英國招股説明書條例》第2（e）條的定義，他們還是：（i）符合2000年《金融服務和市場法》第19（5）條中 “投資專業人士” 定義的人（金融 促銷）經修訂的《2005 年令》或《命令》；(ii) 符合該命令第 49 (2) 條的人員；或 (iii) 可能以其他方式合法與之溝通的人（所有這些人統稱為 “相關人員”） 人”）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動在英國僅適用於相關人員 並且將只與這些人合作.

任何參與投資活動的邀請或誘因（在定義範圍內） 《金融服務管理法》第21條）只能在FSMA第21（1）條不適用的情況下就證券的發行或出售進行溝通或安排進行溝通。的所有適用條款 對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA和該命令。

S-23

法律事務

San Cooley LLP 將向我們傳遞本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的有效性 迭戈，加利福尼亞州。位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生律師事務所是本次發行的承銷商法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告（其中包含解釋性段落，描述了使人們對公司財務狀況產生重大懷疑的情況） 繼續作為持續經營企業的能力（如合併財務報表附註1所述），以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是 依據安永會計師事務所的報告以引用方式納入，該報告是根據安永會計和審計專家的授權進行的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是 美國證券交易委員會於2021年11月22日根據《證券法》宣佈生效，並且不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附文件中提及時 我們的任何合同、協議或其他文件的招股説明書，參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或報告或其他文件中的證物 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們每年、每季度和 美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

S-24

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代 我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息 以及隨附的招股説明書。我們以引用方式將以下所列信息或文件納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分） 已向美國證券交易委員會提交（委員會文件編號 001-36912）：

•

我們的年度報告表格 截至2021年12月31日止年度的10-K，已於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至3月31日的季度的10-Q表季度報告， 2022年、2022年6月30日，以及 2022年9月30日，於2022年5月5日、2022年8月9日向美國證券交易委員會提交 分別是2022年11月3日；

•

我們當前的表格報告 8-K，已於 3 月提交 2022年4月4日 2022年6月4日 2022年7月24日，2022年7月7日 七月 2022年9月27日 2022年9月2日 2022年8月8日，十月 2022年12月21日，12月16日 2022年2月14日 2023 年 3 月 2023 年 1 月 1 日和 2023 年 3 月 2 日；以及

•

我們在表格上的註冊聲明中對我們普通股的描述 8-A 於 2015 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告 更新此類描述，包括我們該期間的10-Q表季度報告的附錄4.4 已於 2020 年 6 月 30 日結束，已於 2020 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交。

我們將以書面形式免費向您提供或 口頭要求提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。申請應發送至：Cidara Therapeutics, Inc，收件人：聖地亞哥 6310 Nancy Ridge Drive 101 套房 101 號公司祕書 CA 92121，電話：(858) 752-6170。

我們還以引用方式納入任何未來的文件（當前文件除外） 根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的報告以及在該表格上提交的與此類物品相關的證物，除非該表格 8-K 明確規定 相反）在招股説明書補充文件發佈之日之後以及出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會訂立。這樣的將來的信息 申報更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息 以後提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的聲明為限，則以引用方式納入或視為納入此處的聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Cidara Therapeutics, Inc.

6310 南希·裏奇大道，101 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 752-6170

收件人：公司祕書

S-25

招股説明書

200,000,000 美元

普通股

首選 股票

債務證券

認股權證

我們可能會不時提供 並在一次或多次發行中單獨或組合出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過2億美元。我們還可能提供轉換後可能發行的證券， 贖回、回購、交換或行使在本協議下注冊的任何證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們將提供 本招股説明書的一份或多份補充文件中這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何 在購買任何所發行證券之前，以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市 交易代碼 “CDTX”。2021年11月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.57美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關其他清單（如果有）的信息（如果有） 適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的納斯達克全球市場或其他證券交易所。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 6 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性以及招股説明書中包含的任何類似部分 適用的招股説明書補充文件以及我們授權在與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可通過不時指定的代理直接向投資者出售證券，或通過承銷商或交易商連續向投資者出售證券 或者是延遲的。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與任何證券的銷售 本招股説明書的交付對象、此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 而且我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券交易所都不是 委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月22日。

目錄

關於這份招股説明書			我
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易所提交的S-3表格註冊聲明的一部分 委員會或美國證券交易委員會，採用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一種或多種產品的形式單獨或組合出價和出售，總金額不超過美元 本招股説明書中描述的證券的任何組合的2億加元。

本招股説明書向您提供了證券的一般描述 我們可以提供。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書 提供給您的可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改任何信息 包含在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書 在購買任何證券之前，用於特定發行，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息 提供的。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及 我們授權用於特定產品的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。你絕不能依賴任何東西 本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書是向以下人羣提出的提議 僅出售特此發行的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。

此中出現的信息 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書僅在文件正面之日起準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在文件發佈之日準確無誤 以引用方式納入的文件，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。我們的業務、財務狀況、業績 自那時以來，業務和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並納入了參考市場數據和行業統計數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測.儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立驗證了此信息。儘管我們不知道本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和 不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素以及類似因素 以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但僅提及實際文件 以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為證物納入其中 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮風險和 在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的不確定性，並在我們的大多數招股説明書中題為 “風險因素” 的部分中進行了討論 最近的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案， 以引用方式將其全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權與之相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息 這個提議。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素 對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果有這些風險 實際發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。也請 仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中包含 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的運營有關，或 財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來表述的任何業績、業績或成就存在重大差異或 前瞻性陳述所暗示。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們預計的臨牀前開發、監管機構申報、開始和完成的時間安排 臨牀試驗和產品批准；

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

•

我們為我們的營運資金需求提供資金的能力；

•

我們預期的臨牀試驗設計和監管路徑；

•

我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准和任何相關限制的能力， 批准的候選產品標籤上的限制和/或警告；

•

我們成功商業化的能力，以及我們對未來治療和商業化的期望 與我們的候選產品相關的潛力；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們獲得批准的產品的市場接受率和程度；

•

我們發展銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作者一起；

•

美國和國外的監管發展;

•

我們的第三方供應商和製造商的表現；

•

已經或可能推出的競爭療法的成功；

•

我們對產品和候選開發產品的屬性的期望，包括藥品 特性、功效、安全性和給藥方案；

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們對或能力的需求的估計 獲得額外融資；

•

我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；

•

我們使用我們的 Cloudbreak 平臺來確定開發候選人或擴展我們的 Cloudbreak 的能力 通往其他傳染病領域的平臺；

•

我們識別和開發新候選產品的能力；

•

預防性使用我們的任何候選產品的可能性；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們的財務業績；

•

COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響；以及

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

7

在某些情況下，您可以通過 “可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”， 旨在識別前瞻性陳述的 “潛在” 和類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，免費提供 撰寫我們可能授權用於特定發行的招股説明書，以及我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述代表我們的 僅限於載有適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件，或 發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。你應該一起閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件 包括我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能會 與我們的預期有實質性的不同。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

8

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權與特定項目相關的任何免費書面招股説明書中另有説明 發行，我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括未來的融資成本 收購或用於我們在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。

9

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括2億股普通股、面值每股0.0001美元和1,000,000,000股 優先股，面值每股0.0001美元。

以下對我們股本的概要描述基於我們的實質性規定 公司註冊證書和章程，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，只能參照以下條款進行限定 我們的公司註冊證書和章程以及DGCL。有關如何獲取我們的公司註冊證書、章程和此類協議副本的信息，這些協議是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分， 請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

普通股

投票權。 對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股有權對每持有記錄在案的股份獲得一票表決，包括 董事的選舉，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。對於 大多數其他事項，將需要在年度或特別股東大會上投票的大多數股票的批准。例外情況包括因故罷免董事以及修改我們的公司註冊證書和章程， 每一項都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少66 2/ 3％的持有人的批准。

分紅 和發行版。 根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股已發行普通股的持有人可能會獲得股息（如果有），正如董事會可能不時宣佈的那樣 董事的合法可用資金不足。我們從未發行過普通股股息，將來也無意這樣做。

清算、解散或清盤。 如果我們進行清算、解散或清盤，合法可供分配的資產應 按比例分配給普通股和優先股的持有人，前提是向任何已發行優先股的持有人發放的任何清算優先權得到滿足。

其他權利和偏好。 普通股持有人沒有先發制人、轉換權或認購權，也沒有贖回或償還權 適用於普通股的基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響 董事會將來可以指定和發佈。

優先股

一般描述

我們的董事會是授權的 在特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力， 每個系列股票的優先權和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於該系列的股票數量 該系列隨後尚未公佈，股東沒有進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對以下國家的投票權或其他權利產生不利影響 普通股的持有者。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會產生延遲、推遲、阻礙或 防止我們的控制權發生變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

10

我們將確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利 可根據本招股説明書及其資格、限制或限制，在與該系列相關的指定證書中籤發。我們將作為本招股説明書的註冊聲明的附錄提交 任何包含我們發行的優先股系列條款的指定證書的形式，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何形式。我們將在適用的招股説明書中描述 補充所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果 累計，股息累積的起始日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

•

償債基金的條款（如果適用）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些條款的能力的任何限制 贖回和回購權；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）， 或如何計算，以及轉換週期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（如果適用），或 將如何計算以及交換期限；

•

優先股的投票權；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大考慮；

•

如果我們清算，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好， 解散或結束我們的事務；

•

對發行任何類別或系列優先股排序高於或等同於的優先股的任何限制 有關我們清算、解散或清盤事務時的股息權和權利的一系列優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

X 系列優先股

依照 在我們的《X系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書》或《指定證書》中，我們將授權和未發行的5,000,000股優先股指定為X系列 可轉換優先股或X系列優先股，並確立了X系列優先股的權利、優惠和特權，摘要如下。

11

轉換。X系列優先股可由其持有人選擇將其轉換為 普通股的註冊數量是通過將要轉換的X系列優先股的總申報價值除以當時有效的轉換價格來確定的。任何持有人均不得要求轉換其X系列優先股 在某種程度上，這種轉換將導致持有人及其關聯公司的受益持有量超過預設的轉換阻止門檻，該門檻最初設定為我們普通股的9.99％ 傑出的。持有人及其關聯公司的實益所有權金額將根據《交易法》第13（d）條和該節的規章制度確定。

轉換價格調整—股票分紅和股票分割。如果我們支付股票分紅或以其他方式以普通股支付分配 對我們的普通股或任何普通股等價物進行細分或合併我們的已發行普通股，或者以發行額外股本的方式對普通股進行重新分類，即X系列優先股的轉換價格 股票將通過將當時存在的轉換價格乘以一個分數來進行調整，該分數的分子是分配、分紅、調整前夕已發行的普通股數量，或 資本重組，其分母是採取此類行動後立即發行的普通股數量。

基本面 交易。如果我們進行 “基本交易”（定義見下文），那麼在未來對X系列優先股進行任何轉換時，我們的X系列優先股的持有人將有權獲得每股普通股的收益 如果該持有人是普通股持有人，該持有人在基本交易中有權獲得的種類和金額的證券、現金或財產將在這種轉換後獲得的證券、現金或財產相同 就在基本交易之前。“基本交易” 一詞是指以下任何一項：

•

將我們與其他實體合併或合併，或向其他實體出售任何股票，或其他業務合併 其中我們不是倖存的實體；

•

在一筆交易或一系列關聯交易中出售我們的全部或幾乎全部資產；

•

涉及普通股持有人的任何已完成的要約或交換要約，其中 50% 以上 普通股被轉換或兑換成其他證券、現金或財產，無論誰提出此類報價；或

•

對我們普通股的任何重新分類或普通股所在的任何強制性股票交易所 有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產（但不是反向股票拆分）。

如果我們的持有人 普通股可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，X系列優先股的持有人在轉換此類持有人股份時將有相同的選擇。

投票權。X系列優先股沒有投票權，除非我們的公司註冊證書中明確規定的範圍或另有表決權 法律另有規定。但是，只要X系列優先股的授權股份中至少有50％處於流通狀態，未經大多數股東的肯定同意，我們就不得采取以下任何行動 傑出的 X 系列優先股：

•

修改我們的公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對公司產生不利影響 X 系列優先股的偏好、權利、特權或權力；或

•

增加或減少X系列優先股的授權股票數量。

指定證書和我們的公司註冊證書沒有規定我們回購或贖回股份。

12

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或 我們的控制權的潛在變化或管理層的變動，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。 因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多1,000萬股優先股，並附帶任何權利和優惠 以及他們可能指定的特權;

•

規定只有通過過半數通過的決議才能更改董事的授權人數 董事會；

•

規定只有在有正當理由和肯定的情況下才能罷免董事會或任何個人董事 持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人的投票；

•

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可以 在不時指定的優先股持有人權利的前提下，即使少於法定人數，也應由當時在職的大多數董事的贊成票填補；

•

將我們的董事會分為三類；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式的年度或特別會議上實施 股東大會，不得通過書面同意或電子傳輸進行；

•

規定尋求在股東會議之前提交提案或提名候選人的股東 要在股東大會上當選董事，必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

不規定累積投票權（因此允許大多數普通股的持有人） 有權在任何董事選舉中投票的股票，以選舉所有參選董事（如果他們願意）；

•

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官召開 執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議（不論是否存在空缺）由董事會執行；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是 (i) 任何人的唯一和專屬的法庭 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反了對我們或股東的信託義務的任何訴訟，（iii）對我們提出索賠的任何訴訟 根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生，或（iv）根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟。

特拉華州反收購法

我們受制於 特拉華州通用公司法第203條或第203條。第203條通常禁止特拉華州上市公司與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 自該人成為利益股東的交易之日起的三年期限，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了該業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

13

•

感興趣的股東擁有公司在流通時至少85％的有表決權股票 交易的完成，不包括為確定已發行股票的數量（a）董事和高級管理人員擁有的股份以及（b）員工持有的員工股票計劃所擁有的股份 參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在交易完成之時或之後，業務合併由董事會批准， 在年度股東大會或特別股東大會上，以至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票的贊成票授權，但未經書面同意。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置 公司的；

•

除例外情況外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易 公司對感興趣的股東的利益；以及

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他利益的收益 由公司或通過公司提供的財務福利。

通常，第203條將感興趣的股東定義為任何實體 或實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

過户代理人和註冊商

轉讓代理和 我們普通股的註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。我們可能發行的任何系列優先股的過户代理人 本招股説明書下的報價將在與該系列相關的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CDTX”。適用的招股説明書補充文件將包含 有關在納斯達克全球市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他優先股交易所上市（如果有）的信息（如適用）。

14

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。 雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 補充。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何補充條款 規定特定系列債務證券條款的契約。

我們將根據將要簽訂的契約發行債務證券 與契約中提到的受託人交談。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分或將要作為註冊聲明的證物提交 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下是債務證券和契約的實質性條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費文章 與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制債務金額 我們可能發行的證券。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和合並的限制外 出售契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們業務變化影響的契約或其他條款， 財務狀況或涉及我們的交易。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行， 意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，可以按美國聯邦政府的 “原始發行折扣”（OID）發行 由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款而產生的所得税目的。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何文件中更詳細地描述 適用的招股説明書補充文件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款， 包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何組合 其中，以及任何從屬關係的條款；

15

•

如果此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示） 發行的將是除本金以外的價格、在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務的本金部分（如果適用） 可轉換為另一種證券的證券或確定任何此類部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和日期的方法 利息將開始累計，支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

如果適用，之後的一個或多個日期，或其中的一個或多個時期，以及價格或價格 我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性規定，一個或多個日期（如果有），以及我們負有義務的一個或多個價格 償債基金或類似基金準備金或其他方式，以贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和債務證券支付的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額（如果不是1,000美元的面額）以及 其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款（如果適用） 以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行，或 證券；

•

此類全球證券或證券的全部或部分交易所依據的條款和條件（如果有） 部分用於其他個人證券，以及此類全球證券或證券的存託人；

•

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及 此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或 持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分 該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括， 除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

對與修改契約有關的條款的增訂或修改，不論是否有 根據契約發行的債務證券持有人的同意；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式 等值的美元金額；

16

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及 選舉所依據的條款和條件；

•

在下列情況下，除了規定的利息、保費外，我們還將根據這些條款和條件支付款項（如果有） 就聯邦税收目的而言，向任何不是 “美國人” 的持有人提供該系列債務證券的任何及本金；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，任何 契約條款的其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充了一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的規定，以及是否 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入條款，規定該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將視情況進行調整.

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何符合以下條件的契約 限制了我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產的能力。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）必須 酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是違約事件 關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約：

•

如果我們未能為任何系列的債務證券支付任何分期利息，則該分期付款將在何時發生 到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成違約 為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有） 無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長 根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或 契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到有關此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並聲明這是通知 根據該協議，受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人違約；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，但最後一個項目符號中指定的違約事件除外 上述各點，受託人或本金總額至少為25％的持有人

17

通過書面通知我們，該系列未償債務證券的金額，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）， 以及應計利息（如果有），應立即到期。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則 未償還的款項應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

本金多數的持有者 受影響系列的未償債務證券金額可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）支付有關的違約或違約事件除外，或 利息，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務 應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。佔多數的持有者 任何系列的未償債務證券的本金將有權指示為受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力 就該系列的債務證券而言，受託人前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及該協議的行動 個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

的債務證券的持有人 任何系列均有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人有 提出了書面要求，

•

這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的費用、開支和負債的賠償 將由受託人根據要求招致；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的持有人那裏獲得總的款項 在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他相互衝突的指示的未償債務證券的本金。

如果我們違約支付本金、溢價（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 再説債務證券。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以 未經任何持有人同意就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併” 中描述的規定， 合併或出售；”

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

18

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 為所有或任何系列債務證券持有人的利益提供條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件 違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制， 或契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改 任何物質上的尊重；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加債務證券的內容 任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託下任何契約資格的任何要求 契約法。

此外，根據契約，我們和公司可能會更改一系列債務證券持有人的權利 受託人經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於 特定系列的債務證券，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息的支付時間，或減少任何利息的支付時間 贖回任何系列債務證券時應繳的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案， 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，除非另有規定 義務，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

19

為了行使我們的解僱權，我們必須向受託人或政府存入資金 足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的債務。

表格、交換和轉移

我們將發行債務 每個系列的證券僅以完全註冊的形式出現，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定我們可以簽發 一系列臨時或永久全球形式的債務證券，以及賬面記賬證券，將存放在存託信託公司、DTC或我們指定並在適用文件中註明的其他存託機構或以其名義存放 有關該系列的招股説明書補充文件。如果系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書中列出 補充。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制 適用的招股説明書補充文件規定，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，契約持有人 如果我們或證券登記處有要求，債務證券可以在證券辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在債務證券上簽字的轉讓表格 註冊商或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓登記收取服務費 或交易所，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中註明補充證券 註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何轉讓代理人的指定或批准 變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券 在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但以下情況除外 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

有關受託人的信息

除了在契約下的違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅按原樣履行職責 在適用的契約中具體規定。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。以此為前提 規定，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的費用、費用和負債擔保和賠償 它可能會招致。

20

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日支付任何債務證券的利息 向在利息的正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人士。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，然後郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有者支付利息。除非我們在適用條款中另有説明 招股説明書補充文件中，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理商 我們最初將其指定為特定系列的債務證券。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項 在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束後，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將 受紐約州內部法律管轄和解釋，1939 年《信託契約法》適用的範圍除外。

21

認股權證的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可能是 獨立發行或與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於 我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。的條款 根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供未註冊的證券， 在本招股説明書生效時進行了描述。

我們已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的表格，其中包含 作為註冊聲明的證物提供的認股權證的條款，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入本招股説明書中的註冊聲明 我們向美國證券交易委員會提交的報告，認股權證協議的形式（如果有），包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下實質性條款摘要 認股權證和認股權證協議受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定，這些條款適用於我們可能根據本協議提供的特定系列認股權證 招股説明書。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書和完整的認股權證協議，以及 包含認股權證條款的認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：此類證券的所有權；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量 以每種此類證券或此類證券的每筆本金簽發的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期 可轉讓；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金 行使一份認股權證以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或 優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及 認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

22

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

任何關於行使價或行使時可發行證券數量的變更或調整的規定 認股權證；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使美國聯邦所得税的任何重大或特殊後果 認股權證；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可購買的證券持有人的任何權利 這樣的練習，包括：

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權收取本金或溢價， 行使時可購買的債務證券或執行適用契約中的契約（如果有）或利息；或

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或 在我們的清算、解散或清盤或行使投票權時付款（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 在適用的招股説明書補充文件中。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在招股説明書中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證 適用的招股説明書補充文件。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們另有規定 在適用的招股説明書補充文件中，認股權證持有人可以通過交付代表將要行使的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並向認股權證支付所需的金額 根據適用的招股説明書補充文件的規定，使用即時可用資金進行認股權證。我們將在認股權證的背面，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人的信息 在行使逮捕令時，必須向授權代理人交付逮捕令。

收到所需款項後， 認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將發行和交付可據此購買的證券 運動。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，持有人 的認股權證可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件、認股權證和認股權證協議以及以下情況引起的任何索賠、爭議或爭議中另有規定 或與認股權證或認股權證協議有關的，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個 根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以

23

擔任多份認股權證的授權代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任， 包括根據法律或其他途徑提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何逮捕令持有人均可通過以下方式執行 採取適當的法律行動，行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

24

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們指的是 那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人是這些證券的 “持有人”。這些人是... 的合法持有人 證券。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人是 不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一個或一個代表 更多以金融機構的名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些參與機構是 反過來，被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有身邊的人 名稱：註冊證券被認定為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為 證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉給參與者，參與者反過來又將款項轉給受益客户 所有者。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過以下方式在全球安全中擁有有利利益 參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有人，而不是 證券的合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全局證券可能會被終止，如 “—全球安全終止的特殊情況” 中所述，或 發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以以下名義註冊 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認中介銀行、經紀商和其他金融機構 證券以其名義註冊為這些證券的持有人的機構，我們或任何此類受託人或存託機構將向其支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給 他們的客户是受益所有人，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是間接持有者，而不是持有者 那些證券。

合法持有人

我們的義務，如 以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對持有實益權益的投資者沒有義務

以街道名稱或任何其他間接方式進行全球證券。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是 別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券。

25

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們就不承擔進一步的責任 即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律規定，該合法持有人必須將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，也需要支付或通知。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准 修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務的後果，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人的批准，而不是 證券的間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

特別的 間接持有人的注意事項

如果你通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為 證券由一種或多種全球證券或街道名稱代表，您應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

在以下情況下，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人 這是將來允許的；

•

如果發生違約或其他引發必要性的事件，它將如何行使證券下的權利 持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券 事情。

環球證券

一個 全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們向該證券發行、存入該證券並以金融機構的名義進行登記 我們選擇的機構或其被提名人。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有已發行證券的存託機構 以記賬形式出現。

全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼承人以外的任何人或以其名義註冊 保存人，除非出現特殊的終止情況。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，保管人或其指定人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。必須通過開立賬户持有受益權益 經紀人、銀行或其他金融機構，而後者又在存託人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是該證券的合法持有人，但是 只間接持有全球安全的受益利益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 安全將作為全球證券發佈，除非全球安全終止，否則安全將始終以全球安全為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬方式發行證券 清算系統或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

26

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者財務賬户規則的管轄 機構和存管機構, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求付款 如上所述，證券及其與證券有關的合法權利的保護；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他保險公司 法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球安全中的利益 代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換 以及與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項;

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其行為不承擔任何責任 全球證券的所有權記錄，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

據我們所知，存託機構可能會要求那些購買和出售權益的人 其賬面記錄系統內的全球安全使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託人賬面記賬系統的金融機構，投資者通過該系統 維護其在全球安全中的利益，也可能有自己的政策來影響支付、通知和其他與證券有關的事項。

•

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控 並且不對任何中間人的行為負責。

全球安全終止時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成實物證書 代表這些利益。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何從中獲得利益 證券以自己的名義轉讓，因此他們將成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人 這種全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保存人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生 已治癒或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況 將僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定該證券的名稱 將成為初始直接持有者的機構。

27

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、談判交易不時出售此處涵蓋的證券， 大宗交易或這些方法的組合。本招股説明書中提供的這些證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會將證券出售給 或通過承銷商或經銷商，通過代理商，或直接向一個或多個購買者提供。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可以按照《證券》第 415 條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券 法案。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

•

通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或報價或交易 在出售時可以上市、報價或交易此類證券的服務；和/或

•

向或通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所以外的做市商，或 報價或交易服務。

在市場上是這樣 發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書（補充文件），以及任何相關的免費寫作 我們可能授權向您提供的招股説明書）將描述證券發行的條款，在適用範圍內，包括：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將獲得的收益（如果有） 來自銷售；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目 補償；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以一種或多種方式轉售證券 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行交易。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買所有 招股説明書補充文件提供的證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何

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允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在 招股説明書補充文件，指定承銷商，説明任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們指定的代理人出售證券 不時地。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將根據以下規定採取行動 任期內盡最大努力的基礎。

我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構徵求報價 根據延遲交割合同，投資者以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將描述條件 對於這些合同和佣金，我們必須在招股説明書補充文件中為招標這些合同支付費用。

我們可能會提供代理和 承銷商對民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項繳納的款項。代理人和承銷商 可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，普通股除外， 將是尚未建立交易市場的新證券發行。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易 以及按照 “交易法” M條例進行罰款競標.超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或之後在公開市場上購買證券 分配已完成，以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定交易或掩護交易中購買以彌補時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

納斯達克全球市場上任何合格的承銷商或代理人在美國納斯達克全球市場上從事普通股的被動做市交易 根據《交易法》第M條的規定，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，納斯達克全球市場。被動做市商必須遵守 適用的數量和價格限制，必須將其確定為被動做市商。通常，如果所有獨立出價都是，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 降至被動做市商的出價以下，但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在上面的水平 否則可能在公開市場上佔上風的產品，如果開始，則可以隨時終止。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的有效性， 將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，該財務報表包含在我們的年度報告中 截至2020年12月31日止年度的10-K表格，如其報告（其中包含解釋性段落），描述了使人們對公司能力產生重大懷疑的條件 繼續作為持續經營企業（如合併財務報表附註1所述），以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表以引用方式納入 依賴恩斯特 & Young LLP的報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

你能去哪裏 查找更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分 根據《證券法》，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，而且 您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。既不是我們也是 任何代理人、承銷商或交易商已授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們拿 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應該這樣認為 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，本招股説明書中的信息在除本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期均準確無誤。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理的網站 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（包括Cidara）的信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在www.cidara.com上維護着一個網站。或中包含的信息 通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會以引用方式納入的文件的文件號為001-36912。以引用方式納入本招股説明書的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•

我們截至財政年度的10-K表年度報告 2020 年 12 月 31 日，該文件於 2021 年 2 月 25 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至季度的10-Q表季度報告 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日，於 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交申請， 2021 年 8 月 2021 年 12 月 12 日和 2021 年 11 月 10 日；

•

這些信息以引用方式特別納入我們截至12月的10-K表年度報告中 2020 年 31 月 31 日，摘自我們於 2021 年 4 月 28 日提交的與 2021 年年度股東大會有關的最終委託書；

•

我們在 8-K 表上的最新報告（不包括提供的信息，而是 比提交的）於 2021 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交， 2021年4月5日， 2021年4月6日， 2021年5月17日， 2021年6月24日， 2021年7月1日， 2021年7月20日， 2021年8月17日， 九月 2021 年 9 月 1 日 2021 年 21 日和 2021 年 10 月 8 日；以及

•

我們在表格上的註冊聲明中對我們普通股的描述 8-A 於 2015 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交，包括為以下目的提交的任何修正案或報告 更新此類描述。

我們在首次提交之日後根據《交易法》提交的所有文件 本招股説明書所屬的註冊聲明在註冊聲明生效之前，應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入任何未來的申報（根據表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外） 根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的 8-K 以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物（除非此類表格 8-K 有明確的相反規定）， 《交易法》第13（c）、14或15（d）條，包括在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及該註冊聲明生效之前簽訂的註冊聲明，直到我們提交註冊聲明為止 生效後的修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何合併文件中的任何信息 或以後提交的文件中的陳述修改或取代先前的此類陳述為限，以提及方式視為已納入此處。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但不包括在內的任何或全部文件的副本 與招股説明書一起交付，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Cidara Therapeutics, Inc.

6310 南希·裏奇大道，101 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 752-6170

收件人：祕書

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9,640,000 股普通股

招股説明書補充文件

三月 3, 2023