根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-278842

招股説明書

6107691股普通股

預先擬定的認股權證可購買55430770股普通股

A級認股權證可購買61538461股普通股

B級認股權證可購買61538461股普通股

放置代理認股權證可購買3076923股普通股

向預先擬定的認股權證、A級認股權證、B級認股權證和放置代理認股權證支付的普通股票數量可達到181584615股

本次發行6107691股普通股，每股普通股面值為$0.0001，附帶A級認股權證可購買61538461股普通股（“A級認股權證”）和B級認股權證可購買61538461股普通股（“B級認股權證” ，連同A級認股權證一起，稱為“普通認股權證”）。普通股和普通認股權證將組成一個固定組合出售，每股普通股附帶A級認股權證購買一股普通股和B級認股權證購買一股普通股。股份和普通認股權證即可分開，但本次發行必須一併購買。A級認股權證的行權價格為每股$0.22，將從（i）股東批准行權普通股認股權的生效日期開始行使，（“認股權股東批准”和該日為“認股權股東批准日期”）和（ii）證書生效日，股東批准了公司的章程修正案，將增加公共股票授權股本數量（“章程修正案生效日期”）。較晚的（i）股東批准認股權股東批准日期和（ii）章程修正案生效日期是普通認股權證的“初行權日”。A級認股權證將在初行權日後五週年到期。B級認股權證的行權價格為每股$0.22，將從初行權日開始行使。 B級認股權證將在初行權日二年半到期。

在B級認股權證的備選無現金行使方案下，持有人享有權利，可以獲得與現金行使價格為$0.001相同的證券數目的乘積（x）以現金方式行使B級認股權證的股票總數和（y）3.0。此外，從認股權股東批准日期開始，A級認股權證和B級認股權證將包含行權價格重設，以價格等於未來在股票拆分時五個交易日之前的交易日和五個交易日之後的交易日的最低成交量加權平均價格（VWAP）的較小值為基礎，並對A級認股權證和B級認股權證下的股票數量做出相應的調整。最後，從認股權股東批准日期開始，除某些例外外，A級認股權證將提供對行權價格和A級認股權證下的股票數量的調整，具體取決於我們以小於A級認股權證行權價的價格發行普通股票或普通股票等價物。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“NDRA”。每股普通股和附帶的普通認股權證的發行價格為$0.13。

我們已委託Craig-Hallum Capital Group LLC（放置代理）作為本次發售的專屬放置代理。放置代理已同意盡最大努力安排本冊擬發售證券的銷售。放置代理不購買或出售我們發行的任何證券，因此放置代理不需安排購買或出售任何特定數目的證券或金額。我們已同意按以下表格支付放置代理費，假定我們出售本冊擬發售的所有證券。本次發行沒有證券數量或募集資金的最低要求成為本次發行結束交易的前提條件。我們需要承擔與本次發行有關的所有費用。有關這些安排的詳細信息，請參見本冊擬發售證券“分銷計劃”頁。

我們也提供了預先擬定的認股權證，可購買多達55430770股普通股的合計（“預先擬定的認股權證”），而不是購買本次發售的普通股。採購普通股將導致購買者連同關聯方和某些相關方在控制本次發售後持有我們已發行普通股的數量上超過4.99%（或、購買者自行選擇9.99%），購買預先擬定的認股權證的持有人無權行使認股權證的任何部分；銷售的每張預先擬定的認股權證均可行使一股普通股。每張預先擬定的認股權證將與上述每股普通股一起發行的相同普通認股權證一起發放。為每張預先擬定的認股權證售出，我們出售的普通股數量將按一對一比例減少。每張預先擬定的認股權證及普通認股權證可立即分離，但必須同時在本次發行中購買。每張預先擬定的認股權證及附帶的普通認股權證的組合公開發售價格為$0.1299。預先擬定的認股權證可立即行使，並可在所有預先擬定的認股權證全部行使完畢之前的任何時間行使。本冊擬出售的普通股票及附帶的普通認股權證和可以行使預先擬定的認股權證的公共股票總稱為“證券”。預先擬定的認股權證和普通認股權證合稱為“認股權證”，本冊擬售的普通股票中的普通股票和認股權證的公共股票一起稱為“合併的證券”。認股權證沒有公開交易市場，我們也不要求在任何證券交易所或其他享有國家公認的交易制度的上市交易。認股權證的流動性將受到限制，由於不存在活躍的交易市場。

我們將為所有本次發行的證券進行一個交易日的交易封閉。本次發售的每股普通股（或預先擬定的認股權證）和相應的普通認股權證的單價將保持不變。

我們可能出售的證券少於本冊擬售證券的總數，這可能會導致我們所收到的款項顯著減少，如果我們無法出售本冊擬售證券的所有證券，則本次發行的投資者將不會收到退款。本次發行沒有與之配套的第三方託管賬户。由於不存在託管賬户和沒有證券數量或募集資金的最低要求，投資者有可能投資我們，但我們可能無法籌集足夠的款項來充分資助本計劃中所描述的資金用途。有關這些事項的詳細信息，請參見本冊擬發售證券的“風險因素”和其他部分。

____________

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第7頁上的“風險因素”以及任何補充材料，瞭解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素本公司證券的投資僅應依賴於本招股説明書中包含的信息。我們和放置代理均未授權任何人提供與本公司的不同信息，並且如果提供這種信息或陳述，則不得依賴我們或放置代理已經授權其提供。本招股説明書不構成在任何禁止從事這種銷售或購買提供的證券之名義內進行此類銷售或購買的要約。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

預計將於2024年6月5日左右交付所提供的證券，視情況而定。

Craig-Hallum

本招股説明書的日期為2024年6月4日。

目錄

您應僅依賴於本招股説明書中包含的信息。我們和放置代理均未授權任何人提供與本公司的不同信息，並且如果提供這種信息或陳述，則不得依賴我們或放置代理已經授權其提供。本招股説明書不構成在任何禁止從事這種銷售或購買提供的證券之名義內進行此類銷售或購買的要約。

您應該閲讀本招股説明書下面的標題“所有板塊”中描述的其他信息。我們也可能提供招股説明書補充或後期生效的修正案，以增加本招股説明書中包含的信息或更新或更改其中包含的信息。本招股説明書未包含在註冊聲明中包含的所有信息。為更全面地瞭解證券的發行，應參閲註冊聲明，包括其展示文件。您可以在哪裏找到更多信息除非上下文另有説明，在本招股説明書中，術語“ENDRA”、“我們”、“我們的”和“公司”均指ENDRA生命科學公司，這是一家註冊於特拉華州的公司及其子公司。

關於前瞻性聲明的警告

本招股説明書包含根據1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條擬受到這些條款所創造的“安全港”的“前瞻性聲明”。基於一定假設的前瞻性聲明描述了我們的未來計劃、策略和期望，通常可通過使用像“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預計”、“策略”、“未來”、“可能”或其他可比較的術語和對未來時期的參照來識別。本招股説明書中所包含的除歷史事實陳述外的所有關於我們策略、前景、財務狀況、經營、成本、計劃和目標的聲明均為前瞻性聲明。前瞻性聲明的例子包括我們就以下問題所做的聲明:未來事件的時間估計和發展努力的預期結果，包括提交和收到必要的監管審批和產品發行的時間估計;關於未來財務狀況和預計成本和收入的聲明;對我們業務策略的期望;關於尋找和保持開發夥伴的聲明。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對我們業務、未來計劃和策略、投影、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性聲明涉及未來，它們受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些變化很難預測，而且其中很多情況是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性聲明中所示的不同。因此，您不應信賴其中任何前瞻性聲明。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中所示的不同的重要因素包括以下內容:

本報告中包含的任何前瞻性陳述僅基於我們目前所掌握的信息，並僅在其發佈日期發表。我們不承擔公開更新任何書面或口頭前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了在“關於前瞻性聲明的警示語”下討論的風險和不確定性外，您還應認真閲讀和考慮以下風險因素以及我們年度報告10-K中關於於2023年12月31日結束的年度報告中的“風險因素”一章所述的風險因素以及包含在或引用我們的此招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。這些風險因素中的任何一個，或者合在一起，都可能對我們的業務、營運成果和財務狀況產生負面影響，當然也可能對我們普通股票的投資價值產生負面影響。我們現在不知道還有其他風險，或者我們現在認為這些風險不重要，但這些風險可能會影響我們的業務和財務狀況。如果以下任何事件發生，我們的財務狀況、我們獲取資本資源的能力、我們的業績以及/或我們未來的增長前景都可能會受到重大不利影響，我們普通股票的市場價格可能會下跌，因此，您可能會失去一部分或全部投資。

關於此次發行和我們的證券的風險

我們有着運營虧損的歷史，並需要籌集大量額外的資本才能繼續業務和營運。如果我們無法在本次募集和接近期限的時間內籌集足夠的資本來滿足資本和營運需求，那麼我們可能被迫進一步延遲、減少或完全停止營運，這將對我們的業務產生重大不利影響，並使您失去所有投資。

我們正在經歷財務和營運方面的挑戰。截至2024年3月31日，我們擁有110萬美元的現金和現金等價物。根據我們上市在美國證券交易委員會年度報告10-K中的財務報表審計報告顯示，我們存在嚴重疑問能否作為一個持續作業的企業，為了保持活力，我們將需要鉅額的流動資金來執行我們的業務計劃。如果無法在商業上合理的條件和近期內籌集足夠的資金，將會對我們的業務、營運操作及財務狀況產生重大不利影響，包括缺乏資金使我們的業務失敗並清算。您必須做好完全損失所有投資的準備。

我們的股票價格在過去波動過，在最近時期也變得極為不穩定可能會因與我們的營運表現或前景無關的原因而變得不穩定，因此，持有我們的普通股票的投資者可能會遭受巨大損失。

我們的股票價格在過去波動過，在最近時期也變得極為不穩定，以後也可能會變得不穩定。從2023年1月1日至2024年6月4日，我們的普通股股票在Nasdaq Capital Market上的日內交易價格從最低0.202美元波動到最高5.39美元，未來可能繼續大幅波動。總體股市和醫療保健公司市場都出現了極度的波動，這種波動經常與特定公司的營運表現無關。由於這種波動，投資者可能會在普通股上遭受損失。

此外，某些公司的證券由於突然需求增加，導致股票空頭頭寸總數超過可購買股票的數量，迫使空頭頭寸持有人支付溢價購回股票，以供應給股票租借人，從而導致每股價格顯著膨脹，已經出現極大和極端的波動。這被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致那些公司的股票每股價格以顯著超過公司的基本價值交易。許多以誇大的價錢購買那些公司的股票的投資者面臨着不斷下跌的每股價格使他們面臨原始投資的大幅損失的風險。雖然我們沒有理由相信我們的股票將成為空頭擠壓的目標，但不能保證它們在將來不會成為目標，如果您在顯著脱離我們基本價值的比率購買我們的股票，您可能會失去一部分或全部投資。

我們收到了來自Nasdaq的書面通知稱，我們不符合Nasdaq的最低要價規定，如果我們無法恢復符合Nasdaq的持續上市標準，我們可能會被納斯達克交易所終止上市，這將對我們的業務、我們籌集資本的能力以及我們的普通股票的市場價格和流動性產生負面影響。

納斯達克市場規則5550(a)(2)要求Nasdaq資本市場上市的主要股票證券的最低出價為每股1.00美元（“最低出價要求”）。2024年5月3日，我們收到了來自Nasdaq的上市資格部門的通知信，通知我們，由於我們在Nasdaq上上市的普通股的收盤買價連續30個交易日低於1.00美元，我們不再符合持續在Nasdaq資本市場上市的最低出價要求。

該通知對我們普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克交易規則5810(c)(3)(A) ，我們有180個日曆日的期限，即從2024年5月3日到2024年10月30日，以符合最低競價價格要求。該通知函還指出，如果我們在2024年10月30日之前沒有恢復符合最低競價價格要求，則我們可能有資格獲得額外的時間。為了獲得額外時間，我們需要滿足公開持有股票的市值和納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準的持續上市要求，除了最低競價價格要求，此外還需要在第二次合規期內提供書面通知，通過進行逆向拆股(如果需要)來糾正缺陷。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們已被授予額外的180個日曆日來恢復符合規定。然而，如果納斯達克工作人員認為我們無法糾正這個缺陷，或者如果我們其他方面不符合資格，工作人員將通知我們，我們的證券將面臨退市。如果出現這種情況，我們可以對工作人員的退市決定提出上訴，但不能保證工作人員會批准我們的繼續上市請求。

我們打算繼續積極監視我們的普通股的競價價格，以解決缺陷並符合最低競價價格要求。

我們可能會進行逆向拆分以提高我們的普通股市場價格，以便我們能夠符合最低競價價格要求。本次發行的普通認股權證將根據逆向拆分進行調整，如果納斯達克資本市場上我們普通股的最低日成交量加權平均價格在逆向拆分前或後的五個交易日內低於認股權證的行權價時，認股權證的行權價將下調，而認股權證下的股票數將增加。但是，逆向拆分對我們普通股的市場價格的影響不能確定，而處於類似情況的公司進行逆向拆分的歷史是多種多樣的。逆向拆分後普通股的每股價格可能不反映董事會實施的交換比率，逆向拆分後的每股價格可能在逆向拆分後任何一段時間內沒有維持。如果逆向拆分完成後普通股的交易價格下降，絕對數和相對於我們整體市值的百分比下降幅度可能比沒有逆向拆分的情況更大。即使每後逆向拆分股後的每股市價仍在1.00美元以上，由於未滿足其他持續上市要求(包括納斯達克要求的最低股東權益、公共流通股需大於最低數量、公共流通股的最低市值和最低成整手持有者數量)，我們可能會被退市。

我們不能保證我們將恢復最低競價價格規則的符合性，或者如果我們恢復符合性，我們將保持符合納斯達克資本市場的所有適用持續上市要求。如果我們未能持續符合納斯達克資本市場的所有適用持續上市要求，我們的普通股可能會被納斯達克退市。這可能會阻礙股東在公開市場上交易其普通股的能力，從而嚴重限制此類股票的流動性。

這是盡力而為的發行，不需要銷售任何最低數量的證券，因此我們可能無法籌集其業務計劃所需的資本，包括我們的近期業務計劃。

承銷代理商已同意盡最大努力募集本次發行的證券。承銷代理商沒有購買我們的任何證券的義務，也沒有安排購買或出售任何特定數量或金額的證券的義務。關於完成本次發行，沒有規定必須出售最低數量的證券。由於沒有最低配售金額要求，實際配售金額、承銷代理商佣金和我們獲得的收益目前還不確定，並且可能遠低於此處設置的最大金額。我們可能銷售的證券數量比本次發行的證券數量少，這可能會大大降低我們所獲得的收益，並且在我們沒有銷售足夠證券來支持我們的持續運營(包括我們的近期持續運營)的情況下，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法在短期內籌集我們認為必需的運營資本，可能需要籌集更多資金來完成這些短期運營。這些額外的籌款可能不可用或可接受的條款。

我們的普通股市場有限。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但交易量歷來有限。我們的股票自2023年1月1日至2023年12月31日的平均每日交易量約為66369股。成交量較少的股票可能比在更活躍的公開市場上交易的股票更加波動。雖然我們已經努力增加股票的交易，但我們無法預測我們的普通股的活躍公開市場的發展程度或是否將保持。因此，持有我們的普通股的股東如果想賣出股份，可能無法立即按合理價格出售。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表不利意見，我們的證券價格和交易量可能會下降。交易市場對我們的證券的影響受到覆蓋我們或將來可能覆蓋我們的證券或行業分析師發佈的研究和報告的影響。如果任何覆蓋我們或可能將來覆蓋我們的證券或行業分析師在相對而言更有利的階段性發表更加負面的意見，或對我們的競爭對手發表更加積極的意見，則我們的普通股價格可能會下降。如果覆蓋我們或可能將來覆蓋我們的證券或行業分析師停止覆蓋我們或未能定期發佈對我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的知名度，從而導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們的證券交易市場受到行業或證券分析師發佈關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何覆蓋我們或可能將來覆蓋我們的證券或行業分析師對我們的普通股發表負面的意見或更好的相對意見，或對我們的競爭對手發表更加積極的意見，則我們的普通股價格很可能會下降。如果覆蓋我們或可能將來覆蓋我們的證券或行業分析師停止覆蓋我們或未能定期發佈對我們的報告，我們可能會在金融市場中失去知名度，從而導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們過去沒有支付股息，並且沒有支付股息的計劃。

我們計劃將所有盈餘再投資，以進一步開發我們的技術和潛在產品並支付運營成本。我們沒有計劃在可預見的將來向證券持有人支付任何現金股利。我們不能保證我們將在任何時候產生足夠的多餘現金可供分配給普通股賬户作為股利。

我們未來銷售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的權益激勵計劃和我們的市場中股票發行計劃，可能導致股東持股的百分比稀釋，並可能導致我們證券價格下跌。

我們預計未來需要大量資本來繼續計劃的業務。如果我們通過發行普通股、可轉換證券或其他權益證券來籌集資本，我們的股東可能會遭受大量稀釋，而新的投資者可能會獲得優於現有股東的權利。

我們的憲章文件和特定德拉華州法律可能抑制股東認為有利的收購。

我們的第四次修訂和整理的公司章程，經修改(我們的“公司章程”)和修訂和整理後的公司章程(我們的“公司章程”)，以及德拉華州的適用法律規定，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或變更我們管理層的交易，包括股東否則可能會因此收到溢價的交易或股東可能會認為該交易是最符合其利益的交易。我們的公司章程和章程規定：授權我們的董事會在股東的批准之外發行優先股，並指定每個類別的權利、特權和優勢;如果發行，此類優先股將增加我們資本股的總數，並可能包括可能阻止我們被收購的條款;限制誰可能召開股東大會;不提供累計投票權;規定我們董事會的所有空缺都可以由目前在任的董事會成員積極投票填補，即使不足法定人數;

此外，特拉華州公司法第203條限制我們與持有15％或以上的我們未流通投票股的個人進行任何業務上的組合，除非滿足某些條件。這種限制持續三年，在此期間內任何該類人物的股份收購。這些規定可能會讓我們的管理團隊樹立障礙，並可能使股東無法有機會以優於當前價格的溢價向可能的收購者出售其股份。無法獲得控制回報溢價的可能性可能會降低我們的普通股價格。

我們的管理層將對從本次發行中獲得的淨收入擁有廣泛的自主權，但我們可能會未能有效地使用這些資金，或未能按您的意願使用這些資金。.

我們的管理層將對從本次發行中獲得的淨收入的使用擁有廣泛的自主權，並可能將其用於其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收入的使用判斷，並且作為您投資決策的一部分，您將無法評估資金用途的恰當性。淨收入可能被投資於不產生有利或任何回報的方式，或者將其價值降低。此外，在使用期限之前，我們可以以不產生收益或損失的方式投資本次發行的淨收益。

普通權證在股東批准前無法行使，在某些情況下，公司可以在到期前贖回。

只有在股東獲得權證持有人批准後，A系和B系權證才可以行使。

雖然我們打算迅速尋求權證股東批准，但並不保證一定會獲得權證股東批准。如果我們無法獲得權證股東批准，則普通權證可能沒有價值。

此外，公司可以在事先通知普通權證持有人的情況下，以名義價值贖回此類普通權證。如果股票交易價格低於適用行權價格，或者如果由於大量投資者在此時行使其普通權證，或者市場預期會發生此類行使，則權證可能是“虧損的”，您可以選擇在公司贖回前不行使它們。

此次發行中沒有權證的公開市場。

此次發行的權證沒有交易市場，我們也不期望市場出現。此外，此類權證未上市，我們也沒有意向將其上市在任何證券交易所或交易系統中。沒有活躍的市場，權證的流動性有限，投資者可能無法將其投資變現。

未行使權證獲得我們的普通股之前，持有人不享有任何普通股股東的權利。

在您行使權證購買我們的普通股之前，您將不會獲得任何普通股股東的權利。在您行使您的權證後，只有對於記錄日在行使日之後的相關事項，您才有普通股股東的權利。

如果B系權證採用替代無現金行使方式，投資者可能會遭受重大的稀釋。

如果B系權證採用替代無現金行使方式，在獲得權證股東批准的情況下，並在章程修正生效之日後，行使持有此類權證的持有人將收到每個B系權證3.0倍的普通股，不需要向我們支付任何現金。此類股份發行將導致股東權益的大量稀釋。

我們可能不會在行使B系權證時獲得任何額外資金。

如果我們獲得權證股東批准，則B系權證可以通過替代無現金行使的方式來行使，這種情況下，持有人在行使權證時不需要支付現金購買價格，而是將收到等於（x）使用0.001美元作為行權價格計算後可以無現金行使B系權證的普通股的總股數與（y）3.0的乘積。因此，我們可能不會在行使B系權證時獲得任何額外資金。

本次發行的普通權證屬於投機性質。

本次發行的普通權證不會向持有人授予任何普通股股東權益，例如投票權或收到股息的權利，而僅代表持有人在固定時間內以固定價格購買普通股的權利。具體來説，只有在獲得權證股東批准後，普通權證持有人才可以行使其購買普通股的權利，並支付每股0.22美元的行權價格。A系權證將在首次行權日期的五週年紀念日到期，B系權證將在首次行權日期的兩年半紀念日到期，並且每個普通權證系列可能會因受公司以名義價格進行早期贖回而失效。

此外，在此次發行後，如果有，則普通認股權的市場價值不確定，不能確保普通認股權的市場價值將等於或超過其假定的發行價。而且無法保證普通股票的市場價格將等於或超過普通認股權的行權價格，因此持有普通認股權是否有盈利取決於市場表現。

使用資金

我們估計，考慮到我們支付的潛在代理商費用和潛在發行費用，並假設不行使普通認股權，我們從本次發行中獲得的淨收益約為710萬美元。然而，這是一項盡力而為的發行，沒有最低的證券數量或最少收益的條件，因此我們可能不會全部或部分售出本擬議書中所提供的這些證券；因此，我們可能會獲得較少的淨收益。我們將只從行使任何預先發行的認股權中獲得一些名義上的額外收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們尚未確定用於特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。

本次發行淨收益的預期用途僅代表我們基於我們的現有計劃和商業狀況的意圖。我們無法確切預測此次發行所得收益的所有用途或實際用於上述用途的金額。因此，我們的管理層在應用本次發行的淨收益時具有相當的靈活性。實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營的現金流和我們的業務預期增長。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將其作為現金存款或現金管理工具，如美國政府證券或貨幣市場互惠基金。

CAPITALIZATION

下表顯示了截至2024年3月31日我們的資本結構：

下表中列出的信息應與我們“淨收益用途”以及我們的“管理層討論和財務狀況與業績分析”和財務報表以及本招股説明書中的財務報表和註釋一起閲讀。有關在此次發行後我們普通股預期的流通數量的信息，請參見本招股説明書中的“本次發行”部分。我們在假定公開發行價格為0.13美元，本次發行中售出6153.8461萬股後調整了此次發行後的資本構成。

*假設融資800萬美元，淨現金收益約709萬美元，併發行6153,846股普通股。

上述表格和計算（除了歷史淨有形資產價值計算）基於2024年3月31日我們已發行的10,914,447股普通股，不包括2024年3月31日我們發行的認股證和期權，具體如下：

稀釋

截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形資產價值為370萬美元，每股普通股為0.34美元。我們的歷史淨有形資產價值每股表示淨有形資產總額減去總負債，再除以2024年3月31日我們的普通股發行數量。

我們的調整後淨有形資產價值是指考慮到我們發行本輪融資的61,538,461股普通股（假設不發行提前行權認股權利），並以每股0.13美元的公開發售價和附帶認股權後扣除估計的經紀人費用和預計的發行費用後進行的歷史淨有形資產價值調整。我們判斷本輪融資對本輪融資參與者的每一股對稀釋或增值通過將本輪融資後每股調整後的淨有形資產價值從融資參與者支付的每股公開發售價和相應的普通股認股權價格中減去而得出。

上述表格和計算（歷史淨有形資產值計算之外）基於2024年3月31日未流通的10,914,447股普通股，不包括2024年3月31日我們擁有的未行使權證和期權如下： 763,445股普通股行使價為1.60美元的未行使權證 2,010股普通股可轉換為優先股A系列的未行使股份 679,287股普通股行使價為17.83美元的根據激勵計劃發行的未行使期權 2,381,416股未來向根據激勵計劃發行的普通股。

此次發行中假設未行使普通證券和股權代理證券。上述討論和表格還未考慮債券B系列權證的任何“可選無現金行使”，在此情況下，可在此類可選無現金行使中發行的股票總數大約等於行使的債券B系列權證數量乘以3。

我們是一家特拉華公司，受到我們的修訂後的公司章程和章程、DGCL和特拉華州通行法律的管轄。

下面的摘要並不完整，而是受到修訂後的公司章程和章程的規定的限制，並且完全限於其通過本招股説明書構成的註冊申報書的參考附件的副本的各項規定。

我們在本次發行中提供的證券

我們向購買人提供61,538,461股普通股或預付款權證，以代替在本次發行中購買股票會使購買人及其關聯方和某些關聯方受益擁有超過我們流通股份的4.99%（或購買人選擇的9.99%）後，共購買的股票，共發行共61,538,461股普通股，以及普通證券權證共計可購買123,076,922股普通股。我們銷售每個預付款權證，相對應的普通股股份數量將按1：1的比例減少。每份普通證券有一個行使價為$0.22。普通股和普通證券權證立即可分離發行，但必須在本次發行中初始化共同購買。

本次發行中將發行的普通證券權證

普通證券權證

普通證券權證將以各自注冊申報書附加的形式發行，以下摘要僅受到並完全限於普通權證形式所包含的條款和條件的約束。您應查閲每份普通權證的副本，以獲得適用於普通權證的條款和條件的完整描述。

以下是普通權證的簡要摘要，但在普通權證形式中所含條款的完全規定方面仍然受到限制。

期限和行使價格

每個在此公開發售的普通權證的初始行使價格每股為0.22美元。普通權證的行使價格是基於與承銷代理和本次發行中的投資者的談判而確定的。普通權證的行使價格和股票數量將根據特定股票股利和分配、股票拆分、股票合併、股票重新分類或類似事件以及任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）分配給我們的股東而進行適當調整。

普通權證將與本次提供的普通股和預付款證券分別發行。在本次發行中購買的每股普通股或預付款權證都將包括一份A系列權證和一份B系列權證，每份權證可購買我們的一股普通股。A系列權證和B系列權證將只以持證形式發行。

可行權性

A系列權證和B系列權證的行使時間將不早於（i）如果獲得了此類批准，則為權證股東批准日期，以及（ii）章程修改生效日期。A系列權證將在初始行使日期的五週年紀念日到期，而B系列權證將在初始行使日期的兩年半週年之日到期。

每個普通證券權證將可以由每個持有人全額或部分行使，持有人將通過提供已經執行的行使通知單並支付所購買的股票的行使價格的全額現金或清算，來行使其權利（除了如下所討論的無現金行使）。如果股東（連同其隸屬公司）對所行使的股票的比例擁有超過其發行後立即流通的股份的4.99%的股權，則持有人將無權行使任何A系列權證或B系列權證的任何部分，如此類比例所有權按照A系列權證和B系列權證的條款進行計算。但是，任何股東可以將此類比例增加或減少，但股東可以將這類比例增加或減少到不超過9.99%的任何其他比例，前提是增加的比例不會在股東通知我們後的61天之內生效。

當行權人行使普通認股權時，若根據《證券法》註冊的普通股份發行登記尚未生效或不可用，行權人可以選擇使用普通認股權書中所規定的公式，而不是支付現金行使認股權，從而獲得該行權數目的普通股（可以是全部或部分）。

對於B系列認股權，行權人也可以在憲章生效日期後當前任何時間通過“替代性無現金行權”方式行權。使用替代無現金行權方式時，該B系列認股權持有人有權按照公式（x）使用0.001美元作為行權價格計算無現金行權股數（y）3.0。

公司贖回權：A系列認股權和B系列認股權在某些情況下是可贖回的。受一定的例外情況限制，如果以上文所述的情況發生，即（i）公司普通股的每日成交均價已達或超過0.33美元（行權價格的150%）連續10個交易日，並且（ii）該10個交易日中公司普通股交易量的平均每日交易量超過150,000股，則我們可以在30天通知後（即“贖回通知”），要求贖回或取消所有或任何部分認股權，對未行使認股權的認股權支付每股股票0.0001美元的代價。在贖回日期（見下文定義）前未收到任何行使通知的任何認股權部分將在紐約時間下午6:30的第30個日曆日被取消（該日期和時間稱為“贖回日期”）。我們召回認股權的權利將在初次購買認股權的持有人之間按比例行使。

無

行權價格和可行權的普通股的數量會因為股票拆分、送股、合股、重組、計劃、安排或類似事件影響我們的普通股份而被適當調整。

另外，在符合某些例外情況的前提下，如果我們銷售、達成協議銷售、或授予任何購買權，或出售、達成協議銷售或賦予重新定價權（不包括在目標投行協議中排除的標的物），或以低於A系列認股權的行權價格的有效價格出售、達成協議出售或宣佈出售，或者發佈、發行或宣佈發行我們的普通股，若其有效價格低於A系列認股權現行行權價格，則A系列認股權行權價格將降低到以下兩個價格中的較低者：（1）該含稀釋發行的五個連續交易日內的最低成交加權價值；或（2）失效前不得低於0.22美元的合理價格。應同時按比例調整可行權的普通股數量，以使總行權代價不變。

若在發行日起，在股票拆分、送轉股利、合併重組、計劃、安排或其他類似交易中，我們的普通股發生任何股票拆分、股票股息、合股、再融資、重組、擴大股本或類似交易，且在此類事項發生日期前後各連續五個交易日中的最低成交加權平均價低於當前A系列認股權或B系列認股權現行行權價格，則A系列認股權和B系列認股權的行權價格將降低為該期間內的最低成交加權平均價，並相應按比例調整可行權的普通股數量以使行權代價保持不變。

以Warrant獲得的購買股票權：憑藉Warrant獲得的普通股的行權價格和行權時可購買的普通股數量以符合我們的普通股發生股票拆分、分紅、合併、重組、計劃、安排或其他類似事件時相應地適當調整。

我們的普通股拆股、分紅、資本再構建、重組、計劃、安排或類似事件的發生會適當調整普通認股權的行權價格和行權股數。

基本交易

若我們完成與其他個人或發生股權轉換或交換的兼併，或其它基本交易事件，在這些事件後，普通認股權持有人有權根據行權時的股權轉換或交換獲得相同種類和數量的證券、現金或其他證券。我們或許與另一人進行合併或者重整事件，在此情況下，我們可能會將普通股轉換為與該交易有關的有價證券、現金或其他財產。任何接替我們或繼續經營的法人應當承擔普通認股權的義務。此外，正如普通認股權書所述，在某些根本性交易的情況下，普通認股權持有人有權在該交易完成之日接收相等於該交易之初普通認股權的Black Scholes價值的代價。

可轉讓性

持有人可以選擇將普通認股權轉讓給我們，需要持有人將普通認股權以及適當的轉讓證書提交給我們。

該普通認股權尚未在任何全國性證券交易所上市，在沒有交易市場的情況下，普通認股權的流通性將受到限制。

作為普通股東的權利：除了普通認股權中另有規定或持有人擁有普通股份外，持有普通認股權的人沒有普通股東的權利或特權，包括任何表決權，除非他們行使了普通認股權。

無

無

此外，除非簽訂書面協議並獲得持有人書面同意，否則可以對任何普通認股權條款進行修改或豁免。

除非經我們書面同意及持有人的書面同意，否則普通認股證的任何條款均可被修改或豁免。

2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。 預供資本證券

預供資本證券以文件形式出售，文件作為招股説明書的附件提交。關於這些條款與條件的完整描述，請閲讀預供資本證券格式的副本。

期限和行使價格

預付款認股權的行權價格為每股0.0001美元。預付款認股權在發行後立即可行權，並可在預付款認股權全部行權之前的任何時間行權。股票分紅、拆股並股、再組織或影響我們普通股的類似事件可能會使行權價格和可行使的普通股股數適當調整。預付款認股權僅以紙質形式發行。

可行權性

每個持有人可以選擇全部或部分行權，通過提供已簽署行權通知並全額支付購買在此次行權時所購買的普通股的數量來行使預付款認股權。持有人（連同其關聯方）在行使其預付款認股權的任何部分時，不得持有超過我們全部普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），但除非持有人通知我們，要求在行使其預付款認股權後立即減少或增加持有尚未行權的普通股的股份所有限制，並在行使其預付款認股權後立即使該股份的佔比不超過我們未來普通股股份的9.99%。此類持股佔比應根據預付款認股權條款的規定確定，並且任何增加此類限制的行為在通知我們後61天后才會生效。

基本交易

如果我們完成與其他人合併、合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、出租、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或主要資產，或者我們或其他人收購了我們超過50％的已發行普通股，那麼在此類事件之後，預付款認股權的持有人將有權在行使預付款認股權時獲得與持有人在此類重大交易之前立即行使預付款認股權所獲得的相同種類和數量的證券、現金或財產。任何我們的繼任者或繼續存在實體都應承擔預付款認股權的義務。

可轉讓性

除預付款認股權的限制轉讓規定及適用法律外，持有人可以選擇轉讓預付款認股權，需向我們提交相應的轉讓工具一併投降預付款認股權。

交易所上市

預付款認股權不存在已建立的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所上市預付款認股權。沒有活躍的交易市場，預付款認股權的流動性將受到限制。

股東的權利

除預付款認股權的規定或由於持有人擁有我們的普通股而外，預付款認股權持有人沒有作為我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使其預付款認股權。

豁免和調整

除某些例外情況外，預付款認股權的任何條款均可在我們的書面同意及持有人的書面同意下修改或豁免。

放置代理認股權

此處提供的放置代理認股權的某些條款和規定摘要不完整，並受放置代理認股權形式的規定的限制，並將作為招股説明書的一部分提交。擬購買者應仔細審查放置代理認股權的形式的條款和規定，以完整描述放置代理認股權的條款和條件。

期限和行使價格

此處提供的每個發行的放置代理認股權的初始行權價格為0.26美元。放置代理認股權將立即可行權，並在此次發行銷售的前3.5年到期。行權價格和可行使的股票數將根據普通股分紅、拆股並股、再組織或類似影響我們普通股的事件而適當調整。放置代理認股權僅以紙質形式發行。

可行權性

每個持有人可以選擇全部或部分行權，通過提供已簽署行權通知並全額支付購買在此次行權時所購買的普通股的數量來行使放置代理認股權（除非討論以下現金行權的情況）。持有人（連同其關聯方）在行使其放置代理認股權的任何部分時，都不能持有超過行使後立刻擁有未發行普通股的4.99%的普通股，但在接到持有人提前至少61天的通知後，持有人可以增加擁有未行使的股權，以使在行使持有人放置代理認股權後立即擁有未來普通股數目的9.99％，此類持股佔比應根據放置代理認股權條款的規定確定，並且根據SEC的規定和法規確定。

無現金行權

如果在持有人行使其放置代理認股權時，根據證券法項下，用於註冊受放置代理認股權獲得的普通股的登記聲明尚未生效或不可用於發行此種類股票，則在支付總行權價格的現金代替退還機制不可行的情況下，持有人可以選擇按放置代理認股權中所述公式確定的淨普通股數量接受行權（全額或部分行權）。

碎股

行使放置代理認股權時不會發行任何一股普通股。相反，應將應發行的普通股股數四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

除適用法律外，放置代理認股權持有人可以選擇轉讓放置代理認股權，需向我們提交相應的轉讓工具一併投降放置代理認股權。

交易市場

放置代理認股權在任何證券交易所或國家公認交易系統上均無可用交易市場，我們也不預計會有交易市場產生。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上列出放置代理認股權。在沒有可用的交易市場的情況下，放置代理認股權的流動性將極為有限。我們計劃在納斯達克資本市場上列出放置代理認股權相應的普通股。

股東的權利

除放置代理認股權的規定或由於持有人擁有我們普通股而外，放置代理認股權持有人沒有作為我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使其放置代理認股權。

基本交易

在基礎交易事件發生時，如在放置代理和執行任何的再組織、股本變更或重分類、我們的所有或者絕大部分財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與另一個人的聯合或合併，購買我們的發行普通股的50%以上，或任何人或團體成為由我們發行的普通股的50%的投票權益的受益所有人，放置代理的持有人將有權在行使放置代理權利時獲得種類和數量的證券、現金或其他財產，這是放置代理持有人在基礎交易之前行使放置權力時將獲得的。此外，在經過董事會批准的基礎交易事件中，放置代理的持有人有權要求我們或繼承實體以現金贖回基礎代理權利，在基礎交易完成日期，未行使的放置代理權益的黑- 快爾值金額。在董事會未經批准的基礎交易事件中，放置代理的持有人有權要求我們或繼承實體彌補基礎交易所支付的放置代理權的黑- 快爾價值，在基礎交易完成日期，未行使放置代理權益的黑- 快爾價值。

授權和流通的股本

我們目前授權發行8000萬股普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年6月4日，有11035659股普通股被髮行，並由23位股東持有。除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則要求這樣做，否則我們未發行的已授權普通股可供發行，無需採取進一步行動。

投票權

我們每股普通股的持有人都有權在其名下的每股股票中投1票。任何普通股持有人均無權在投票選舉董事會時累積投票。

分紅和清算權利

普通股持有人有權分享我們董事會從合法可用資金中宣佈的任何股息。我們的普通股不可贖回，也不可轉換。普通股持有人沒有優先購買或認購權購買我們的任何證券的權利。在我們清算、解散或清算後，除支付所有債務和其他負債外，我們普通股持有人有權按比例分享我們的可合法分配資產。我們的所有已發行普通股均已全部支付且不可評估。

我們從未向普通股股東支付過任何現金股息。

特定反收購的特定法律

特定的特定法律、公司章程和公司規則可能會推遲、拖延或令其他人望而卻步以收購我們。這些規定總結如下：它們的作用可能是阻礙收購要約。同時，這些規定的目的也在於，鼓勵尋求收購我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加對我們的潛在談判保護的好處，比阻止對我們的提議有所改進的風險要大得多。

特定法律

我們受到特定法律第203條的約束，這是一項反收購法律。一般而言，第203條禁止特定利益相關者（如下文所定義）在該股東成為特定利益相關者之後的三年內與任何公司合併。

一般而言，第203條將“商業組合”定義為包括以下內容：

第203條通常將利益相關者定義為任何實體或個人，其受益於公司已發行的股票的15%或更多，或者在確定此類人是否為利益相關者的日期之前的三年內，其受益於公司已發行的股票的15%或更多；任何與這些實體或個人相聯繫或受其控制或被其控制的實體或個人。

公司章程和公司規則規定

公司章程和公司規則包括一些可能會阻止敵意收購或推遲或阻止我們控制變化的規定。其中某些規定在以下段落中概述。

尚未授權發行的普通股的影響未發行的普通股存在的一個影響可能是使董事會更難決定或阻止通過合併、要約收購、代理戰爭或其他方式獲取我們公司的控制，從而保護管理層的連續性。如果在行使其信託義務的過程中，董事會判斷一份接手提議不符合我們的最佳利益，這些股份可以由董事會在一個或多個交易中發行，而無需經股東批准，這些交易可能通過稀釋提議取得人的投票或其他權利、 把實質投票權集中在機構或其他可能採取支持現任董事會立場的方面、實現可能使收購複雜或妨礙收購的收購，或以其他方式使收購更加困難或昂貴而防止或遏制收購交易的完成。

累計投票我們的公司章程未提供累計投票權，該權利將允許持有少數股份的股東選舉一些董事。

空缺我們的公司章程規定，即使獲得少數議員，所有空缺也可以由在任的大多數董事肯定投票填補。

股東特別會議只有通過董事會主席、總裁、首席執行官或董事會發出通知，並註明會議的任何目的或目的，或以持有至少20%的普通股股份的記錄持有人的請求，董事會才可以隨時以任何目的或目的召開股東特別會議。這一條款可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些重要的股東與他們聯合，否則他們可能無法獲得請求會議所需的百分比。因此，持有20%或更少已發行和流通普通股的股東，沒有管理層的幫助，可能無法提出有關交易的投票，即使交易對我們股東最有利。

轉讓代理

我們普通股的過户代理是VStock Transfer，LLC。

證券上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼為“NDRA”。

分銷計劃

根據2024年6月4日的放置機構協議（“放置機構協議”），我們已委託Craig-Hallum Capital Group LLC（或放置代理）以最佳努力方式招募購買本招股説明書中提供的普通股（或預先擔保的認股權證）和附帶的普通認股權證的出價。放置機構協議不會導致放置代理人承購我們的任何證券，並且放置代理人沒有權力通過放置機構協議捆綁我們。放置代理人不會購買或銷售任何此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數目或金額的此類證券，除了盡最大努力安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售提供的所有普通股或預先擔保的認股權證和附帶的普通認股權證。這次發行的條款受市場情況和我們、放置代理和潛在投資者之間的談判的影響。這是一次最佳努力發行，沒有最低數量的證券或最低總募集資金是本次發行結束的條件。放置代理可以與本次發行有關地保留分支機構和特定經銷商。本次發行的所有證券均在一次交割時進行。普通股或預先擔保的認股權證和附帶的普通認股權證的每股公開發行價將在本次發行期間固定。

提供的證券交割預計將於2024年6月5日或前後進行，但須滿足某些慣常的交割條件。

我們同意支付放置代理人總募資的7.0％的總費用，並將發行放置代理權證，使放置代理人或其指定人可以購買多達1,498,127股普通股（相當於提供的預先擔保的認股權證和共同的股票的5.0％），具有基本相同的條款如Series A Warrants，但放置代理權證將在本次發行銷售開始後的三年半內到期，行權價格為普通認股權證的行權價格的120％。放置代理權證和基礎普通股在本招股説明書上註冊。此外，我們同意按最高100,000美元的金額向放置代理人報銷與本次發行有關的法律費用、成本和費用。

我們估計，除了承銷商佣金之外，本次發行的總支出將約為35萬美元。其中包括承銷商的10萬美元費用和支出，由我們支付。

鎖定協議

我們和每個董事和高級管理人員已同意遵守本次發行結束後90天的鎖定期限。這意味着在適用的鎖定期間內，我們和這些人不能出售、訂立出售協議或出售我們的普通股或任何可轉換成或行權或交換成我們的普通股的債券，但有一些習慣性例外情況。承銷商可以自行全權決定並且無需通知而放棄任何這些鎖定協議的條款。此外，我們已同意在本次發行結束日期後的180天內不進行可變利率融資，但受制於某些限制。

承銷商認股權證

我們還同意以名義價格將認股權證出售給承銷商或其被指定的人。認股權證行使價格等於此次發行中發出的認股權證行使價格的120%。認股權證將在發行時全部或部分行使，並在本次發行銷售開始三年半之後到期。認股權證已由金融業監管局視為報酬，因此根據FINRA規則5110(g)(1)條的規定，認股權證受到180天限售的限制。根據FINRA規則5110(g)的規定，認股權證和任何依其行權發行的股份在生效或本次發行銷售開始後的180天內不得被任何人以出售、轉讓、分配、抵押或質押，或成為任何衍生品、看跌期權或看漲期權交易的對象，這可能導致任何人有效地處置該證券，但以下情況除外：(i)按法律程序或根據我們的重組轉移任何證券;(ii)將任何證券轉移給參與本次發行的任何FINRA成員公司及其官員或合夥人，如果所有轉移的證券在剩餘時間內仍受到上述鎖定限制的約束;(iii)轉移任何證券，如果承銷商或相關人持有的我們的證券總數不超過所發行證券的1%;(iv)轉讓按投資基金所有權益人按比例持有的證券，前提是沒有參與成員對基金進行投資管理或其他指導，並且參與成員總計不擁有基金權益的10%(v)行使或轉換任何證券，如果所有證券在剩餘時間內仍受到鎖定約束的限制。認股權證已在本招股説明書所屬的註冊聲明中註冊。認股權證的表格式樣已作為本招股説明書所屬的註冊聲明中的附表包含在內。

結尾

我們還同意支付承銷商尾部費用，相當於我們在任何承銷商公開發行或註冊直接發行中所獲得總募資的7.0%，在與承銷商合作期間或與承銷商終止接洽的6個月內完成。

其他關係

承銷商及其各自的關聯方未來可能在我們或我們的關聯方的業務通常活動中進行投資銀行和其他商業交易。承銷商未來可能會因此獲得常規收費和佣金。

在其各種業務上，承銷商及其關聯公司可能持有和交易不同種類的投資組合，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以供其自身賬户和客户賬户使用，這種投資和證券業務可能涉及該發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司可能還會就這些證券或工具發表投資建議和/或獨立研究意見，並隨時持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

賠償

我們同意對承銷商進行一定的賠償，包括承銷商根據《證券法》所承擔的某些責任，或對承銷商可能被要求支付這些責任做出的貢獻。

電子發行、銷售和分發 本招股説明書的電子版可能會在承銷商或其關聯方維護的網站或通過其他在線服務提供。除了此電子版招股説明書，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商在擔任承銷商的容量時批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“NDRA”。

上市

我們的普通股股票轉讓代理是VStock Transfer,LLC。

轉讓代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們將由北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP審核本招股説明書所提供的證券的有效性。 在本次發行中，放置代理人的律師事務所是紐約市的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

可獲取更多信息的地方

獨立註冊的會計師事務所RBSM LLP已審核我們在2023年12月31日年度報告10-K中包含的合併財務報表，如在他們的報告中所述（其中包含一個解釋性段落，描述了公司繼續作為經營實體存在的重大疑慮條件，如包含在公司的年度報告10-K的合併財務報表的附註2中），該報告被引入了本招股説明書和該註冊聲明的其他地方。 我們基於RBSM LLP的報告依賴於我們的財務報表，其權威性是其作為會計師和審計專家所給予的。

您可以在哪裏查找更多信息

我們向SEC提交報告，委託聲明和其他信息。 SEC網站上保留着一個網站，www.sec.gov 其中包含發行人的報告，委託和信息聲明以及其他信息，如我們所述，這些提供了通過文件電子提供給SEC的發行人的報告，委託和信息的詳細信息。

我們的網站地址是 www.endrainc.com但是，我們的網站上的信息不是，也不應被視為，本招股説明書的一部分。 我們只將我們的網站地址作為一個非活動的文本引用包含在內。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或其中附帶或根據引入的展品中所列出或未來可能條列出的所有信息。 有關我們和本招股説明書所提供的普通股，預融資權證和認股權證的更多信息，請參閲註冊聲明和附屬展品以及本招股説明書引入的文件。 本招股説明書所述的任何合同或任何其他文件的內容，該文件作為註冊聲明或文檔併入文檔中，不一定是完整的，每一項陳述都完全限於對所述合同或其他文件的全文的參考，並作為註冊聲明或引入文檔中的文件的參考。 您可以在SEC的網站上查看註冊聲明，如上所述。

引用公司文件

SEC的規定允許我們將信息“通過引用”併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分開提交的另一份文件向您披露重要信息。 引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。 本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明都被視為修改或取代本招股説明書的目的，以就該申請對其進行修改或取代的文件的聲明進行修改或取代。

我們併入引用我們下面列出的文件以及在本招股説明書描述的有價證券募集終止之前在1934年證券交易法的13（a），13（c），14或15（d）下提交給SEC的任何未來文件。 但是，我們不會併入引用與SEC不被視為“已提交”（即未被屬於與其代碼條例相關的某些信息或附屬展品0002項或8K表格或7.01項或相關展品相關的信息）的任何文件或其任何部分，在此明確列出或將來提交。

在本次開放之前，我們隨後提交的所有報告和其他文檔，包括所有我們可能隨後向SEC提交的文件、表格或遵循1934年證券交易法的13（a），13（c），14或15（d）的文檔，全部被併入引用到本招股説明書中，並被視為自提交此類報告和文件之日起，成為本招股説明書的一部分。 但是，我們將不併入引用向SEC提供而非與之“已提交”的任何信息，包括提交詳細列表或未來提交的任何信息財務委員會報告和績效圖表或根據等級8-K的2.02或7.01條款或相關展品提交的任何信息9.01。

您可以通過以下地址書面或電話聯繫我們以索取併入引用本招股説明書中的任何文件的免費副本：

endra life sciences公司

3600 Green Court，Suite 350

Michigan州安娜堡市48105

電話：（734）335-0468

除非這些展品已具體併入引用到本招股説明書中，否則不會發送這些展品的附件。

endra life sciences公司

6,107,691股普通股

預先資助的認股權證，可購買最多55430770股普通股。

A系列認股權證，可購買最多61538461股普通股。

B系列認股權證，可購買最多61538461股普通股。

放置代理認股權證，可購買最多3076923股普通股。

最多181584615股普通股，包括預先資助的認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和放置代理認股權證。

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招股説明書

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Craig-Hallum

2024年6月4日