如 於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號：333-275761
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(
根據1933年《證券法》登記的聲明
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (主要 標準行業 | (I.R.S.僱主 | ||
| 公司(br}或組織) | 分類 代碼號) | 標識 編號) |
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
EzFill 控股公司
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
| 格雷戈裏 四川 | 米切爾·S·努斯鮑姆，Esq. | |
| Jeff[br]卡倫，Esq. | 諾伍德·P·貝弗裏奇，Esq. | |
| Sichenzia Ross Ference Carmel LLP | 麗麗 Esq.塔赫裏 | |
| 美洲大道1185號 | Loeb &Loeb LLP | |
| 紐約，郵編：10036 | 公園大道345號 | |
| 電話： (212)930-9700 | 紐約，郵編：10154 | |
| 電話： (212)407-4000 |
(建議向公眾出售的開始日期約為 )
在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的情況下儘快
如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☐
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
|
初步招股説明書 |
主題 完成 | 日期：2024年6月3日 |
6,224,066 股票
普通股 股票
EzFill 控股公司
此 是我們普通股的堅定承諾公開發行。我們假設公開發行價為每股2.41美元，這是基於我們普通股在2024年5月30日最後一次報告的銷售價格。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為EZFL。2024年5月30日，我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股2.41美元。
於2024年2月21日，吾等接獲納斯達克上市資格人員(“職員”)發出的決定退市函件，通知本公司，職員已裁定本公司不符合先前批准的延期條款，以恢復 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求上市公司股東權益不少於2,500,000美元(“股權規則”)。在2024年5月2日舉行的聽證會上，該公司提出了重新遵守股權規則的計劃，並要求進一步延期，以完成其計劃的執行。2024年5月13日，我們獲得延期至2024年7月12日 以重新遵守股權規則。看見“風險因素--如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。
本次發行普通股的最終公開發行價將由吾等與本次發行的承銷商代表 協商確定，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。
我們 是一家新興成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇 利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第5頁開始，以及在本招股説明書的任何修正案或補充文件中，在類似標題下的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定性。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每股 股 | 總計 | |||||||
| 公開發行價 | $ | $ | ||||||
| 承保折****r}和佣金(1) | $ | $ | ||||||
| 扣除費用前的收益給我們 | $ | $ | ||||||
| (1) | 不包括相當於本次發行總收益1%的非可交代費用津貼，應支付給承銷商的代表ThinkEquity LLC(“代表”)。有關支付給承銷商的賠償 的説明，請參閲“承保”。 |
我們 已向代表授予45天期權，以公開發行價格減去承保折扣和佣金後購買最多933，610股額外普通股。
承銷商預計將於或大約於 ，2024年。
ThinkEquity
本招股説明書的日期為2024年3月1日。
目錄表
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | II |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 5 |
| 收益的使用 | 14 |
| 稀釋 | 14 |
| 大寫 | 15 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 15 |
| 生意場 | 23 |
| 管理 | 37 |
| 高管薪酬 | 41 |
| 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 51 |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 60 |
| 股本説明 | 61 |
| 承銷 | 63 |
| 法律事務 | 71 |
| 專家 | 71 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 71 |
| i |
我們 在本招股説明書中使用我們的註冊商標EzFill。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名顯示為不帶®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。
閣下應僅依賴本招股章程所載的資料。本公司及包銷商均未授權任何人向 閣下提供本招股章程所載資料以外的任何資料。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售和尋求要約購買本協議所述證券。閣下不應假設本 招股章程所載資料於該等文件封面所載日期以外的任何日期均為準確。我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能自這些日期以來發生了變化。我們和承銷商均未在任何不允許要約的司法管轄區 對這些證券進行要約。
對於 美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區（除美國 外）發行或 擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與在美國境外分發本招股説明書所涵蓋的證券的發售有關的任何限制。
我們 進一步注意到，我們在以引用方式併入或作為註冊聲明（本招股説明書為其中一部分）的附件提交的任何協議中所作的陳述、保證和承諾，僅為該 協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，為在該等協議各方之間分配風險，而不應被視為 對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在 作出之日準確。因此，此類陳述、保證和承諾不應被視為準確代表我們事務的 當前狀態。
包含在我們的網站中以及可通過我們的網站訪問的信息 www.w.https://ezfl.com/不應被視為本招股説明書的一部分 或以引用方式併入本招股説明書，任何潛在投資者不應依賴www.example.com來決定 是否購買本招股説明書所述的股票。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂或《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些與我們或我們的管理層有關的術語和類似表述的否定詞，代表前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於，本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績和流動性以及資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化難以預測。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證 。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於，我們籌集資金以支持持續運營的能力；我們保護知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他提供商和產品的競爭；我們開發產品和服務並將其商業化的能力； 政府監管的變化；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果有關的其他因素(包括本招股説明書題為“風險因素”的部分所包含的風險)。 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。
可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有的因素或事件。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以符合這些陳述。
| II |
招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的選定信息，並不包含您 在做出投資決策時應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀以下摘要以及有關我們和我們在發行中出售的普通股的更詳細 信息，包括從第5頁開始的“風險因素”中討論的投資我們普通股的風險 ，以及我們的歷史和備考簡明合併財務報表 以及本招股説明書其他地方出現的相關注釋。為方便起見，在 本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們的”、“我們的公司"、 “公司”以及“我們”和“EzFill”指EzFill Holdings Inc.，特拉華州的一家公司
概述
EzFill 是總部位於南佛羅裏達州的一家領先的基於應用程序的移動加油公司，也是唯一一家在三個垂直領域(消費者、商業和專業)向客户提供按需或訂閲燃料遞送服務的公司。我們正在利用‘在家’或‘在工作’交付產品的不斷增長的趨勢，以在價值500億美元的加油服務細分市場中實現這種便利性。我們相信，消費者和商業在加油站加油的時間、風險和成本方面的痛點可以通過我們的按需和訂閲式燃料遞送服務來解決。
我們的 基於應用程序的界面使客户能夠選擇他們的加油需求的時間和地點，無論他們的服務請求 是“按需”的，還是根據他們的燃油消耗模式在常規交付計劃內構建的。我們使用專有的後端軟件簡化物流和燃料採購，該軟件管理客户帳户並動員我們近40輛送貨卡車。該公司計劃在業務增長和可用資源支持的範圍內收購更多卡車。我們 能夠在車輛段實現批量折扣整車燃料，然後使用我們訓練有素和經過認證的司機團隊將這些燃料交付給家中、工作場所或商業地點的客户。我們在南佛羅裏達市場擁有強大的立足點，目前是該地區的主導企業。我們在西棕櫚灘、傑克遜維爾、奧蘭多和坦帕開業，計劃繼續在佛羅裏達州以及最終其他州的主要大都市和大都市統計地區(MSA)實現戰略性增長。
我們 已經開始顛覆加油站加油模式，為消費者和企業提供方便的加油服務，將 直接帶到他們的位置。EzFill為消費者提供了一種安全、方便和免接觸的汽車加油方式。對於我們的商業和專業客户 而言，在車輛停機期間現場交付燃料可使運營商在開始日常運營時使用全燃料車輛，與傳統的加油選項相比，可節省成本。
於2023年8月10日，本公司、NextNRG Holding Corp.(前身為Next Charge LLC(下一家))的成員NRG“)) 與作為成員代表的邁克爾·法卡斯簽訂交流協議，並於2023年11月2日，成員，下一步下一步，與Farkas先生訂立經修訂及重述的交換協議(經修訂及重述，即“交換協議”)， 根據該協議，本公司同意向會員收購NextNRG的100%會員權益(“會員權益”)，以換取發行。(“證券交易所”)由本公司向成員 出售合計1億股本公司普通股。交換協議規定，倘若NextNRG 於交易完成前完成對STAT-EI，Inc.(“SEI”或“STAT”)的收購，則 70,000,000股股份將於成交日期歸屬，其餘30,000,000股股份將被歸屬或沒收，而若NextNRG未於交易完成前完成收購，則35,000,000股股份將於 成交日期歸屬或沒收，其餘65,000,000股股份將被歸屬或沒收(該等股份須歸屬或 沒收，即“受限股份”)。
| 1 |
NextNRG 於2024年1月19日完成對SEI的收購，因此7000萬股將在成交日歸屬，3000萬股限制性 股票將被歸屬或沒收。這3000萬股限制性股票將授予，如果有的話， 本公司在商業上部署第三個太陽能、無線電動汽車充電、微電網和/或電池存儲系統 (該等系統在交換協議下更具體地定義)。
作為交易結束前需要滿足的附加條件，NextNRG還需要採取行動記錄交換協議中提及的專利轉讓給自己的情況。
Farkas先生是NextNRG的首席執行官，是(通過NextNRG)總計5,060,000美元的未償還票據和234,522美元的應計利息的持有人，以及本公司5,294,522美元的總債務，是本公司約27%普通股的 實益擁有人(見“某些關係及相關的 交易”和“某些實益擁有人和管理的擔保所有權”)。於交易完成時，本公司已同意委任Farkas先生為董事會執行主席，並委任他為本公司首席執行長。交易所協議項下擬進行的交易須遵守若干慣常成交條件，包括(I)本公司向特拉華州州務卿提交修訂證書，以將其法定普通股由5,000萬股增加至5,000,000股；(Ii)收到所需的第三方同意；及(Iii)遵守納斯達克證券市場(“納斯達克”)的規章制度，包括向納斯達克提交初步上市申請及獲納斯達克批准有關申請。交易完成後，NextNRG將成為本公司的全資附屬公司。對NextNRG的收購將與本次發售的結束同時完成，我們將不會 完成本次發售，除非NextNRG收購的完成能夠與本次發售的 同步完成。
NextNRG 是一家由Michael D.Farkas創建的可再生能源公司，計劃利用人工智能和機器學習來實現基本系統的現代化，推動社會進入可持續的未來。NextNRG是一家處於發展階段的企業，計劃擁有、 開發和部署AI/ML供電的智能微電網太陽能和電池存儲解決方案，這些解決方案可能在適當的情況下與無線電動汽車充電技術相結合。為進一步實現這一目標，2023年11月，NextNRG(通過其受控實體Next NRG，LLC)簽訂了一項股票購買協議，收購了發展階段企業SEI，從佛羅裏達國際大學董事會和佛羅裏達國際大學獲得了開發某些智能微電網和無線充電技術的許可證，收購價格為550萬美元現金。從SEI購買的許可證是 全球獨家的，需要在實現200萬美元淨收入時支付75,000美元，並要求在2024年支付50,000美元的年專利費，2025年支付60,000美元，此後每年支付75,000美元(對於微電網技術)和 2024年的40,000美元，2025年的50,000美元和之後的每年60,000美元(對於無線充電技術)，受 收到控制權變更費用(微電網技術為350,000美元，無線充電技術為300,000美元)的制約 在NextNRG收購SEI時支付的每種情況下。NextNRG對SEI的收購於2024年1月19日完成。 對SEI的收購被視為資產收購，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部由許可協議組成，而且收購只包括投入，沒有實質性的過程， 對創造產出的能力做出了重大貢獻。此外，雖然不能保證合併後的實體(包括SEI)會成功，但我們相信，在收購NextNRG之後，EzFill將成為所有類型車輛的無線/非接觸式加油供應商，包括內燃機和電動汽車。
正如本招股説明書中使用的那樣，除非另有説明，否則在我們收購NextNRG之後對NextNRG的引用包括SEI。
股票交易所將與此次發行同時關閉，並導致我們股東的大幅稀釋，請參閲“風險 因素-與NextNRG的待定收購相關的風險”。
與我們的業務和此產品相關的風險
我們的業務 在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分中描述了許多風險。 在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。其中一些風險包括但不限於：
| ● | 我們 將需要大量額外資金來支持我們的運營和增長計劃，而這些資金可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。 | |
| ● | 運營風險和訴訟風險可能不在保險範圍之內。 | |
| ● | 未來氣候變化法律法規和市場對這些變化的反應可能會對我們的運營產生負面影響。 | |
| ● | 股票交易將導致重大 對公司股東的稀釋。 | |
| ● | 燃料價格高可能導致客户保護和自然減員，從而減少對我們產品的需求。 | |
| ● | 低燃油價格也可能影響我們的盈利能力。 | |
| ● | 銷售集中在某些大客户可能會導致未來收入大幅下降。 | |
| ● | 大宗商品市場價格的變化可能會對我們的流動性產生負面影響。 | |
| ● | 零售燃料市場的下滑可能會影響我們獲得新客户的潛力。 |
| 2 |
| ● | 移動燃料遞送行業的競爭可能會對我們的運營產生負面影響。 | |
| ● | 我們的審計人員已對我們的財務報表發佈了持續經營意見。 | |
| ● | 我們目前對少數燃料供應商的依賴增加了我們燃料供應中斷的風險，影響了我們的運營。 | |
| ● | 地方政府可以制定和執行禁止移動燃料運輸的法律法規。 | |
| ● | 公司的普通股集中在少數股東手中。 | |
| ● | 未來額外的股票發行可能會稀釋您對我們公司的持股比例。 |
工作 法案
作為一家上一財年收入低於10億美元的公司，我們符合《快速啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
新興成長型公司還可以利用降低的報告要求，這些要求本來適用於上市公司。 這些規定包括但不限於：
| ● | 我們 只能提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ； | |
| ● | 未要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。 | |
| ● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務；以及 | |
| ● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
根據證券法的有效註冊聲明，我們 可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即根據證券法首次出售我們的普通股證券之日 五週年之後的最後一天，該五週年將於2026年進行。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為了一家“大型加速申報公司”，我們的年收入超過10億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。
我們 已選擇利用本招股説明書中關於高管薪酬的某些減少的披露義務，並且， 只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇利用這一點和其他減少的負擔在未來的文件中 。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們 也是美國證券交易委員會法規S-K定義的“較小的報告公司”。因此，我們也不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計人員 認證要求的約束，並在我們的定期報告和委託書中遵守較不廣泛的關於高管薪酬的披露要求。我們仍將是一家較小的報告公司，直到 本財年的最後一天為止，在該財年中，(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票的市值等於或超過2.5億美元，並且在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或(2)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元，無論我們在該已完成的 財年的年收入如何。這種減少的披露和公司治理義務可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景 。
| 3 |
產品
| 發行方 | EzFill 控股公司 | |
提供普通股 我們 |
6，224，066股 | |
| 超額配售 選項 | 我們 已向承銷商代表授予45天期權，以購買最多933，609股額外股份 普通股（本次發行中售出普通股股份的15%）。 | |
| 本次發行後將立即發行普通股 | 111,192,258 股份（或112，125，867股，如果是 承銷商完全行使其購買額外普通股的選擇權）。 | |
使用收益的
|
我們 打算將此次發行的淨收益用於收購、償還債務和一般公司用途，包括營運資金。見第14頁“使用收益”。 | |
| 鎖定 | 我們，我們超過5%的股東以及我們所有的董事和高管已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起，在六個月內不出售、發行、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券，對於我們和該等股東則為三個月。見第63頁開始的“承保”。 | |
| 風險因素 | 這項投資具有很高的風險性。您應閲讀本招股説明書第5頁從 開始的“風險因素”中對風險的描述，以討論在決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。 | |
| 市場 | 我們的 股票在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為EZFL。 |
以上顯示的本次發行後已發行普通股數量是基於截至2024年5月31日的4,968,192股已發行普通股，包括我們將在交換協議結束時同時發行的100,000,000股(其中30,000,000股將在實現未來里程碑時歸屬 )，但不包括：
| ● | 認股權證購買203,629股普通股，加權平均行權價為4.15美元； |
| ● | 2,664,845 根據我們的 2023年股權激勵計劃為未來發行預留的股份；以及 |
| ● | 認股權證 以3.0125美元(相當於公開發行價的125%)的行使價購買311,203股普通股， 在本次發行中向代表或其指定人發行。 |
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外 普通股的選擇權或行使任何代表認股權證。
| 4 |
風險因素
對我們證券的任何投資都涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及本文檔中提供給您的其他 信息，包括本文檔標題為“有關 前瞻性陳述的信息”一節中的信息。
我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失他們在我們證券上的全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們 將需要大量額外資本來支持我們的運營和增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款 獲得，如果有的話。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。
我們運營產生的收入 目前不足以維持我們的運營，我們的流動負債大大超過了截至2023年12月31日的流動資產。因此，我們未來將需要籌集更多資金來繼續我們的業務。 我們預計我們的主要流動性來源將僅足以為我們的活動提供資金，直至2024年6月30日。為了在2024年6月30日之後有足夠的現金為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的股本或債務資本。 不能保證在需要時會從任何來源獲得額外的資金，或者如果有的話，將以我們可以接受的條款提供。我們將被要求通過各種方式尋求額外的資本來源，包括債務或股權融資。未來通過股權投資進行的融資可能會稀釋現有股東的權益。此外，我們可能在未來的資本交易中發行的證券的條款可能對新投資者更有利。新發行的證券可能包括優惠、 更高投票權、權證或其他衍生證券的發行，以及權益員工激勵計劃下的激勵獎勵的發行，這可能會產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和/或融資方面可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場和我們的虧損歷史等因素的影響，這些因素可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們 能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求， 即使我們相應地減少運營，我們也可能被要求縮減或停止運營。
不確定的地緣政治條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。
不確定的地緣政治條件，包括以色列戰爭和入侵烏克蘭、制裁以及對該地區 經濟環境和貨幣的其他潛在影響，可能會導致對我們產品和服務的需求波動，導致我們客户的購買模式發生突變，並中斷我們提供產品的能力或限制客户獲得財務資源和履行對我們義務的能力。具體地説，恐怖襲擊、戰爭爆發或國際敵對行動的存在可能會損害世界經濟，對原油和石油產品的供應和需求產生不利影響，並對我們的燃料價格和獲得燃料的能力產生不利影響。
運營風險和訴訟風險可能不在保險範圍之內。
我們的業務受到所有操作風險的影響，這些風險通常與處理、儲存、運輸和以其他方式提供可燃液體(如汽油)供消費者使用有關。這些風險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失，以及爆炸和其他災難性事件造成的財產和設備的嚴重損壞和毀壞，包括恐怖主義行為。此外，環境污染可能會導致未來的法律訴訟。不能保證 我們的保險覆蓋範圍將足以保護我們免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響，或者不能保證在未來以經濟的價格提供這樣的保險水平。此外，辯護和和解成本可能很高， 即使對於沒有法律依據的索賠和調查也是如此。如果我們不能順利解決這些問題，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到實質性的不利影響。
未來氣候變化法律法規和市場對這些變化的反應可能會對我們的運營產生負面影響。
加強對石油和柴油等產品的温室氣體(GHG)排放的監管，可能會給我們、我們的供應商和我們的客户帶來巨大的額外成本。一些州已經通過了法律法規來管理某些行業的温室氣體排放。 我們的客户和供應商的強制報告可能會對我們的運營或財務狀況產生影響。
採用額外的聯邦或州氣候變化立法或監管計劃來減少温室氣體排放也可能 要求我們或我們的供應商增加資本和運營成本，從而影響產品價格和需求。新立法和條例的影響將取決於若干因素，包括：(1)哪些行業部門將受到影響；(2)要求遵守的時間；(3)温室氣體排放總體上限水平；(4)向特定來源分配排放限額；以及(5)與遵守有關的成本和機會。目前，我們無法預測氣候變化法規未來可能對我們的業務、財務狀況或運營產生的影響。
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我們的審計人員在他們的意見中加入了一段説明，説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。如果我們無法 繼續經營下去，我們的證券將幾乎沒有價值。
M & K CPA，PLLC是我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所，在他們的意見中包含了 一個解釋性段落，該段落與我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表一起出現，表明我們當前的流動性狀況對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續經營。
我們 預計在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損並在運營中使用現金。如上文進一步闡述的 ，我們預計到2024年5月31日我們將需要大量額外資本，或者我們可能被要求減少 或停止運營。
如果 我們無法保護我們的信息技術系統免受網絡安全攻擊或其他事件導致的服務中斷、數據盜用或安全破壞 ，或者我們在信息技術系統的運行中遇到其他不可預見的困難，我們的運營可能會中斷，我們的業務和聲譽可能會受到影響，我們的內部控制可能會受到不利影響 。
在正常業務過程中，我們依賴信息技術系統(包括互聯網和第三方託管服務)來支持各種業務流程和活動，並存儲敏感數據，包括(I)知識產權、(Ii)我們專有的 業務信息以及我們供應商和業務合作伙伴的業務信息、(Iii)我們客户和 員工的個人身份信息，以及(Iv)有關開具發票和收取付款、會計、採購和供應鏈活動的數據。 此外，我們依靠我們的信息技術系統來處理財務信息和運營結果以進行內部報告，並遵守財務報告、法律和税務要求。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術 系統可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職、破壞或其他中斷而被攻破。我們的信息技術系統丟失 、信息技術系統運行暫時中斷、數據被盜用 或安全漏洞可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成重大不利影響。
此外，我們業務的有效執行依賴於我們內部系統的正常運行。此信息技術系統的任何重大故障或 故障都可能導致我們的運營中斷。如果我們在該系統的運行方面遇到不可預見的問題，我們的運行結果可能會受到不利的 影響。
燃料價格高可能導致客户保護和自然減員，從而減少對我們產品的需求。
燃料價格 會隨着供應和其他市場條件的變化而波動。在燃料成本高的時期，我們的價格通常會上漲。高價格可能會導致客户保護和自然減員，從而減少對我們產品的需求。
較低的燃油價格也可能導致對我們產品的需求減少。
較低的燃油價格可能會導致我們無法吸引客户，因為我們收取的交貨價格可能會降低我們定價的競爭力 。
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大宗商品市場價格的變化 可能會對我們的毛利率產生負面影響。
我們當前的燃料供應商協議根據批發採購時的石油價格信息服務(OPIS)定價確定條款和公式，並且我們不存儲庫存。OPIS是全球石油定價的主要來源。根據零售燃料分銷模式中的標準做法，零售燃料價格高於批發成本有一個加價。銷售商品成本包括 包括司機在內的直接人工。由於燃料成本增加，我們的毛利率佔收入的百分比下降。
零售燃料市場的下滑可能會影響我們獲得新客户的潛力。
零售汽油行業在過去幾年裏一直在下滑，預計未來幾年總需求不會增長或出現小幅增長或下降。因此，我們預計行業年銷量將主要受天氣模式的影響。 因此，我們在行業內增長的能力取決於我們收購其他零售分銷商和實現內部增長的能力，其中包括我們旨在吸引和留住客户的銷售和營銷計劃的成功。任何未能留住和擴大客户羣的情況都會對我們的業績產生不利影響。
燃料輸送行業的競爭 可能會對我們的運營產生負面影響。
我們 在全國範圍內與其他移動燃料配送公司競爭。幾乎沒有進入壁壘，因此，我們在該行業的競爭可能會增長。競爭對手的成功可能會對我們在當前市場的競爭能力和向新市場擴張的能力產生負面影響。此外，燃料與其他能源競爭，其中一些能源在同等能源的基礎上成本較低。此外，我們無法預測替代能源的發展可能對我們的運營產生的影響。我們與電力供應商爭奪客户。電力正在成為燃料的競爭對手。電力的便捷和高效 使其成為汽車司機的一種有吸引力的能源。電動汽車行業的擴張可能會對我們的客户羣產生負面影響。
我們的卡車運輸危險的易燃燃料，這可能會對我們造成環境破壞和責任。
由於我們產品的危險性和易燃性，我們面臨着發生簡單事故造成嚴重生命財產損失的風險。 此外，我們的產品泄漏可能會導致環境破壞，這是我們公司可能無法承擔的責任。 如果我們涉及涉及危險物質的泄漏、泄漏、火災、爆炸或其他事故，或者如果我們自己或正在運輸的燃料 或燃料產品泄漏，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔重大責任，例如調查和修復受污染財產的成本或客户的索賠，可能受傷、 或財產可能受損的員工或其他人。這些負債在保險無法承保的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。一些環境法規定了嚴格的責任，這意味着我們可以 承擔責任，而不管我們是疏忽還是過錯。
此外，遵守監管我們擁有或運營的燃料儲存終端、燃料輸送容器和/或儲油罐的現有和未來環境法律可能需要大量的資本支出以及增加的運營和維護成本。清理或處理受污染場地所需的補救和其他費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內。
如果我們被迫遵守有關燃料運輸的新政府規定，我們的現金流和淨收入可能會減少。
我們 受制於管理燃料儲存、分配和運輸的各種聯邦、州和地方安全、健康、運輸和環境法律法規。我們可能會因為遵守新的安全、健康、運輸和環境法規而增加成本，這些成本將減少我們的淨收入。還有可能發生物質環境責任，包括與財產和人身損害索賠有關的責任。
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我們目前對單一燃料供應商的依賴增加了燃料供應中斷的風險，影響了我們的運營。
儘管我們正在建立其他來源，但我們目前幾乎所有的燃料需求都是從佛羅裏達州的兩家主要供應商那裏購買的。我們與最大的供應商沒有書面協議，因此，如果此來源的燃料中斷，從其他地點採購替代燃料和運輸該燃料的成本可能會大幅上升，至少在短期內，我們的收入可能會受到負面影響。該供應商也是該公司的股東。
我們的盈利能力受燃料定價和庫存風險的影響。
燃料零售業務是以毛利為基礎的業務，毛利取決於銷售價格與燃料供應成本之間的差額。燃料是一種商品，因此，其單價會隨着供應或其他市場條件的變化而波動。我們無法控制供應、大宗商品價格或市場狀況。因此，我們和其他營銷者購買的燃料的單位價格可能會在短時間內迅速變化，包括每天。
失去大客户 可能會導致我們未來的銷售額和收益下降。
在 任何一個季度或一年中，我們產品的銷售可能集中在少數幾個大客户。我們預計，在可預見的未來，有限數量的 客户可能會佔我們總淨收入的很大一部分。與這種集中相關的業務風險，包括這些客户和其他客户的信用風險增加，以及相關的壞賬註銷的可能性，可能會對我們的利潤率和利潤產生負面影響。此外，公司與客户沒有任何長期協議 。任何一方均可隨時取消所有客户協議，因此不能保證 任何客户將繼續使用公司的服務。大客户的流失，無論是通過競爭或整合， 或終止對任何大客户的銷售，都可能導致我們未來的銷售額和收益減少。
我們 在一個新的細分行業運營，可能會受到新的和現有的法律、法規和監督
公司在一個新的行業領域運營，即按需移動燃料遞送，其中正在採用新的州和地方法律。 自2020年12月31日起，佛羅裏達州通過了佛羅裏達州防火規範(“規範”)第42.12節，承認並設定了 消費者按需移動燃料遞送業務的各種要求。許可授權是根據“有管轄權的授權機構”(“AHJ”)設想的。其他先前存在的法規條款也同樣考慮允許AHJ進行商業移動加油。邁阿密-戴德縣，我們的大部分業務都是在那裏進行的，通過了參考代碼。與其他一些州和縣不同的是，佛羅裏達州和邁阿密-戴德縣都沒有為移動加油指定AHJ。邁阿密-戴德的廣泛許可 和費用時間表沒有考慮或主張對移動加油、消費者或商業的許可權力。我們可能會在現有或未來的業務領域接受 監督，包括審計。如果我們不能在我們當前或可能尋求運營的地區遵守《守則》或縣、州或聯邦規則和法規，或法律、規則和法規或監督， 我們可能會失去為這些地區提供服務的能力，我們的收入可能會受到影響。
我們與Fuel Butler的許可協議可能會終止，因此我們在紐約州的擴張計劃可能會推遲
於2021年4月7日，本公司與Fuel Butler LLC簽訂技術許可協議(“技術協議”)。根據技術協議，公司獲得專有技術許可，公司相信這些技術將允許公司在紐約市等高密度地區提供燃料服務。燃料管家已提交了據稱終止技術協議的通知 ，原因是我們未能向燃料管家發行股權證券而導致的某些涉嫌違規行為。我們一直在與Fuel Butler就終止技術協議進行溝通，並繼續相信公司遵守了技術協議，並且技術協議繼續有效。雖然我們對Fuel Butler的違約索賠提出異議，並爭辯説Fuel Butler實際上存在違約行為，但我們已與Fuel Butler溝通，表示我們希望終止技術協議。 我們已向Fuel Butler發送了一份建議書，據此我們將停止使用該技術，Fuel Butler將返還其根據技術協議獲得的任何股份 。然而，到目前為止，公司還沒有就此事與燃料管家進行進一步的溝通。 目前，公司預計在可預見的未來不會擴展到紐約州。
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與待完成的收購NextNRG相關的風險
本公司董事會或其任何委員會在決定是否收購由本公司最大股東擁有的NextNRG時，均未獲得公平意見(或任何類似的報告或評估)。因此， 從財務角度來看，您無法從獨立來源獲得本公司對NextNRG支付的價格是否對本公司及其證券持有人公平的保證。
公司董事會或其任何委員會均不需要從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得關於公司收購NextNRG的價格從財務角度來看對公司公平的意見(或任何類似報告)，儘管根據納斯達克第5630條，公司必須由公司審計委員會或另一獨立董事會機構持續對所有相關 方交易進行適當的審查和監督，以確定是否存在潛在的利益衝突。在分析收購NextNRG的過程中，公司董事會審查了管理層準備的盡職調查結果摘要和財務分析。本公司董事會亦與法律顧問及本公司管理層進行磋商，並考慮多項因素、不確定性及風險，認為收購NextNRG符合本公司股東的最佳利益。本公司董事會認為，由於其董事的專業經驗和背景，本公司有資格得出結論，從財務角度來看，收購NextNRG 對其股東是公平的。因此，投資者對NextNRG的估值將完全依賴於公司董事會的判斷，而公司董事會可能沒有對此類收購進行適當的估值。 因此，從財務角度來看，條款可能對公司的公眾股東不公平。
股票交易所將導致公司股東的嚴重 稀釋。
根據聯交所，本公司將向NextNRG成員發行100,000,000股普通股，包括30,000,000股將根據未來里程碑歸屬或沒收的 股份(見“招股章程摘要”)。根據截至2024年5月31日的4,968,192股已發行普通股計算，並假設(I)本次發售發行6,224,066股及(Ii)根據聯交所發行全部100,000,000股股份，在本次發售及聯交所同時收市 後，本公司將擁有111,192,258股已發行及已發行普通股。其中6,224,066股(5.6%)將由本次發行的投資者實益擁有，601,931股(0.5%)將由本公司現任高管和董事實益擁有，102,046,066股(91.8%)將由NextNRG成員(包括由NextNRG行政總裁Michael Farkas控制的實體持有的股份)實益擁有，以及2,320,195股(2.1%)將由本公司其他現任股東實益擁有。
此外，經聯交所批准，我們的股東已批准將我們的股權激勵計劃下可發行的股票數量從90萬股增加到290萬股。發放有關此類額外 股票的獎勵將進一步稀釋股東的權益，包括此次發行的投資者。
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NextNRG 其經營歷史非常有限， 因此很難評估其業務和前景。
NextNRG 其經營歷史非常有限，這使得 很難評估其業務和前景或預測其未來業績。NextNRG面臨的風險和不確定性與新公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性相同。NextNRG在任何給定季度的財務結果可能受到許多因素的影響，其中許多因素無法預測或不在其控制範圍內，包括：
| ● | 對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不利事件或事故的情況下； | |
| ● | 電動汽車一次充電可以行駛的有限里程，以及在使用過程中可能耗盡電力的擔憂； | |
| ● | 對電網穩定性的擔憂 | |
| ● | *改善內燃機的燃油經濟性 ； | |
| ● | 消費者購買豪華汽車或被認為是專屬汽車的願望和能力； | |
| ● | 消費者的環保意識； | |
| ● | *石油和汽油成本的波動 ； | |
| ● | 消費者對美國依賴不穩定或敵對國家的石油以及國際衝突的影響的看法； | |
| ● | 促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施； | |
| ● | 進入充電站、電動汽車充電系統的標準化以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法。 | |
| ● | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規。 |
截至 日期，NextNRG尚未產生大量收入或實現盈利，可能永遠不會產生大量收入或 實現盈利。
NextNRG 自成立以來已發生淨虧損， 未來可能無法實現或保持盈利。隨着NextNRG開發和推出產品、拓展新市場、加大銷售和營銷力度，並繼續投資於技術，NextNRG未來的支出可能會增加 。這些發展業務的努力可能會比NextNRG預期的成本更高，而且可能不會導致收入增加或業務增長。NextNRG可能需要進行重大資本投資併產生經常性或新的成本，其投資(如有)可能無法產生足夠的回報，其運營結果、財務狀況和 流動性可能受到不利影響。任何未能充分增加收入以跟上此類投資和其他支出的情況 都可能阻礙NextNRG實現或保持一致的盈利能力或正現金流，甚至根本無法實現。如果NextNRG 在遇到這些風險和挑戰時無法成功應對，其業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到不利影響。如果不能產生足夠的收入增長和管理支出，NextNRG 未來可能會繼續出現淨虧損，這可能是巨大的，並且可能永遠無法實現或保持盈利。 NextNRG還預計其成本和費用在未來期間將增加，如果收入不增加，這可能會對未來的運營結果產生負面影響 。特別是，NextNRG打算繼續投入大量資金進一步發展其技術。 此外，如果NextNRG未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果它 未來出現負現金流或因投資技術或擴大業務而造成虧損，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
NextNRG的平臺和服務的市場可能沒有NextNRG認為的那麼大。
我們 相信我們與價值觀一致的平臺的市場是巨大的，但它仍然是相對較新的，還不確定我們的平臺將在多大程度上被市場接受，也不確定市場對我們平臺的接受程度有多廣泛，或者這種接受如果實現，可能會持續多久。我們的成功將 取決於人們是否願意通過我們的平臺廣泛採用NextNRG體驗、價值觀以及我們提供的產品和服務。如果公眾不認為我們通過我們的平臺銷售的產品和服務是有益的，或者由於對隱私、可訪問性的擔憂或其他原因而選擇不採用這些產品和服務，包括不願確認他們尊重我們的五大核心價值觀，或者由於他們通過我們的平臺遇到的負面事件或體驗，或者 選擇使用我們平臺的替代產品和服務，則我們平臺的市場可能不會繼續增長，增長速度可能比我們預期的要慢，或者 可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、和 運營結果。
NextNRG 在確定產品和服務的最佳價格和定價結構方面經驗有限，這可能會影響其財務業績。
NextNRG 預計它可能需要不時更改其定價模型 ，包括由於競爭、全球經濟狀況、產品組合或定價研究的變化。同樣，隨着NextNRG推出新的產品和服務，它可能很難為未來的產品和服務確定合適的價格結構，包括因為我們可能會追求業務線或進入NextNRG當前管理層 團隊先前經驗有限的市場。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與NextNRG競爭的新產品或服務，或者修改他們的定價結構，它可能無法以與歷史上使用的相同的價格或基於 相同的定價模式來吸引新客户。因此，NextNRG可能需要不時修改其定價結構或降價，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
NextNRG 處於競爭激烈的電動汽車收費服務行業，不能保證能夠與許多規模更大、財力更雄厚的競爭對手競爭。
NextNRG 面臨來自電動汽車充電服務行業競爭對手的激烈競爭，包括可能複製其模式的競爭對手。 這些競爭對手中的許多人可能比NextNRG擁有更多的財務、營銷和開發資源以及其他能力。 此外，NextNRG的服務進入市場的障礙非常少。因此，不能保證NextNRG當前和未來的任何競爭對手(其中許多競爭對手可能擁有更大的資源)不會獨立開發與其服務相當或更好的服務 。此外，不能保證NextNRG的無線EV 充電解決方案會被市場接受。
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NextNRG的 在技術資格、過去的合同履行情況、地理位置和驅動程序價格等方面，競爭對手可能能夠為客户提供不同或更大的功能或優勢。此外，它的許多競爭對手可能能夠利用更多的資源和規模經濟來開發與之競爭的產品和技術，通過贏得更廣泛的合同來轉移NextNRG的銷售，或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。如果電動汽車充電站的市場擴大，NextNRG 預計隨着更多競爭對手進入市場和當前競爭對手擴大其產品線，競爭將會加劇。 為了在與資金雄厚的大型公司競爭時成功獲得合同，NextNRG可能被迫 同意在合同有效期內向其支付較低總金額的合同條款，這可能會對其 利潤率產生不利影響。NextNRG未能在上述或其他任何因素上有效競爭，可能會對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
NextNRG的收入增長最終取決於消費者在一個仍處於早期階段的市場中採用具有無線充電功能的電動汽車的意願。
NextNRG的增長高度依賴於消費者對電動汽車的採用，並面臨電動汽車需求下降的風險。 如果電動汽車市場沒有獲得更廣泛的市場接受或發展速度慢於預期，NextNRG的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速 ，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車發佈、電動汽車原始設備製造商較長的開發週期以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車的購買和使用的因素包括：
| ● | 對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不利事件或事故的情況下； | |
| ● | 電動汽車一次充電可以行駛的有限里程，以及在使用過程中可能耗盡電力的擔憂； | |
| ● | 對電網穩定性的擔憂 | |
| ● | *改善內燃機的燃油經濟性 ； | |
| ● | 消費者購買豪華汽車或被認為是專屬汽車的願望和能力； | |
| ● | 消費者的環保意識； | |
| ● | *石油和汽油成本的波動 ； | |
| ● | 消費者對美國依賴不穩定或敵對國家的石油以及國際衝突的影響的看法； | |
| ● | 促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施； | |
| ● | 進入充電站、電動汽車充電系統的標準化以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法。 | |
| ● | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規。 |
上述任何因素的影響可能會對消費者廣泛採用Evs產生負面影響，從而對NextNRG的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大影響。
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與我們的普通股所有權和本次發行相關的風險
我們的 股票價格預計將大幅波動。
我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“EZFL”，並於 2021年9月15日開始交易。不能保證我們的股份將維持一個活躍的交易市場。我們 普通股股票的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而大幅波動， 包括：
| ● | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 地緣政治 影響石油和天然氣供求的事態發展以及燃料價格的上漲或下跌; |
| ● | 我們相對於競爭對手的增長率的實際變化或預期變化； |
| ● | 競爭 來自該領域現有公司或可能出現的新競爭對手; |
| ● | 發佈證券分析師新的或最新的研究報告或報告； |
| ● | 投資者認為與我們相當的公司估值波動 ； |
| ● | 股價和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致； |
| ● | 關鍵管理或技術人員的增加或離職； |
| ● | 糾紛 或與專有權相關的其他發展，包括知識產權、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力 ； |
| ● | 宣佈 或預期進行額外的債務或股權融資努力； |
| ● | 我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；以及 |
| ● | 一般的經濟和市場狀況。 |
這些 以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會 對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。
本公司相當大比例的普通股由少數股東持有。
截至2024年5月31日，一名實益所有人控制着我們約27%的已發行普通股，我們的高級管理人員和董事 實益擁有我們另外約12%的已發行普通股。因此，這些股東能夠 影響股東對各種事項的投票結果，包括董事選舉和特殊公司交易，包括企業合併。此外，現有可轉換票據的轉換、大量出售我們普通股的 股票，或對這些轉換或出售可能發生的看法，可能會影響我們的股價，並可能削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。此外，我們普通股目前的所有權比例 減少了我們普通股的公眾流通股和流動性，這反過來又會影響我們普通股的市場價格。
我們的 修訂和重新註冊的公司證書包括一項獨家法院條款，該條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院，這可能限制我們的股東 獲得有利的司法法院處理與我們、我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、經修訂及重訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，向本公司提出申索的任何訴訟；或(Iv)受內部事務原則管限的針對本公司提出申索的任何訴訟。鑑於任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，修訂後的1934年《證券交易法》第27條對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院 對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權，我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中的專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。在我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。但是，通過同意這些條款，股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果 法院發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的法院條款“在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。”
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我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。
我們 到目前為止還沒有為我們的任何類別的股本支付股息，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話， 為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會阻止我們 支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資我們普通股的唯一收益來源。因此，在可預見的未來，如果我們的普通股價格上漲，您可能只會從您對我們普通股的投資中獲得收益。
如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。
於2023年8月22日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員(以下簡稱“納斯達克”)的函件，指出本公司於截至2023年6月30日止的季度報告 10-Q表(下稱“10-Q表”)所呈報的股東權益不符合 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條有關上市公司股東權益不少於2,500,000美元的規定(“股本 規則”)。正如在其10-Q報表中所報告的，公司截至2023年6月30日的股東權益約為1,799,365美元。 截至2024年3月31日，公司的股東赤字為(3,312,101美元)。員工通知 對公司普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。
在提交公司恢復合規的計劃後，員工批准公司將其延期至2024年2月20日，以遵守這一要求 。
於2024年2月21日，本公司收到員工發出的退市決定書(“退市函件”)，通知本公司員工認為本公司不符合延期條款。具體地説，公司沒有在2024年2月20日或之前完成為重新遵守股權規則和證據合規而提議的交易。
該公司要求對工作人員的裁決提出上訴，聽證會於2024年5月2日舉行。在聽證會上，公司 提交了恢復遵守股權規則的計劃，並要求進一步延期以完成計劃的執行。 2024年5月13日，我們收到延期至2024年7月12日，以重新遵守股權規則。
如果我們未來無法達到並保持遵守此類上市標準或其他納斯達克上市要求，我們可能會 受到暫停上市和退市程序的影響。我們的普通股退市和我們無法在其他國家證券市場上市 可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和銷售可自由交易證券的能力，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。
我們 已選擇利用適用於 《就業法案》下適用於新興成長型公司的特定減少的披露要求，因此我們向股東提供的信息可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。
作為一家在上一財年收入不到10億美元的公司，根據《就業法案》，我們符合《新興成長型公司》的要求。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括：
| ● | 只有 兩年的已審計財務報表和任何規定的未經審計的中期財務報表，相應地 減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露； | |
| ● | 減少了對我們高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 否 對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票; | |
| ● | 豁免 從審計師認證要求在評估我們的內部控制財務報告和延遲採用 新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到這些準則 適用於私營企業。 |
我們 已選擇利用上述豁免，我們可以利用這些豁免長達五年 或更早的時間，我們不再是一個新興的增長型公司。如果我們的年收入超過 10億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年期內發行的不可轉換債券超過 10億美元，我們就不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的 負擔中的一部分，但不是全部。我們在本10 K中沒有利用任何這些減少的報告負擔，儘管我們可能會在未來的 申請中選擇這樣做。如果我們這樣做，我們向股東提供的信息可能與您從其他符合上市公司生效日期的上市公司獲得的信息不同。
| 13 |
將來的其他股票發行可能會稀釋您對我們公司的所有權百分比。
鑑於我們的計劃和預期我們可能需要額外的資本和人員，我們可能需要發行額外的普通股 或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、票據、股票期權或認股權證。 未來發行額外證券將稀釋現有股東的持股比例。
您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。
您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在落實吾等以每股2.41美元的假設公開發行價出售本次發售的6,224,066股股份後，扣除承銷折****r}及佣金及估計吾等應付的發售開支後，本次發售的投資者預計每股股份將立即攤薄約 $2.38。有關您在此次發售中購買我們的普通股將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲下面的“攤薄”。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。
我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。
使用收益的
我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，本次發行的淨收益約為1,330萬美元(如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則為1,530萬美元)。
我們 打算按如下方式使用從此次發行中獲得的淨收益：約600萬美元用於收購，約920,000美元用於償還截至2024年剩餘時間的利率為8%和不同到期日的債務，其餘用於一般企業用途，包括營運資本。
我們 將保留對這些收益的廣泛使用自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將淨收益 投資於高質量的短期計息證券。
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的假定每股公開發行價 與普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2024年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值(負)為(1,067,402美元)，或每股有形賬面淨值(0.21美元) 代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股流通股數量。
在 聯交所結束(將與本次發行同時進行)生效後，包括我們發行100,000,000股普通股和據此收購NextNRG，我們於2024年3月31日的預計有形賬面淨值為(9,411,653美元)，或每股普通股(0.09美元)。為了進行預計計算，本公司已將本公司和NextNRG於2024年3月31日的預計金額包括在內。
對新投資者的每股有形賬面價值攤薄淨額是指本次發行中普通股的購買者支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股的預計調整每股有形賬面淨值之間的差額 。在本次發行中，我們以每股2.41美元的假定公開發行價出售了6,224,066股股票，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用 後，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為3,863,347美元，或每股0.03美元。這意味着此次發行中普通股的購買者立即稀釋了每股2.38美元的有形賬面淨值，如下表所示：
| 假定為公共 每股發售價 | $ | 2.41 | ||||||
| 截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值* | $ | (0.21 | ) | |||||
| 預計截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值** | (0.09 | ) | ||||||
| 新投資者的每股有形賬面淨值增加 | 0.12 | |||||||
| 預計發行生效後於2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值** | $ | 0.03 | ||||||
| 對新投資者每股攤薄 | 2.38 |
如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值的備考金額將增至5,922,097美元，或每股0.05美元，稀釋將為每股2.36美元。
*代表 僅考慮公司財務數據時的每股有形賬面淨值，這是本表的獨立披露，不計入後面的總額。
** 表示在考慮本公司和NextNRG的預計合併財務數據時的每股有形賬面淨值。
| 14 |
大寫
下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和資本總額：
| ● | 按實際情況計算； | |
| ● | 按備考基準完成聯交所收市(將與本次發售同時進行)，包括髮行1億股及據此收購NextNRG；及 | |
| ● | 在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的 估計發售費用後，按調整後的 預計公開發行價以每股2.41美元的假設公開發行價，按預計發售6,224,066股普通股的方式，使我們在本次發售中進一步生效。 |
您 應閲讀下表以及《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》、《股本説明》以及 本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。
| 實際 | PRO 表格 | 調整後的PRO 形式 | ||||||||||
| 現金 | $ | 48,613 | $ | 88,339 | $ | 13,363,339 | ||||||
| 總負債 | $ | 9,158,746 | $ | 15,698,103 | $ | 15,698,103 | ||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，授權(實際)50,000,000股，授權5,000,000,000股(預計和預計調整後)4,708,192股已發行和已發行，實際10,932,258*股，已發行和已發行預計數111,192,258股**，調整後預計數 | $ | 470 | $ | 10,620 | $ | 11,119 | ||||||
| 普通股 可發行股票 | $ | 26 | $ | 26 | 26 | |||||||
| 額外的 實收資本 | $ | 43,903,575 | $ | (3,054,071 | ) | $ | 10,220,430 | |||||
| 累計赤字 | $ | (47,216,172 | ) | $ | (979,895 | ) | $ | (979,895 | ) | |||
| 股東權益總額 (虧損) | $ | (3,312,101 | ) | $ | (4,023,320 | ) | $ | 9,251,680 | ||||
*這一金額包括 公司於2024年3月31日的已發行和流通股4,708,192股，加上此次發行中包括的6,224,066股。
**此金額合併 本公司於2024年3月31日的已發行及已發行股份4,708,192股，加上本次發行所包括的6,224,066股，加上與NeXT換股而發行的100,000,000股股份。
上述 信息僅供參考，本次發行完成後，我們的資本化將根據 實際公開發行價格和本次發行定價時確定的其他條款進行調整，但不包括：
| ● | 認股權證購買203,629股普通股，加權平均行權價為4.15美元； | |
| ● | 根據我們的2023年股權激勵計劃，為未來發行預留2,664,845股；以及 | |
| ● | 認股權證 購買311,203股普通股，行使價為3.0125美元(相當於公開發行價的125%)，將在本次發行中向代表或其指定人發行。 |
假設本招股説明書封面上顯示的每股2.41美元的假設公開發行價增加(減少)0.50美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額(赤字)和調整後的預計資本總額將增加(減少)約280萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股份數量保持不變。同樣，假設假設公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們每增加(減少)100萬股股份將增加(減少)現金和現金等價物、股東權益(赤字)總額和調整後的預計資本總額約1,110萬美元。
管理層對財務狀況的討論和分析
和 運營結果
以下討論和分析總結了影響本公司截至以下所列期間的合併經營業績、財務狀況、 流動性和現金流量的重要因素。以下討論及分析應與本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。討論 包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和我們管理層目前 可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述 中討論或暗示的結果存在重大差異，這些因素包括本招股説明書下文和其他地方討論的因素，特別是在標題為 “風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節中討論的因素。
概述
我們 於2019年3月根據特拉華州法律成立。我們從事移動加油卡車運營業務，總部 位於佛羅裏達州邁阿密。EzFill為其客户提供了無需離開家或辦公室即可將燃料運送到其車輛（汽車、船隻、卡車）以及建築工地、發電機和儲備罐的能力。
我們的 移動加油解決方案使我們的車隊、消費者和其他客户能夠通過應用程序或 定期服務為車輛加油，而無需前往加油站。
於 2023年4月27日，本公司執行1比8反向股份拆細，並將其法定普通股的股份數目 由500，000，000股減少至50，000，000股，並將其優先股由50，000，000股減少至5，000，000股。因此， 所有股份活動均已重報，就好像反向股票分割已在相應期間開始時完成。
關鍵會計政策和估算
管理層的 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們對報告的資產、負債、收入和費用做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，形成對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。
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我們的重要會計政策在中有更全面的説明注2—重要會計政策摘要 在本招股説明書包括的綜合財務報表附註中，我們相信以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果最重要， 需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
使用估計數和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。
估計的變化記錄在它們被知道的時間段 。該公司的估計基於歷史經驗和其他假設，包括其認為在當時情況下合理的定量評估和定性評估。
重大估計包括可疑賬款和其他應收賬款準備、存貨準備金和分類、或有損失的估值、基於股票的補償的估值、與財產和設備相關的估計使用壽命、無形資產減值、經營權租賃的隱含利率、不確定的税務狀況以及遞延税項資產的估值撥備。
應收帳款
應收賬款按管理層希望從客户餘額中收取的金額列示。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司不需要抵押品。
管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備 。被確定為無法收回的帳目在確定時計入運營費用。
庫存
庫存完全由燃料組成。存貨採用先進先出(“FIFO”)的存貨計價方法，以成本或可變現淨值中較低者列報。 管理層評估存貨的可回收性，並按季度建立儲備。
收入確認
該公司的收入來自移動 燃油銷售，可以是一次性購買，也可以是每月會員。收入在交付時確認，包括 每次交付的遞送費或每月的會員訂閲費。
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號(主題606)“與客户簽訂合同的收入”，與客户簽訂的合同收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的，不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵、折扣、回扣和金額。
履約義務是合同 中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户，是主題606下的記賬單位。該公司與其 客户簽訂的合同不包括多項履約義務。公司在履行履行義務時確認收入 將產品或服務的控制權轉移給客户。確認的收入金額反映了公司 預期有權換取此類產品或服務的對價。
以下是分析管理層在確定其收入確認政策時考慮的內容：
確定與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，發佈與該客户有關的信用和財務信息。
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確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户 可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他 承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果不滿足這些標準，則將承諾的服務記為綜合履約義務。
確定成交價
交易價格是根據公司在向客户轉讓服務時有權獲得的 對價確定的。如果交易價格包含可變對價，公司將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，未來合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。
本公司的所有合同均未包含重要的融資內容。
將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履約義務 ，則整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合可變對價合同中的單一履約義務的資格，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。例如， 獎金或處罰可能與在一系列不同的服務中承諾的一項或多項(但不是全部)不同的服務相關聯，這些服務構成了單一履約義務的 部分。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且 滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務的不同服務的標準 。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。
如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格 ，公司將考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息來估計獨立銷售價格。
該公司的合同有明確的 單一履約義務，沒有可變對價的合同。
在公司履行履約義務時確認收入
收入在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關的 履行義務時確認。
以下內容反映了有關 我們針對每個主要收入流的收入確認政策的其他討論。對於每個收入流，我們不提供任何退貨、退款或保修，也不會取消任何安排。此外，所有合同對價在合同開始時都是固定和可確定的。
目前，本公司在其合同安排中只有兩項獨立的、不同的單一履約義務。
首先，公司通常在提供服務後的每個月末確認會員收入。沒有預付的會員收入。
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其次，公司在交貨後每 個月確認燃料銷售。
合同負債（遞延收入）
合同負債是指客户在履行履約義務和確認收入之前所作的存款。本公司根據合同條款與客户履行履約義務(S) 後，解除客户押金責任，確認收入 。
最新會計準則
會計原則的變更是由財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式對財務會計準則委員會的編纂所確定的。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、運營結果、股東權益、現金流或其列報的影響。管理層已評估截至這些財務報表可供發佈之日為止發佈的所有最近會計聲明，發現沒有最近發佈的會計聲明，但尚未生效的會計聲明， 一旦採用，將對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2022年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(專題326)：問題債務重組 和年份披露(“ASU 2022-02”)，其中取消了ASC 310，應收款(專題310)中債權人關於問題債務重組(“TDR”)的會計指導 ，並要求實體按發起年度提供關於當期總沖銷的披露。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326，金融工具 -信貸損失(主題326)下與信貸損失會計相關的要求，併為遇到財務困難的借款人增加了關於貸款再融資和重組的債權人信息披露。
該指南於2023年1月1日通過。 採用ASO 2022-02並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(《美國會計準則》)2023-07 - 分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。此 ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。公司正在評估這將對公司的合併財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》(ASU 2023-09)。ASU 2023-09包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過標準化和分解税率調節類別和司法管轄區支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，無論是前瞻性還是追溯性。允許及早領養。該公司正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表和相關披露的影響。
最近發佈了各種其他更新， 其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計 不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
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運營結果
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果：
截至三個月 個月 3月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 6,597,119 | $ | 5,231,334 | ||||
| 銷售成本 | 6,135,335 | 5,068,783 | ||||||
| 運營費用 | 1,489,031 | 2,196,646 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 276,522 | 273,087 | ||||||
| 營業虧損 | (1,303,769 | ) | (2,307,182 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | (595,353 | ) | (41,589 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,899,122 | ) | $ | (2,348,771 | ) | ||
非公認會計準則 財務指標
調整後的EBITDA是我們在財務業績分析中使用的非GAAP財務指標。這一衡量標準不應被視為以公認會計原則為基礎的衡量標準的替代品，也不應被視為根據公認會計原則確定的經營結果的替代品。我們相信，調整後EBITDA的列報提供了有用的補充信息，對於正確理解我們的財務結果至關重要。調整後EBITDA是一種非GAAP財務指標，不包括淨利息支出、税項、折舊、攤銷和股票薪酬支出的影響。非GAAP指標不是由GAAP正式定義的，其他實體可能使用與我們不同的計算方法來計算調整後的EBITDA。作為對GAAP財務指標的補充，我們認為，調整後的EBITDA 幫助遵循一些投資分析師的做法的投資者調整GAAP財務指標，以排除可能掩蓋潛在業績和扭曲可比性的項目。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損與稱為調整後EBITDA的非GAAP財務指標的對賬：
截至三個月 個月 3月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,899,122 | ) | $ | (2,348,771 | ) | ||
| 利息支出 | 659,153 | 49,749 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 276,522 | 273,087 | ||||||
| 股票薪酬 | 147,334 | 192,061 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (816,113 | ) | $ | (1,833,874 | ) | ||
| 已交付的加侖 | 1,660,617 | 1,313,962 | ||||||
| 每加侖平均燃油利潤率 | $ | 0.59 | $ | 0.47 | ||||
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
收入
我們在截至2024年3月31日的三個月中創造了6,597,119美元的收入，而上一年為5,231,334美元，增長了1,365,785美元或26%。這一增長主要是由於交付的加侖增加了26%，以及相關費用的增加。額外的 加侖是在現有和新開發的市場上。
截至2024年3月31日的三個月，銷售成本為6,135,335美元，而前一年為5,068,783美元。銷售成本增加1,066,552美元或21% 是由於燃油銷售的增加以及額外僱用司機，主要是在新市場。由於燃油收入增加以及送貨費用增加和司機效率提高，我們的毛利潤同比增長。
運營費用
我們 在截至2024年3月31日的三個月中產生的運營費用為1,489,031美元，而前一年為2,196,646美元， 減少了707,615美元，降幅為32%。這一下降主要是由於工資總額、股票薪酬、市場營銷和公共公司支出的減少。
折舊和攤銷
與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的當前三個月的折舊 從273,087美元增加到276,522美元(3,435美元)，這是由於送貨車輛數量的增加。
其他 收入(費用)
與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的當前三個月的利息支出從49,749美元增加到659,153美元(609,404美元)，原因是截至2024年3月31日的三個月從關聯方借款增加。
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下表列出了我們截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 23,216,423 | $ | 15,044,721 | ||||
| 銷售成本 | 21,845,574 | 15,218,234 | ||||||
| 運營費用 | 9,087,223 | 15,543,145 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 1,108,186 | 1,769,621 | ||||||
| 營業虧損 | (8,824,560 | ) | (17,486,279 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | (1,647,329 | ) | (19,486 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (10,471,889 | ) | $ | (17,505,765 | ) | ||
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA是我們在財務業績分析中使用的非GAAP財務指標。這一衡量標準不應被視為以公認會計原則為基礎的衡量標準的替代品，也不應被視為根據公認會計原則確定的經營結果的替代品。我們認為，調整後EBITDA的列報提供了有用的補充信息，對於正確理解我們的財務結果至關重要。調整後EBITDA是一種非GAAP財務指標，不包括淨利息支出、税項、折舊、攤銷、商譽減值、其他無形資產和固定資產以及股票薪酬支出的影響。非GAAP指標不是由GAAP正式定義的， 和其他實體可能使用與我們不同的計算方法來計算調整後的EBITDA。作為對GAAP財務指標的補充，我們認為，調整後的EBITDA有助於遵循一些投資分析師的做法的投資者 調整GAAP財務指標，以排除可能掩蓋潛在業績和扭曲可比性的項目。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的淨虧損與稱為調整後EBITDA的非GAAP財務指標的對賬：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (10,471,889 | ) | $ | (17,505,765 | ) | ||
| 利息支出，淨額 | 1,719,296 | 19,486 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 1,108,186 | 1,769,621 | ||||||
| 商譽、其他無形資產和固定資產減值 | 105,506 | 2,894,516 | ||||||
| 股票薪酬 | 1,525,146 | 1,412,283 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (6,013,755 | ) | $ | (11,409,859 | ) | ||
| 已交付的加侖 | 5,853,167 | 3,589,415 | ||||||
| 每加侖平均燃油利潤率 | $ | 0.65 | $ | 0.50 | ||||
收入
我們 在截至2023年12月31日的財年創造了23,216,423美元的收入，而截至2022年12月31日的財年為15,044,721美元。這一增長是由於交付的加侖增加了39%，以及每加侖平均價格 的上漲。額外的加侖汽油既在現有市場，也在新市場。
截至2023年12月31日的一年，銷售成本為21,845,574美元，毛利潤為1,370,849美元，而上一年為173,513美元。6,627,340美元或44%的銷售成本增長是由於銷售額的增長以及主要與拓展新市場相關的勞動力成本的增加。由於燃油收入的增加以及送貨費和司機效率的提高，我們的毛利潤同比有所提高。
運營費用
我們 在截至2023年12月31日的一年中產生了9,087,223美元的運營費用，而前一年為15,543,145美元， 減少了6,455,922美元，降幅為42%。減少的主要原因是工資、銷售和營銷、保險、技術和上市公司支出的減少被基於股票的薪酬的增加所抵消。
折舊和攤銷
本年度的折舊 由於運輸車輛的增加而增加。由於2022年第四季度錄得商譽和其他無形資產減值，本年度攤銷減少 。
商譽、固定資產和其他無形資產減值
在截至2023年12月31日的年度內，公司計入了105,506美元的減值，減值涉及為建造交付車輛而購買的材料，以將賬面價值降至預期可變現價值。於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損1,987,500美元，涉及本公司建議終止協議的技術許可及預期於2023年不會產生任何收入的 。商譽被視為減值，公司確認減值損失為166,838美元，或商譽餘額。這一虧損主要是由於公司股價下跌、公司市值減少以及過去的經營業績所致。因此，管理層修訂了預測，並採用了額外的風險因素。無形資產的公允價值是根據市場可比資產(第1級投入)和未來現金流量的預期現值(第3級投入)的組合估計的，因此計入減值總額為482,064美元。此外，公司還記錄了258,114美元的減值，涉及為建造運輸車輛而購買的材料 以將賬面價值降至預期可變現價值
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其他 收入(費用)
利息 由於購買卡車的借款增加，本年度的利息支出增加。
淨虧損
本公司於截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損10,471,889美元，較上年的17,505,765美元減少7,033,876美元或40%。
流動性 與資本資源
現金流動活動
截至2024年3月31日，我們的現金約為48，613美元，而2023年3月31日約為504，581美元。
截至2023年12月31日，我們的累計赤字為43,317,050美元。自成立以來，我們發生了淨虧損，並主要通過出售我們的普通股和發行應付票據(包括向關聯方)為運營提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有226,985美元的現金和投資，而2022年12月31日我們擁有4,186,875美元的現金和投資。
操作 活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1，140，148美元，主要由淨虧損1，899，122美元彌補，並被非現金調整抵消 淨金額為758，974美元。截至2023年3月31日的三個月內，經營活動使用的淨現金為2，513，417美元， 主要由淨虧損2，348，771美元彌補，並被淨虧損164，646美元的非現金調整所抵消。
於截至2023年12月31日止年度內，經營活動所用現金淨額為6,643,397美元，主要由淨虧損及1,525,146美元股票補償、1,108,186美元折舊及攤銷、105,506美元減值虧損及291,000美元債務清償相關人士虧損及1,403,244美元債務折舊及攤銷所抵銷。截至2022年12月31日的上一年，經營活動中使用的現金淨額為11,599,581美元，主要由淨虧損彌補，並由1,412,283美元的股票補償、1,769,621美元的折舊和攤銷以及2,894,516美元的減值損失部分抵消。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月內，投資活動使用的淨現金為11，667美元。使用的現金用於購買設備。上一年投資活動提供的淨現金 為1，150，928美元，來自出售有價債務證券的收益。
在截至2023年12月31日的年度內，我們提供了2,170,732美元的現金，在截至2022年12月31日的年度內，我們使用了現金(3,258,417美元)。 2023年內到期的投資為2,130,116美元。同樣在2023年，我們對之前購買的固定資產進行了退款，主要是送貨卡車 40,616美元。投資在2022年到期，總收益為1,151,186美元。我們在2022年用321,250美元收購了一家燃料企業 。我們用3,258,417美元購買了固定資產，主要是送貨卡車
為 活動提供資金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過為活動融資產生了973,443美元的現金流，其中包括關聯方(公司約20%的股東 )提供的1,250,000美元貸款，減去276,557美元的本金償還。在截至2023年3月31日的三個月內，我們使用了融資活動的現金流199,723美元，主要用於償還199,723美元的應付票據，我們還從自動取款機獲得了25,308美元的收益用於發行股票，並記錄了25,308美元的相關費用。
在截至2023年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生了2,632,857美元的現金流，包括用於購買卡車的新貸款 4,590,600美元，關聯方的250,000美元貸款，減去本金償還3,732,889美元，並從自動取款機 發行普通股獲得收益25,308美元，並記錄了相關費用25,308美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生了2,533,589美元的現金流，包括來自新債務借款的3,191,308美元，以及用於償還債務的657,719美元。
流動性 和資金來源
公司自成立以來一直出現淨虧損，沒有足夠的收入和收入來為其運營提供充足的資金。 因此，到目前為止，公司一直依賴股權和債務融資來為其活動提供資金。截至2024年3月31日的三個月，公司淨虧損1,899,122美元。截至2024年3月31日，公司累計虧損47,216,172美元。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續產生運營虧損，並在運營中使用 現金。
公司資本有限，目前依賴關聯方為其運營提供資金。 不能保證公司將能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證公司可能籌集的資金數額將使公司能夠完成其計劃或實現盈利運營。 公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。公司未來的資本需求及其可用資金的充分性將取決於許多 因素，包括公司成功拓展新市場的能力、競爭以及與其他公司合作或收購其他公司以增強或補充其產品和服務的需要。不能保證 將以對我們有利的條款提供融資，或者根本不能保證。 如果我們無法籌集額外資金來滿足未來的營運資金需求，我們將被迫推遲、減少或停止運營。
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儘管我們截至2023年12月31日的年度的財務報表是在假設我們將作為持續經營企業繼續運營的情況下編制的 ，但我們截至2023年12月31日的財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所的報告包含持續經營資格，根據當時的財務報表，該事務所對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。公司自成立以來一直處於淨虧損 ，沒有足夠的收入和收入來為運營提供全部資金。因此，到目前為止，該公司一直依賴股東和其他人的貸款以及股票銷售來為其活動提供資金。截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損10,471,889美元。截至2023年12月31日，公司累計虧損45,317,050美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損，並在運營中使用現金。
正在進行 關注
如所附綜合財務報表所反映，截至2024年3月31日止三個月，本公司有：
| ● | 淨虧損1,899,122美元；以及 |
| ● | 運營中使用的現金淨額為1,140,148美元 |
此外，截至2024年3月31日，公司擁有：
| ● | 累計赤字47,216,172美元 |
| ● | 股東赤字3,312,101美元；以及 |
| ● | 營運資本赤字6,343,174美元 |
公司預計需要立即籌集額外資本，以繼續為其運營提供資金。該公司 一直依賴關聯方為其運營提供債務融資。無法保證公司能夠以商業上可接受的條款獲得 資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金金額將使 公司能夠完成其舉措或實現盈利運營。
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金提供資金所需的金額 和資本支出。公司未來的資本需求及其可用資金的充分性將取決於許多 因素，包括公司成功拓展新市場的能力、競爭以及與其他公司合作或收購其他公司以增強或補充其產品和服務的需要。
不能保證將以優惠的條款或根本不提供融資。如果公司無法籌集額外的 資金來滿足未來的營運資金需求，它將被迫推遲、減少或停止運營。
我們 通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。截至2024年3月31日，公司手頭現金為48,613美元。
公司自成立以來歷來遭受重大虧損，並且沒有表現出有能力從其產品和服務的銷售中產生足夠的收入來實現盈利運營。在進行這項評估時，我們對我們目前的情況進行了全面的 分析，包括：我們的財務狀況、截至2025年3月31日的12個月的現金流和現金使用預測，以及我們目前的資本結構，包括基於股權的工具以及我們的債務和債務。
這些 因素使人對公司在自財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。因此，財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業 ，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
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表外安排 表內安排
我們 沒有S-K規則第303(A)(4)項中定義的任何表外安排。
生意場
概述
EzFill 是南佛羅裏達州一家領先的按需加油公司，也是唯一一家將按需加油和訂閲服務相結合的移動加油公司，這些服務按常規間隔為消費者、車隊、船舶和其他專業市場的客户車輛加油。數字技術的出現、基於GPS的/按需消費者送貨，以及COVID時代產品和服務送貨上門的急劇增加 這些趨勢預計將在後COVID經濟中持續下去。越來越多的人採用這種在家中或在工作中交付產品和服務的方式，這已經成為個人和商業客户都喜歡的方式。
| EzFill 為南佛羅裏達州的客户提供了將燃料運送到他們的車輛(汽車、卡車和特種車輛)上的能力，而不必 離開舒適的家、辦公室和工作現場。EzFill基於應用程序的平臺方便地將加油站 帶給擁有日益增長的EzFill品牌移動加油卡車車隊的客户。EzFill的業務垂直市場與車輛運營中的高使用率、高需求案例保持一致。這些是：個人消費者、商業實體和專用汽車市場。 |  | |
| EzFill移動送貨卡車 |
| 用於消費者，EzFill直接在其住所或工作地點為個人“消費者”客户提供服務。 在消費者垂直領域，EzFill客户單獨註冊EzFill服務，或作為僱主的一部分，在辦公室、辦公園區或工作地點向其員工提供折****r}EzFill服務作為員工福利。燃料遞送 在白天的最佳時間完成，為工作中的客户提供，或在夜間完成，為住宅交付。 | |
| 在商業垂直領域，EzFill為送貨卡車、租賃汽車、制服運營商和工作現場的商業車隊提供重要的燃料輸送服務。商業垂直市場的交付是在停機時間完成的，此時大多數商業車輛都在指定位置。該方法還允許EzFill一次完成多次灌裝，同時為商業客户提供在任何給定早上隨時準備運行的燃油車隊的好處。 | |
| 在專業垂直領域，EzFill根據可從“At Location”燃料配送中受益的車輛類型來適應每個市場。 在EzFill的家鄉佛羅裏達州，他們的“專業性”垂直服務於數百名船主，在他們的家中或他們停靠的碼頭。EzFill的專業市場還包括設備租賃公司、建築工地、農業運營、賽車賽事和休閒車輛場地。 |
EzFill 模型-解決消費者和商用燃料客户市場的痛點
EzFill在這一市場的經驗表明，傳統的加油站模式已經成熟，可以通過一種專門解決行業狀況的主要問題的模式來顛覆，例如：
| ● | 方便。 人們發現去加油站既不方便，又耗時。早上出門晚了一點，油箱空了一點，這意味着你上班晚了，或者在漫長的一天後回家的路上停下來加油，這是不方便的。此數字不包括開車往返加油站所需的時間。我們的解決方案為客户節省了寶貴的時間，並減少了客户上下班的時間。我們的移動加油車帶來了一種方便的加油解決方案，它為我們的客户節省了寶貴的時間，並幫助他們避免了油箱未滿的壓力 ，從而顛覆了當前的行業。 |
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| ● | 車隊 司機費用。當車隊經理將他們的車輛送到加油站加油時，他們是在支付：(I)司機將車輛送到加油站的費用；(Ii)車輛往返加油站的途中消耗的汽油；(Iii)開到加油站的車輛的磨損 ；以及(Iv)間接的車輛停機時間，由於員工必須將車輛開到加油站，因此停機時間通常在正常工作日內。當車隊經理 使用EzFill時，他們只需支付汽油費用，我們會為車輛加滿盤後，因此在正常工作日不會出現停機時間。 | |
| ● | 車隊 司機詐騙。船隊新聞的調查證實，64%的車隊是燃油盜竊或燃油欺詐的受害者。 根據殼牌進行的一項調查，93%的車隊經理認為他們的一些司機進行了欺詐活動 ，41%的車隊經理認為他們的司機進行了欺詐活動。根據殼牌的研究，48%的船隊經理認為，改進打擊欺詐的做法可以使船隊的燃料支出減少5%以上，14%的船隊經理認為這將減少10%以上的燃料支出。EzFill的解決方案通過將驅動因素排除在等式之外來正面解決欺詐問題。EzFill將汽油直接帶給我們的客户車隊，並降低了與司機相關的燃料欺詐的風險 。 | |
| ● | 運營成本 。過去幾年，主要城市的房地產價格不斷上漲，導致許多加油站關門，導致大城市缺乏明顯的競爭，這可能會導致當地汽油價格上漲。根據FuelEcony.gov提供的數據 ，2004年有168,000個加油站，而MarketWatch.com 在2020年2月只報告了115,000個加油站(下降了31%)。EzFill基於App的方法降低了我們的基本成本，使我們能夠在我們運營的每個郵政編碼提供價格具有競爭力的天然氣。 | |
| ● | 安全問題 。加油站素有不安全地點的名聲。這一聲譽是由於加油站發生的多次搶劫和襲擊事件 造成的。根據聯邦調查局的犯罪數據，在過去五年中，1.3%的暴力犯罪發生在加油站。 搶劫和襲擊等暴力犯罪在加油站屢見不鮮，因為客户經常需要在深夜在偏遠和隱蔽的地區下車，現場照明和安全措施不當。EzFill的移動加油卡車通過將汽油送到消費者手中來解決這些安全問題，消費者可以在舒適的家中或辦公室通過我們的應用程序 訂購加油，甚至不需要出門。客户只需下訂單，並保持其車輛上的油箱通道 打開。 | |
| ● | 欺詐問題 。加油站是欺詐問題的中心。這些問題主要源於加油站使用的大多是老式的磁條信用卡讀卡器。加油站每年經歷數億美元的信用卡詐騙。根據佛羅裏達州農業部的數據，2019年在佛羅裏達州的加油站發現了1500多個撇油器。FICO的一項研究發現，信用卡掠奪者的欺詐行為正以每年10%的速度增長。美國特勤局報告稱，每週在加油站發現20至30個信用卡撇油器。EzFill的平臺不存儲任何客户信用卡數據 ，並使用最新的信用卡處理技術來驗證卡和保護客户的付款，以確保購買的真實性 。 | |
| ● | 尋址 環境問題。我們永遠無法完全消除我們的環境暴露。但是，通過向 由於車輛密度高，我們通過減少客户單獨加油的次數來降低對環境的影響 他們的車輛。由於EzFill每天直接從石油公司採購，因此我們的庫存週轉率非常高， 而不是把我們的燃料儲存在地下油罐裏我們所有的儲罐都經過嚴格的年度檢查，並進行目視檢查 在每次輪班之前和之後，以確保適當的燃料儲存和沒有蒸汽損失。快速週轉庫存和每日儲罐檢查 不適用於零售加油站使用的地下儲罐。 |
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| ● | 衞生 無接觸。根據Kymberly Clark Group進行的一項研究，加油站泵手柄是最髒的表面 美國人在上班的路上摸一摸。此外，根據busbudy.com最近進行的一項研究，加油站的泵有11，000次 比普通家用馬桶座圈的細菌多，而泵站按鈕的細菌含量則高出1.5萬倍。除了是細菌 和細菌滋生，njtvonline.org最近的一篇文章強調了在自助服務中幾乎不可能保持社交距離 加油站，進一步加劇了去加油站的健康風險。需要適當的社交距離來幫助阻止 新型冠狀病毒的傳播我們的服務是一個衞生和觸摸自由的方式為我們的客户獲得天然氣。我們相信我們的服務可以消除 一個最骯髒和最不健康的地方，從我們的客户一旦強制性的待辦事項清單。 |  |
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我們的 產品系列
我們 通過我們的移動加油卡車在大南佛羅裏達地區以及坦帕和奧蘭多地區提供天然氣輸送， 預計很快將在佛羅裏達州的其他地區開始加油。我們的目標是在車輛停機期間在可預測的地點為我們所有業務線的所有客户提供服務。我們的車隊目前包括24輛移動加油車，我們使用這些卡車直接向客户運送燃料 。我們有三個主要業務線，據我們所知，我們是該領域中唯一一家為所有三個垂直市場提供燃料的公司：
1. 為家庭和工作場所的消費者提供服務
我們 為客户提供住宅加油服務，這些客户可以通過我們的應用程序請求燃料交付，並在他們舒適的家中或公寓樓中直接將燃料交付到他們的 車輛，而他們則可以在夜間出行。我們為住宅客户提供方便的每週計劃表 ，因此他們可以放心地生活，因為他們知道，當他們 需要的時候，他們永遠不會沒有一箱汽油。此外，我們具有競爭力的定價使我們的住宅客户不必為了更低的 汽油價格而離開他們的社區。我們的住宅客户目前為每次交付支付4.99美元的交付費，或者他們可以選擇每月支付9.99美元的無限制交付。我們將來可能會提高這些價格。我們目前為邁阿密-戴德縣、 布勞沃德縣和棕櫚灘縣以及奧蘭多和坦帕地區的住宅客户提供送貨服務，預計很快將開始在佛羅裏達州其他地區送貨。 我們的服務是公寓的一種全新的便利設施，已被我們服務的建築物的居民廣泛使用，並一直在提高居民的體驗。
通過 與當地和全國性企業簽訂協議，我們直接與企業人力資源部門合作，為員工提供 額外津貼，並在員工工作時為他們的汽車加油。這是一個創造性的好處，為僱主提供，使他們的員工 有他們的汽車填補，無壓力。此外，我們直接與企業辦公園區的業主合作，為租户提供EzFill的便利設施。我們的企業員工加油目前是在競爭力的價格，沒有送貨費。我們的企業 辦公園區解決方案為僱主和EzFill帶來了諸多好處。對僱主的好處包括：（i）為員工提供新的福利; 以及（ii）員工更快樂，不必浪費寶貴的時間去加油站。EzFill的優勢包括：（i）在一個地點進行多次 交付可提高效率並降低運營成本;（ii）僱主充當“影響者”，這 降低了我們在每個地點的營銷成本;以及（iii）僱主的推式營銷也會帶來更多的住宅消費者。
2. 服務商業實體
我們 與運營船隊的國家和地方企業合作，為其船隊提供替代解決方案，以降低企業運營成本並提高船隊效率。我們針對車隊的解決方案可幫助企業：(I)節省在昂貴的加油站上花費的資金；(Ii)節省支付員工去加油站的費用；(Iii)消除公司車隊車輛在前往加油站的途中不必要的損耗；(Iv)更好地監控他們的汽油消耗；(V)消除員工的錯誤(將常規汽油添加到柴油發動機中)；以及(Vi)防止員工盜竊(客户報告稱，他們在數月後才意識到員工 在其車隊卡上進行未經授權的收費)。此產品免費銷售，我們的車隊客户只需為他們消費的汽油支付 費用。我們未來可能會向船隊客户收取送貨費。
3. 服務專業市場
EzFill 直接向其他特定市場的個人和商用車輛和油箱輸送燃料。在我們的本土市場，船隻和船主的盛行是我們開發的第一個專業市場，特別是作為我們服務基地的佛羅裏達州南部地區。 濱海加油站是全國價格最高的加油站之一。我們提供低價和預先計劃，因此我們的海洋客户可以在需要時 獲得負擔得起的燃料。對於我們目標進入的市場也是如此。在這些市場中，我們發現了類似的、特定於市場的車輛，我們的未來客户將其用於建築或農業用途、個人或娛樂車輛使用，或可在特定地點為大量車輛提供服務的體育賽事。
顧客
除了我們的個人住宅客户，我們還與物業管理公司和建築商建立了結構化的關係， 他們將我們的服務作為對其居民的好處進行聯合營銷，並允許我們的卡車進入他們的社區，在 他們的獨棟住宅、共管公寓或公寓裝滿車主。提供工作時加油作為企業福利的僱主包括萊德、挪威郵輪公司、嘉年華郵輪公司、皇家加勒比公司、Telemundo、Loreal、Y Green等。我們通過 我們的公司產品註冊的客户也可能是我們的住宅產品的客户。我們的服務非常靈活，我們的住宅客户 無需與我們簽署任何長期協議，並且可以隨時決定不使用我們的服務。
我們的商業垂直市場已為許多國家和當地企業提供服務，例如一家領先的全國性快遞公司、一家領先的全國性雜貨商、一家領先的OEM、企業、Telemundo、Easy Script和Air全天候服務
在我們的垂直專業市場中，我們在邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣的不同碼頭為數百艘船提供服務， 在客户家中為船提供服務。我們是擁有數千船主用户的移動應用程序的首選交付合作夥伴。我們最近 開始發展這一業務，主要是通過現有的客户拓展和與碼頭的戰略合作伙伴關係，這一業務正在增長。
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軟件 系統、IT、用户界面和體驗
我們的 軟件系統為我們提供了物流和成本節約效率，使我們能夠預測對卡車 燃料的需求，以有效地為特定地區或郵政編碼的客户羣提供服務。在我們系統的前端，我們採用基於應用程序的 方法，為所有客户提供易於參與的用户界面和訂購系統。客户能夠選擇 按需或例行安排填寫的時間和地點，並在移動終端或桌面系統上管理其帳户。
在我們系統的後端，我們根據客户的位置和對其車輛的預期加侖需求來彙總客户訂單。基於這些變量的客户訂單聚合 會觸發我們為系統生成的每個客户 訂單指定的一輛移動加油機的整車裝貨。
我們的軟件和IT系統已在內部開發和定製，以提供比傳統加油站燃料利潤率更高的成本節約效率。
我們 正計劃使用人工智能和機器學習算法擴展我們的軟件功能，這些算法將根據客户記錄的使用量和時間間隔自動 向客户生成出站“填表提醒”通信。
我們的 移動應用
EzFill移動應用程序是為iPhone和Android設備設計的，考慮到了我們的客户和便利性。
註冊 ：EzFill應用程序提供快速輕鬆的註冊過程。
配置文件 管理：EzFill App提供簡單的配置文件管理，用户可以無縫更新個人信息，如：車輛 詳細信息和位置，這樣我們就能夠為客户提供最好的服務。
位置 共享：此功能使我們的客户只需在集成地圖上將別針放在他們的位置，讓我們的司機知道 將燃料送到哪裏。
請求 燃料交付：EzFill應用程序允許我們的客户選擇要交付的燃料的類型和數量，以及可用時間和日期 。
每週 送貨計劃：EzFill應用程序還使我們的客户能夠預先安排每週送貨時間，在一週中的特定日期。此 功能使我們的客户能夠請求在特定時間窗口內送貨，這確保他們可以在方便的 時間安排加油，此時他們將忙於處理其他任務，而他們的汽車空閒。
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推送 通知：EzFill應用程序具有推送通知功能。這使我們能夠隨時向客户通報與他們所請求的服務相關的所有活動。我們還使用它來讓我們的客户瞭解最新的優惠和折扣，這有助於提高客户滿意度並促進我們的業務。
交易歷史：EzFill App使我們的客户能夠始終查看他們的交易歷史。這為我們的客户提供了一個選項 來檢查以前的燃料交付請求和賬單。
我們的 市場機會
Statista提供的信息 表明，截至2023年第一季度，美國約有2.86億輛註冊汽車。根據 美國能源信息管理局的數據，2022年美國每天使用約3.69億加侖燃料，佛羅裏達州每天使用近2100萬加侖燃料。據Statista.com稱，2022年，美國加油站的收入約為7380億美元。 EzFill希望利用美國司機數量不斷增加和加油站數量不斷減少的優勢，將天然氣直接輸送給消費者。我們認為我們的服務經過多年的醖釀，解決了遺留加油站帶來的許多問題。EzFill為美國人提供了一種新的加油方式：在家、辦公室、任何地方，按需即可。
按需市場持續增長。按需公司在以下領域運營和發展：
| ● | 卡車運輸 &送貨服務 | |
| ● | 食物 送貨服務 | |
| ● | 美麗 服務 | |
| ● | 客房服務 服務 | |
| ● | 醫療保健 服務 | |
| ● | 洗衣服務 服務 |
EzFill 認為，按需市場將繼續增長，這種增長將有利於其天然氣輸送模式。
我們 相信，我們的市場機會是擴展到美國大陸的主要MSA，並充分集中商業和 住宅客户。我們希望在人們嚴重依賴私人汽車的地方。根據我們的研究， 我們已經確定了美國各地幾個具有擴張吸引力的主要MSA。
隨着我們向新市場的擴張，我們計劃採用一種有助於我們在現有市場中建立強大業務基礎的戰略。我們制定的 戰略首先是在我們的車隊類別中進行銷售，以便在目標城市建立業務基礎，同時發展和加強 我們的交付運營。接下來，在發佈後，我們會與公司和房東簽訂協議，以便開始向他們的員工和租户 推銷我們的服務。這些協議包括白天在大型辦公園區加油，夜間在住宅 樓加油。
我們 通過建立企業和業主合作伙伴關係來創造業務，然後利用公司的內部溝通 渠道直接向其員工或住宅租户進行營銷。通過實施我們的數字營銷活動以及在住宅和企業設施中放置我們的內容，我們能夠提高品牌知名度。我們與 合作伙伴協調，與我們的品牌大使一起開展有機營銷活動，以幫助提高知名度，並協助用户下載 應用程序和設置帳户。
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我們的 增長戰略
我們的 戰略是利用我們已建立的業務合作伙伴關係，並制定獲取新市場的有機方法。這使我們 獲得了消費者的顯著品牌認可，並使我們能夠獲得競爭對手的市場。在此過程中，我們在我們運營的地區建立了 可觀的業務和足跡。隨着我們繼續發展我們的業務關係並 擴大我們在佛羅裏達州的地理足跡，我們的目標是在東海岸開闢新市場。
EzFill 目前的重點是擴大其地理覆蓋範圍。我們的目標是未來在東海岸開闢新的市場，既有有機的 ，也有通過收購該領域現有公司的方式。我們根據對最佳目標 市場的研究做出擴張決策，這些市場的公共交通不太普遍，導致更多居民擁有汽車，以及存在生活方式改善技術需求的地區。我們還考慮州/市/縣的法規時，評估新的領域擴展到。我們的目標是 最具潛力且對移動燃油輸送的規定最少的地點。
EzFill 目前與物業管理、停車解決方案服務、旅遊 行業、交付行業、運輸和物流、遊艇碼頭和其他多元化業務部門等行業的企業建立了戰略合作伙伴關係。通過建立這些 戰略性的企業對企業關係，我們能夠提供具有成本效益的業務解決方案，無論是通過人力資源 部門作為員工福利、優化車隊公司的效率，還是通過增加便利設施來滿足租户的需求。
EzFill 認為，與一家大型石油公司建立戰略合作伙伴關係將有助於我們的擴張，因為這將使我們能夠降低成本，並通過銷售品牌汽油吸引更大的 客户羣。但是，無法保證EzFill能夠獲得此類戰略 合作伙伴關係。石油公司埃克森美孚和殼牌都在移動燃料輸送領域，儘管它們投資於移動燃料公司。
技術 許可協議
於2021年4月7日，本公司與Fuel Butler LLC(“許可方”)訂立技術許可協議，根據該協議，公司許可若干專有技術。根據許可證條款，公司在簽署時向許可方發行了33,216股普通股 。本公司還於2021年5月在提交與許可技術相關的專利申請後向許可方發行了41,520股股票。本公司首次公開招股完成後，向許可方發行了23,251股股份。在實現某些里程碑後，公司將向許可方增發最多91,344股股票。此外，本公司已授予66,432股股票期權，行使價為每股3.76美元，在使用許可技術實現一定銷售水平的財政年度結束後三年內可行使。在實現某些里程碑後，本公司有權在四年內收購技術，或以132,864股普通股的收購價收購許可方。在公司行使其中一項選擇權之前，公司將與許可方分享50%的收入前成本和50%的淨收入，如所定義的那樣，使用該技術。根據技術協議，本公司獲授權使用專有技術 ，並相信該技術將使本公司能夠擴展其服務，以在高密度地區提供燃料服務。燃料管家已提交了一份據稱終止技術協議的通知，原因是我們未能向燃料管家發行股權證券 導致某些據稱的違規行為。本公司一直與Fuel Butler就終止技術協議一事進行溝通，並繼續相信本公司遵守技術協議，而技術協議繼續有效。雖然本公司對Fuel Butler的違約索賠提出異議，並辯稱Fuel Butler實際上存在違約行為，但公司已通知Fuel Butler，希望終止技術協議。本公司已向Fuel Butler發出建議書，要求其停止使用該技術，並且Fuel Butler將返還根據技術協議獲得的任何股份。 因此，本公司認為許可證已完全減值，並已於2022年12月31日完全攤銷許可證。
競爭
EzFill 是一家移動燃油配送服務公司，與當地其他燃油配送公司和加油站競爭。我們允許客户通過移動應用程序請求我們的服務，並將燃料直接交付給最終用户，從而使自己脱穎而出 。我們使用創新的 技術和優質的禮賓服務，在一天中的不同時間為所有垂直市場提供便捷的加油解決方案，以最大限度地提高每輛移動加油車的效率。據我們所知，在我們目前服務的市場中，沒有重要的移動燃料競爭對手。
我們通過以下方式從競爭對手中脱穎而出：
| ● | 優先考慮我們客户的體驗和滿意度； | |
| ● | 簡化客户訂購體驗 ； | |
| ● | 嚴格審查和培訓我們的司機； | |
| ● | 提供最新的日程安排、GPS技術和支付系統； | |
| ● | 在我們所服務的郵政編碼中提供具有競爭力的價格； | |
| ● | 為我們的所有客户提供經過認證、準確的報告和詳細的發票。 |
儘管電動汽車行業正在增長，但我們並不認為這一相對較新的細分市場對我們的業務模式或增長軌跡構成威脅。絕大多數車輛是以汽油或柴油為動力的，整個燃料行業是經濟的主要組成部分 。根據way.com的數據，2022年在美國售出的汽車中有6%是電動汽車。然而，通過計劃收購NextNRG，EzFill希望為未來的電力行業做好準備。
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此外，電動汽車行業的持續增長意味着越來越多的傳統加油站正在關閉，原因是：(I)房地產價格上漲導致管理費用高 ；(Ii)採用電動汽車導致需求不足；以及(Iii)無法在加油站外為汽車加油 。我們的移動加油解決方案允許我們用一輛卡車為多個郵政編碼提供服務，因此，如果一個地區的銷售放緩，我們能夠無縫過渡到需求更高的地區。
收購NextNRG及其對EzFill的影響
下面討論的NextNRG交易雖然得到了我們的股東和管理層的批准，但尚未完成。NextNRG交易 將與本次發售同時結束，除非NextNRG交易 能夠與本次發售同時完成，否則我們不會完成本次發售。EzFill不能肯定地告訴您，它將能夠 適當地整合NextNRG，或者整合的實體將能夠實現交易 協議中規定的崇高里程碑，或者任何里程碑的實現將導致合併實體的成功。
完成 交易後，EzFill將繼續正常運營，預計將添加以下業務作為附加業務。由於交換協議要求任命Farkas先生加入我們的董事會為執行主席，並任命Farkas先生為我們的首席執行官，因此可能會有一個新的組織結構。
NextNRG業務説明
概述、NextNRG業務的一般性質和範圍
NextNRG控股公司是一個發展階段，內華達州公司致力於可再生能源/無線電動汽車(“EV”)充電領域的人工智能和機器學習(AI/ML)解決方案的開發。NextNRG計劃在全美擁有 開發和部署AI/ML供電的智能微電網，並結合可再生能源發電、電池存儲和無線電動汽車充電解決方案 ，最終在全球範圍內。
NextNRG 相信其與EzFill的合併 是其業務計劃和收購戰略的組成部分。EzFill有許多車隊客户已經開始向電動汽車過渡，通過提供無線電動汽車充電解決方案，NextNRG可以幫助這些車隊車主 過渡到電動汽車。
NextNRG的解決方案預計將由其從Stat-ei Inc.收購的佛羅裏達國際大學(FIU)開發的七項專利技術的獨家許可提供支持。這些技術在世界上最大的智能電網數據集上進行了測試。 這些專利旨在支持兩個不同的可再生能源行業-智能微電網/虛擬發電廠(VPP)和無線電力傳輸(WPT)技術，這些技術旨在為電動汽車無線充電。從SEI購買的許可證是獨家的，並在全球範圍內使用。
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可再生能源行業的主要驅動力可概括為以下幾點：
| ● | 全球能源需求增加； |
| ● | 降低可再生能源工廠的成本； |
| ● | 旨在減少化石燃料污染的法規； |
| ● | 政治意願使用清潔和可持續的能源；以及 |
| ● | 獎勵 和補貼。 |
NextNRG相信，通過戰略部署和創新AI/ML技術的實施，NextNRG應該能夠在商業物業、學校、醫院、療養院、停車場、大片農村土地、娛樂設施、部落土地以及聯邦、州、縣和市政物業 上建立和運營清潔能源系統。清潔能源系統將幫助客户在無法獲得電力的情況下獲得電力，減少電費，實現脱碳目標，並在整個資產生命週期內支持資源管理需求。NextNRG預計，其主要產品將是與建築物或土地所有者簽訂租賃或地役權，並簽訂收入合同，將太陽能系統產生的電力出售給這些土地所有者，或各種商業、公用事業、市政和社區太陽能收購者。除了銷售清潔電力外，NextNRG還計劃通過無線電動汽車充電和能源儲存服務來滿足客户需求，並在適用的情況下提供汽油運輸。最後，NextNRG希望將其專有AI/ML 軟件授權給公用事業公司，以增強電網的可靠性和可持續性。
可再生能源市場面臨的主要挑戰是圍繞能源發電的不確定性。此問題會導致系統供應/需求失衡，從而中斷電源 並增加成本。NextNRG基於人工智能/機器學習(AI/ML)的專利技術：
| ● | 提供實時數據處理，全面提升效率和成本結構； |
| ● | 根據運營數據持續 優化系統； |
| ● | 瞭解能源生產和儲存的最佳調度和調度； |
| ● | 預測 中的變化可再生能源產量和需求量； |
| ● | 整合 可再生能源，同時保持可靠性； |
| ● | 自學 系統自主識別和解決技術問題； |
| ● | 增強彈性，降低電力成本； |
第二個挑戰是建設可再生能源微電網的成本。為了應對這一挑戰，Next NRG希望利用政府目前可用於部署可再生能源解決方案的激勵措施。NextNRG 相信，與現狀相比，其產品將為未來客户提供多種優勢，例如：
| ● | 更低的電費：一旦建立，這個過程應該允許太陽能信用直接應用到客户的公用事業賬單上，這應該允許他們立即實現節省。 |
| ● | 提高了清潔電力的可獲得性：通過部署微電網和太陽能解決方案，該公司認為應該能夠向無法在現場建造太陽能的客户提供 清潔電力(例如公寓和公寓客户 )。這增加了總的可尋址市場，並實現了所有人的能源安全。 |
| ● | 支持清潔能源生態系統：對清潔電力來源的需求預計只會增加。NextNRG計劃通過其微電網、太陽能和電池存儲系統以及無線電動汽車充電站，支持 未來客户繼續過渡到清潔能源生態系統。它預計其產品供應的擴展將使其能夠在此過渡期間支持更多客户 。 |
簡單地説，微電網是指可以獨立運行或與其他小型電網協作運行的小型電網。 NextNRG的技術旨在降低利用可再生能源的風險，同時最大限度地提高能源輸出效率。 微電網是一個有效的平臺，可以整合分佈式能源(DER)，在降低成本和排放的同時實現最佳性能 ，同時增強城市、建築或農村社區的電力系統的彈性。 此外，它們還通過調峯和將多餘的電力出售給出售者來實現成本節約。
在 履行相關許可義務後，NextNRG將受益於四項專利技術的獨家許可，這些技術 能夠創建基於AI/ML的智能微電網和虛擬發電廠(“VPP”)。用於保護專利的算法是在聯邦機構的支持和研究下開發的，並已在全球最大的可再生能源公司 的基礎設施上進行了測試和驗證。一家可再生能源公司的大約600萬客户目前正在使用上述某些技術。這些結合的技術被稱為下一代智能微電網，基於這些技術的潛在產品將在下文中更詳細地説明。
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重新預測預測器(美國專利號11022720)
| ● | RenCast Predictor是一個在線工具，可以使用開放式API架構與當前和新的太陽能系統一起獨立安裝。 它可以作為軟件即服務(“SaaS”)部署，也可以根據客户需求在內部部署。RenCast的預測是基於天氣參數以及過去和未來的數據。它使用全局數據源提高了其輸出精度。RenCast 使用基於ML的系統和方法，使用氣象站和傳感器數據預測可再生能源發電量。 |
| ● | RenCast Predictor的可再生能源發電量預測包括5分鐘、15分鐘、1小時或7天的預測，準確率高達93%。該系統包括天氣傳感器和成像相機。天氣參數包括風速、風向、環境温度、降水量、大氣渾濁度和半透明度。預報員從地球衞星接收數據，估計雲量，並得出雲量分佈。處理器接收並使用聚合數據來預測可再生能源發電量。 |
| ● | RenCast Predictor使用Web服務API將光伏發電預測實施到算法中 (例如，經濟調度)，使客户能夠準確地規劃和管理可再生能源發電。 |
智能 微電網控制器（美國專利號10326280）
| ● | 智能微電網控制器集成和綜合了來自多個電源的系統和AI/ML，以創建微電網應該從哪個電源獲取能量的全面概述。 |
| ● | 智能微電網控制器獨特地滿足了客户優化可再生能源使用的需求。作為主要能源電網的較小版本，微電網可以根據需要以併網和“孤島”模式運行。例如，當惡劣天氣影響能源電網時，微電網可以利用其本地能源為建築物或設施供電而自主運行。它通過電網形成逆變器連接和斷開電網，該逆變器執行黑啟動以獨立重新啟動電網。使用 智能微電網控制器可確保客户始終使用其最佳和最可靠的能源。 |
電池荷電狀態（“SOC”）系統（美國專利號10969436）
| ● | 電池SOC提供AI/ML系統來預測系統的鋰離子電池的SOC。 |
| ● | 系統使用多步預測過程，並通過實驗獲得遞減C-Rate數據集，並使用ML預測系統 電池的SOC。多步方法將至少一個單變量技術與ML技術相結合，以預測ML模型的第一C率、電壓、電流和SOC百分比，並使用優化器和ML模型預測電池的SOC。第二個C速率的參數 由電池分析儀收集，並可存儲在機器可讀介質上，以便在預測之前訓練ML模型(S) 。預測的電池SOC可以在與處理器、機器可讀介質和電池分析儀可操作的通信中顯示。這使客户能夠始終獲知系統中每個電池的存儲能量和運行狀況 。 |
電池 存儲至關重要。它支持整合和擴大太陽能等可再生能源，同時減少對化石燃料的依賴。儲存在可再生能源發電高峯期(晴天或颳風)產生的過剩能量有助於緩解與可再生能源相關的可靠性問題。這種設備可以極大地改善農村地區、部落土地和需要清潔、可靠電力的低收入社區的電氣化。電池儲能系統為儲能和電源管理、負載管理、備用電源和改善的電能質量提供了一種多功能且可擴展的解決方案 。
便攜式應急交流能源(“和平”)控制器
| ● | 和平控制器是智能微電網的較小版本，它使用相同的AI/ML技術在當地能源中斷的情況下提供 可再生能源的移動電源。控制器的短期目標是在自然災害期間和之後為消費者提供不間斷的清潔能源，為應急設備提供動力，並供日常使用，以降低能源成本。 長期而言，控制器可以擴展為中到大型電力樞紐，以提供電網服務和網絡彈性。 |
| ● | 在停電期間，和平供應商為使用光伏和/或儲能系統的用户提供移動電源。當用户沒有足夠的太陽能來滿足他們的需求時，和平也可以提供電力。供應商包括逆變器，可在光伏電池或系統、儲能單元和電網之間實現無縫 三向連接。此外，和平還包括一個網絡應用程序，可顯示位置、電池SOC、發電量、當地天氣系統和圖表。 |
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RenCast Predictor、智能微電網控制器、電池SOC和PEACE控制器可以結合起來，將可再生能源微電網 變成一個“智能”系統，該系統使用AI/ML將系統的效率提高高達10%。Next的智能 微電網解決方案彙總了對未來發電量和SOC的準確估計，並對智能微電網控制器進行編程，以根據客户的需求優化 能源使用。
希望 控制器(“VPP”)
| ● | 希望控制器仍在開發中。 |
| ● | 希望控制器將允許不同位置的微電網進行通信和控制，以促進VPP應用，併為併網可再生能源提供VPP概念。 |
| ● | 軟件組件將包括預測性和説明性計算模型，以解決和緩解網格中滲透率較高的情況所面臨的問題。該控制器允許消費者集成新的計算工具，以進行最先進的可再生能源發電預測、廣域聚合、優化動態可再生主機容量、智能同步設備，以及 按需調度。HOPE控制器將在智能電網中集成和管理從小到大的可再生能源解決方案。此外，它還將把可再生能源整合到電網中。HOPE控制器連接各個工廠以構建VPP，該VPP根據可用性和需求在通過傳輸線連接的位置之間傳輸能量，以提高整個系統的彈性 。 |
希望控制器能夠：
| ● | 進行可再生能源發電廠發電量的短期預測。 |
| ● | 使用混合儲能模塊執行 批量能源轉移調度，以最大限度地減少可再生能源削減並增加可再生能源承載能力。 |
| ● | 利用基於小波理論的變換模型和合作博弈論模型預測廣域聚集的可再生能源發電間歇。 |
| ● | 實施預見性智能負荷控制，有效利用可再生能源和混合能源模塊，解決關鍵和可推遲的負荷問題 並最大限度地減少系統不穩定性。 |
| ● | 支持 聯網可再生能源的能源定價和經濟性功能，以確保可再生能源的智能化和可見性的可行性。 |
| ● | 使用分佈式能源管理系統和高級配電管理系統等公用事業級別的應用程序 優化現有的可再生能源發電廠。 |
NextNRG智能微電網的首批部署預計將在美國的部落土地上進行。NextNRG目前已向美國能源部提交了在路易斯安那州部落土地上部署的撥款申請。NextNRG之所以瞄準部落土地 是因為，2022年，美國能源部印度能源辦公室發佈的一份報告稱，近17,000户部落家庭 沒有電，其中大部分位於西南部各州和阿拉斯加。印度事務助理部長布賴恩·紐蘭先生在國會作證説，納瓦霍民族有五分之一的家庭和鄰近的霍皮人保留地超過三分之一的家庭沒有電。我們的目標是與美洲土著部落合作，將這一數字減少到零。
第二個和第三個計劃部署 位於德克薩斯州牛頓市和佛羅裏達州哈瓦那市的服務不足社區。NextNRG已向美國能源部提交了這些部署的撥款申請。到目前為止，NextNRG通過其子公司Next NRG，LLC已向美國能源部申請了4950萬美元的贈款資金 。
NextNRG正在與七個美洲原住民部落進行初步討論，在他們的物業上部署5兆瓦時的智能微電網。總體而言，NextNRG幾乎有。投資7.5億美元 計劃中的智能微電網部署，所有這些項目都處於項目時間表的不同階段。這些項目從市政物業到部落土地，再到商業設施設施(醫療保健、辦公空間、多户家庭和遊樂園)，應有盡有。
NextNRG還希望利用其AI/ML智能微電網系統將關閉的燃煤發電廠轉換為太陽能生產設施
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在部署NextNRG智能微電網的每個地點，NextNRG計劃評估部署NextNRG無線電動汽車充電解決方案的可能性。下面將更詳細地解釋這些解決方案。
無線電動汽車充電使用諧振電磁感應來傳輸電流，此過程也稱為“感應充電”或“無線電能傳輸”(“WPT”)。無線充電利用安裝在地面的充電墊和安裝在汽車底部的類似墊，當墊對齊時，自動開始充電。
無線 電動汽車充電有幾個好處：
| ● | 由 定義，無線電動汽車充電的第一個好處是沒有電線。電動汽車車主無需攜帶大量充電設備 電纜或在每個充電站插入他們的汽車，減輕里程焦慮。 |
| ● | EV 隨着時間的推移，充電電纜可能會損壞，特別是在極熱和極冷的地區，這可能會對車輛造成危險 和它的主人沒有電線意味着風險更小，更換電纜也很昂貴。 |
| ● | 無線充電更方便，即使僅在靜態充電時也是如此-如果動態充電成為現實，它也會非常方便。 |
| ● | 無線充電比傳統的插電式充電器更高效。 |
無線 充電停車保險槓(美國專利號10836269B2)
NextNRG的主要專利包括電動汽車充電站，該充電站被設計為保險槓，確保汽車的電池充電器與充電站中的充電器墊正確對準。
| ● | 集成的 傳感器可在車輛停放時檢測其位置。 |
| ● | A 內置射頻接收器通過唯一代碼識別車輛。 |
| ● | 一次 系統通過服務器驗證支付，內部處理器激活無線感應充電。 |
| ● | 該 整個設置無縫集成了時尚的設計、精確的車輛檢測和安全的支付驗證， 充電 |
| ● | NextNRG的停車保險槓專利是將聯網無線充電保險槓與非接觸式支付系統以及先進的通信協議和加密方法相結合。 |
NextNRG 認為其停車保險槓專利是無線電動汽車充電商業化的關鍵，自動驗證和支付系統 有望成為最無縫的充電方式。
NextNRG 還持有WPT領域三項專利的獨家許可--兩項用於靜態能源轉移，一項用於動態能源轉移 。獲得許可的WPT解決方案基於獨特的模擬架構。靜態解決方案還提供雙向(電網到車輛和車輛到電網)電力傳輸，允許充電的電動汽車在停電 時充當家庭的備用發電機。
雙向無線電能傳輸(美國專利號10637294B2)
這項專利描述了一種能夠雙向無線傳輸電力的系統。這項技術旨在實現高效且安全的電力交換，這在需要將電力送回電網的情況下尤其有用。
感應功率轉移的進展(美國專利號9919610B1)
這項專利側重於增強無線電力傳輸系統的能力。這些改進包括提高電力傳輸的效率，延長系統的壽命，並擴大其在各種情況下的適用性。
支持靜態和動態充電的無線電動汽車充電站(美國專利號9731614B1)
這項專利詳細介紹了專門為電動汽車設計的無線充電站。它能夠在電動汽車靜止時(靜態)和運動時(動態)為電動汽車充電。動態充電允許持續充電，這可能會徹底改變電動汽車維持電池電量的方式。
到目前為止，NextNRG的靜態和動態解決方案已經設計完成，原型正在FIU的實驗室環境中以25千瓦時的輸出進行測試，計劃將輸出能力擴大到1兆瓦時或更高。NextNRG希望這一靜態WPT解決方案能夠自動為電動汽車充電，這樣司機就不需要做任何充電操作。車內車外都沒有電纜。NextNRG的靜態和動態解決方案預計不會受到雨、雪、冰、灰塵或灰塵的影響。它們將是為電動汽車充電的一種清潔、安全的方式。
NextNRG 預計其靜態WPT系統將是雙向的，這意味着它們將支持電網到車輛(“G2V”) 和車輛到電網(“V2G”)的連接。NextNRG不知道有任何其他WPT系統具有V2G功能。對於希望 在家裏部署太陽能和微電網解決方案的房主，我們希望通過我們的WPT系統，這些房主能夠將他們的 汽車用作電池存儲系統。此外，在緊急停電情況下，使用我們的WPT系統的房主將能夠使用我們的V2G功能來維持電力供應。
此外，通過與我們的智能微電網部署集成，NextNRG計劃使其WPT系統能夠與電網集成 ，以幫助創建具有彈性的網絡來處理災難情況。例如，在停電地區的颶風期間，具有V2G功能的電動汽車將能夠為醫院、家庭和其他關鍵基礎設施供電，以創造可靠、更持久的能源 。
NextNRG 預計其動態WPT解決方案將在高速公路和公共道路上實施，以便在不插入電源或停止充電的情況下為 電動汽車提供基本上無限的續航里程。這些解決方案將徹底改變交通系統的未來。NextNRG 正在與FIU合作，部署動態WPT解決方案作為在其園區使用的試點，並展示其功能。
NextNRG 相信，它將自己定位為唯一一家能夠提供以下功能組合的無線電動汽車充電公司：（i）25 kwh至超過1 mwh的無線 充電輸出;（ii）雙向無線充電;（iii）靜態和動態無線電動汽車充電。
美國的微電網、太陽能和電動汽車充電市場一直在穩步增長，主要參與者參與了研究和開發，以提高效率和降低組件成本。NextNRG相信，多種清潔能源趨勢的匯合創造了一個重要的市場機會。根據美國能源信息管理局(“EIA”)的數據，美國每年的電力支出為4000億美元，其中2000億美元用於商業和工業地產。預計將需要額外的980億美元投資來實現該國2030年的可持續發展目標。可再生能源 微電網已被證明是一種有效的工具，可以幫助客户、擴大電網能力、在不容易獲得的地方獲得電力、應對自然災害併為其做好準備，並降低電力成本。此外，對於那些希望擴大可再生能源生產並減少對外國石油供應的依賴的國家來説，可再生能源微電網是一個可行的解決方案。最後，我們認為有必要迅速擴大美國可再生發電資產的規模和範圍，以實現公司和政府設定的各種目標和承諾。
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協議 和協作
與佛羅裏達國際大學的許可協議
NextNRG 購買了FIU擁有的七項專利組合的獨家許可證。NextNRG有義務每年向FIU支付許可證的固定使用費 。根據許可的條款，許可的條款應在專利的有效期內繼續有效，或直至任何一方終止 。NextNRG還將根據許可證條款 承擔一定的性能義務。
知識產權
NextNRG 是美國專利第10,836,269B2號的所有者，該專利 是具有自動支付處理功能的感應充電停車保險槓的專利。
接下來是 FIU的許可證涉及以下涉及無線電動汽車充電的美國專利：美國專利編號：10637294、9919610和9731614。
接下來是 FIU的許可證涉及以下涵蓋智能微電網技術的美國專利：美國專利號：10326280、10969436、10958211和11022720。
NextNRG 還提交了“NextCharge”、 “Next Charge”、“NextNRG”、“NextCharging”、“NextNRG”、“Next NRG”和 下一個徽標的商標申請。
NextNRG 擁有域名：NextCharging.com和NextNRG.com
監管
儘管NextNRG在美國開展業務時不受適用的國家、州或其他地方監管制度的監管，但它預計將主要與受監管的公用事業公司競爭。因此，它已經制定並致力於維持一支政策團隊，專注於影響整個行業的關鍵監管和立法問題。它認為，這些努力 有助於它通過與關鍵利益相關者的關係更好地駕馭當地市場，並促進對國家和地區政策環境的深入瞭解。
要運行其系統，NextNRG將需要從適用的當地初級電力公司獲得互聯許可。 根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可將由當地 電力公司直接提供給NextNRG和/或未來的客户。在幾乎所有情況下，互聯互通許可都是根據標準流程發放的，該流程已由當地公用事業委員會或其他對網絡計量政策擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦給予互聯互通許可，就不需要額外的監管批准。
NextNRG的 未來的運營將受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括管理我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。 例如，它受修訂後的聯邦職業安全和健康法案(“OSH法案”)、 和保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。NextNRG努力保持遵守適用的OSH法案和其他類似的政府法規。
政府 激勵措施
聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以通過退税、税收抵免、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免(“REC”)以及將太陽能系統排除在財產税評估之外的形式來推廣太陽能。這些激勵措施應能使NextNRG 降低向未來客户收取的太陽能系統能源和租賃價格，有助於促進客户 接受太陽能作為公用事業電力的替代方案。此外，對於一些投資者來説，加速折舊 創造了寶貴的税收優惠，降低了太陽能系統的總體成本，提高了投資回報。
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2022年8月通過的《2022年通脹削減法案》(以下簡稱《****》)極大地改變並擴大了現有的聯邦可再生能源税收優惠。****擴大了聯邦政府根據《國內税法》(《税法》)第48(A)節為安裝某些為商業目的而擁有的太陽能發電設施提供的投資税收抵免(ITC)的現有框架。在****之前，如果在2020年1月1日之前開始建設該設施，則ITC的可用數量為30%，如果在2020、2021或2022年開始建設，則ITC的可用數量為26%，並在以後的幾年中額外 逐步減少。2022年1月1日前投入使用的項目仍定為26%。然而，隨着《個人退休法案》的頒佈，在2022年至2032年期間安裝的太陽能設施將在十年內獲得安裝設備成本的30%的ITC，因此 只要這些設施滿足工資和學徒要求或低於1MWac，這一比例將降低到2033年安裝的太陽能設施的26%和2034年安裝的太陽能設施的22%；對於那些在2022年安裝的太陽能設施 ，ITC從22%增加到30%(如果ITC尚未申請)。項目投入使用後5年內的改裝和維修也必須支付現行工資率。
根據《税法》，如果所有鋼鐵都在美國生產，且至少40%的設施在美國生產，那麼某些ITC項目有資格獲得10%的國內含量獎金，只要設施滿足工資和學徒要求 ，對於2024年後開始建設的設施，這一百分比要求增加，對於2027年或以後開始建設的項目，最終達到 55%。
根據IRA，某些ITC項目有資格獲得額外的10%或20%的能源社區獎金，只要這些設施滿足工資和學徒要求，並且如果設施所有者申請並獲得美國國税局(IRS)的環境正義撥款。位於低收入社區或印度土地上，或者是合格的低收入住宅建築項目的一部分，或者是合格的低收入經濟效益項目的 ，低於5兆瓦的太陽能(和某些相關存儲)設施符合資格。例如，如果低收入家庭獲得至少一半的經濟利益，符合條件的低收入經濟效益項目可以獲得20%的獎金。國税局在2023-18年通知中向納税人提供指導，以確定國貿中心獎金的分配要求。****還包括額外的獎勵措施，包括與獨立存儲有關的獎勵措施，以及在某些情況下根據ITC報銷互連費用。
此外，《降低通貨膨脹法案》還特別為部落民族和土著社區確保了創紀錄的資金水平，包括美國救援計劃中的320億美元，兩黨基礎設施法中的130億美元，以及****的超過7.2億美元。
美國能源部低收入社區清潔能源加速器與州和地方領導人合作，承諾提供3.35億美元，幫助155,000個低收入家庭獲得可再生能源，提高能效，節省高達30%或更多的能源賬單。
除了聯邦政府的激勵措施外，超過一半的州和許多地方司法管轄區還為可再生能源系統制定了財產税激勵措施，包括免税、免税、減税和抵免。大約有30個州 和哥倫比亞特區採用了可再生能源組合標準(其他大約8個州也有一些自願目標) ，要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(如太陽能系統)採購該州總髮電量的指定百分比。為了證明符合這些要求，公用事業公司必須將太陽能可再生能源信用(“SREC”)交給適用的當局。太陽能系統所有者，如我們的投資基金，通常能夠將SREC直接或在SREC市場上出售給公用事業公司。雖然有許多聯邦、州和地方政府的激勵措施使我們的業務受益，但對新法律和現有法律的一些不利解釋或裁決可能會對NextNRG的業務產生負面影響 。
製造和供應
NextNRG 計劃從各種製造商和供應商購買包括太陽能電池板、逆變器、電池、無線充電站組件在內的設備。如果NextNRG為滿足預期需求而依賴的一個或多個供應商和製造商減少或停止生產，可能很難以可接受的條件快速 確定和鑑定替代產品。此外，由於關税或其他因素，設備價格在未來幾年可能會上漲，也可能不會以歷史上的速度下降 。最終，NextNRG相信，它將在內部生產其部分(如果不是全部)產品。
員工
截至2024年5月22日，NextNRG擁有8名全職員工。
設施
NextNRG 租約約為3,000平方英尺的辦公空間，位於佛羅裏達州邁阿密海灘街9樓林肯路407號，郵編：33139。
EzFill的平臺與NextNRG在全國範圍內發展無線/非接觸式加油站的目標一致。通過與 EzFill的平臺集成，NextNRG的無線/非接觸式加油中心可以促進以統一、前瞻性的方式提供 內燃機和電動汽車加油/充電服務並存的加油服務。隨着電動汽車在汽車銷售中繼續佔據更大的市場份額，傳統的加油站投資勢必會貶值。這一轉變增加了EzFill基於APP的燃料輸送服務的潛在價值，特別是在傳統加油站衰落的情況下。通過利用EzFill在基於APP的燃料交付方面的獨特熟練程度，這家合資企業不僅定位為當今首屈一指的綜合內燃機供應商，而且還定位為未來的電動汽車開拓者 。因此，我們相信，對NextNRG的計劃收購將締造ICE非接觸式加油、無線電動汽車充電以及更廣泛的可再生能源解決方案行業的領先者。
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政府 法規
我們的行業有一定的政府法規，EzFill致力於確保我們始終以符合所有適用法規的方式運營。
| 1. | DOT/危險品 註冊：我們必須在運輸部註冊才能運輸和分發危險材料。 EzFill作為一家公司註冊運輸和分配危險材料。 | |
| 2. | 重量 和措施：為了確保我們向客户銷售燃油的準確性，我們的燃油表和記錄器必須進行校準 並獲得佛羅裏達州農業部的認證。EzFill的燃油表和記錄器經過校準和認證 成為一家燃料零售商 | |
| 3. | CDL Hazmat認可的許可證：駕駛員必須持有帶有Hazmat認可的商業駕駛執照 以便操作移動加油車。我們所有的司機都有他們的商業駕駛執照與危險品背書。 |
我們的行動還可能受到當地消防法規的約束，這在不同的市縣是不同的。EzFill在其運營的每個地點保持 最新的當地法規，並在任何新地點開業之前對當地法規進行充分的研究。
合規性 成本包括一般責任保險、工人賠償保險、車輛保險、儀表和登記表維護 （用於年度檢查）、車輛維護（用於年度檢查）、危險品許可證和許可證、安全程序和設備、應急 響應團隊和現場安全監控系統。
我們的 安全協議包括：
| ● | 培訓 | |
| ● | 管理 監督 | |
| ● | 實時 24小時跟蹤 | |
| ● | 安全性 溢出工具包 | |
| ● | 自動 停泵系統 | |
| ● | 24-7 800#支撐線 |
我們 實施了安全協議和監控系統，使我們能夠在最佳安全條件下以最高效率運行。 我們的司機持有適當的商業駕照和批註，並接受過運輸和分配燃料的全面培訓和認證。我們已經獲得美國交通部的許可，我們的加油車已經配備了安全設備和應急工具，如溢油工具包、滅火器、應急響應手冊和專門的24/7應急響應支持團隊 在緊急情況下。我們有全天候的管理監督，以確保安全運營。我們有一個隨叫隨到的應急小組，在發生泄漏的不太可能的情況下，應急小組會來到現場控制 ，妥善處理任何危險物質的清理。我們還擁有最先進的技術，使我們能夠實時跟蹤我們的移動加油卡車的位置和每輛移動加油卡車的庫存水平。
企業信息
EzFill FL，LLC於2016年7月27日在佛羅裏達州成立。EzFill，LLC的資產於2019年4月9日由EzFill， Holdings Inc.（成立於2019年3月），收購了EzFill FL LLC移動加油業務的某些資產。 公司總部位於南佛羅裏達州。
我們的 主要行政辦公室位於67 NW 183研發街，邁阿密，佛羅裏達州33169，我們的電話號碼是305-791-1169。 我們的網站地址是ezfl.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於 Form 10-K年度報告的一部分。
Ezfl.com、 EzFill及本招股章程所載EzFill的其他商號、商標或服務標記均為EzFill的財產。本招股説明書表格10-K報告中出現的其他公司的商品 名稱、商標和服務標誌均為其各自 持有人的財產。
員工
截至2024年5月22日，我們共有約54名員工，均為全職員工。我們的員工均不受 集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係良好。
屬性
我們 在2999 NE 191租賃辦公空間STFL 33180，Aventura，Street，每月支付約21,800美元，包括運營費用和税費。我們目前以每月16,000美元的租金轉租這處房產。我們現在的辦公地點是西北67號183號。研發街道，每月支付6955美元。此外，我們在位於2965 E.11的燃料供應商 有辦公空間和卡車停車位這是弗羅裏達州33013號海亞大街。我們還可以在佛羅裏達州棕櫚谷石油公司的不同地點為我們的卡車停車。我們相信我們目前的辦公空間足以滿足我們的需求。
法律訴訟
我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產也不是任何重大法律訴訟的標的。
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管理
下表列出了我們所有董事和執行官以及Michael Farks的姓名和年齡，Michael Farks將在證券交易所收盤後擔任我們的執行董事長兼首席執行官。我們的董事會目前由 七名成員組成，他們每年選舉產生，任期一年，或直到其繼任者正式選出並符合資格，或直到其 提前辭職或被免職。執行人員由董事會酌情任職，並由董事會任命。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||||
| 耶胡達·利維 | 31 | 臨時首席執行官，董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 64 | 首席財務官、首席財務官和會計官 | ||||
| Avi Vaknin | 45 | 首席技術官 | ||||
| Daniel喬木 | 40 | 董事 | ||||
| 傑克·萊布勒 | 84 | 董事 | ||||
| 貝內特·庫爾茨 | 63 | 董事 | ||||
| 肖恩·奧彭 | 49 | 董事 | ||||
| 邁克爾·法卡斯 | 52 | 首席執行官兼執行主席（證券交易所收盤時） | ||||
高管傳記
過去五年(在某些情況下，前幾年)，我們每位董事和高管的主要職業 如下：
耶胡達 列維(臨時首席執行官、首席執行官兼董事)
耶胡達 是EzFill的創始人之一，他的願景是在2016年創辦一家移動加油公司，最初在邁阿密海灘為客户提供服務。他畢業於耶希瓦大學，主修數學和經濟學，輔脩金融學。他自移動加油行業成立以來一直在該行業工作，瞭解公司銷售和運營的方方面面，以及如何最大限度地利用 增長機會。2019年，他將公司的客户羣和其他資產出售給了EzFill。Levy在收購後留任 ，自那以來一直是公司不可或缺的一部分。他曾在運營、財務、銷售和市場營銷部門擔任過各種職務，包括最近擔任運營副總裁總裁，直至本次任命為臨時首席執行官之日。
邁克爾·漢德爾曼(首席財務官、首席財務官、首席會計官)
邁克爾·漢德爾曼先生, 現年64歲，自2015年7月以來一直擔任獨立顧問，擔任首席財務官。自2015年7月以來，他負責管理公司及其子公司的證券報告、年終和中期結算、綜合財務報告、財務規劃和日常會計業務。2011年2月至2015年6月，韓德爾曼先生擔任一家生物製藥公司的首席財務官。Handelman先生擁有會計學學士學位，並持有非註冊會計師執照 。
Avi Vaknin(首席技術官)
Vaknin 在發展初創企業和技術市場快速增長方面擁有豐富的經驗。Vaknin擁有以色列希伯來大學的計算機科學學士學位。在以色列軍隊服役後，他在以色列的英特爾技術公司工作， 領導培訓團隊並幫助英特爾以色列公司生產當今許多設備中使用的奔騰CPU。這段經歷 磨練了他在網絡安全和技術方面的技能，並給了他在半導體行業的寶貴經驗。2004年，Vaknin創立了Telx Technologies，這是一家專門從事高級系統設計、網絡安全、雲計算、雲電信和定製軟件應用程序編程的公司。
Daniel 喬木(董事)
Arbour先生在建立多學科高績效工作團隊並與董事會成員合作以確保建立企業和組織交付成果方面擁有超過16年的經驗 。從2018年到2022年，阿伯先生擔任移動燃料公司殼牌TapUp的首席執行官，管理着其他高管和300多名跨職能部門的員工。
傑克·萊布勒先生(獨立董事)
傑克·萊布勒先生曾在紐約大學擔任兼職教授。1964年，萊布勒先生從耶魯大學法學院畢業，1965年被紐約州律師事務所錄取。從1965年到1972年，萊布勒先生在多家律師事務所工作。1972年至1998年，萊布勒先生受僱於紐約和新澤西港務局，在那裏他參與了幾個大型項目。從紐約和新澤西港務局退休後，萊布勒先生創辦了一家諮詢公司，為大型私人利益集團提供諮詢服務，一直持續到2013年。自2016年以來，萊布勒已經退休。Leibler先生的董事會成員任期將持續到其任期屆滿或在本公司下一次年度股東大會上續任，或直至其先前辭職或被免職。
班尼特·庫爾茨(董事)
庫爾茨先生自2001年7月以來一直擔任庫爾茨金融集團的總裁兼首席執行官，庫爾茨金融集團是一傢俬營風險投資/投資銀行公司。2020年1月至2023年3月，庫爾茨先生擔任第一磷酸鹽公司的首席財務官，現在擔任首席行政官。庫爾茨先生的董事會成員任期將持續至其任期屆滿或在本公司下一次年度股東大會上續任，或直至其先前辭職或被免職。
肖恩·奧彭(獨立董事)
Sean Oppen先生，49歲，自2002年以來一直擔任Strategic Exchange Management，LLC的管理成員。 Oppen先生在評估中小企業的國際投資和貸款機會方面擁有豐富的經驗。
邁克爾·法卡斯
Farkas先生是Blink Charging Co.（NASDAQ：BLNK）的創始人和前執行官 董事長兼首席執行官，也是The Farkas Group的創始人，自1997年以來一直擔任該公司的董事總經理，這是一傢俬人投資公司。此外，法卡斯先生還是阿特拉斯集團的創始人、董事長兼首席執行官，該集團的子公司 經紀交易商阿特拉斯資本服務成功為眾多公共和私人客户籌集了資金。在過去的 32年裏，Farkas先生作為多個行業的主要投資者建立了成功的記錄。自2016年以來，先生。 Farkas曾擔任Balance Labs Inc（OTC：BLNC）的首席執行官兼董事
家庭關係和其他安排
我們的董事和高管之間沒有家族關係。除上文所述外，我們的主管與董事之間並無任何安排或諒解，據此任何董事或主管被選為或將被選為董事或主管。
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參與某些法律程序
據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管(包括我們子公司的董事或高管)都沒有：
| ● | 在破產時或在破產前兩年內，該人是普通合夥人或行政人員的任何業務提出破產呈請或針對該業務提出破產呈請； | |
| ● | 在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受刑事訴訟，不包括交通違法和其他輕微的犯罪行為； | |
| ● | 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的制約，其後未被推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動； | |
| ● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會 認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；以及 | |
| ● | 成為任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的標的或當事人，之後不得撤銷、暫停或撤銷任何制裁或命令 對其成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限的任何交易所、協會、實體或組織。 |
董事 獨立
根據納斯達克第5605(B)(1)條的規定，傑克·萊布勒、貝內特·庫爾茨和肖恩·奧彭都是“獨立的”。
《證券市場規則》中對獨立董事的定義包括一系列客觀測試，如董事不是本公司員工、未與本公司從事各類特定業務往來、 未與本公司有特定業務往來的機構。根據本公司的 企業管治原則，董事會的獨立性決定是根據證券市場規則作出的，因為 董事會並未採納補充的獨立性標準。根據證券市場規則的要求，董事會亦已就每名董事作出主觀的 斷定，即使董事以其他方式符合證券市場規則所載“獨立董事”的定義所載的客觀獨立性測試，該董事與本公司並無重大關係(不論直接或作為與本公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。
為便於確定獨立性，每個董事每年都會填寫一份調查問卷，提供有關可能影響獨立性確定的關係的信息。管理層向公司治理和提名委員會和我們的董事會提供與董事或被提名人之間的任何關係的相關 事實和情況，這些關係不屬於董事獨立性指南允許的類別 。
董事會 領導結構
我們的 董事會認為，在根據特定時間點存在的情況以任何符合公司最佳利益的方式分配首席執行官和董事會主席的職責時，保持靈活性非常重要。因此，對於這些角色應該單獨擔任還是聯合擔任，我們 沒有嚴格的政策。目前，我們沒有任何人擔任董事會主席 。利維先生目前擔任我們的臨時首席執行官。
我們 沒有單獨的首席獨立董事。
董事會在風險監督中的作用
董事會作為一個整體積極監督公司風險的管理，並期待其審計委員會和高級管理層支持董事會的監督角色。公司的審計委員會協助監督財務風險。董事會全體成員定期通過委員會報告和高級管理層成員收到有關公司面臨的重大風險領域的信息，包括運營、財務、法律和監管、技術和戰略風險。
董事會會議和委員會
我們的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會提供管理監督，幫助指導公司進行戰略規劃，並批准公司的運營預算。我們的獨立董事 定期在執行會議上開會。董事會成員通過與首席執行官及其他高級管理人員和員工的討論、查閲提供給他們的材料、訪問我們的辦公室以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。
我們的 董事會定期召開季度會議。除季度會議外，通常每年至少還有一次其他定期會議和其他溝通。
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董事會 委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。
上述每個委員會都根據正式的書面章程運作。這些委員會的章程已獲本公司董事會通過，其中詳細説明瞭各委員會的職責，並可在我們的網站https://ezfl.com/的“投資者-治理”選項卡下查閲。
以下 是各董事會委員會的説明。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的每名成員均符合納斯達克現行上市標準下的獨立性要求，且每名成員均不存在任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係。
審計委員會
審計委員會協助董事會監督公司會計、審計和報告做法的完整性。 。審計委員會的職責包括：(1)遴選和保留公司的獨立審計師，(2)批准獨立審計師可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，併為公司獨立審計師或其他註冊公共會計公司持續預先批准允許的服務制定政策和程序 (3)與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的 年度經審計財務報表(包括相關附註)，(4)建議董事會將經審計的財務報表 和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分包括在公司的10-K表格中，並建議是否應將10-K表格提交給美國證券交易委員會；並製作審計委員會報告，要求 包括在公司的委託書中，(5)與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的季度財務報表，以及在提交表格 10-Q之前，公司季度報告中“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分中的披露情況；並審閲及討論提交美國證券交易委員會的10-Q表格，(6)審閲及與管理層及本公司的獨立核數師討論本公司的盈利新聞稿，以及(7)建立及監督本公司《商業行為及道德守則》所載的本公司匿名投訴政策， 有關員工以保密方式以匿名方式提交有關可疑會計做法、內部會計控制或審計事宜的報告，以及對該等報告的調查、處置及保留。
審計委員會由董事會任命的三名董事組成。目前任職的委員會成員萊布勒、庫爾茨和奧彭均滿足納斯達克審計委員會政策對獨立性和財務管理專業知識的要求。
董事會認定庫爾茨先生是2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條和S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。有關庫爾茨先生相關經歷的描述，請 參閲上面的他的傳記信息。
薪酬委員會
我們的 董事會組成了一個薪酬委員會，由1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第16b-3條所指的“非僱員董事”和守則第162(M)條所指的“外部董事”組成。他們也是納斯達克第5605(B)(1)條所指的“獨立”董事。 薪酬委員會的職責包括：(1)審查和批准適用於首席執行官薪酬的所有公司目標和目的，根據這些目標每年評估首席執行官的業績，並根據其評估確定和批准首席執行官的薪酬水平，(2)審查和批准所有其他高管的薪酬，(3)審查和批准激勵性薪酬和基於股權的計劃，並管理公司的激勵性薪酬和基於股權的計劃。(4)與管理層審查和討論公司的薪酬討論和分析，並建議將其納入公司的 年度報告和委託書，(5)審查和批准首席執行官和其他高管的任何僱傭協議、遣散費協議或計劃，(6)確定首席執行官或其他高管的股權指導方針，並監督此類指導方針的遵守情況。(7)審查並建議董事會批准本公司進行薪酬發言權投票的頻率，並審查和批准有關薪酬發言權投票和薪酬發言權投票頻率的建議將納入 公司的委託書，以及(8)審查所有董事薪酬和福利。
奧彭擔任薪酬委員會主席，萊布勒和庫爾茨也加入了這一行列。
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公司治理和提名委員會
我們的 董事會成立了公司治理和提名委員會。該委員會必須由納斯達克第5605(B)(1)條所指的完全“獨立”的 董事組成。公司治理和提名委員會的職責包括： (1)確定成為公司董事所需的資格、技能和其他專業知識，並向董事會推薦一套在挑選董事提名人時要考慮的標準 ；(2)確定和推薦提名候選人 為董事會及其委員會成員；(3)制定並向董事會推薦一套公司治理準則。 (4)制定並建議董事會批准一套適用於本公司的公司治理準則，並每年審查這些負責人，(5)監督公司的公司治理慣例和程序，(6)制定董事會及其委員會的年度評估程序，(7)審查董事會的委員會結構和組成，(8)確定、 並就遴選候選人填補董事會的任何空缺提出建議，(9)制定並建議董事會批准標準，以確定董事與本公司的關係是否會損害其獨立性， (10)審查並與管理層討論公司治理做法的披露，包括有關委員會和其他董事會委員會的運作、董事獨立性和董事提名過程的信息，(11)監督 遵守公司商業行為和道德準則的情況，以及(12)制定並建議董事會批准首席執行官繼任計劃 。
萊布勒先生目前擔任公司治理和提名委員會主席，奧彭和庫爾茨先生也加入了該委員會。
下表彙總了董事會各委員會的主席和成員：
| 名字 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 公司治理和提名委員會 | |||
| 班尼特 庫爾茨-(獨立) | 椅子 | 成員 | 成員 | |||
| Jack Leibler-(獨立) | 成員 | 椅子 | 成員 | |||
| 肖恩 奧彭-(獨立) | 成員 | 會員 | 椅子 |
對董事提名的考慮
我們 尋求具有最高道德和誠信標準、良好的商業判斷力並願意對公司及其成功做出堅定承諾的董事。公司治理與提名委員會每年與董事會合作，以確定全體董事會和每個委員會的特徵、技能、專業知識和經驗的適當和適當的組合，同時考慮現有董事和所有被提名為董事的候選人，以及公司治理和提名委員會採用的任何多樣性考慮和成員標準。公司治理和提名委員會和董事會 沒有正式的多元化政策，在評估董事會組成和提名時從廣泛的角度考慮多樣性； 他們尋求納入具有多樣化經驗、專業、觀點、技能和背景的董事，使他們 能夠作為個人和董事羣體的一部分為董事會和公司做出重大貢獻。董事會在整個董事會的範圍內對每個人進行評估，目的是推薦一個對業務成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事 連任時，公司治理和提名委員會還會考慮董事出席會議的情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。
公司治理與提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其審議流程與篩選和評估董事、公司管理層或第三方推薦的候選人的流程相同。
在 考慮董事候選人時，提名與治理委員會將在評估他們的資格時對多個因素進行評估。 候選人必須具有廣泛的相關領導經驗，包括瞭解企業領導力的複雜挑戰 。合適的應聘者將在以下部分或全部關鍵領域獲得適當的經驗和教育。
| ● | 相關的 行業經驗。董事候選人將在與公司業務直接相關的行業獲得領導經驗，和/或曾擔任上市公司的首席執行官、首席運營官或其他主要運營或參謀，具有市場營銷、財務和/或商業運營方面的背景。 | |
| ● | 在受監管行業工作 -董事應聘者將擁有在高度受監管行業工作的經驗，例如製藥、醫療器械或醫療保健。 | |
| ● | 企業 治理經驗。董事應聘者應具有足夠的適用經驗，充分了解美國上市公司獨立董事的法律和其他責任 。 | |
| ● | 教育。 一般來説，董事會候選人最好擁有受人尊敬的學院或大學的本科學位，並在相關研究領域 。 |
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當 進一步考慮董事候選人時，個人屬性和特徵將被考慮。具體而言，這些應包括 以下內容：
| ● | 個人。 董事考生應具有最高的品德和倫理品格。候選人必須表現出獨立性、客觀性，並能夠作為股東的代表。候選人應表現出對符合公司公共利益承諾的領域的個人承諾，例如我們運營的社區的教育、環境和福利 。 | |
| ● | 個人 特徵。董事候選人應具備能夠對董事會審議做出實質性積極貢獻的個人素質 。這些素質包括智力、自信、高尚的道德標準、人際交往能力、獨立性、勇氣、願意提出困難的問題、溝通能力和奉獻精神。在考慮董事會選舉候選人時，董事會應不斷努力實現公司所在社區的多樣性 。 | |
| ● | 可用性。 董事候選人必須願意承擔並有足夠的時間履行董事會成員職責。 因此，候選人通常不應擁有超過三個其他公司董事會成員身份。 | |
| ● | 兼容性。 董事會候選人應能夠與其他董事會成員發展良好的工作關係，併為董事會與公司高級管理人員的工作關係做出貢獻。 |
高管薪酬
薪酬 討論與分析
高管 薪酬目標和做法
我們 設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管。我們努力使薪酬反映我們的業績並與長期股東的利益保持一致，我們通過以下薪酬實現這一目標：
| ● | 為高管提供 有競爭力的薪酬，保持現金薪酬和股票薪酬之間的平衡，鼓勵我們的高管作為 所有者持有我們公司的股權； |
| ● | 將總薪酬的很大一部分與公司業務目標的實現掛鈎，如收入和調整後的EBITDA目標； |
| ● | 通過採用 受多年歸屬的股權補償來提高留存能力；以及 |
| ● | 不鼓勵不必要的 和過度冒險。 |
我們 同時評估績效和薪酬，以確保公司保持吸引和留住關鍵職位上的優秀員工的能力，並且向關鍵員工提供的薪酬相對於向其他同等規模公司類似職位的高管支付的薪酬 仍然具有競爭力。
高管薪酬的要素
我們對高級管理人員的薪酬通常包括以下要素：基本工資；主要參考客觀財務運營標準確定的績效激勵性薪酬；股票期權和限制性股票形式的長期股權薪酬；以及我們所有員工普遍享有的員工福利。
基本工資
公司為指定的高管和其他員工提供基本工資，以補償他們在 財年提供的服務。我們的政策是在設定基本工資水平時考慮一系列因素，例如年收入、移動加油業務的性質、其他可比公司薪酬計劃的結構以及薪酬信息的可用性。在以與上述目標一致的方式確定基本工資水平時，董事會 將考慮我們的業績、個人的知識廣度、業績和責任水平。在確定2022年的工資時，我們沒有聘請薪酬顧問。
邁克爾·麥康奈爾2022年的基本年薪為33萬美元。麥康奈爾先生於2023年4月20日從公司辭職。亞瑟·萊文先生2022年的年基本工資為25萬美元。
Richard Dery先生2022年的年度基本工資為288,750美元，自2022年1月1日起生效。自2022年12月9日起，Dery先生不再受僱於本公司 。
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年度績效激勵性薪酬
我們的 績效激勵薪酬計劃旨在在實現財務績效目標時對高管進行薪酬。 高管有機會獲得相當於其基本工資百分比的年度現金薪酬。根據現金薪酬目標，2022年麥康奈爾、萊文和德瑞的收入分別為0美元、0美元和0美元。麥康奈爾先生賺了0美元，萊文先生賺了0美元，德瑞先生賺了0美元，這些股票和股票期權與我們的2022年績效激勵薪酬計劃的股權薪酬目標有關。
長期激勵性薪酬-股權薪酬
我們的 高管有資格獲得股票獎勵。我們相信，股票獎勵使高管對我們的成功具有重大的長期利益，有助於在競爭激烈的市場中留住關鍵高管，並使高管利益與股東利益和公司的長期業績 保持一致。根據我們的2022年計劃和2020年股票激勵計劃，我們已經授予了期權和限制性股票。股票獎勵還 從擁有企業股權的所有者的角度為每個人提供管理公司的額外激勵。 此外，授予時間表(員工通常為三年，非員工董事為一年，儘管薪酬委員會可能會根據情況而變化)鼓勵我們的高管和 其他參與者對公司的長期承諾。薪酬委員會每年審查每位高管所擁有的股票數量或受其持有的期權的約束，並根據高管過去的業績以及高管的預期未來業績 來考慮額外的獎勵。薪酬委員會仍然認為，股權薪酬應是公司薪酬方案的重要組成部分。
通常， 我們會在加入公司時向高管授予股票期權和限制性股票，此後授予可能由董事會酌情決定 ，這一角色將由我們的薪酬委員會在未來承擔。通常，期權的定價為 每次授予之日公司普通股的收盤價，或者，對於新員工，在員工加入公司的稍後日期 。我們還不時向董事會成員和執行人員授予限制性股票。
我們 沒有關於股權獎勵時間的正式書面政策。我們鼓勵但不要求我們的高管 擁有公司股票。
退休 和其他福利
美國所有符合條件的員工都會自動加入我們的401(K)計劃。
額外津貼和其他個人福利
扣除支付給某些行政人員的薪酬的限制
《美國國税法》第162(M)節或第162(M)節將本公司在聯邦所得税方面的扣除額限制為在一個納税年度內支付給每位指定高管的薪酬不得超過100萬美元。
首席執行官的薪酬
麥康奈爾先生的年基本工資為330,000美元，根據薪酬委員會的酌情決定權，他有資格獲得額外的現金和股權激勵薪酬。麥康奈爾先生於2023年4月20日從公司辭職。
利維先生於2023年4月24日被董事會任命為公司臨時首席執行官。作為臨時首席執行官，利維先生將獲得200,000美元的年度基本工資，並接受定期審查。他有資格獲得額外的現金和股權激勵薪酬 由薪酬委員會酌情決定。
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彙總表 薪酬表
下表分別顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內我們任命的高管的薪酬信息：
| 非股權 | ||||||||||||||||||||||||||
| 激勵計劃 | 選擇權 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪金 | 補償 | 獎項 | 獎項 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 名稱和主要職位 | 年 | ($)3 | ($) | ($) | ($)1 | ($)2 | ($) | |||||||||||||||||||
| 耶胡達·利維 | 2023 | 192,323 | - | - | - | 21,712 | 214,035 | |||||||||||||||||||
| 臨時行政總裁(4) | 2022 | 148,461 | - | - | - | 11,333 | 159,794 | |||||||||||||||||||
| 邁克爾·麥康奈爾 | 2023 | 52,918 | - | 50,000 | - | 1,285 | 104,203 | |||||||||||||||||||
| 前首席執行官 | 2022 | 335,995 | - | 112,500 | 37,500 | 7,984 | 493,979 | |||||||||||||||||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 2023 | 11,050 | - | - | - | - | 11,050 | |||||||||||||||||||
| 首席財務官(6) | 2022 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 亞瑟·萊文 | 2023 | 170,049 | - | - | - | 14,430 | 184,479 | |||||||||||||||||||
| 前首席財務官 | 2022 | 249,516 | - | 84,375 | 28,125 | 21,755 | 383,771 | |||||||||||||||||||
| 阿維沙瓦克寧 | 2023 | - | - | 832,000 | 11,716 | 843,716 | ||||||||||||||||||||
| 首席技術官(5) | 2022 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 理查德·德里 | 2023 | 77,740 | - | - | - | 12,544 | 90,284 | |||||||||||||||||||
| 前首席商務官 | 2022 | 288,484 | - | 68,750 | 68,750 | 21,846 | 447,830 | |||||||||||||||||||
| 謝麗爾·漢熱漢 | 2023 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 前首席運營官(3) | 2022 | 143,952 | - | 84,375 | 28,125 | 1,440 | 257,892 | |||||||||||||||||||
| 邁克爾·德沃 | 2023 | 23,365 | - | - | - | - | 23,365 | |||||||||||||||||||
| 前首席運營官 | 2022 | 203,798 | - | - | 75,000 | 7,886 | 286,684 | |||||||||||||||||||
| (1) | 於2022年期間，共有29,762股、22,321股、68,750股、53,751股及22,321股股份授予麥康奈爾先生、萊文先生、德瑞先生、德沃先生及漢熱漢女士。於2023年，本公司就Vaknin先生的僱傭協議授予325,000股普通股，其公平價值為832,000美元(每股2.56美元)，按所報收盤價計算。此獎勵受各種歸屬條款的約束 根據時間和業績而定。 |
| (2) | 在截至2023年12月31日的年度內，本公司代表Levy先生、Levine先生、Dery先生和Vaknin先生分別支付了醫療、牙科和視力福利，總額分別為15,170美元、8,846美元、11,767美元和11,716美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司向Levy先生、McConnell先生、Levine先生和Dery先生提供了401(K)對應的捐款，總額分別為6,542美元、1,285美元、 5,584美元和777美元。 |
| 在截至2022年12月31日的年度內，本公司代表Levy先生、Levine先生、Dery先生和Devoe先生支付了醫療、牙科和視力福利，總額分別為6,253美元、13,253美元、18,961美元和6,320美元。在截至2022年12月31日的一年中，公司為利維先生、麥康奈爾先生、萊文先生、德瑞和德沃先生以及漢熱漢女士提供了401(K)計劃捐款，總額分別為5,080美元、7,984美元、8,502美元、2,885美元、1,566美元和1,440美元。 | |
| (3) | 韓熱漢女士於2022年1月17日辭去公司首席運營官一職。韓熱漢女士在董事會任職至2023年5月。2022年，工資項下顯示的數額包括118,125美元的遣散費。Devoe先生於2022年6月3日辭去職務。工資項下顯示的金額包括2022年和2023年分別為131,250美元和23,365美元的遣散費。 Dery先生於2022年12月9日辭職。工資項下顯示的數額包括2022年和2023年分別為16,659美元和77,740美元的遣散費。 |
| (4) | 利維先生於2023年4月24日出任公司臨時首席執行官，在此之前，利維先生曾擔任公司運營副總裁總裁。 |
| (5) | Vaknin先生於2023年4月19日成為公司首席技術官。 |
| (6) | 漢德爾曼先生於2023年8月1日成為公司首席財務官。與Handelman先生沒有正式協議，但他每季度的報酬是5560美元。 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表分別顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內我們任命的高管的薪酬信息：
| 期權大獎 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 股權 激勵計劃獎：未行使未到期期權標的證券數量(#) | 選項 行使價(美元) | 選項 到期日期 | 未歸屬的股票數量 | 尚未歸屬的股票市值 (美元) | 股權 激勵計劃獎勵：未賺取股份數量(#) | 股權 激勵計劃獎勵：未賺取的股票的市值或派息價值(美元) | ||||||||||||||||||||||
| Avishai Vaknin(1) | 2023年4月19日 | - | $ | - | - | - | - | 65,000 | 166,400 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 公司授予325,000股。截至2023年12月31日，80%或26萬股完全歸屬。剩餘的65,000股預計將在2024年(10%)和2025年(10%)按比例分配給2024年(10%)和2025年(10%)，即每年的就業週年紀念日。這些股票的授予日期公允價值為832,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了665,600美元的支出，其餘166,400美元預計將在2024年(83,200美元)和2025年(83,200美元)確認。 |
薪酬 協議
概述 概述
我們 已與每一位指定的高管簽訂了僱傭協議。這些協議包括被任命的高管的 初始基本工資、是否有資格獲得年度現金獎勵機會以及獲得年度股權獎勵的機會。此外，我們任命的每一位高管都簽署了一份標準保密信息和發明轉讓協議。
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邁克爾·麥康奈爾(前首席執行官)
於2023年1月9日(“麥康奈爾生效日期”)，本公司與麥康奈爾訂立經修訂及重述的僱傭協議(經修訂僱傭協議)。僱傭協議取代並取代所有以前的協議和諒解 。根據僱傭協議，麥康奈爾先生將繼續擔任公司首席執行官。修訂後的僱傭協議將於2024年4月19日終止，除非根據修訂後的僱傭協議條款提前終止。2024年4月19日，麥康奈爾先生的聘用將自動續簽，以獲得額外的一年任期， 除非公司在任期結束前至少30天向麥康奈爾先生發出不續簽通知。
根據經修訂的僱傭協議，作為對其擔任本公司首席執行官的補償，McConnell先生將獲得： 每年100,000美元的基本工資以及在每個財政季度結束時以期權(“季度期權”)的形式發行股票，以購買本公司的普通股。季度選項和基本工資應稱為 基本工資。季度期權的價值為50,000美元。季度期權的數量應根據公司的期權估值慣例 計算。季度期權的行權價為授予日公司普通股收盤價 。季度期權將自授予之日起授予，並可在此後五年內行使 。公司可自行決定向麥康奈爾先生支付現金，以代替每季度發行的股票。如果麥康奈爾先生達到某些預先確定的定期關鍵績效指標，他還將有資格獲得年度績效獎金，獎金最高可達基本工資和季度期權的40%。根據公司的激勵計劃，麥康奈爾先生還將有權獲得股權激勵獎勵。麥康奈爾先生 有權獲得的年度獎勵總額最高為基本工資的50%，這將是修訂後的僱傭協議中規定的限制性股票和期權的形式。
如果 麥康奈爾先生在公司的僱傭關係因正當理由(如經修訂的僱傭協議所界定)或無任何理由(如經修訂的僱傭協議所界定)而被終止，本公司將(I)繼續支付麥康奈爾先生的基本工資及 季度期權，為期3個月(在任何剩餘僱傭期限內不得調整)及
(Ii) 麥康奈爾先生將有資格享受眼鏡蛇福利，直到他被解僱的那個月結束起計的3個月之前，或者 有資格從另一家僱主獲得福利。修訂後的僱傭協議還規定了麥康奈爾先生受僱期間的某些限制性契約和競業禁止限制。麥康奈爾先生於2023年4月20日從公司辭職。
麥康奈爾先生於2023年4月20日從公司辭職。他的選擇權在辭職後90天終止。
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亞瑟·萊文(前首席財務官)
於2023年1月12日，本公司與本公司首席財務官Arthur Levine訂立經修訂及重述的僱傭協議(“經修訂僱傭協議”) 。僱傭協議取代並取代所有以前的協議和諒解 。
根據經修訂的僱傭協議，作為其擔任本公司首席財務官的補償，Levine先生每年獲得150,000美元的基本工資(“基本工資”)以及在每個財政季度末的股票發行。季度發行的價值應為37,500美元。季度股票發行應為：(I)購買本公司普通股的期權形式佔50%；(Ii)本公司限制性普通股佔50%。期權數量應根據本公司的期權估值慣例計算，股份數量應根據授予日收盤時的每股價格計算。期權的行權價為本公司普通股在授予日的收盤價。作為季度股票發行的一部分發行的股份和期權將於授出日期 起歸屬，並在此後五年內可行使。本公司可全權酌情決定向Levine先生支付現金以代替季度股票發行，如以現金支付，他將獲得31,250美元的現金支付。
萊文先生於2023年7月25日辭去首席財務官一職。他的選擇權在辭職後90天終止。
理查德·德瑞(前首席商務官)
我們 已與Richard Dery簽訂僱傭協議，根據該協議，Richard Dery於2020年11月2日開始擔任我們的首席商務官作為顧問。2021年2月，德瑞開始以全職員工的身份擔任這一職務。根據這項協議，Dery先生每年將獲得275,000美元的薪酬，並將有權獲得相當於其基本工資45%的目標年度現金績效獎金，這是基於 實現某些商定的績效指標。Dery先生的年薪將在他開始工作的每個週年紀念日自動增加5%。Dery先生獲得了100,000股我們的普通股，作為簽署紅利，基於每股1.00美元的每股價格，這將在公司首次公開募股完成後歸屬。根據本公司的激勵計劃，Dery先生還有權獲得相當於其工資50%的年度獎勵，其中50%將以限制性普通股的形式發放，其餘50%將以購買普通股的期權形式發放。獎勵計劃下受限普通股的授予將在授予之日起一年內授予，期權將在授予之日起每一週年以相等的 三分之一的增量授予。Dery先生的僱傭協議期限為三年 ，除非本公司在期限結束前至少 30天發出終止通知，否則該協議將自動續簽一年。僱傭協議規定，如果按照定義(包括控制權變更)無故終止或有充分理由辭職，則薪金和福利可延續12個月。
Dery先生於2022年12月9日辭任本公司，並於2022年12月14日，本公司與Dery先生訂立分居協議及全面解除協議。根據離職協議，Dery先生辭任首席商務官及本公司，而Dery先生同意Dery先生受僱於本公司的最後一日為2022年12月9日。根據離職協議，Dery先生亦辭任本公司董事會成員。Dery先生辭任本公司高級管理人員及董事會成員並不是因為與本公司在任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧。
根據離職協議，本公司將向Dery先生支付合共92,234美元(“離職付款”)。分期付款 將按照公司的正常付款做法在2023年3月31日之前等額支付。離職付款將在Dery先生簽署離職協議和與ADEA相關的7天ADEA撤銷期限屆滿後至少三個工作日的第一個正常公司工資單上開始支付；離職付款將持續到2023年3月31日止的支付期。根據分居協議，向Dery先生作出的所有已發行及未歸屬股權 將於7日ADEA撤銷期限屆滿時歸屬。
作為對離職協議規定的付款和福利的交換，Dery先生同意在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，全面解除針對本公司(以及本公司的高級管理人員、董事、員工和代理人)的任何和所有索賠和權利。
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Michael DeVoe(前首席運營官)
2022年1月31日至2022年6月3日，Michael DeVoe先生擔任公司首席運營官。DeVoe先生的僱傭協議包括每年225,000美元的基本工資，並有能力成為公司獎金計劃的一部分，年獎金可能為其基本工資的40%，該獎金將基於DeVoe先生和公司共同商定的目標的實現情況 。
DeVoe先生還獲得了價值75,000美元的公司普通股(“簽署股”)的簽約紅利。簽署股份數目 是根據本公司股票於2022年1月11日的收盤價計算，因此，DeVoe先生收到53,571股簽署股份，其中一半(1/2)將於DeVoe先生開始受僱一週年時授予，另一半(1/2)將於DeVoe先生開始受僱兩週年時授予 。
此外，根據公司的激勵性薪酬計劃，DeVoe先生有權獲得相當於其基本工資50%的股權獎勵。 此類獎勵中的25%(25%)將以限制性普通股(“RCS”)的形式發放，其餘75%(br}%)將以購買公司普通股的期權(“期權”)的形式發放。 RCS將在授予日的一週年時授予。股票期權應在授予之日的每個週年日以相等的三分之一(1/3)增量授予 ，並在歸屬後5年到期。
於2022年6月1日(“生效日期”)，本公司與DeVoe先生訂立分居協議及解除協議 (“協議”)。根據該協議，在DeVoe先生簽署協議後的第八天 ，只要他不撤銷協議，DeVoe先生將繼續領取其工資，直至2023年1月31日。此外，德沃先生之前授予的簽約獎金完全授予，自2022年6月3日起生效。作為協議中規定的付款和福利的交換，Devoe先生同意在適用法律允許的最大範圍內全面解除針對本公司(以及本公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人)的任何和所有索賠和權利。
阿維謝 瓦克寧(首席技術官)
自2023年4月19日起，Avishi Vaknin被任命為公司的首席技術官(“CTO”)。瓦克寧先生將擔任首席技術官，任期三年。於2023年4月19日，本公司與Vaknin先生訂立僱傭協議(“協議”)。Vaknin先生將有權獲得基於績效的限制性股票單位(“PBR”)，而不是現金工資。向Vaknin先生發行的PBR 將最多為公司受限普通股的2,600,000股，發行取決於公司股權激勵計劃下此類股票的 供應情況。PBR的授予將基於《協定》附表一確定的 績效指標(“績效指標”)的實現情況。一旦董事會(“董事會”)證明每項績效指標的實現情況，將被視為發生了歸屬。績效指標 必須按照附表一規定的時間表實現，否則可歸因於這些績效指標 的PBR部分將被沒收。Vaknin先生有資格參加公司的所有福利計劃。
在Vaknin先生受僱一週年時，他將開始領取15萬美元的年薪。在Vaknin先生受僱兩週年時，這一金額將增加到
每年20萬美元。除非他在為公司工作的第一年內達到 協議附表I中規定的所有“基於時間的”績效指標，否則不會支付現金工資。根據 公司的費用報銷政策提交適當的文件後，公司將向Vaknin先生報銷與其僱傭相關的合理業務費用 。
自Vaknin先生入職六個月週年日(“入職日”)起，在每一歷年達到預定的 定期關鍵績效指標(“KPI”)時，他將有資格獲得目標年度現金紅利，最高可達 至150,000美元，並可不時調整(按受僱第一年的比例計算)。該等關鍵績效指標將由 董事會或其轄下委員會與Vaknin先生於其受僱開始日期起計六個月起計兩個月內及其後每年開始起計 個月內(“現金表現獎金”)相互議定。要獲得現金績效獎金的資格， Vaknin先生必須滿足全部或部分KPI。如果部分(但不是全部)KPI達到，或者 KPI以外的其他成就被認為有理由獲得現金獎金，則可以獲得部分現金獎金。關鍵績效指標將與協議附表一中規定的績效指標 分開。
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自其擔任本公司“C”級主管的六個月週年日起 起，只要本公司有足夠的可用證券，Vaknin先生將有權根據本公司的獎勵計劃(“獎勵計劃”)獲得股權獎勵。獎勵計劃下的年度獎勵總額將等於不時調整的價值高達350,000美元的股權獎勵的目標(“獎勵”)，第一年將按比例分配。如果部分(但不是全部)關鍵績效指標達到或關鍵績效指標以外的其他成就被視為值得授予，則可以進行部分授予。 此類授予中的25%(25%)將以受限普通股(“RCS”)的形式進行，剩餘的75%(br}%(75%)將以購買公司普通股(“股票期權”)的期權的形式進行。 股票期權的數量應根據公司的期權估值實踐來計算。RCS將在其獲得許可的一週年日授予 。股票期權將在授予日的每個週年紀念日 以相等的三分之一(1/3)增量授予。所有股權獎勵將授予Vaknin先生，但條件是：(1)在每個適用的歸屬日期 結束時，他仍受僱於本公司；及(2)只要他滿足任何關鍵績效指標或 激勵計劃確立的其他業績標準。所有將授予您的股票期權將在歸屬後5年到期。關鍵績效指標將與附表一所列的績效指標分開。
The Agreement may be terminated for Cause (defined below) by the Company before the expiration of the Term if, during the Term of the Agreement, Mr. Vaknin (i) materially violates the provisions of the Non-Competition Agreement or the Confidentiality Agreements; (ii) is convicted of, or pleads nolo contendere to, any crime involving misuse or misappropriation of money or other property of the Company or any felony; (iii) exhibits repeated willful or wanton failure or refusal to perform his duties in furtherance of the Company’s business interest or in accordance with the Agreement, which failure or refusal is not remedied by him within thirty (30) days after notice from the Company; (iv) commits an intentional tort against the Company, which materially adversely affects the business of the Company; (v) commits any flagrant act of dishonesty or disloyalty or any act involving gross moral turpitude, which materially adversely affects the business of the Company; (vi) exhibits immoderate use of alcohol or drugs which, in the opinion of an independent physician selected by the Company, impairs his ability to perform his duties hereunder; or (vii) materially fails to meet the timelines on the pre-determined Performance Indicators on Schedule I (all of the foregoing clauses (i) through (vi) constituting reasons for termination for “Cause”), provided that unsatisfactory business performance of the Company, or mere inefficiency, or good faith errors in judgment or discretion by Mr. Vaknin will not constitute grounds for termination for Cause. In the event of a termination for Cause, the Company, may, by written notice, immediately terminate his employment and, the Company will be obligated only to pay Mr. Vaknin the compensation due to him up to the date of termination, all accrued, vested or earned benefits under any applicable benefit plan and any other compensation to which he is entitled up to and ending on the date of his termination.
公司可無理由終止與Vaknin先生的僱傭關係。如果公司無故終止或Vaknin先生有正當理由 終止，公司將（i）繼續支付其3個月的基本工資（不應根據任何剩餘 僱傭期進行調整），以及（ii）他將有權享受COBRA福利，直至 終止當月結束後3個月或有資格從另一僱主獲得福利，以較早者為準。正當理由（包括控制權變更後）是指（i）減少 其基本工資，（ii）實質性減少職責或職稱，或（iii）公司要求Vaknin先生搬遷到離公司執行辦公室超過 50英里的地方。
如果 本協議因故或無故終止，則Vaknin先生的所有未償股權獎勵 或獎金的進一步歸屬以及公司向其支付的所有補償將立即終止（已賺取和歸屬的金額除外）。倘本公司無故終止，則25%尚未歸屬之可換股債券將即時歸屬。
Yehuda Levy（臨時首席執行官）
Effective April 24, 2023, Yehuda Levy was appointed as the Company’s interim Chief Executive Officer (“CEO”). Mr. Levy will act as interim CEO until his successor is duly appointed. Mr. Levy is the founder of EzFill FL, LLC, which was sold to the Company in 2019. Since then, Mr. Levy has served in various roles at the Company; most recently, he acted as the Company’s Vice-President of Operations. On April 24, 2023, the Company entered into an employment agreement (the “Levy Agreement”) with Yehuda Levy. Pursuant to the Levy Agreement, Mr. Levy will act as the Company’s interim CEO for an initial term of one year (“Term”), which may be extended by the company and Mr. Levy in writing, if not extended then the term shall continue on a month-to-month basis. If a full time CEO is chosen, Mr. Levy’s title shall be converted to Chief Operating Officer for the remainder of the term at the same salary. For his position as interim CEO, Mr. Levy will receive an annual base salary of $200,000, less applicable taxes, deductions, and withholdings, and subject to periodic review (“Base Salary”). Upon presentation of appropriate documentation in accordance with the Company’s expense reimbursement policies, the Company will reimburse Mr. Levy for the reasonable business expenses incurred in connection with his employment. He is eligible to participate in all of the Company’s benefit plans, at no cost to Mr. Levy.
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在 每個日曆年達到預先確定的定期關鍵績效指標（“KPI”）後，Levy先生將有資格獲得最高為50，000美元的 目標年度現金獎金，獎金將不時調整，第一年將按比例分配。Levy先生的 KPI將由董事會或其委員會與Levy先生在 入職日六個月後的兩個月內以及此後每年年初的兩個月內共同商定（“現金績效獎金”）。要獲得 現金績效獎金的資格，Levy先生必須滿足全部或部分KPI。如果實現了部分 KPI，但不是全部 KPI，或者認為KPI之外的其他成就證明瞭現金獎金的合理性，則可以提供部分現金獎金。
作為本公司的“C”級管理人員，只要本公司有足夠的可用證券，Levy先生將有權 根據本公司的激勵計劃(“激勵計劃”)獲得股權獎勵。獎勵計劃下的年度獎勵總額 將等於不時調整的價值高達50,000美元的股權獎勵的目標(“獎勵”)， 第一年按比例分配。如果部分(但不是全部)關鍵績效指標已實現，或者關鍵績效指標之外的其他成就 被認為有理由授予，則可以進行部分撥款。該等授權書中25%(25%)將以限制性普通股(“RCS”)的形式發放，其餘75%(75%)將以認購權的形式購買本公司的 普通股(“購股權”)。股票期權的數量應根據公司的期權估值實踐進行計算。RCS將在獲得許可的一週年時授予。股票期權將在授予日的每個週年日以相等的三分之一(1/3)的增量授予 。所有股權獎勵將授予Levy先生，條件是：(1)在每個適用的歸屬日期結束時，他仍受僱於本公司；及(2)只要他滿足任何關鍵績效指標或激勵計劃確立的其他業績標準。將授予Levy先生的所有股票期權將在歸屬後5年內到期 。
如果在徵税協議期限內，利維先生(I)嚴重違反競業禁止協議或保密協議的規定；(Ii)被判定犯有任何涉及濫用或挪用本公司金錢或其他財產的罪行或任何重罪，或對此提出抗辯，則公司可在本協議規定的期限屆滿前以下列理由終止徵税協議： (Iii)多次故意或肆意不履行或拒絕履行職責，以促進公司的商業利益或根據《徵費協議》履行職責，利維先生在收到公司通知後三十(30)日內未予補救；(Iv)故意對公司實施侵權行為，對公司業務造成重大不利影響；(V)有任何公然的不誠實或不忠誠行為或任何涉及嚴重道德敗壞的行為， 對公司業務造成重大不利影響；或(Vi)顯示無節制地使用酒精或藥物，而本公司挑選的獨立醫生認為這會損害Levy先生履行本協議項下職責的能力(以上所有 第(I)至(Vi)條構成“因由”終止的理由)，但本公司的業務表現不令人滿意 ，或Levy先生的判斷或酌情決定權出現善意錯誤，均不構成終止本協議項下的理由 。如因任何原因被解僱，本公司可立即以書面通知終止其僱用 ，在此情況下，本公司只有責任支付直至終止之日為止的應付補償、任何適用福利計劃項下的所有應計、既得或賺取的福利，以及截至終止日期為止Levy先生有權獲得的任何其他補償 。
公司可以無故終止對利維先生的僱用。在公司無故解僱或利維先生有充分理由解僱時，公司將(I)繼續支付其基本工資3個月(不得根據任何剩餘的僱傭期限進行調整)和(Ii)他將有權享受COBRA福利，直到他被解僱的那個月結束起計3個月的較早時間 或與其他僱主的福利資格。正當理由(包括控制權變更後)意味着(I)Levy先生的基本工資減少，(Ii)職責或職稱大幅減少，或(Iii)公司要求搬遷到距離公司執行辦公室50英里以上的地方。
在 任何無故或無故終止徵費協議的情況下，所有進一步歸屬Levy先生的未償還股權 獎勵或獎金，以及本公司據此向其支付的所有補償將立即終止(已賺取和歸屬的 金額除外)。
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終止時支付的款項
Dery先生於2022年12月9日停止擔任本公司員工。於2022年12月14日，本公司與Dery先生訂立分居協議及全面解除協議(“分居協議”)。根據離職協議，本公司將 向Dery先生支付合共92,234美元(“離職付款”)。分手費將根據公司的正常付款做法在2023年3月31日之前等額支付。
如果Vaknin先生在本公司的僱用被公司無故終止或Vaknin先生有充分理由被終止，公司將(I)繼續支付其基本工資3個月(不得在任何剩餘的僱傭期限內進行調整)和 (Ii)他將有權享受COBRA福利，直到他被解僱的那個月結束後的3個月或有資格獲得另一家僱主的福利。有充分理由(包括在控制權變更後)意味着(I)降低基本工資，(Ii)大幅削減職責或職位，或(Iii)公司要求Vaknin先生搬遷到距離公司執行辦公室50英里以上的地方。
如果利維先生在本公司的僱用被公司無故終止，或瓦克寧先生因正當理由被列維先生終止，公司將(I)繼續支付其基本工資3個月(不得針對任何剩餘的僱用期限進行調整)和(Ii)他將有權享受COBRA福利，直至他被解僱的那個月結束起計的3個月或從另一僱主獲得福利的資格。正當理由(包括控制權變更後)意味着(I)Levy先生的基本工資減少，(Ii)職責或職稱大幅減少，或(Iii)公司要求搬遷到距離公司執行辦公室50英里以上的地方。
期限 和終止。
根據Vaknin先生的僱傭協議，Vaknin先生將擔任公司的首席技術官，任期三年，自2023年4月19日起生效。
根據利維先生的僱傭協議，利維先生將擔任公司臨時首席執行官，任期一年，可由公司和利維先生書面延長，如果不延長，則按月繼續。 如果選擇全職首席執行官，利維先生的頭銜應轉換為首席運營官，在剩餘任期內按 相同的工資計算。
| 49 |
公司因故終止 .
公司可立即終止徵費，且無需通知即可終止。“原因”應指：(I)嚴重違反競業禁止協議或保密協議的規定；(Ii)被判定犯有任何涉及濫用或挪用公司資金或其他財產的罪行或任何重罪，或對此提出抗辯；(Iii)為促進公司的商業利益或根據協議，一再故意、故意不履行或拒絕履行職責，員工在收到公司通知後三十(30)天內不予補救；(Iv)對本公司作出故意侵權行為，對本公司業務造成重大不利影響；(V)作出任何公然不誠實或不忠誠的行為，或任何涉及嚴重道德敗壞的行為，對本公司業務造成重大不利影響； 或(Vi)表現出不適當使用酒精或藥物，而本公司選定的獨立醫生認為該等行為有損僱員履行其職責的能力。
無理由或有充分理由(包括在控制變更後)而終止 。
公司可以無故終止對利維先生的僱用。在公司無故解僱或利維先生有充分理由解僱時，公司將(I)繼續支付其基本工資3個月(不得根據任何剩餘的僱傭期限進行調整)和(Ii)他將有權享受COBRA福利，直到他被解僱的那個月結束起計3個月的較早時間 或與其他僱主的福利資格。正當理由(包括控制權變更後)意味着(I)Levy先生的基本工資減少，(Ii)職責或職稱大幅減少，或(Iii)公司要求搬遷到距離公司執行辦公室50英里以上的地方。
自願終止 。
如利維先生自願辭職，則其所有尚未支付的股權獎勵或紅利以及本公司據此向其支付的所有補償將立即終止(已賺取和已歸屬的金額除外)。
死亡 和殘疾.
如果在任期內發生死亡事件，應立即終止僱用。如果高管在任期內患有1986年《國税法》第22(E)(3)條所指的“殘疾” ，公司可終止僱用。如果 因死亡或殘疾而終止僱傭，高管(或死亡時高管的遺產)有資格獲得 離職福利(代替任何遣散費)：所有未支付的基本工資金額和任何已賺取和未支付的獎金，以及所有 完全歸屬的股權獎勵。
權益 薪酬計劃信息
下表包含截至2023年12月31日有關公司2022年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃的摘要信息。所有的計劃都得到了股東的批准。
| 股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | 行權時將發行的證券數量 共 個未完成選項，認股權證及權利 | 加權平均 未償還期權、認股權證和權利的行權價 | 剩餘可用股數 對於 股權補償計劃下的未來發行 | |||||||||
| 2022年股權激勵計劃 | 0 | - | 0 | |||||||||
| 2022年股權激勵計劃 | 0 | - | 2,439,845 | |||||||||
| 50 |
董事 薪酬表
下表提供了在2023財年擔任董事非員工董事的每位員工的總薪酬，包括在2023財年的部分或全部時間內授予、賺取或支付給每位非員工董事成員的所有薪酬：
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用$ | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬 (美元) | 不合格遞延薪酬 收益(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
| Daniel喬木(1) | $ | 3,000 | $ | 148,333 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 151,333 | ||||||||||||||
| 班尼特·庫爾茨(2) | $ | - | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | ||||||||||||||
| 傑克·萊布勒(2) | $ | - | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | ||||||||||||||
| 肖恩·奧彭(2) | $ | - | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | ||||||||||||||
| 艾倫·韋斯(3) | $ | 8,250 | $ | 230,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 238,250 | ||||||||||||||
| 傑克·萊文(3) | $ | 15,000 | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 145,000 | ||||||||||||||
| 路易斯·雷耶斯(3) | $ | 14,250 | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 144,250 | ||||||||||||||
| 馬克·列夫(3) | $ | 9,500 | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 139,500 | ||||||||||||||
| 謝麗爾·漢熱漢(4) | $ | 4,750 | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 134,750 | ||||||||||||||
| (1) | Arbour 在2023年2月獲得了2次股票獎勵，以獎勵授予日期公允價值40,000美元的服務(立即授予)和2023年6月獲得130,000美元(按比例授予到2024年6月下一次年度會議)。 |
| (2) | 這些 股票獎勵的授予日期公允價值分別為130,000美元。這些董事將在2024年6月的下一次年度會議 之前授予這些獎項。 |
| (3) | 這些 成員在2023年6月各自獲得了股票獎勵，然而，他們都於2023年7月辭職。這些獎項都沒有獲獎。 |
| (4) | 於2023年5月辭職 。 |
於2023年，本公司按每位董事會成員預期的一年服務期(以開始日期為基準)向他們支付130,000美元的股票年費。每項協議都在年度董事會會議上進行評估，以確定 持續服務和補償金額。此外，審計委員會主席每年獲得10,000美元(庫爾茨)，每位成員每年5,000美元(Leibler和Oppen)。薪酬委員會主席每年獲得7,500美元(Oppen)，每位成員每年獲得3,000美元(Kurtz和Leibler)。提名/治理委員會主席每年獲得6,000美元(Leibler)，每位成員獲得5,000美元(Kurtz和Oppen)。由於涉及基於股票的獎勵， 成員不得出售他們在收到普通股後六個月內收到的任何公司普通股。協議還規定，公司將向董事償還與董事出席董事會會議有關的合理記錄費用，以及與董事履行董事會成員職責有關的合理自付費用。我們不向我們的董事提供任何遞延薪酬、健康或其他個人福利。我們 報銷每個董事出席董事會和委員會會議所產生的合理的自付費用。
某些 關係和相關交易，以及董事獨立性
我們的 審計委員會負責審查並在適當情況下批准根據適用的美國證券交易委員會規則要求 披露的任何關聯方交易。
關聯方協議（與Daniel Arbor擁有的公司簽訂）
於2023年2月15日，本公司與山景戰略有限公司(“山景”)簽訂諮詢協議(“諮詢協議”)。Daniel·阿伯(如上所述，於2023年2月10日成為董事會成員)是山景城的負責人和創始人。根據諮詢協議，山景同意作為外****營收官提供服務 。根據諮詢協議，公司將每月向山景城支付13,000美元，並支付其他某些 費用。諮詢協議的有效期為自生效之日起12個月。但是，任何一方均可在兩週內以書面形式通知另一方終止本諮詢協議。
自 2023年5月15日起，本公司與Mountain Views Strategy Ltd.（“Mountain Views”）就諮詢服務協議（“諮詢協議”）訂立修訂（“諮詢協議修訂 ”）。正如之前在2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格公司當前報告中所報告的那樣，Daniel Arbor於2023年2月10日成為公司董事會成員，他是Mountain Views的負責人和創始人。
對 諮詢協議進行了修訂，以修改將提供的服務範圍，並將諮詢費調整為每月5，000美元。
與Avishai Vaknin擁有的公司的關聯 方協議
於 2023年4月19日（“生效日期”），本公司與Telx Computers Inc. 訂立服務協議（“服務協議”）。（“Telx”）。Avishai Vaknin先生是Telx的首席執行官和唯一股東。根據 《服務協議》，Telx同意提供《服務協議》附件A中列出的服務，這通常需要 監督與公司技術相關的所有事項。根據服務協議，本公司將每月向Telx支付10，000美元，並支付其他預先批准的費用。服務協議的有效期為自生效日期起計十二個月，但 公司可以書面通知另一方終止服務協議。
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附註 應付關聯方
於2023年7月5日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為440,000美元的期票(“七月票據”)(“七月貸款”)。7月份票據的原始發行折扣(OID)相當於40,000美元，是7月份貸款原始本金總額的10%。七月票據的未償還本金結餘於首九個月的固定利率為年息8%，其後，七月票據將按年息18%開始就整個結餘累算利息。
7月份的票據資金分兩次支付。首先，在7月份的附註 執行之日向公司支付了200,000美元(扣除舊ID後的淨額)，並於2023年7月18日向公司支付了200,000美元(扣除舊ID的淨額)。七月票據連同應計利息於2023年9月5日(“七月票據到期日”)到期。7月份票據到期日將自動延長兩個月，除非NextNRG在任何兩個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長該票據，屆時當前兩個月期限的結束應為7月份票據到期日。
如果公司拖欠七月票據，(I)未支付的本金和利息連同所有其他應付款項乘以150%將立即到期，(Ii)NextNRG有權將七月票據下的全部或部分未償還本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格 將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
2023年8月2日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為440,000美元的期票(“第一張八月票據”)(“第一筆八月貸款”)。8月第一期票據的原始發行折扣(OID)相當於40,000美元， 是8月第一筆貸款原始本金總額的10%。第一張8月票據的未付本金餘額在前九個月的固定年利率為8%，之後，第一張8月票據將開始按18%的年利率計息。
8月1日票據的資金分四次支付，金額為11萬美元，其中包括舊ID。付款日期分別為2023年8月2日、2023年8月10日、2023年8月18日和2023年8月26日。第一張8月票據連同應計利息應於2023年10月2日(“第一張8月票據到期日”)到期。第一個8月票據到期日將自動延長兩個月 個月，除非NextNRG在任何兩個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長該票據 ，屆時當前兩個月期限的結束應為第一個8月票據到期日。
如果公司在8月1日的票據上違約，(I)未支付的本金和利息，連同所有其他應付金額，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG有權將第一張8月票據下的全部或部分未償還和未償還的本金、 利息、罰款和所有其他金額轉換為公司的普通股。轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
2023年8月23日，公司與NextNRG簽訂了一張總額為11萬美元的期票(“第二張八月票據”)(“第二筆八月貸款”)。第二筆8月票據的原始發行折扣(OID)等於10,000美元， 是第二筆8月第二筆貸款原始本金總額的10%。第二期8月票據的未償還本金餘額在前九個月的固定年利率為8%，之後，第二期8月票據將開始按18%的年利率對整個餘額計息 。
第二期八月票據連同應計利息於2023年10月23日(“第二期八月票據到期日”)到期。除非NextNRG在任何兩個月期限結束前 發出書面通知，表示不希望延長該票據，否則8月第二個月票據到期日將自動延長兩個月，屆時當前兩個月 期限的結束應為第二個8月票據到期日。
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如果公司在8月第二期票據上違約，(I)未支付的本金和利息，連同所有其他應付金額，乘以150%，將立即到期，(Ii)NeXT有權將第二期8月票據下的全部或部分未償還和未支付的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格 將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
2023年8月30日，公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“8月3日票據”)(“8月3日貸款”)。8月第三期票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是8月第三期貸款原始本金總額的10%。第三期8月票據的未償還本金餘額在前九個月的固定年利率為8%，之後，第三期8月票據將開始按18%的年利率對整個餘額計息。
除非 第三期8月票據根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則第三期 8月票據的餘額連同應計利息將於2023年10月30日(“第三期8月票據到期日”)到期。第三個8月票據到期日將自動延長兩個月，除非NextNRG在任何兩個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長第三個8月票據，屆時當前 兩個月期間的結束應為第三個8月票據到期日。
如果公司在第三期票據上違約，(I)未支付的本金和利息，連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NeXT有權將第三期票據下的全部或部分未償還本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司的普通股。轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
於2023年9月6日，本公司與NextNRG簽訂了總額為22萬美元的期票(“9月1日票據”)(“9月1日貸款”)。9月1日的票據的原始發行折扣(OID)等於20,000美元， 這是9月1日貸款的原始本金總額的10%。9月第一期票據的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，此後，9月1日票據的全部餘額將開始按18%的年利率計息。
除非 9月第一期票據按照其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則9月第一期票據的餘額連同應計利息將於2023年11月6日(“9月第一期票據到期日”)到期。 第一個9月票據到期日將自動延長兩個月，除非NextNRG在任何兩個月期限結束前發出書面通知，表示不希望延長9月第一張票據，屆時 當前兩個月期間的結束應為第一個9月票據到期日。
如果公司在9月1日的票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付金額，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將9月1日票據下未償還和未償還的全部或部分本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
於2023年9月13日，本公司與NextNRG簽訂了一張金額為110,000美元的期票(“9月2日票據”)(“9月2日貸款”)。9月第二期票據的原始發行折扣(OID)等於 至10,000美元，相當於9月第二筆貸款原始本金總額的10%。9月第二期票據的未償還本金餘額在前九個月的固定年利率為8%，之後，第二期9月票據將 開始按18%的年利率對整個餘額計息。
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除非 第二期9月票據按照其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則第二期9月票據的餘額連同應計利息將於2023年11月13日(“第二個9月票據到期日”)到期。 第二個9月票據到期日將自動延期兩個月，除非NextNRG在任何兩個月期限結束前發出書面通知，表示不希望延長第二個9月票據，屆時 當前兩個月期間的結束應為第二個9月票據到期日。
如果公司在9月2日的票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將票據項下的全部或部分未償還 和未付本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
2023年12月4日，本公司與NextNRG簽訂了總額為22萬美元的期票(“2023年12月的第一筆票據”)(“2023年12月的第一筆貸款”)。2023年12月的第一筆票據的原始發行折扣(OID)相當於20,000美元，是2023年12月第一筆貸款原始本金總額的10%。2023年12月第一期票據的未償還本金餘額在前9個月的固定利率為8%，之後，2023年12月第一期票據的全部餘額將開始按18%的年利率計息。
除非第一張2023年12月票據按照其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則第一張2023年12月票據的餘額連同應計利息將於2024年2月4日到期。到期日將自動延長2個月 ，除非NextNRG在任何2個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長2023年12月的第一張票據，到期日應為到期日。
如果公司在2023年12月的第一張票據上違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付金額乘以150%將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將2023年12月的第一張票據下的全部或部分未償還和未支付的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格 將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
2023年12月13日，本公司與NextNRG簽訂了總額為165,000美元的期票(“2023年12月第二筆票據”)(“2023年12月第二筆貸款”)。2023年12月第二期票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元， 是2023年12月第二筆貸款原始本金總額的10%。2023年12月第二期票據的未償還本金餘額在前9個月的固定利率為8%，之後，2023年12月第二期票據將開始 按18%的年利率對整個餘額計息。
除非第二張2023年12月的票據按照其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則第二張 2023年12月票據的餘額連同應計利息將於2024年2月13日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望 延長2023年12月的第二期票據，到期日應為到期日。
如果公司在2023年12月的第二期票據上違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付款項乘以150%將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將2023年12月第二期票據下的全部或部分未償還和未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格 將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
於2023年12月18日，本公司與NextNRG簽訂了一張金額為110,000美元的期票(“2023年12月第三期票據”)(“2023年12月第三期貸款”)。2023年12月第三期票據的原始發行折扣(“OID”) 等於10,000美元，相當於2023年12月第三期貸款原始本金總額的10%。2023年12月第三期票據的未償還本金餘額 前九個月的固定年利率為8%，之後，2023年12月第三期票據將開始按18%的年利率計息。
除非 第三期2023年12月票據根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則2023年12月第三期票據的餘額 連同應計利息將於2024年2月18日到期。到期日將自動 延長2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2023年12月第三期票據，到時當前2個月期末將是到期日 。
如果公司在2023年12月3日的票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將2023年12月第三期票據中未償還的 和未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額的全部或任何部分轉換為公司的普通股。轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
2023年12月20日，本公司與NextNRG簽訂了一張承付票(“2023年第四期票據”)，金額為55,000美元(“2023年12月第四期貸款”)。2023年12月第四期票據的原始發行折扣(“OID”) 相當於5,000美元，相當於2023年12月第四期貸款原始本金總額的10%。2023年第四期票據的未償還本金餘額 前九個月的固定年利率為8%，之後，2023年第四期票據將開始按18%的年利率計息。
除非2023年第四期票據根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則2023年第四期票據的餘額 連同應計利息將於2024年2月20日到期。到期日將自動 延長2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2023年12月4日的票據，到時當前2個月期末將是到期日 。
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如果公司在2023年12月4日的票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將2023年12月4日票據下的全部或部分未償還 和未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司的普通股 。轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。
於2023年12月27日，本公司與NextNRG簽訂了一張承付票(“2023年12月5日票據”)，金額為165,000美元(“2023年12月5日貸款”)。2023年12月5日發行的票據的原始發行折扣(“OID”) 相當於15,000美元，相當於2023年12月5日貸款原始本金總額的10%。2023年12月第五期票據的未償還本金餘額 前9個月的固定利率為年息8%，之後，2023年12月5日票據的全部餘額將開始按18%的年利率計息。
除非根據2023年12月第五期票據的條款和條件以其他方式加速或延期，否則2023年12月5日票據的餘額 連同應計利息將於2024年12月27日到期。到期日將自動 延長2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2023年12月5日票據，到時當前2個月期末將是到期日 。
如果公司在2023年12月5日的票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將2023年12月5日票據項下的全部或部分未償還 和未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司的普通股 。轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。根據2023年12月第五期票據中所述的調整，轉換價格將以(A)1.23美元或(B)0.20美元中較大者為準。
於2024年1月5日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為110,000美元的期票(“2024年1月票據”)(“2024年1月貸款”)。2024年1月發行的票據的原始發行折扣(OID)等於10,000美元， 是2024年1月貸款原始本金總額的10%。2024年1月票據的未償還本金餘額在前9個月的固定利率為8%，此後，2024年1月票據將開始按18%的年利率計息。
除非2024年1月票據根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則2024年1月票據的餘額連同應計利息將於2024年3月5日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望 延長2024年1月票據，屆時當前2個月期限的結束將是到期日。
如果公司在2024年1月的票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付金額，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將票據項下未償還和未償還的全部或部分本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格 將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。根據2024年1月的票據所述的調整，換股價將等於(A)1.23美元；或(B)0.20美元中的較大者。
於2024年1月11日，本公司與NextNRG對截至2023年7月5日、2023年8月2日、2023年8月30日、2023年9月6日、2023年9月13日、2023年11月3日、2023年11月21日、2023年12月4日、2023年12月13日、2023年12月18日及2023年12月20日的期票進行了全球修訂(“全球修訂1”)(各自為“票據”，統稱為“票據”)。
全球 修正案1修訂了第8節，違約事件，增加了：
轉換價格(經調整後的“轉換價格”)應等於轉換日期前十(10)個交易日內的平均VWAP；或(B)0.70美元(“底價”)。儘管本附註有任何相反規定，貸款人及借款人同意，貸款人根據本附註向貸款人累計發行的普通股總數連同所有其他交易文件，不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條(“納斯達克19.99%上限”)的要求， 但該等限制將不適用於股東批准後。如果借款人無法獲得股東批准向貸款人發行超過納斯達克19.99%上限的普通股，則應貸款人的要求，本票據的任何剩餘未償還餘額必須以 現金償還。
Global 修正案1還增加了第10.15節，即借款人因股票拆分而進行的調整，其中規定，本公司實施的任何反向拆分的股份數量和價格 將按照本公司實施的任何反向拆分的相同比率或乘數進行調整。
此外，本公司與NextNRG於2024年1月11日對截止日期分別為2023年12月27日和2023年1月8日的期票進行了全球修訂(“全球修訂2”)。
全球 修正案2修訂了第8節，違約事件，刪除最後一段，並將該段替換為：
轉換價格(經調整後的“轉換價格”)應等於轉換日期前十(10)個交易日內的平均VWAP；或(B)0.70美元(“底價”)。儘管本附註有任何相反規定，貸款人及借款人同意，貸款人根據本附註向貸款人累計發行的普通股總數連同所有其他交易文件，不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條(“納斯達克19.99%上限”)的要求， 但該等限制將不適用於股東批准後。如果借款人無法獲得股東批准向貸款人發行超過納斯達克19.99%上限的普通股，則應貸款人的要求，本票據的任何剩餘未償還餘額必須以 現金償還。
2024年1月16日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“一月下一期票據”)(“一月下一期貸款”)。1月份的下一期票據的原始發行折扣(OID)等於15,000美元， 這是1月份下一筆貸款原始本金總額的10%。下一期票據的未償還本金餘額 在首九個月的固定年利率為8%，之後，票據將開始按18%的年利率對整個 餘額計息。
除非一月份的下一期票據根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則一月份的下一期票據的餘額連同應計利息將於2024年3月16日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長1月下一期票據，屆時當前2個月期限的結束將是到期日。
如果公司在1月份的下一張票據上違約，(I)未償還的本金和利息金額，連同所有其他應付金額，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將1月份下一張票據下的全部或部分未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將是截至轉換日期的10個交易日的平均收盤價。根據1月份下一期票據中所述的調整，轉換價格將以(A)1.23美元或(B)0.70美元中較大者為準。
根據一月份的下一份附註 ，累計向NextNRG發行的股份總數不得超過納斯達克上市規則 第5635(D)條(“納斯達克19.99%上限”)的規定，但該限制將不會在股東批准後適用。如果本公司 無法獲得股東批准向NextNRG發行超過納斯達克19.99%上限的股份，則應NextNRG的要求，本票據的任何剩餘餘額 必須以現金償還。
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於2024年2月7日，本公司與NextNRG簽訂了一張承付票(“2024年2月第一筆票據”)，金額為165,000美元(“2024年2月第一筆貸款”)，用於公司的營運資金需求。2024年2月的第一筆票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是2024年2月第一筆貸款的原始本金總額的10%。首張於2024年2月發行的票據的未償還本金餘額於首9個月的固定利率為年息8%，其後，首張於2024年2月發行的票據將按18%的年利率開始累算整個結餘的利息。
除非根據其中的條款和條件加速或延長2024年2月的第一期票據，否則2024年2月票據的餘額連同應計利息將於2024年4月7日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2024年2月的第一期票據，到時當前的2個月期末將是到期日。
如果公司在2024年2月的第一張票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付金額，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將第一張2024年2月票據下的全部或任何部分未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日期間平均VWAP的較大者；或 0.70美元。
於2024年2月20日，本公司與NextNRG簽訂一張承付票(“2024年2月第二筆票據”)，金額為165,000美元(“2024年2月第二筆貸款”)，用於本公司的營運資金需求。2024年2月第二期票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是2024年2月第二筆貸款原始本金總額 的10%。第二批二零二四年二月債券的未償還本金餘額在首九個月的固定利率為年息8%，其後，第二批二零二四年二月債券將開始按年息18%計息。
除非第二張2024年2月票據按照其中的條款和條件加速或延期，否則第二張2024年2月票據的餘額 連同應計利息將於2024年4月20日到期。到期日將自動延長2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望 延長2024年2月的第二期票據，到時當前2個月期末將是到期日。
如果公司在2024年2月第二期票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將2024年2月第二期票據下未償還和未償還的全部或部分本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將高於轉換日期前十(10)個交易日期間的平均VWAP；或0.70美元。 轉換價格不會超過每股1.54美元。
於2024年2月29日，本公司與NextNRG訂立一張承付票(“2024年2月第三期票據”)，金額為165,000美元(“2024年2月第三期貸款”)，用於本公司的營運資金需求，生效日期為2024年2月28日。2024年2月第三期票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是2024年2月第三期貸款原始本金總額的10%。2024年2月第三期債券的未償還本金餘額在首9個月的固定年利率為8%，之後，2024年2月第三期債券的全部餘額將開始按18%的年利率計息。
除非 第三期2024年2月票據根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則2024年2月第三期票據的餘額連同應計利息將於2024年4月28日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2024年2月的第三期票據，到時當前的2個月期末將是到期日。
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如果本公司於2024年2月3日票據違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付款項將立即到期，(br}乘以150%，以及(Ii)NextNRG有權將2024年2月3日票據的全部或部分未償還本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日期間的平均VWAP；或 $0.70。儘管如此，轉換價格不會超過每股2.05美元。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
於2024年3月8日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“2024年3月第一筆票據”)，用於本公司的營運資金需求。2024年3月的第一筆票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是2024年3月第一筆貸款原始本金總額的10%。2024年3月發行的第一批債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，之後，2024年3月發行的第一批債券將開始按18%的年利率計息。
除非根據其中的條款和條件加速或延長2024年3月的第一期票據，否則2024年3月的第一期票據的餘額連同應計利息將於2024年5月8日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長第一期2024年3月票據，到期日應為到期日。
如果公司在2024年3月的第一張票據上違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付款項將立即到期， 乘以150%，以及(Ii)NextNRG將有權將第一張2024年3月票據下的全部或部分未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日期間的平均VWAP；或 0.70美元。儘管如此，轉換價格不會超過每股2.05美元。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
於2024年3月15日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“2024年3月第二期票據”)，用於本公司的營運資金需求。2024年3月第二期票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是2024年3月第二筆貸款原始本金總額的10%。2024年3月發行的第二批債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，之後，2024年3月發行的第二批債券將開始按18%的年利率計息。
除非根據其中的條款和條件加速或延長2024年3月的第二期票據，否則2024年3月的第二期票據的餘額連同應計利息將於2024年5月15日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2024年3月的第二期票據，到時當前2個月期末將是到期日。
如果公司在2024年3月第二期票據上違約，(I)未償還的本金和利息，連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將2024年3月第二期票據中未償還和未償還的全部或部分本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日期間的平均VWAP；或 0.70美元。儘管如此，轉換價格不會超過每股2.05美元。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
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於2024年3月26日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為110,000美元的本票(“2024年3月第三期票據”)，用於本公司的營運資金需求。2024年3月第三期票據的 原始發行折扣(OID)相當於10,000美元，是2024年3月第三期貸款原始本金總額的10%。2024年3月第三期債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，之後，2024年3月第三期債券將開始按18%的年利率計息。
除非 根據其中的條款和條件以其他方式加速或延長2024年3月第三期票據，否則2024年3月第三期票據的餘額連同應計利息將於2024年5月26日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長 2024年3月第三期票據，到期日應為到期日。
如果本公司於2024年3月3日票據違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付款項將立即到期，(br}乘以150%，以及(Ii)NextNRG有權將2024年3月第三期票據的全部或部分未償還本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日期間的平均VWAP；或 $0.70。儘管如此，轉換價格不會超過每股1.76美元。該公司還同意向NextNRG發行34,722股普通股。
於2024年4月2日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“2024年4月第一筆票據”)，用於本公司的營運資金需求。2024年4月的第一筆票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是2024年4月第一筆貸款原始本金總額的10%。2024年4月發行的第一批債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，之後，2024年4月發行的第一批債券將開始按18%的年利率計息。
除非根據條款和條件以其他方式加速或延長2024年4月的第一期票據，否則2024年4月的第一期票據的餘額連同應計利息將於2024年6月2日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2024年4月的第二期票據，到期日應為到期日。
如果公司在2024年4月的第一張票據上違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付款項將立即到期， 乘以150%，以及(Ii)NextNRG將有權將第一張2024年4月票據下的全部或任何部分未償還的本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日期間的平均VWAP；或 0.70美元。儘管如此，轉換價格不會超過每股2.00美元。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
於2024年4月8日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“2024年4月第二筆票據”)，用於本公司的營運資金需求。2024年4月第二期票據的 原始發行折扣(OID)等於15,000美元，相當於2024年4月第二筆貸款原始本金總額的10%。2024年4月發行的第二批債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，之後，2024年4月發行的第二批債券將開始按18%的年利率計息。
除非根據其中的條款和條件加速或延長2024年4月的第二期票據，否則2024年4月的第二期票據的餘額連同應計利息將於2024年6月8日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2024年4月的第二期票據，到時當前的2個月期末將是到期日。
如果公司在2024年4月第二期票據上違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付款項將立即到期， 乘以150%，以及(Ii)NextNRG有權將2024年4月第二期票據下未償還和未償還的全部或部分本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格應高於轉換日期前十(10)個交易日期間的平均VWAP；或 $0.70。儘管如此，轉換價格不會超過每股2.80美元。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
於2024年4月22日，本公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“2024年4月第三期票據”)，用於本公司的營運資金需求。2024年4月第三期票據的 原始發行折扣(OID)等於15,000美元，相當於2024年4月第三期貸款原始本金總額的10%。2024年4月第三期債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，之後，2024年4月第三期債券的全部餘額將開始按18%的年利率計息。
除非 根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期2024年4月第三期票據，否則2024年4月第三期票據的餘額連同應計利息將於2024年6月22日到期。到期日將自動延長 2個月，除非NextNRG在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長2024年4月的第三期票據，到時當前2個月期末將是到期日。
如果本公司於2024年4月3日票據違約，(I)未償還的本金和利息連同所有其他應付款項，乘以150%，將立即到期，(Ii)NextNRG有權將2024年4月3日票據的全部或部分未償還本金、利息、罰款和所有其他金額轉換為公司普通股。 轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日期間平均VWAP的較大者；或 $0.70。儘管如此，轉換價格不會超過每股2.58美元。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
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2024年5月15日，公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“5月15日票據”)，用於公司的 營運資金需求。5月15日發行的票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是貸款原始本金總額的10%。5月15日債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，此後，5月15日債券將開始按18%的年利率對整個餘額計息。
除非5月15日票據 根據其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則5月15日票據的餘額連同應計利息將於2024年7月15日到期。到期日將自動延長2個月，除非NextNRG 在任何2個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長5月15日票據，屆時 當前2個月期限的結束將是到期日。
如果公司在5月15日的票據上違約，(I)未支付的本金和利息連同所有其他應付金額乘以150%將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將未償還和未支付的全部或部分本金、利息、罰款和 5月15日票據下的所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格應等於轉換日期前十(10)個交易日內平均VWAP的較大 ；或0.70美元。儘管如此，轉換價格 不會超過普通股在5月15日票據日期的收盤價。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
2024年5月20日，公司與NextNRG簽訂了一張總額為165,000美元的期票(“5月20日票據”)，用於公司的 營運資金需求。5月20日發行的票據的原始發行折扣(OID)相當於15,000美元，是貸款原始本金總額的10%。5月20日票據的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，此後，5月20日票據將開始按18%的年利率對整個餘額計息。
除非5月20日票據 按照其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則5月20日票據的餘額連同應計利息將於2024年7月20日到期。到期日將自動延長2個月，除非NextNRG 在任何2個月期滿前10天發出書面通知，表示不希望延長5月20日票據，到期日應為到期日。
如果公司在5月20日的票據上違約，(I)未支付的本金和利息連同所有其他應付金額乘以150%將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將未償還和未支付的全部或部分本金、利息、罰款和 5月20日票據下的所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日內平均VWAP的較大 ；或0.70美元。儘管如此，轉換價格 不會超過普通股在5月20日票據日期的收盤價。該公司還同意向NextNRG發行52,000股普通股。
2024年5月22日，公司和NextNRG簽署了一項書面協議，根據該協議，NextNRG同意NextNRG持有的所有未償還公司票據不會如先前預期的那樣在本次發行結束時自動到期。
2024年5月28日，公司與NextNRG簽訂了一張總額為110,000美元的期票(“5月28日票據”)，用於公司的 營運資金需求。5月28日發行的票據的原始發行折扣(OID)相當於10,000美元，是貸款原始本金總額的10%。5月28日債券的未償還本金餘額在前9個月的固定年利率為8%，此後，5月28日債券將開始按18%的年利率對整個餘額計息。
除非5月28日票據 按照其中的條款和條件以其他方式加速或延期，否則5月28日票據的餘額連同應計利息將於2024年7月20日到期。到期日將自動延長2個月，除非NextNRG 在任何2個月期限結束前10天發出書面通知，表示不希望延長5月28日票據，屆時 當前2個月期限的結束應為到期日。
如果公司在5月28日的票據上違約，(I)未支付的本金和利息連同所有其他應付金額乘以150%將立即到期，(Ii)NextNRG將有權將未償還和未支付的全部或部分本金、利息、罰款和 5月28日票據下的所有其他金額轉換為公司普通股。轉換價格將等於轉換日期前十(10)個交易日內平均VWAP的較大 ；或0.70美元。儘管如此，轉換價格 不會超過普通股在5月28日票據日期的收盤價。該公司還同意向NextNRG發行34,722股普通股。
Michael Farkas是NextNRG的首席執行官，也是該公司約27%已發行普通股的實益持有人。
將第 條錄入材料最終協議關聯方
2023年8月10日，公司，NextNRG的成員(“成員”)和作為成員代表的Michael Farkas簽訂了交換協議，並於2023年11月2日，成員NextNRG和Farkas先生簽訂了經修訂和重述的交換協議(經修訂和重述，即“交換協議”)，根據該協議，本公司同意收購從會員100%的NextNRG會員權益( “會員權益”)換取發行(“股票交易所”)由本公司向股東發放合計1億股本公司普通股。交換協議規定，倘若NextNRG於成交前完成對STAT-EI，Inc.(“SEI”)的收購，則70,000,000股股份將於成交日期歸屬，其餘30,000,000股股份將 歸屬或沒收，若NextNRG未於成交前完成該等收購，則 35,000,000股股份將於成交日期歸屬，其餘65,000,000股股份將被歸屬或 沒收(該等股份須歸屬或沒收，即“受限股份”)。NextNRG於2024年1月19日完成了對SEI的收購，因此7000萬股將在成交日歸屬，3000萬股限制性股票 將被歸屬或沒收。該30,000,000股限制性股份將於本公司於商業上 部署第三套太陽能、無線電動汽車充電、微電網及/或電池儲存系統(如交換協議明確界定的更多系統)後歸屬。
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作為交易結束前需要滿足的附加條件，NextNRG還需要採取行動記錄交換協議中提及的專利轉讓給自己的情況。
交易結束時，公司已同意任命Farkas先生為董事會執行主席，並任命他為公司首席執行官。 交換協議項下擬進行的交易的完成取決於某些慣常的完成條件，包括： (I)公司向特拉華州州務卿提交修訂證書，將其授權的普通股從5000萬股增加到5億股(Ii)收到必要的第三方同意，及(Iii)遵守納斯達克證券市場(“納斯達克”)的規則及規例，包括向納斯達克提交初步上市申請及納斯達克批准該等申請。完成交換協議預期的交易後，NextNRG將成為本公司的全資附屬公司。
除了上面提供的 ，沒有任何交易自.以來本公司已參與或將參與且涉及金額超過 $120,000，且任何關連人士已擁有或將擁有直接或間接重大權益的上一財政年度開始，或任何現時擬進行的交易。
董事 獨立
根據納斯達克第5605(B)(1)條的規定，傑克·萊布勒、貝內特·庫爾茨和肖恩·奧彭都是“獨立的”。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2024年5月31日公司普通股所有權的某些信息：(I)每名高管和董事；(Ii)作為一個集團的公司所有高管和董事；以及(Iii)公司所知的持有超過5%(5%)普通股的受益所有者。
除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則本公司相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用百分比以2024年5月31日已發行和已發行的4,968,192股普通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整 。
| 受益人名稱 (1) | 實益擁有的普通股股份 (7, 8) | 百分比(2) | ||||||
| 受益的 超過5%的所有者： | ||||||||
| 法卡斯集團公司(3) | 422,335 | 8.5 | ||||||
| SIF 能源有限責任公司(3) | 387,067 | 7.8 | ||||||
| 下一個NRG Holding Corp (3) | 450,722 | 9.1 | ||||||
| Balance 實驗室，Inc.(3) | 66,443 | 1.3 | ||||||
| Jacob Sod (4) | 785,942 | 15.8 | ||||||
| AJB 資本 | 400,000 | 8.1 | ||||||
| 高管 主管： | ||||||||
| 耶胡達 徵收 | 45,673 | * | ||||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 0 | - | ||||||
| Avi Vaknin | 325,000 | 6.5 | ||||||
| Daniel 喬木 | 69,241 | 1.4 | ||||||
| 傑克 萊布勒 | 54,714 | 1.1 | ||||||
| 班尼特·庫爾茨 | 52,589 | 1.1 | ||||||
| 肖恩·奧彭 | 54,714 | 1.1 | ||||||
| 全部 高級職員和董事（7人） | 601,931 | 12.1 | % | |||||
*少於 不到1%
| 60 |
| (1) | 該 每個官員和董事的地址是67西北183街，邁阿密，佛羅裏達州33169;邁克爾D的地址。法卡斯是1221 Brickell Avenue，Ste. 900，Miami，FL 33131; Jacob Sod的地址是14 Wall Street，Suite 2064，New York，New York 10005。 | |
| (2) | 本欄中的計算基於2024年5月31日已發行普通股4，968，192股。受益所有權 根據SEC規則確定，通常包括有關主題的投票權或投資權 證券當前可行使或2024年5月31日起60天內可行使的普通股股份被視為 由持有此類證券的人受益擁有，以計算受益所有權百分比 此類人員，但在計算任何其他人的受益所有權百分比時不被視為傑出人員。 | |
| (3) | Michael D.Farkas對Farkas Group，Inc.、SIF Energy LLC、NextNRG Holding Corp和Balance Labs，Inc.持有的普通股擁有投票權和投資控制權。 | |
| (4) | 該 普通股由LH MA 2 LLC和Crestview 360 Holdings，LLC持有。Jacob Sod擁有 這些公司持有的普通股。 |
股本説明
以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程細則的重要條款摘要。在本節中，我們將修訂和重述的公司註冊證書稱為公司註冊證書，我們 將修訂和重述的公司章程稱為公司章程。
一般信息
我們的 授權股本包括五千萬（50，000，000）股普通股，每股面值0.0001美元，以及五百萬 （5，000，000）股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股股份均未指定。截至2024年5月 31日，我們擁有4，968，192股普通股。
普通股 股票
我們普通股的 持有人有權就提交股東投票表決的所有事項對所持的每一股進行一次投票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何 股息，這些股息來自合法可用於該目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權 的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回權 或償債基金條款。
如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享 在支付所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將在本次發行中發行的股票 在發行和支付時將有效發行，全額支付且不可評估。
優先股 股票
我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5，000，000股優先股 ，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權 可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和 構成此類系列的股份數量或名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及此類持有人 在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會 延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或其他公司行為。
我們 沒有發行在外的優先股。
| 61 |
董事任命
我們的公司註冊證書規定，S除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，而且除非適用法律另有規定，否則任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均應受適用法律施加的任何限制，且除適用法律另有規定外，只能由當時在任董事的多數贊成票來填補。即使不到董事會的法定人數，也不是股東。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選 並獲得資格為止。
修訂我們的附則
董事會明確授權通過、修改或廢除我們的章程。對本公司章程的任何採納、修訂或廢除都將 需要獲得大多數授權董事的批准。我們的股東還有權通過、修改或廢除公司的章程。然而，前提是除法律或吾等經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的該等行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本的至少66%及三分之二(662/3%)的股東投贊成票。
股票 期權
我們 沒有未完成的選項。
特拉華州一般公司法203節
我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：
| ● | 在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了導致 股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； | |
| ● | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東 在交易開始時擁有該公司已發行的至少85%的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或 | |
| ● | 在 或股東開始感興趣的時間之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票 的贊成票批准 ，而該未發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。 |
第 203節定義了企業合併，包括：
| ● | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併； | |
| ● | 涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置； |
| 62 |
| ● | 除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易； |
| ● | 除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加 利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；以及 | |
| ● | 利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。 |
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Worldwide Stock Transfer。轉會代理和註冊商的地址是One 大學廣場，505Suit505，Hackensack，NJ 07601。
論壇選擇
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、經修訂及重訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文，向本公司提出申索的任何訴訟；或(Iv)受內部事務原則管限的針對本公司提出申索的任何訴訟。鑑於任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，修訂後的1934年《證券交易法》第27條對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院 對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權，我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中的專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。在我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。但是，通過同意這些條款，股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果 法院發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的法院條款選擇“在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
承銷
ThinkEquity LLC是此次發行的承銷商代表。我們已與該代表簽訂了日期為2024年的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商出售股份，且各承銷商同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載承銷折****r}，減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金，以公開招股價格減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金後的普通股股份數目，購買下表所列的普通股股份數目：
| 承銷商 | 股份數量： | |||
| ThinkEquity LLC | ||||
| 總計 |
| 63 |
承銷商承諾購買本公司發售的所有普通股，但超額配售 期權所涵蓋的普通股除外，以購買下文所述的額外普通股。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，承銷協議規定，承銷商支付及接受吾等在本招股説明書所提供股份的交割的責任 須受各種陳述及保證、聯交所同時收市及承銷協議規定的其他慣常條件所規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。
我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。
承銷商發行普通股時、發行時及發行後經承銷商接受，且須經其律師批准法律事宜及承銷協議中列明的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們 已授予代表超額配售選擇權。該選擇權在本招股説明書發佈之日起45天內可行使，允許承銷商按每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售，最多可額外購買933,609股普通股(相當於本次發售普通股總數的15%)。如果代表全部或部分行使這一選擇權，承銷商將分別承諾，在承銷協議所述條件的限制下，按照上表所列各自承諾的比例購買額外普通股。
折扣、佣金和報銷
代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面頁規定的公開發行 價格向公眾發行普通股。承銷商可以以 價格減去不超過 美元的優惠向證券交易商提供股票 其中每股最多為$ 可以再允許其他 經銷商使用。首次公開發行後， 代表可以變更公開發行價格和其他銷售條件。
下表彙總了承銷折扣和佣金以及我們的收益（扣除費用前），假設代表不行使和完全行使其超額配售權：
| 總計 | ||||||||||||
| 每股 股 | 不帶 選項 | 使用 選項 | ||||||||||
| 公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承保 折扣和佣金（7.5%） | $ | $ | $ | |||||||||
| 非問責 費用津貼(1%) | $ | $ | $ | |||||||||
| 未扣除費用的收益， 給我們 | $ | $ | $ | |||||||||
我們 已向（或代表）代表支付了25，000美元的費用押金，該押金將用於扣除實際實付費用 ，該費用由我們就本次發行向承銷商支付，並將向我們報銷 未發生的部分。
此外，我們還同意支付承銷商與此次發行有關的以下費用：（a）與對我們的管理人員和董事進行背景調查有關的所有費用、支出和 支出，總額不超過15，000美元;（b）29，500美元，用於承銷商使用Ipreo的簿記、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發行;（c）根據代表指定的外國司法管轄區的證券法，與發行證券的登記、資格或豁免有關的所有 費用、開支和支出;（d）與在《華爾街日報》和《紐約時報》的國家版上為發行做收盤後廣告 有關的費用;（e）與公開發售 材料合訂本以及紀念品和有機玻璃墓碑有關的費用不超過3，000美元，（f）代表的 法律顧問因本次發行而產生的費用和開支，最高金額為125，000美元;（g）10，000美元用於數據服務和通信 費用;（h）最多10，000美元的代表實際負責的路演費用，以及（i） 代表的做市和交易費用以及發行的結算公司結算費用，最高為 30，000美元.
| 64 |
我們 估計我們應付的此次發行費用（不包括承保折扣和佣金）大約為。
代表 授權書
Upon the closing of this offering, we have agreed to issue to the Representative or its designees warrants, or the Representative’s Warrants, to purchase a number of shares of common stock equal to 5% of the total number of shares sold in this public offering. The Representative’s Warrants will be exercisable at a per share exercise price equal to 125% of the public offering price per share of common stock sold in this offering. The Representative’s Warrants are exercisable at any time and from time to time, in whole or in part, during the four and one half year period commencing six months from the effective date of the registration statement related to this offering. The Representative’s Warrants also provide for one demand registration right of the shares underlying the Representative’s Warrants, and unlimited “piggyback” registration rights with respect to the registration of the shares of common stock underlying the Representative’s Warrants and customary antidilution provisions. The demand registration right provided will not be greater than five years from the date of the underwriting agreement related to this offering in compliance with FINRA Rule 5110(f)(2)(G). The piggyback registration right provided will not be greater than seven years from the date of the underwriting agreement related to this offering in compliance with FINRA Rule 5110(f)(2)(G).
代表人認股權證和代表人認股權證相關的普通股股份已被金融業監管局（FINRA）視為補償 ，因此根據FINRA規則5110（g）（1） ，受180天禁售期限制。代理人或該規則下允許的受讓人不得出售、轉讓、讓與、質押或抵押代理人的 權證或代理人權證的基礎證券，代理人也不得從事任何對衝、賣空、 衍生產品、看跌期權、將導致代表權證的有效經濟處置或 相關股份自登記聲明生效之日起180日內有效。此外，在註冊 聲明生效日期後的180天內，不得出售、轉讓、讓與、質押或抵押代表的 權證，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其善意的官員或合作伙伴除外。如果發生資本重組、合併、股票分割或其他結構性交易，代表 認股權證將對代表認股權證的數量和價格以及代表認股權證的基礎普通股股份進行調整。
優先購買權
在本次發行結束後的 36個月內，對於公司或公司的任何繼承人或任何子公司未來的每次公開和私募股權和債務發行，代表應擁有不可撤銷的優先購買權，可自行決定擔任 唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售代理。包括 所有與股權相關的融資，條款通常為代表。代表應有權決定 任何其他經紀自營商是否有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款。 代表將只有一次機會放棄或終止優先購買權，以考慮任何付款 或費用。
鎖定協議
公司、我們5%以上的股東以及我們所有的董事和高級管理人員已同意，在本招股説明書 日期後的六個月內（就董事和高級管理人員而言），以及三個月內（就我們和此類股東而言），未經 代表的事先書面同意，不直接或間接：
| ● | 發行 (在我們的情況下)、要約、質押、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置普通股或其他股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券的任何期權、權利或認股權證，但 須遵守有關本招股説明書日期存在的義務的某些例外情況；或 | |
| ● | 在 我們的情況下，提交或促使根據證券法提交關於普通股或其他股本的任何股票或任何可轉換為我們的普通股或其他股本的證券，或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的證券的任何登記聲明，但慣例的通用“擱置”登記聲明除外，我們應在該三個月期限屆滿或我們最初有資格提交該登記聲明的日期後30天內提交該登記聲明； 或 | |
| ● | 完成公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信用額度、定期貸款安排或其他債務工具除外 ；或 | |
| ● | 簽訂任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易，直接或間接地全部或部分轉移給另一方， 持有我們的普通股或其他股本，或任何可轉換為或可行使的證券，或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券的任何經濟後果，無論上述任何要點 所述的任何交易是通過交付我們的普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算的，或公開宣佈有意執行上述任何一項。 |
| 65 |
此外，在承銷協議簽訂之日起24個月內，未經代表事先書面同意，本公司不會直接或間接訂立任何“按市場買賣”、持續股權或浮動利率交易的協議 。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售小組成員維護的網站上提供。代表可同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分， 未經我們批准或背書，投資者不應依賴。
穩定化
對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。
穩定化 交易允許出價購買股票，只要穩定化出價不超過指定的最大值，並且 的目的是防止或減緩發行進行中股票市場價格下跌。
超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份數量的股票。 這將創建辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量 。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加 空頭頭寸。在釐定股份來源以平倉淡倉時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過行使超額配股權而購買股份的價格 。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，從而對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。
罰金 出價允許代表在辛迪加 成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
| 66 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價的效果可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格 的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式完成，並且如果開始交易，可以隨時終止。
其他 關係
某些承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務在未來可能會收取常規費用。
提供美國以外的限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。
澳大利亞
本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法提供證券的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明接受要約的人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在向招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。
中國
本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。
| 67 |
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：
| ● | 被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體； |
| ● | 擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)上一會計年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)； |
| ● | 向不到100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者) 出售，但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意；或 |
| ● | 招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況，但該等證券要約不得 導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
法國
本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financer)和第 211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情況下分發。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。
本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1條款的規定，此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 以其自己的賬户行事；根據第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1、D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定義和規定，有限數量的非合格 投資者(Cercle restreint d‘Investsseur)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的， 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(《招股説明書條例》)。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付，除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。
| 68 |
以色列
本招股説明書提供的 證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在沒有公開招股説明書的情況下，股份不得直接或間接向以色列公眾 發售或出售。ISA未就發行 或發佈招股説明書頒發許可、批准或許可證;也未驗證此處包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表 意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書 提供的證券須受轉讓限制的限制，且必須僅在符合以色列證券 法律及法規的情況下進行。
意大利
在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會授權（Commissione Nazionale per le Societ-$$-Aga e la Borsa，“CONFERSITY”，根據意大利證券法，因此， 不得在意大利分銷與證券相關的發售材料，且不得在 1998年2月24日第58號法令（“第58號法令”）第1.1（t）條所指的公開要約，但 ：
| ● | 意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197號條例”)第34條之三，經修正(“合格投資者”)；以及 |
| ● | 依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則管轄的其他情形。 |
根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：
| ● | 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及 |
| ● | 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(下稱“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據經修訂的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。
葡萄牙
本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定，在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
| 69 |
瑞典
本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)備案，也不會對證券的發售進行監管。
此 文件僅為收件人個人信息，不在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。
聯合王國
本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批，也未就證券發佈招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)，也沒有打算就該等證券發佈招股説明書。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券， 除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得將其內容披露給英國的任何其他人。
| 70 |
任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或導致傳達。
在聯合王國，本文檔僅分發給(I)在與《2000年金融服務和市場法案2005(金融 推廣)令》第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議 將僅與相關人員進行。任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容 。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據NI33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
法律事務
此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。發售結束後，Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP或Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的某些成員或員工將獲得本公司的普通股。與此次發行相關的某些法律問題已由Loeb&Loeb LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書內其他地方所載本公司及NextNRG的財務報表，乃依據本招股説明書內其他地方所載的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC的報告及經M&K CPAS PLLC的會計及審計專家授權而列入本招股説明書內。
此處 您可以找到詳細信息
本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分， 本招股説明書並不包含登記説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，您應參考註冊説明書和作為該文件一部分存檔的證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 在所有方面都受本參考文獻的限制。
您 可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov來檢索我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以通過寫信或致電：佛羅裏達州邁阿密西北183街67號，郵編：33169，(305791-1169)，免費索取這些文件的副本。
| 71 |
EzFill 控股公司
| 頁面 | |
| 合併資產負債表 | F-2 |
| 合併的操作報表 | F-3 |
| 合併 股東權益變動表（虧損） | F-4 - F-5 |
| 合併的現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 - F-54 |
| F-1 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備--淨值 | ||||||||
| 經營性租賃--使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃-使用權資產-關聯方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 與應付賬款和應計費用有關的各方 | ||||||||
| 應付票據-淨額 | ||||||||
| 應付票據-關聯方-淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃責任關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據-淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃責任關聯方 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股--$票面價值； 已授權的股份已發行 且未償還 | ||||||||
| 普通股--$面值， 已授權的股份和 已發行和發行股票4，516，531股， 分別 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| F-2 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併 經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售額-淨 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）共計-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均股數--基本股數和稀釋股數 | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 債務證券公允價值變化 | ||||||||
| 全面虧損總額： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| F-3 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併股東虧損變動表
截至2024年3月31日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 可發行普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-關聯方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為債務發行成本發行的股票-關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| F-4 |
EzFill 控股公司和附屬
合併股東虧損變動表
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計其他綜合 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償-關聯方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-其他 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票以現金出售（ATM）-扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務證券的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| F-5 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併的現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與運營中使用的淨現金 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債券溢價攤銷和債務證券投資的已實現虧損 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營租賃攤銷-使用權資產-關聯方 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 為服務相關方發行的股票 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| (增加)減少 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加(減少) | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 投資活動所使用（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 發行現金股票收益 | ||||||||
| 直接發行成本支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 與發行應付票據相關的債務折扣-關聯方 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| F-6 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
附註 1--業務的組織和性質
組織 和業務性質
EzFill控股有限公司及其子公司(“EzFill”、“EHI”、“WE”、“Our”或“本公司”)、
及其運營子公司成立於
演示基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第10-Q表及第8條的指示編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表所要求的所有信息和腳註。
在公司管理層的意見中，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以呈現公司截至2024年3月31日的財務狀況以及所列示期間的經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。
這些未經審計的合併財務報表應與本公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表及相關附註一併閲讀。
管理層確認其有責任編制所附未經審核的綜合財務報表，該等報表反映其認為為公平地反映其綜合財務狀況及所列期間的綜合經營業績所必需的所有 調整，包括正常經常性調整。
| F-7 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
流動性 和持續經營
如所附綜合財務報表所反映，截至2024年3月31日止三個月，本公司有：
| ● | 淨虧損
美元 |
| ● | 運營中使用的現金淨額為$ |
此外，截至2024年3月31日，公司擁有：
| ● | 累計赤字
$ |
| ● | 股東赤字
$ |
| ● | 流動資本赤字
美元 |
公司預計需要立即籌集額外資本，以繼續為其運營提供資金。該公司 一直依賴關聯方為其運營提供債務融資。無法保證公司能夠以商業上可接受的條款獲得 資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金金額將使 公司能夠完成其舉措或實現盈利運營。
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金提供資金所需的金額 和資本支出。公司未來的資本需求及其可用資金的充分性將取決於許多 因素，包括公司成功拓展新市場的能力、競爭以及與其他公司合作或收購其他公司以增強或補充其產品和服務的需要。
不能保證將以優惠的條款或根本不提供融資。如果公司無法籌集額外的 資金來滿足未來的營運資金需求，它將被迫推遲、減少或停止運營。
我們
通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。該公司手頭有現金
$
公司自成立以來歷來遭受重大虧損，並且沒有表現出有能力從其產品和服務的銷售中產生足夠的收入來實現盈利運營。在進行這項評估時，我們對我們目前的情況進行了全面的 分析，包括：我們的財務狀況、截至2025年3月31日的12個月的現金流和現金使用預測，以及我們目前的資本結構，包括基於股權的工具以及我們的債務和債務。
| F-8 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
這些 因素使人對公司在自財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。因此，財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業 ，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
管理層的 戰略計劃包括：
| ● | 擴展到新的和現有的 市場（商業和住宅）， |
| ● | 獲得額外債務 和/或基於股權的融資， |
| ● | 與其他 運營企業合作以獲得戰略機會;以及 |
| ● | 收購其他業務 以增強或補充我們當前的業務模式，同時加速我們的增長。 |
注： 2-重要會計政策摘要
合併原則
這些 綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
業務 合併和資產收購
公司根據《會計準則彙編》(ASC)805《企業合併》(《ASC 805》)採用收購方法對符合業務合併條件的收購進行會計處理。
交易 與收購企業相關的成本在發生時計入費用，不計入轉讓對價的公允價值。
購入的可確認資產、承擔的負債以及被收購實體的非控股權益按其估計公允價值確認和計量。轉讓的代價公允價值超過收購實體的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的非控制權益的公允價值後，扣除之前持有的被收購實體的任何權益的公允價值，計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。
| F-9 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
購買 價格分配可能是初步的，在自收購之日起不超過一年的計量期內，假設和估計的變化 會導致對收購資產和承擔的負債的公允價值進行調整，並記錄在確定調整的期間。
重大判斷用於確定收購資產和承擔的負債以及無形資產的公允價值。公允價值和有用壽命的確定基於(除其他因素外)對未來預期現金流的估計，以及用於計算現值的適當貼現率。這些判斷可能會對將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債所使用的估計以及本公司當前和未來的經營業績產生重大影響。實際結果可能與這些 估計不同，這可能會導致在計量期間或在最終確定資產和負債公允價值時(以先發生者為準)對資產和負債的商譽和收購日期公允價值進行調整。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入本公司的收益。
本公司評估資產收購及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果是，交易 將作為資產收購入賬。如果沒有，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務定義的產出的投入和 流程。在應用篩選測試時，需要進行重大判斷，以確定收購是業務合併還是資產收購。
資產收購的會計 受主題805，企業合併，特別是子主題805-50的指導。成本累計模型用於確定資產收購的成本。收購資產以成本為基礎，一般按相對公允價值分配。與收購相關的直接成本計入收購資產的成本。
業務合併和資產收購之間的區別涉及判斷，尤其是在應用篩選測試來確定交易性質時。這些領域的錯誤判斷或決策變化可能會對商譽的確定、收購資產和承擔負債的確認和計量產生重大影響，從而影響我們的財務狀況和經營業績 。
| F-10 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
業務細分和集中度
公司使用“管理方法”來確定其應報告的部門。管理辦法要求公司報告與管理層用於做出經營決策和評估業績的信息一致的分部財務信息 ，作為確定公司應報告分部的基礎。該公司將其業務作為一個可報告的部門進行管理。
美國客户 佔我們收入的100%。我們在美國以外沒有任何財產或設備。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同，這些估計可能是實質性的。
估計值的變化 在已知期間記錄。該公司的估計基於歷史經驗和其他假設，其中包括其認為在當時情況下合理的定量和定性評估。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的重大 估計分別包括可疑賬款和其他應收賬款撥備、庫存儲備和分類、或有損失的估值、基於股票的補償的估值、與財產和設備相關的估計使用壽命 、無形資產的減損、使用權經營租賃的隱含利率、不確定的 税務狀況以及遞延所得税資產的估值備抵。
風險 和不確定性
公司所處的行業競爭激烈，消費者需求不斷變化。本公司的業務 存在重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險 。
公司經歷了銷售和收益的變化，未來可能也會經歷這種變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況 ，包括潛在的普遍經濟低迷；以及(Iii)與公司產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的運營結果。
| F-11 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
金融工具的公允價值
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計核算，公允價值計量ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義 根據本公司的本金或(如無本金)特定資產或負債的最有利市場，於計量日期在市場參與者之間的有序交易中所收取的出售資產或轉移負債的價格 。
公司採用三層公允價值層次結構對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露。 該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的信息，並儘量減少不可觀察信息的使用。
三層定義如下：
| ● | 第1級--反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入； | |
| ● | 第 2級-對於相同或相似的資產和負債，在活躍市場中可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的可觀察投入； 和 | |
| ● | 級別 3-很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這需要公司制定自己的假設。 |
確定公允價值和評估計量在層次結構中的位置需要判斷。3級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法 應用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會因評估的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。本公司亦可聘請外部顧問 ，協助我們酌情釐定公允價值。儘管本公司認為我們的金融工具的記錄公允價值是適當的 ，但這些公允價值可能不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。
| F-12 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款和應計費用-關聯方，按歷史成本記賬。由於這些工具的短期性質，於2024年3月31日和2023年12月31日， 這些工具的公允價值分別接近其公允價值。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (“公允價值選項”)。公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷 ，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還金融工具 。
現金和現金等價物與信用風險集中
就綜合現金流量表而言，本公司將所有於購買日到期三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別沒有任何現金等值物。
如果金融機構違約，公司將面臨現金和現金等價物的信用風險，如果
賬户餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，即$
分別於2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有出現任何超過FDIC保險限額的現金餘額損失。
投資
可供出售的債務證券按公允價值入賬，未實現淨收益和淨虧損(被視為暫時的)作為其他全面收益(虧損)的組成部分 報告。
已實現損益和非暫時性減值費用計入確定淨收入，相關採購成本 基於先進先出法。
債務溢價或折扣在期限內按直線攤銷。
| F-13 |
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2024年3月31日
公司評估其可供出售投資是否可能出現非暫時性減值，評估的因素包括投資的公允價值低於公司成本基礎的程度和時間長度、發行人的財務狀況，以及公司是否有能力和意圖將投資持有足夠長的時間以恢復其市值。對於非臨時性減值，減值損失在收益中確認，該收益等於投資的 成本與其在進行評估的報告期的資產負債表日期的公允價值之間的差額。投資的公允價值則成為投資的新攤餘成本基礎，不會按公允價值對後續回收進行調整。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司收到收益為美元及$
已實現虧損，包括這些債務證券的債券溢價攤銷損失為#美元
應收賬款
應收賬款按管理層期望從客户餘額中收取的金額列報。基於對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司 不需要抵押品。
管理層 定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的無法收回的金額建立撥備。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備。被確定為無法收回的帳户在確定後計入運營費用。
以下是公司2024年3月31日和2023年12月31日應收賬款彙總：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ||||||||
| 應收賬款--淨額 | $ | $ | ||||||
有
美元的壞賬支出
及$
| F-14 |
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2024年3月31日
庫存
庫存 僅包括燃料。存貨採用先進先出(“FIFO”) 存貨計價方法，以成本或可變現淨值中較低者為準。管理層評估其庫存的可回收性，並按季度建立儲備。
有
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司庫存為美元
濃度
公司與其銷售額、應收賬款和供應商採購相關的以下集中度超過其各自 總數的10%：
銷售額
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
應收賬款
| 截至3月31日的三個月， | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| F-15 |
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2024年3月31日
供應商 採購
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 供應商 | 2024 | 2024 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產減值
管理層 根據ASC 360-10-35-15的規定，在事件或情況表明存在潛在減值的情況下，評估公司可識別無形資產和其他長期資產的可恢復性“長期資產的減值或處置 。”本公司在釐定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件及情況，包括但不限於相對於預期經營業績的業績發生重大變化；資產用途發生重大變化；行業或經濟趨勢出現重大負面趨勢；以及公司業務策略的變化 。在確定是否存在減值時，本公司估計因使用和最終處置這些資產而產生的未貼現現金流。
如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
有
有關長期資產減損的討論，請參閲 註釋3。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限按直線計提。
沒有實質性延長財產和設備使用壽命的維修和維護支出 計入運營費用。當出售或以其他方式處置財產或設備時，成本和相關累計折舊從相應的 賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營中。
| F-16 |
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2024年3月31日
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時，管理層就會審查其財產和設備的賬面價值。
有
有關長期資產減損的討論，請參閲 註釋3。
衍生負債
公司分析了FASB ASC主題編號480(“ASC 480”)下具有負債和權益特徵的所有金融工具， “將負債與股權區分開來“和FASB ASC主題編號815(“ASC 815”)“衍生品和對衝”。衍生負債經調整以反映各報告期的公允價值，並在經營業績(其他收入/開支)中錄得公允價值的任何增減，作為衍生負債公允價值變動的損益。該公司使用二項式定價模型來確定這些工具的公允價值。
於 轉換或償還債務工具以換取普通股股份時，如嵌入的轉換選擇權已被分拆並計入衍生負債(一般為可轉換債務及認股權證)，本公司將按公允價值記錄普通股股份 ，免除所有相關債務、衍生負債及任何剩餘未攤銷債務折扣，並在適當情況下確認債務清償淨收益或虧損(以債務為基礎的衍生負債)。就任何基於權益的衍生工具負債(通常為認股權證)的清償而言，本公司會就任何已清償的剩餘負債入賬增加繳入資本 。
權益 根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的工具將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債 。
2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別已
原始 發行折扣和其他債務折扣
對於 某些已發行票據，公司可向債券持有人提供原始發行折扣。原始發行貼現被記錄為債務貼現，減少了票據的面值，並在合併 經營報表中攤銷為債務有效期內的利息支出。
| F-17 |
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2024年3月31日
此外， 公司可能會發行普通股，併發行某些票據，這些票據按公允價值記錄。這些折扣也被記錄為 債務折扣的一部分，減少了票據的面值，並在 綜合經營報表中在債務期限內攤銷為利息費用。合併債務折扣不得超過已發行債務的面值。
債務 發行成本
債務 支付給貸款人或第三方的發行成本在綜合經營報表中記為債務貼現，並在標的債務工具的有效期內攤銷為利息支出。
使用資產和租賃義務權利
使用權資產和租賃負債反映了公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中可能包括合理確保行使的期權，並使用擔保遞增借款利率進行貼現。
通常，如果建築物或租賃改進的相關資產壽命 超過初始租賃期，且業務表現保持強勁，則認為可以合理地確保行使續期選擇權。因此，使用權資產和租賃負債可能包括本公司尚未行使的續期選擇權的假設。本公司的營運租約包含於不同日期到期的續期選擇權，並無剩餘價值保證。如果根據管理層的判斷，續期期權合理地確定將被行使，則與行使續期期權有關的未來債務包括在計量中。決定期權是否合理確定行使的因素包括但不限於租賃改進的價值、續約率相對於市場利率的價值，以及如果不行使期權將對公司造成重大經濟懲罰的因素的存在。管理層合理地計劃行使所有期權，因此，所有 續期期權都包括在使用權資產和經營租賃負債的計量中。
由於 租賃中隱含的利率不易確定，公司使用增量借款利率來計算租賃負債 ，該負債代表公司在租賃期限內以抵押為基礎借款將產生的利率估計 在特定貨幣環境下。第三方和關聯方經營租賃見注7。
| F-18 |
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2024年3月31日
收入 確認
該公司的收入來自移動燃料銷售，可以是一次性購買，也可以是每月會員。收入在交付時確認 ，包括每次交付的遞送費或每月的會員訂閲費。
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”，與客户的合同收入 是根據與客户的合同中規定的對價計算的，不包括任何銷售 獎勵、折扣、回扣和代表第三方收取的金額。
履約義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉移給客户，是 主題606下的記賬單位。該公司與其客户簽訂的合同不包括多重履約義務。通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入 。確認的收入金額 反映了公司預期有權為換取該等產品或服務而獲得的對價。
下面的 表示管理層在確定其收入確認政策時所考慮的分析：
確定 與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的服務的 權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業性質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。公司在確定客户的支付能力和意願時會採用判斷，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都有能力 區分，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓 可與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司 必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。 如果不滿足這些標準，則承諾服務將作為綜合履約義務入賬。
| F-19 |
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2024年3月31日
確定 交易價格
交易價格根據公司將有權獲得的對價確定，以換取向客户轉移服務 。如果交易價格包括可變對價，公司根據可變對價的性質，利用預期價值法或最可能金額法估計應包含在交易價格中的可變對價金額 。如果公司判斷 合同項下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則可變對價將包括在交易價格中。
該公司的合同 均不包含重大融資部分。
將 交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務。 但是，如果一系列基本相同的不同服務符合可變對價合同中的單個履約義務的條件，公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。例如，獎勵或處罰可能與在構成單一履約義務一部分的一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)不同服務相關聯。包含多個履約義務的合同 需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同服務的標準 。本公司根據履行義務的單獨銷售價格確定獨立銷售價格 。
如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，公司將根據市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等可獲得的信息來估計獨立銷售價格。
公司的合同有明確的單一履行義務，沒有可變對價的合同。
在公司履行履約義務時確認 收入
收入 在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。
| F-20 |
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2024年3月31日
下面的 反映了有關我們針對每個主要收入流的收入確認政策的其他討論。對於每個 收入流，我們不提供任何退貨、退款或保修，也不會取消任何安排。此外，所有合同對價 在合同開始時都是固定和可確定的。
目前，本公司在其合同安排中只有兩項獨立和不同的單一履約義務。
首先， 公司通常在提供服務後的每個月末確認會員收入。沒有預付的 會員收入。
其次， 公司在交貨後每月確認燃料銷售。
合同負債（遞延收入）
合約負債指客户於履行履約責任及確認收入前所作的按金。本公司根據合同條款對客户承擔的履約義務 完成後，解除對客户保證金 的負債並確認收入。
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司的遞延收入為美元
以下代表公司截至2024年和2023年3月31日止三個月的收入分解：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入的% | 收入 | 收入的% | |||||||||||||
| 燃料銷售 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
銷售成本
銷售成本 主要包括燃料成本和支付給司機的工資/福利。
| F-21 |
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2024年3月31日
所得税 税
公司採用ASC 740規定的資產負債法核算所得税，“所得税”。在此方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的。 資產和負債的已制定税率將在預期差額發生逆轉的年度生效。 本公司記錄了一項用於抵銷遞延税項資產的估值準備金如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為損益。
公司使用ASC 740“所得税”的規定，遵循所得税不確定性的會計指南。使用 該指導，最初需要在財務報表中確認税務狀況，而税務當局審查後該狀況很可能維持下去。
2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別已
公司確認與其他費用中不確定的所得税頭寸相關的利息和罰款。
遞延税項資產的估值
公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當本公司根據現有證據的份量認為部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現時，本公司會就該等遞延所得税資產的任何 部分計入估值撥備。
公司按季度評估其實現遞延税項資產收益的可能性，並因此評估估值津貼的需求，或者在事件表明需要評估的情況下更頻繁地評估。在確定估值撥備的要求時，將考慮記錄遞延税項淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預期財務結果 ，以及所有其他可用的正面和負面證據。
根據證據可以被客觀核實的程度，某些類別的證據在分析中比其他類別更有份量。 公司關注截至評估日期的當前三年期間累計税前虧損(如果有)的性質和嚴重程度、最近的税前虧損和/或對未來税前虧損的預期。
| F-22 |
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2024年3月31日
在確定遞延税項資產變現的可能性時考慮的其他因素包括但不限於：
| ● | 收益 歷史; | |
| ● | 預計 基於現有儲備和長期估計的未來財務和應税收入 商品價格; | |
| ● | 法定結轉期的持續時間; | |
| ● | 謹慎 以及現成的可行的税收規劃策略，可能會改變逆轉的時間 暫時的差異; | |
| ● | 自然 暫時差異和現有暫時差異逆轉模式的可預測性; 和 | |
| ● | 未來預測結果對大宗商品價格和其他因素的敏感性。 |
如果有客觀和可核實的重大負面證據，如近年來的累計損失，則很難得出不需要計入估值準備金的結論。該公司利用連續12個季度的税前收益或虧損作為衡量其近幾年累計業績的指標。然而，三年累計虧損並不完全決定是否需要計入估值撥備。 本公司在分析時還考慮了所有其他可獲得的正面和負面證據。
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司已分別對其遞延所得税資產記錄了全額估值撥備 ，導致淨資產的估值撥備為美元.
廣告費用
廣告費用 在發生時計入費用。廣告成本作為一般和行政費用的組成部分計入合併的 運營報表中。
公司確認$
根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬“薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據這種方法，補償費用在授予之日根據賠償金的價值計量，並在服務期內確認 ，服務期通常是授權期。本指導意見為實體將其權益工具交換為貨物或服務的交易確立了會計準則。它還涉及實體產生負債以換取基於實體的權益工具的公允價值的商品或服務的交易，或可能由發行該等權益工具時結算的交易。
| F-23 |
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2024年3月31日
公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來計量期權的公允價值。
股票薪酬的公允價值自授予之日或服務完成之日(計量日期)確定，並在歸屬期間確認。
當 確定股票期權的公允價值時，公司考慮布萊克-斯科爾斯模型中的以下假設：
| ● | 行權價格， |
| ● | 預期股息， |
| ● | 預期波動性， |
| ● | 無風險利率; 和 |
| ● | 期權的預期壽命 |
股票 認股權證
就某些融資(債務或股權)、諮詢及合作安排而言，本公司可發行認股權證以購買其普通股。未清償認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。本公司使用Black-Scholes期權定價模型計量截至計量日期的為補償而發行的權證的公允價值。然而，對於符合衍生負債定義的已發行權證，公允價值是根據二項定價模型確定的。
與發行普通股同時發行的認股權證 最初按公允價值作為已發行普通股的額外實收資本的減少入賬。所有其他認股權證(服務)按公允價值記錄，並在必要的服務期內支出，或在沒有服務期的情況下在發行之日支出。
基本每股收益採用兩類法計算，計算方法為普通股股東可用淨收益除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數。普通股股東可獲得的淨收益 是指普通股股東通過將收益分配給參與的證券而減去的淨收益。損失不會分配給參與的證券。已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股份包括不需要未來服務的限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。
| F-24 |
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2024年3月31日
稀釋後的每股收益按兩類法和庫存股方法計算，並報告稀釋程度較高的金額。稀釋每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益、優先股股息和稀釋性強制可贖回可轉換優先股股息的總和除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數，再加上 期間已發行的所有稀釋性普通股等價物(股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務)。
優先股和包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論是否支付)的優先股和未歸屬股份支付獎勵是參與證券，因此在計算每股收益時計入收益分配 兩級每股收益法。
在計算每股淨虧損時，未歸屬的 普通股不包括在分母中。
作為基於股份的補償的一部分授予的受限股票和RSU分別包含不可沒收的股息和股息等價物權利 因此，在為保留獎勵的權利提供必要服務之前，受限股票和RSU符合參與證券的定義 。根據高管薪酬計劃授予的RSU不被視為參與證券，因為獲得股息等價物的權利 可被沒收。
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 令狀（已歸屬） | ||||||||
| 普通股總等價物 | ||||||||
作為普通股等價物包括的認股權證和股票期權是指完全授予並可行使的認股權證和股票期權。請參閲註釋9。
基於 上述截至2024年3月31日的潛在普通股等值，公司擁有足夠的授權普通股股票 （） 結算普通股等值的任何潛在行使。
2023年4月27日，本公司簽署了一份
| F-25 |
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2024年3月31日
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能 與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。
請參閲 注4，其中包括應計應付利息-關聯方。
有關關聯方債務的討論，見 附註5和10。
有關與公司首席技術官的使用權經營租賃，請參閲 注7。
有關與某些高級官員和董事的股權交易的討論，請參閲註釋8。
有關與NextNRG Holding Corp.的預期換股協議，請參閲 附註9。
關聯方協議（與Daniel Arbor擁有的公司簽訂）
2023年，本公司與一名董事會成員的關聯公司簽訂了一項諮詢協議，作為外****營收官提供服務。該公司將支付$
與Avishai Vaknin擁有的公司的關聯 方協議
2023年，本公司與本公司首席技術官的關聯公司簽訂了一項服務協議。服務包括
監督與公司技術相關的所有事務。該公司將支付$
關於本協議，本公司發佈了普通股。在2024年3月31日和2023年12月31日，和股票已分別歸屬於。剩餘的 股份將於2024年4月歸屬（股票）和2025年4月（股票)，分別。請參閲註釋7。
| F-26 |
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2024年3月31日
最新會計準則
會計準則的變更由財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式對財務會計準則委員會的編碼進行確定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、運營結果、股東權益、現金流或其列報的影響。管理層已評估自財務報表發佈之日起發佈的所有近期會計聲明 ，未發現最近發佈的會計聲明，但 尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2022年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸 損失(專題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，取消了ASC 310，應收款(專題310)中債權人關於問題債務重組(“TDR”)的會計指南，並要求實體 按發起年度披露本期總沖銷。此外，ASU 2022-02更新了與ASC 326金融工具-信貸損失(主題326)項下的信貸損失核算相關的要求 ，並增加了針對遇到財務困難的借款人的貸款再融資和重組方面的債權人強化披露 。
本指南於2023年1月1日通過。ASU 2022-02的採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新（ 該亞利桑那州立大學主要通過加強有關重大分部費用的披露來改善可報告分部披露要求。該ASO在2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的 財年內的過渡期有效。允許提前收養。公司正在評估這將對 公司合併財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(ASU 2023-09)。ASU 2023-09包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過對税率調節類別和司法管轄區支付的所得税進行標準化和分解。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，無論是前瞻性還是追溯性。允許及早領養。本公司正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表和相關披露的影響。
最近發佈了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營成果 或現金流量產生重大影響。
| F-27 |
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2024年3月31日
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對綜合經營業績、股東權益或現金流沒有實質性影響。
注： 3-財產和設備
財產和設備包括：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 估計數 有用 生命 (年) | ||||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計--淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月折舊
和攤銷費用為美元
這些 數額作為一般和行政費用的組成部分列入了所附的合併業務報表。
截至2023年12月31日止年度
公司記錄了美元的損失
截至2023年12月31日止年度，公司將其車輛和相關應付票據的餘額-車輛調整了美元
| F-28 |
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未經審計的合併財務報表附註{br
2024年3月31日
注： 4-應付賬款和應計負債
2024年3月31日和2023年12月31日，應付賬款和應計負債分別如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息—關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
注： 5-債務
以下分別代表2024年3月31日和2023年12月31日的公司債務（應付票據-關聯方、應付票據的第三方債務）和信用額度（包括關鍵條款）的摘要2024年3月31日和2023年12月31日的未償餘額。
票據 應付關聯方
以下是公司2024年3月31日和2023年12月31日應付票據-關聯方摘要：
| 餘額-2022年12月31日 | $ | |||
| 預付款 | ||||
| 債務折扣/發行成本 | ( | ) | ||
| 債務折扣/發行成本攤銷 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額-2023年12月31日 | ||||
| 預付款 | ||||
| 債務折扣/發行成本-原始發行折扣 | ( | ) | ||
| 債務折扣/發行成本-股票發行 | ( | ) | ||
| 債務折扣/發行成本攤銷 | ||||
| 餘額-2024年3月31日 | $ |
| F-29 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
以下是公司2024年3月31日和2023年12月31日應付票據-關聯方的詳細信息：
| 註釋 應付款項-關聯方 | |||||||||||||||||||||||||
| 備註 保持器 | 發佈日期： | 到期日 日期 | 已發行股份
帶 債務 |
利息 費率 | 默認 利息 費率 | 抵押品 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 注意 #1 | A， B | % | % | $ | | $ | | ||||||||||||||||||
| 注意 #2 | A， B | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 注意 #3 | A， B |
% | % | ||||||||||||||||||||||
| 注意 #4 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #5 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #6 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #7 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #8 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #9 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #10 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #11 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #12 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #13 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #14 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #15 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #16 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #17 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #18 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #19 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #20 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #21 | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #22 | C | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 注意 #23 | C | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 注意 #24 | C | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 注意 #25 | C | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 減： 未攤銷債務貼現 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| A | |
| B | |
| C |
| F-30 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
截至2023年12月31日的年度
附註 #1-應付票據-關聯方-材料持有者超過5%和債務清償的相關損失
在2023年期間，公司最初執行了一份面值為$的六個月期應付票據
在獲得這筆債務的同時，公司還承諾 將普通股作為額外利息支出(承諾費)提供給貸款人。根據協議條款，只有普通股股票必須在承諾日發行，公允價值為#美元。
請參閲 注8。
2023年10月（初始到期日），公司與貸方執行了貸款延期，將到期日從2023年10月延長至2024年4月。此時，剩下的 股票被髮行給貸方。
公司根據ASC 470-50“債務--修改和清償”對條款的修改進行了評估，得出的結論是，到期日的延長導致債務的經濟實質發生重大和相應的變化，從而導致債務的清償。
具體而言，於修訂日期，本公司認定經修訂債務工具的現金流量現值與原債務工具下剩餘現金流量的現值相差超過10%。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得債務清償虧損#美元
| 清償日債務和普通股的公允價值* | $ | |||
| 經修改的債務的公允價值 | ||||
| 債務清償損失與關聯方 | $ |
| * |
| F-31 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
根據2024年1月17日的全球修正案，該修正案適用於該貸款人之前發行的所有票據，如果發生違約，貸款人
可以將該票據轉換為相當於$1的普通股。
公司已確定，如果發生違約，當時的票據可被視為衍生負債，須在隨後的報告期內按公允價值和相關市值調整進行財務 報告。
此 票據受交叉違約的約束。如果本票據或該借款人發行的任何其他票據違約(票據#1、#2和#3)， 該借款人發行的所有票據都將被視為違約。
於2024年3月31日，本公司並無拖欠本票據，並相信本票據符合本票據的所有條款及條件。 請參閲以下2024年5月9日延長貸款日期。
此
貸方被視為關聯方，因為它的
附註 #2-應付票據-關聯方-材料持有量超過5%
2023年，公司簽署了一張六個月（6）期應付票據，面值為美元
為了獲得這份票據，公司還發行了 貸方持有的普通股股票，其公允價值為美元
這些股票的發行導致了額外的債務發行成本。總的來説，該公司記錄了債務折扣/發行成本$
請參閲 注8。
| F-32 |
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未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
雖然 該票據最初於2024年3月到期，但公司有權將該票據再延長六個月（6）至2024年9月。 該票據並未在到期日正式延期，然而，貸方尚未發出違約通知。
根據2024年1月17日的全球修正案，該修正案適用於該貸款人之前發行的所有票據，如果發生違約，貸款人
可以將該票據轉換為相當於$1的普通股。
公司已確定，如果發生違約，當時的票據可被視為衍生負債，須在隨後的報告期內按公允價值和相關市值調整進行財務 報告。
此 票據受交叉違約的約束。如果本票據或該借款人發行的任何其他票據違約(票據#1、#2和#3)， 該借款人發行的所有票據都將被視為違約。
於2024年3月31日，本公司並無拖欠本票據，並相信本票據符合本票據的所有條款及條件。 請參閲以下2024年5月9日延長貸款日期。
此
貸方被視為關聯方，因為它的
附註 #3-應付票據-關聯方-材料持有量超過5%
2023年10月，本公司簽署了一份面值為$的三個月期應付票據
在獲取此票據時，公司必須發佈 貸方的普通股股數 *
公允價值為美元
| F-33 |
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未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
這些股票的未來發行導致了額外的債務發行成本。總體而言，公司記錄的債務貼現/發行成本
為$
根據2024年1月17日的全球修正案，該修正案適用於該貸款人之前發行的所有票據，如果發生違約，貸款人
可以將該票據轉換為相當於$1的普通股。
公司已確定，如果發生違約，當時的票據可被視為衍生負債，須在隨後的報告期內按公允價值和相關市值調整進行財務 報告。
此 票據受交叉違約的約束。如果本票據或該借款人發行的任何其他票據違約(票據#1、#2和#3)， 該借款人發行的所有票據都將被視為違約。
於2024年3月31日，本公司並無拖欠本票據，並相信本票據符合本票據的所有條款及條件。 請參閲以下2024年5月9日延長貸款日期。
此
貸方被視為關聯方，因為它的
於2024年1月，關於上文討論的票據#2和#3，由於將票據到期日延長至2024年4月19日，本公司鬚髮行普通股。然而，發行這些股票將導致貸款人擁有超過% 公司所有權，這是協議所禁止的。這些股票將被歸類為可發行的普通股。
該公司確定這些股票的公允價值為$
在2024年3月31日和2023年12月31日，公司反映和股份分別作為可發行的普通股。
註釋#1、#2和#3的擴展
2024年5月9日，對於上述票據#1、#2和#3，由於將票據到期日延長至2024年7月17日，公司被要求發行 普通股。
該公司確定這些股票的公允價值為$
| F-34 |
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2024年3月31日
票據 #4 - #25 -應付票據-關聯方-材料股東大於20%
應付關聯方票據
截至2024年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月內，公司執行了幾張兩個月（2）期應付票據，面值總額為美元
在獲取這些票據時，公司被要求發佈 貸方持有的普通股股票，其公允價值為美元
公司總共記錄了債務折扣/發行成本為美元
這些 票據最初應在發行日期後兩個月內到期。如果票據到期但仍未償還，票據和相關應計利息將自動續期，連續兩個月(2)期。
這些
票據的利息為
要求貸款人以書面形式出具任何違約事件。如果發生違約事件，所有未償還本金和應計利息將乘以150%，立即到期。此外，如果公司籌集到$
最後，
如果發生違約，貸款人有權將任何或所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，相當於在轉換日期或美元結束的十(10)個交易日內VWAP平均收盤價的較高者。
截至 2024年3月31日，公司並未違約任何這些票據，並相信其遵守 票據的所有條款和條件。
該貸款人被視為關聯方，因為它由Michael Farkas控制，大約
| F-35 |
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2024年3月31日
截至2023年12月31日的年度
在截至2023年12月31日的年度內，本公司執行了幾筆兩個月期的應付票據，總面值為$
這些 票據最初應在發行日期後兩個月內到期。如果票據到期但仍未償還，票據和相關應計利息將自動續期，連續兩個月(2)期。
這些
票據的利息為
要求貸款人以書面形式出具任何違約事件。如果發生違約事件，所有未償還本金和應計利息將乘以150%，立即到期。此外，如果公司籌集到$
最後，
如果發生違約，貸款人有權將任何或所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，相當於在轉換日期或美元結束的十(10)個交易日內VWAP平均收盤價的較高者。
截至 2023年12月31日，公司並未違約任何這些票據，並相信其遵守了票據的所有條款和條件 。
該貸款人被視為關聯方，因為它由Michael Farkas控制，大約
應付票據 -其他
截至2023年12月31日的年度
在
2023年期間，由該大股東控制的實體(大約
| F-36 |
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2024年3月31日
應付票據 (非車輛)
以下分別是公司2024年3月31日和2023年12月31日應付票據（非車輛）摘要：
| 餘額-2022年12月31日 | $ | |||
| 紙幣面值 | ||||
| 債務貼現 | ( | ) | ||
| 債務貼現攤銷 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額-2023年12月31日 | ||||
| 債務貼現攤銷 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額-2024年3月31日 | $ |
2023年4月，公司籤立了一張面值為美元的應付票據
2024年4月，本公司簽署了面額為#美元的應付票據
這張
票據代表從2023年4月開始的初始票據的再融資。根據新協議的條款，公司收到淨收益
美元。
在再融資之日，與初始預付款相關的所有以前未償還的未攤銷債務折扣將計入費用。
以下是本公司分別於2024年3月31日和2023年12月31日的應付票據(非車輛)的詳情：
| 應付票據 | ||||||||||||||||
| 發行日期 | 到期日 | 利率 | 默認 利率 | 抵押品 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| * | 不適用 | $ | $ | |||||||||||||
| 減去：未攤銷債務貼現 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| * |
應付票據 -車輛
以下分別是2024年3月31日和2023年12月31日公司車輛應付票據的摘要：
| 餘額-2022年12月31日 | $ | |||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額-2023年12月31日 | $ | |||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額-2024年3月31日 | $ |
| F-37 |
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2024年3月31日
以下分別為公司2024年3月31日和2023年12月31日應付車輛票據的詳細信息：
| 應付票據-車輛 | ||||||||||||||||||
| 發行日期 | 到期日 | 利率 | 默認 利率 | 抵押品 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| % | 不適用 | $ | $ | |||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||||||||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-38 |
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2024年3月31日
債務 到期時間
以下代表上述公司各種債務安排在隨後五（5）年及之後的到期情況：
| 截至 12月31日的年度， | 註釋 應付款項-關聯方 | 應付票據 | 車輛 | 總計 | ||||||||||||
| 2024年（9個月） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貸方第 行
截至2023年12月31日的年度
2021年，該公司與佛羅裏達州城市國家銀行簽訂了基於證券的信用額度、期票、擔保、質押和擔保協議（“信用額度”）。
信用額度的未償餘額為美元
為了確保償還信用限額，銀行擁有第一優先權並對公司與銀行的投資組合中持有的證券擁有持續擔保權益。該公司於2023年清算了其在投資組合中的全部頭寸。
在償還信貸額度方面，沒有進一步墊款，銀行關閉了信貸額度。
注： 6-金融工具的公允價值
本公司定期按公允價值計量評估其金融資產及負債，以確定按每個報告期對其進行分類的適當 水平。這一決定需要做出重大判斷。
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別沒有任何按經常性公平價值計量的資產或負債。
| F-39 |
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2024年3月31日
注： 7-承付款和或有事項
運營 租約
我們 簽訂了各種運營租賃協議，包括我們的公司總部。我們根據ASC主題842對租賃進行核算：租約，它要求承租人利用使用權模式，並在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型， 其分類影響經營性報表中的費用確認模式。此外，出租人需要 將租賃分類為銷售型、融資型或經營型。如果租賃將所有風險和回報以及對標的資產的控制權轉移給承租人，則該租賃將被視為出售。如果在未轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報，則該租賃被視為融資。如果出租人不傳達風險和報酬或控制權，則該租賃被視為經營。吾等於開始時確定安排是否為租賃或包含租賃，並於租賃開始時在我們的財務報表中記錄租賃， 即標的資產可供出租人使用的日期。
使用權 資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃 款的義務。租賃開始時的使用權資產和負債最初按租賃期內租賃付款的現值計量。我們通常使用基於開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。我們根據市場來源(包括相關行業數據)確定我們的增量借款利率。
我們 與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，並選擇從承租人和出租人的角度將租賃和非租賃組件一起作為單個組合租賃組件進行核算，但供應協議中嵌入的直接銷售類型租賃和生產設備類別除外。從出租人的角度來看，非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式是相同的，租賃組成部分如果單獨核算， 將被歸類為經營性租賃。
我們 已選擇不在資產負債表中列報短期租賃，因為這些租賃在租賃開始時的租期為12個月或更短 ，並且不包含我們合理確定將行使的購買選擇權或續訂條款。所有其他租賃資產及租賃負債 按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含回報率，因此我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
| F-40 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
我們作為承租人的 租約不包括延長租期的選項。在計算租賃負債時，租賃期限將包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃費用 在租賃期內按直線原則確認為經營費用，作為一般和行政費用的組成部分 計入隨附的綜合經營報表。
某些 運營租賃根據指數或費率規定每年增加租賃付款，我們的租賃沒有明確的增長，付款 在租賃開始時就固定了。我們根據租賃開始日的指數或利率計算未來租賃付款的現值 。計算的租賃付款與實際付款之間的差額計入已發生的費用。
2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別已
2021年12月3日，該公司簽署了一份
初始基本租金為$
| F-41 |
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2024年3月31日
下表 分別列出了有關公司2024年3月31日和2023年12月31日經營租賃資產和負債的信息：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營租賃-使用權資產-非流動 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
租賃費用的 構成如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 與債務償還相關的租賃負債費用 | $ | |||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | ||||||
| 與經營租賃有關的補充現金流量信息如下： | ||||||||
| 經營租賃的經營現金流出（義務付款） | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| F-42 |
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未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
截至12月31日止年度，不可撤銷租賃下的未來 最低租賃付款如下：
| 2024年（9個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的當前部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ |
運營 租賃-關聯方
2023年8月1日，公司簽署了租賃協議
租賃每年上漲3%。初始使用權（“ROU”）資產為美元
| F-43 |
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2024年3月31日
下表 分別列出了有關公司2024年3月31日和2023年12月31日經營租賃資產和負債的信息：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營租賃-使用權資產-非流動 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
租賃費用的 構成如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 與債務償還相關的租賃負債費用 | $ | |||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | ||||||
| 與經營租賃有關的補充現金流量信息如下： | ||||||||
| 經營租賃的經營現金流出（義務付款） | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| F-44 |
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未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
截至12月31日止年度，不可撤銷租賃下的未來 最低租賃付款如下：
| 2024年（9個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的當前部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ |
僱傭協議
截至2023年12月31日的年度
於2023年期間，本公司與若干高級管理人員及董事簽訂僱傭協議。這些協議包含與發行股票和現金有關的各種補償安排。補償的股票部分包含歸屬條款， 作為收入支出。
有關這些協議的更多信息，請參閲以下地址提交的相關Form 8K：
| ● | 2023年2月10日(非獨立董事)， | |
| ● | 2023年4月19日(首席技術官)(CTO)；以及 | |
| ● | 2023年4月24日(臨時首席執行官)(“iCEO”) |
非獨立 董事
2023年2月，公司的非獨立董事收到普通股，公允價值為$， 基於報價的收盤價($/股份)。 這筆費用被記錄為截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用的組成部分。
| F-45 |
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2024年3月31日
首席技術官
2023年4月，公司首席技術官有權獲得普通股，受制於提供服務的撥備。這些股票的公允價值為#美元。於授權日以報價 收市價($/共享)。
截至2023年12月31日的年度，CTO歸屬於 普通股，公允價值為$.
此外，其餘的 股份歸屬該項 分別於2024年4月和2025年4月。
A相應費用總計美元
這筆 費用作為截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用的一部分入賬。
該公司在2023年7月和8月期間提交了幾份8K表格，涉及聘用和解僱各種高管、董事和董事會成員。
董事會 董事(新董事會成員)
於2023年，本公司授予各董事會成員合共公允價值 為美元的普通股於授權日以報價 收市價($- $/分享）。 所有股份將於2024年6月與公司年會同時歸屬。
公司確認的費用為$
董事會 董事(前董事會成員)
公司確認的費用為$
| F-46 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
截至2024年3月31日的三個月
與上述僱傭協議相關，公司記錄了股票薪酬為美元.
或有事項 -法律事項
公司在正常業務過程中會受到訴訟索賠的影響。本公司記錄了可能和可評估的法律事務的訴訟應計費用和已發生的相關法律費用。對於潛在的保險或第三方回收，本公司不會減少這些負債 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司不知道有任何需要應計或披露的訴訟、未決訴訟或其他交易 。
注： 8-股東權益(虧損)
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別擁有兩（2）類股票：
優先股 股票
| - | 份額 授權 | |
| - | 已發佈 和傑出 | |
| - | 票面價值-$ | |
| - | 投票
– | |
| - | 優先於任何其他類別的優先股 | |
| - | 股息
– | |
| - | 清算
偏好- | |
| - | 權利 救贖- | |
| - | 轉換
– |
普通股 股票
| - | 份額 授權 | |
| - | 和 份額 分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和未償還 | |
| - | 票面價值-$ | |
| - |
| F-47 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
證券 和獎勵計劃
有關公司 股票激勵計劃的完整詳細信息，請參閲向美國證券交易委員會提交的附表14 A信息聲明。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，這些計劃下的所有發行均已分別説明如下。
股權 截至2024年3月31日的三個月交易
股票 為債務發行成本發行-關聯方
公司發行與
發行多份應付票據相關的普通股股份（見註釋5），公允價值為美元
該 貸方持有大約 % 公司所有權。
截至2023年12月31日的年度股權交易
為現金髮行的股票
公司出售普通股的價格為$
為服務相關方發行的股票
公司發佈了一份彙總向公司官員
以及各董事會成員提供的服務而獲得普通股股份，公允價值為美元
為服務發行的股票
公司發行為提供服務而向顧問提供普通股股票
，公允價值為美元
股票 為債務發行成本而發行-關聯方（可發行普通股）
公司發行與
應付發行票據相關的普通股股份（見註釋5），公允價值為美元
| F-48 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
佔 總數 已發行的股票，股票保持未發行（普通股可發行） ，因為這些股票的發行將使該貸方獲得比 % 公司所有權，協議禁止這一行為。參見注釋5。
該
貸方持有的金額大於
受限股票和相關歸屬
| 非既得股 | 股份數量 | 加權平均授予日期公平 值 | ||||||
| 餘額-2022年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | | |||||
| 餘額-2023年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||
| 餘額-2024年3月31日 | $ | |||||||
公司已向董事會董事、高級管理人員、顧問和員工發放了各種股權獎勵。這些授予通常包含一至三年的歸屬 期限，並且需要執行服務才能歸屬於授予的股份。
公司根據發行日的收盤價確定股權授予的公允價值。這些數額 隨後確認為必要服務期間的補償費用，並作為一般和行政費用的組成部分記錄在所附的合併業務報表中。
公司在限售股被沒收時予以確認，而不是估計罰沒率。任何基於未歸屬股份的 補償將在沒收之日撤銷，這通常是由於服務終止。
於2024年3月31日，與限制性股票相關的未確認股票補償費用為美元， 將在加權平均時間內識別 年份
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司確認賠償費用為美元及$、 與這些股份的歸屬有關。
| F-49 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
股票 期權
| 股票期權 | 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同 任期（年） | 聚合內在價值 | 加權平均授予日期公平 值 | |||||||||||||||
| 未償還-2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 既得和可行使-2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未歸屬和不可行使—2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 未完成-2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| Vested and cancisable—2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未歸屬和不可行使—2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度
授予 公司股票期權，公允價值為 $.
在
總數中，授予我們的前首席執行官
官員，以代替總計美元的應計工資
剩餘的
向顧問授予了
一個於2023年取消的項目的期權。因此，公司記錄的授予日期公允價值為美元.
所有之前記錄的基於股票的薪酬（$
| 預期為 期限(年) | |||
| 預期波動 | % - | % | |
| 預期股息 | % | ||
| 風險 免息 | % |
| F-50 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
2023年，公司確定之前授予的所有未行使期權均由前高管、董事和員工持有。這些人中沒有 在解僱後在允許的時間內及時行使其選擇權，導致任何已發行和未償還金額被取消和 沒收。
認股權證
截至2024年3月31日止三個月和截至2023年12月31日止年度的令狀活動彙總如下：
| 認股權證 | 手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同 任期（年） | 聚合內在價值 | ||||||||||||
| 未償還-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得和可行使-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未授權-2022年12月31日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||||||||||
| 未完成-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| Vested and cancisable—2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未歸屬和不可行使—2023年12月31日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||||||||||
| 傑出-2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可撤銷-2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未授權和不可行使--2024年3月31日 | $ | - | $ | |||||||||||||
注： 9-經修訂的實質性最終協議和反向收購
條目 進入材料最終協議相關方-經修訂和重新確定
2023年8月10日，本公司與NextNRG Holding Corp.(“NextNRG”)的成員(“成員”)和Michael Farkas作為成員的代表簽訂了一份交換協議(“交換協議”)，根據該協議，公司同意向成員收購。
| F-51 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
本協議於2023年11月2日修訂如下：
| - | 普通股 將在收購下一次充電完成後歸屬， | |
| - | 普通股股票將在收購第一個目標時歸屬；以及 | |
| - | 普通股 將歸屬於本公司在商業上部署第三個太陽能、無線電動汽車充電、微電網和/或電池存儲系統。 |
作為成交前要滿足的附加條件，NextNRG還需要採取行動，將修訂和重新簽署的交換協議中提到的專利轉讓記錄下來。
NextNRG 是一家由Michael D.Farkas創立的可再生能源公司。NextNRG計劃開發和部署無線電動汽車充電技術以及電池存儲和太陽能解決方案。
交易完成後，公司董事會將任命邁克爾·法卡斯為公司首席執行官兼執行主席。法卡斯是NextNRG的管理成員兼首席執行官。Farkas先生也是大約
關閉受慣例關閉條件的約束，包括.
在 結束時，控制權將發生變化，交易被視為反向收購。有關更多信息，請參閲2023年11月2日提交的8-K表格。
2024年3月1日，Next Charging LLC在內華達州重新註冊為C-Corporation，並更名為NextNRG Holding Corp.
截至2024年3月31日和這些財務報表的日期，該協議尚未結束。
| F-52 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
注： 10-後續事件
票據 應付關聯方-材料持有者超過20%
隨後
至2024年3月31日，公司執行了幾張兩個月（2）期應付票據，面值總額為美元
這些 票據最初應在發行日期後兩個月內到期。如果票據到期但仍未償還，票據和相關應計利息將自動續期，連續兩個月(2)期。
這些
票據的利息為
為了獲得這些票據，公司還發布了 向貸方提供普通股股份， 這將被視為債務折扣。
要求貸款人以書面形式出具任何違約事件。如果發生違約事件，所有未償還本金和應計利息將乘以150%，立即到期。此外，如果公司籌集到$
最後，
如果發生違約，貸款人有權將任何或所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，相當於在轉換日期或美元結束的十(10)個交易日內VWAP平均收盤價的較高者。
該貸款人被視為關聯方，因為它由Michael Farkas控制，大約
有關與其貸款人的所有其他相關票據發行，請參閲 附註5。
| F-53 |
EZFILL HOLDINGS，Inc.和附屬
未審計合併財務報表註釋
2024年3月31日
納斯達克 -繼續上市規則或標準
如 此前披露的，於2023年8月22日，本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格人員(“職員”) 的函件，指出本公司的股東權益不符合上市規則第5550(B)條(“股本 規則”)規定的持續上市所需的最低2,500,000美元股東權益要求。在提交公司恢復合規的計劃後，工作人員批准公司將遵守這一要求的期限延長至2024年2月20日。
於2024年2月21日，本公司收到員工發出的退市決定書(“退市函件”)，通知本公司員工認為本公司不符合延期條款。具體地説，公司沒有在2024年2月20日或之前完成為重新遵守股權規則和證據合規而提議的交易。請參閲2024年2月23日提交的Form 8-K。
該公司已要求對工作人員的決定提出上訴。聽證會於2024年5月2日舉行。在聽證會上，該公司提出了恢復遵守股權規則的計劃，並可能要求進一步延期以完成其計劃的執行。不能 保證納斯達克最終會接受公司的計劃，或者公司最終會重新遵守股權規則。
| F-54 |
| EzFill 控股公司 | ||
| 頁面 | ||
| 合併資產負債表 | F-57 | |
| 合併的操作報表 | F-58 | |
| 合併 股東權益變動表（虧損） | F-59 | |
| 合併的現金流量表 | F-61 | |
| 合併財務報表附註 | F-62 - F-108 |
| F-55 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致EzFill控股公司及其子公司的董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了EzFill Holdings，Inc.及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年度的運營和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量的相關綜合報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年內各年度的經營業績及現金流量。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司經營錄得淨虧損，收入及收入不足以為經營提供足夠資金，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。 合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期合併財務報表審計所產生的 事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如綜合財務報表附註2所述，本公司於交付燃料時確認收入，按月按月收取會員費 ，金額反映本公司預期以產品及服務換取的對價。
審計管理層對與客户的協議的評估涉及重大判斷，因為有些協議要求管理層評估和分配交易價格，並將貨物轉移給客户。
為評估管理層評估的適當性和準確性，我們根據相關協議和管理層在合併財務報表中的披露情況評估了管理層的評估。
| /S/ M&K CPAS，PLLC | |
| 我們 自2020年起擔任本公司的審計師 | |
| 德克薩斯州的伍德蘭 | |
| 2024年4月1日 | |
| PCAOB ID#2738 |
| F-56 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併資產負債表
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 投資 債務證券 | ||||||||
| 帳户 應收賬款-淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款 和其他 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 房產 和設備-淨 | ||||||||
| 運營 租賃-使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃-使用權資產-關聯方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 帳户 應付和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 註釋 應付-淨額 | ||||||||
| 註釋 應付款-關聯方-淨額 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債- 關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長 定期負債 | ||||||||
| 註釋 應付-淨額 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃責任關聯方 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 首選 股票- $票面價值；授權股份分別發行和未償還 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 常見 股票- $面值，授權股份和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 合計 股東權益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ | ||||||
| F-57 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併 經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 - 淨 | $ | $ | ||||||
| 成本 和費用 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 損失 出售有價債務證券-淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 其他收入（費用）-淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 -基本和稀釋後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權 平均股數-基本股和稀釋股 | ||||||||
| 全面 損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 更改 債務證券的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 總計 綜合損失： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-58 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併 報表 股東權益變動（虧損）
截至2023年12月31日的年度
| 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 可發行普通股 | 附加 實繳 | 累計 | 其他 全面 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 基於補償-關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 基於補償-其他 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 現金出售（ATM）-扣除銷售成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 支付直接發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 債務證券收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 作為債務發行成本發行-關聯方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 為服務印發 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 關於債務消滅-關聯方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| F-59 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2022年12月31日的年度
| 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
| 庫存 基於補償-關聯方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 基於補償-其他 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 現金出售（ATM）-淨 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 考慮 收購 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 債務證券損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| F-60 |
EzFill 控股公司及其子公司
合併的現金流量表
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 操作 活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨損失與運營中使用的淨現金進行調節 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||
| 商譽和其他無形資產減值 | ||||||||
| 債券溢價攤銷和債務證券投資的已實現虧損 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營租賃攤銷-使用權資產-關聯方 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 就所提供的服務發出手令 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 為服務相關方發行的股票 | ||||||||
| 債務清償損失與關聯方 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變化 | ||||||||
| (增加)減少 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 增加(減少) | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任關聯方 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動 | ||||||||
| 收益 出售有價債務證券 | ||||||||
| 收購 業務 | ( | ) | ||||||
| 購買 固定資產-扣除先前採購的退款 | ( | ) | ||||||
| 淨 投資活動所使用（用於）的現金 | ( | ) | ||||||
| 為 活動提供資金 | ||||||||
| 收益 從信貸額度 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據相關各方的收益 | ||||||||
| 收益 來自現金髮行的股票 | ||||||||
| 現金 支付直接發行成本 | ( | ) | ||||||
| 還款 信用額度 | ( | ) | ||||||
| 還款 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 還款 應付貸款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 - 截至年初 | ||||||||
| 現金 - 年終 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 債務 折扣 | $ | $ | ||||||
| 實現了 出售債務證券投資的收益-消除AOCL | $ | |||||||
| 正確的 實際借款的應付票據和車輛餘額 | $ | $ | ||||||
| 使用權 換取新經營租賃負債的資產-關聯方 | $ | $ | ||||||
| F-61 |
EZFILL 控股公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
注 1-業務的組織和性質
組織 和業務性質
EzFill控股有限公司及其子公司(“EzFill”、“EHI”、“WE”、“Our”或“本公司”)、
及其運營子公司成立於
演示基礎
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
流動性 和持續經營
如 隨附綜合財務報表所反映，截至2023年12月31日止年度，本公司：
| ● | 淨虧損
美元 |
| ● | 運營中使用的現金淨額為$ |
此外，截至2023年12月31日，公司擁有：
| ● | 累計赤字
美元 |
| ● | 股東'
逆差$ |
| ● | 營運資本赤字
美元 |
公司預計需要立即籌集額外資本，以繼續為其運營提供資金。該公司 一直依賴關聯方為其運營提供債務融資。無法保證公司能夠以商業上可接受的條款獲得 資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金金額將使 公司能夠完成其舉措或實現盈利運營。
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金提供資金所需的金額 和資本支出。公司未來的資本需求及其可用資金的充分性將取決於許多 因素，包括公司成功拓展新市場的能力、競爭以及與其他公司合作或收購其他公司以增強或補充其產品和服務的需要。
| F-62 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
不能保證將以優惠的條款或根本不提供融資。如果公司無法籌集額外的 資金來滿足未來的營運資金需求，它將被迫推遲、減少或停止運營。
我們
通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。該公司手頭有現金
$
該公司自成立以來一直遭受鉅額虧損，並且尚未表現出有能力通過銷售其產品和服務產生足夠的收入 來實現盈利運營。在進行此次評估時，我們對當前情況進行了全面的 分析，包括：我們的財務狀況、截至2024年12月31日12個月的現金流和現金使用預測 ，以及我們當前的資本結構，包括基於股權的工具以及我們的義務和債務。
這些 因素使人對公司在自財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。因此，財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業 ，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
管理層的 戰略計劃包括：
| ● | 展開 進入新的和現有的市場（商業和住宅）， |
| ● | 獲得 額外的債務和/或股權融資， |
| ● | 合作 與其他運營企業合作尋找戰略機會;以及 |
| ● | 收購 其他業務，以增強或補充我們當前的業務模式，同時加快我們的增長。 |
注： 2-重要會計政策摘要
合併原則
這些 綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
| F-63 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
業務組合
公司採用收購會計方法對業務收購進行會計核算，收購資產和承擔的負債按收購日各自的公允價值入賬。
已支付代價的公允價值，包括或有對價，按其各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽是指收購價格超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。
重大判斷用於確定收購資產和承擔的負債以及無形資產的公允價值。公允價值和有用壽命的確定基於(除其他因素外)對未來預期現金流的估計，以及用於計算現值的適當貼現率。這些判斷可能會對將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債所使用的估計以及本公司當前和未來的經營業績產生重大影響。
實際 結果可能與這些估計有所不同，這可能會導致在某一計量期內或在最終確定資產和負債公允價值時(以先發生者為準)對資產和負債的商譽和收購日期公允價值進行調整。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入公司的經營業績。
有關截至2022年12月31日止年度的收購及相關減值，請參閲附註9。
業務細分和集中度
公司使用“管理方法”來確定其應報告的部門。管理辦法要求公司報告與管理層用於做出經營決策和評估業績的信息一致的分部財務信息 ，作為確定公司應報告分部的基礎。該公司將其業務作為一個可報告的部門進行管理。
美國客户 佔我們收入的100%。我們在美國以外沒有任何財產或設備。
| F-64 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同，這些估計可能是實質性的。
估計值的變化 在已知期間記錄。該公司的估計基於歷史經驗和其他假設，其中包括其認為在當時情況下合理的定量和定性評估。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重大 估計分別包括：可疑賬款和其他應收賬款撥備、庫存儲備和分類、或有損失的估值、基於股票的補償的估值、與財產和設備相關的估計使用壽命 、無形資產的減損、使用權經營租賃的隱含利率，不確定的 税務狀況以及遞延所得税資產的估值備抵。
風險 和不確定性
公司所處的行業競爭激烈，消費者需求不斷變化。本公司的業務 存在重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險 。
公司經歷了銷售和收益的變化，未來可能也會經歷這種變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況 ，包括潛在的普遍經濟低迷；以及(Iii)與公司產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的運營結果。
| F-65 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
金融工具的公允價值
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計核算，公允價值計量ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義 根據本公司的本金或(如無本金)特定資產或負債的最有利市場，於計量日期在市場參與者之間的有序交易中所收取的出售資產或轉移負債的價格 。
公司採用三層公允價值層次結構對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露。 該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的信息，並儘量減少不可觀察信息的使用。
三層定義如下：
| ● | 第1級--可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)； | |
| ● | 第 2級--對於相同或相似的資產和負債，在活躍市場中可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的可觀察投入 ；以及 | |
| ● | 第 3級-很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。 |
關於我們公司債券的1級分類，請參閲下面的 投資(所有投資在2023年期間全部清算)。
確定公允價值和評估計量在層次結構中的位置需要判斷。3級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法 應用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會因評估的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。本公司亦可聘請外部顧問 ，協助我們酌情釐定公允價值。儘管本公司認為我們的金融工具的記錄公允價值是適當的 ，但這些公允價值可能不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。
| F-66 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款和應計費用-關聯方，按歷史成本記賬。由於這些工具的短期性質，於2023年和2022年12月31日，這些工具的公允價值 分別接近其公允價值。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (“公允價值選項”)。公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷 ，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還金融工具 。
現金和現金等價物與信用風險集中
就綜合現金流量表而言，本公司將所有於購買日到期三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。
分別於2023年、2023年及2022年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
如果金融機構違約，公司將面臨現金和現金等價物的信用風險，如果
賬户餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，即$
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金餘額沒有超過FDIC保險限額的任何損失。
投資
可供出售的債務證券按公允價值入賬，未實現淨收益和淨虧損(被視為暫時的)作為其他全面收益(虧損)的組成部分 報告。
已實現損益和非暫時性減值費用計入確定淨收入，相關採購成本 基於先進先出法。
債務溢價或折扣在期限內按直線攤銷。
| F-67 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
公司評估其可供出售投資是否可能出現非暫時性減值，評估的因素包括投資的公允價值低於公司成本基礎的程度和時間長度、發行人的財務狀況，以及公司是否有能力和意圖將投資持有足夠長的時間以恢復其市值。對於非臨時性減值，減值損失在收益中確認，該收益等於投資的 成本與其在進行評估的報告期的資產負債表日期的公允價值之間的差額。投資的公允價值則成為投資的新攤餘成本基礎，不會按公允價值對後續回收進行調整。
以下分別為2023年和2022年12月31日按投資類型劃分的未實現收益、損失和公允價值摘要：
| 2023年12月31日 | 攤銷成本 | 總的 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||
| 公司債券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | 攤銷成本 | 總的 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||
| 公司債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年12月31日的年度內，公司收到收益$
已實現虧損，包括這些債務證券的債券溢價攤銷損失為#美元
在截至2022年12月31日的年度內，公司債券總額為$
所有剩餘的公司債券都在2023年清算，導致出售債務證券產生了#美元的非現金收益。
在2022年12月31日，我們所有的公司債券都被視為1級資產，因為它們的定價可以通過活躍市場上相同資產的報價 來確定。
| F-68 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
應收賬款
應收賬款按管理層期望從客户餘額中收取的金額列報。基於對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司 不需要抵押品。
管理層 定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的無法收回的金額建立撥備。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備。被確定為無法收回的帳户在確定後計入運營費用。
以下為公司2023年12月31日和2022年12月31日應收賬款彙總：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 壞賬準備 | ||||||||
| 帳户 應收賬款-淨額 | $ | $ | ||||||
有
美元的壞賬支出
壞賬 債務支出(回收)在隨附的經營合併報表中記為一般和行政費用的組成部分 。
庫存
庫存 僅包括燃料。存貨採用先進先出(“FIFO”) 存貨計價方法，以成本或可變現淨值中較低者為準。管理層評估其庫存的可回收性，並按季度建立儲備。
有
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的庫存為$
| F-69 |
EZFILL 控股公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
濃度
公司與其銷售額、應收賬款和供應商採購相關的以下集中度超過其各自 總數的10%：
銷售額
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 客户 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
應收賬款
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 客户 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | |||||||
| 總計 | % | % | ||||||
供應商 採購
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 供應商 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| F-70 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產減值
管理層 根據ASC 360-10-35-15的規定，在事件或情況表明存在潛在減值的情況下，評估公司可識別無形資產和其他長期資產的可恢復性“長期資產的減值或處置 。”本公司在釐定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件及情況，包括但不限於相對於預期經營業績的業績發生重大變化；資產用途發生重大變化；行業或經濟趨勢出現重大負面趨勢；以及公司業務策略的變化 。在確定是否存在減值時，本公司估計因使用和最終處置這些資產而產生的未貼現現金流。
如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
有
有關長期資產減損的討論，請參閲 註釋3。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限按直線計提。
沒有實質性延長財產和設備使用壽命的維修和維護支出 計入運營費用。當出售或以其他方式處置財產或設備時，成本和相關累計折舊從相應的 賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營中。
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時，管理層就會審查其財產和設備的賬面價值。
有
有關長期資產減損的討論，請參閲 註釋3。
| F-71 |
EZFILL 控股公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
衍生負債
公司分析了FASB ASC主題編號480(“ASC 480”)下具有負債和權益特徵的所有金融工具， “將負債與股權區分開來“和FASB ASC主題編號815(“ASC 815”)“衍生品和對衝”。衍生負債經調整以反映各報告期的公允價值，並在經營業績(其他收入/開支)中錄得公允價值的任何增減，作為衍生負債公允價值變動的損益。該公司使用二項式定價模型來確定這些工具的公允價值。
於 轉換或償還債務工具以換取普通股股份時，如嵌入的轉換選擇權已被分拆並計入衍生負債(一般為可轉換債務及認股權證)，本公司將按公允價值記錄普通股股份 ，免除所有相關債務、衍生負債及任何剩餘未攤銷債務折扣，並在適當情況下確認債務清償淨收益或虧損(以債務為基礎的衍生負債)。就任何基於權益的衍生工具負債(通常為認股權證)的清償而言，本公司會就任何已清償的剩餘負債入賬增加繳入資本 。
權益 根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的工具將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債 。
分別於2023年、2023年和2022年12月31日，
原始 發行折扣和其他債務折扣
對於 某些已發行票據，公司可向債券持有人提供原始發行折扣。原始發行貼現被記錄為債務貼現，減少了票據的面值，並在合併 經營報表中攤銷為債務有效期內的利息支出。
此外，本公司可發行普通股及發行若干票據，這些票據按公允價值入賬。這些折扣也被記錄為債務貼現的一個組成部分，減少了票據的面值，並在債務有效期內攤銷為利息支出，在 綜合經營報表中。
綜合債務折扣不能超過已發行債務的面值。
| F-72 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
債務 發行成本
債務 支付給貸款人或第三方的發行成本在綜合經營報表中記為債務貼現，並在標的債務工具的有效期內攤銷為利息支出。
使用資產和租賃義務權利
使用權資產和租賃負債反映了公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中可能包括合理確保行使的期權，並使用擔保遞增借款利率進行貼現。
通常，如果建築物或租賃改進的相關資產壽命 超過初始租賃期，且業務表現保持強勁，則認為可以合理地確保行使續期選擇權。因此，使用權資產和租賃負債可能包括本公司尚未行使的續期選擇權的假設。本公司的營運租約包含於不同日期到期的續期選擇權，並無剩餘價值保證。如果根據管理層的判斷，續期期權合理地確定將被行使，則與行使續期期權有關的未來債務包括在計量中。決定期權是否合理確定行使的因素包括但不限於租賃改進的價值、續約率相對於市場利率的價值，以及如果不行使期權將對公司造成重大經濟懲罰的因素的存在。管理層合理地計劃行使所有期權，因此，所有 續期期權都包括在使用權資產和經營租賃負債的計量中。
由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用遞增借款利率來計算租賃負債 ，該利率代表本公司在特定貨幣環境下的租賃期限內以抵押方式借款所產生的利率的估計 。請參閲註釋7。
收入 確認
該公司的收入來自移動燃料銷售，可以是一次性購買，也可以是每月會員。收入在交付時確認 ，包括每次交付的遞送費或每月的會員訂閲費。
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”，與客户的合同收入 是根據與客户的合同中規定的對價計算的，不包括任何銷售 獎勵、折扣、回扣和代表第三方收取的金額。
| F-73 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
履約義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉移給客户，是 主題606下的記賬單位。該公司與其客户簽訂的合同不包括多重履約義務。通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入 。確認的收入金額 反映了公司預期有權為換取該等產品或服務而獲得的對價。
下面的 表示管理層在確定其收入確認政策時所考慮的分析：
確定 與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的服務的 權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業性質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。公司在確定客户的支付能力和意願時會採用判斷，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都有能力 區分，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓 可與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司 必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。 如果不滿足這些標準，則承諾服務將作為綜合履約義務入賬。
確定 交易價格
交易價格根據公司將有權獲得的對價確定，以換取向客户轉移服務 。如果交易價格包括可變對價，公司根據可變對價的性質，利用預期價值法或最可能金額法估計應包含在交易價格中的可變對價金額 。如果公司判斷 合同項下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則可變對價將包括在交易價格中。
該公司的合同 均不包含重大融資部分。
| F-74 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
將 交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務。 但是，如果一系列基本相同的不同服務符合可變對價合同中的單個履約義務的條件，公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。例如，獎勵或處罰可能與在構成單一履約義務一部分的一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)不同服務相關聯。包含多個履約義務的合同 需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同服務的標準 。本公司根據履行義務的單獨銷售價格確定獨立銷售價格 。
如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，公司將根據市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等可獲得的信息來估計獨立銷售價格。
公司的合同有明確的單一履行義務，沒有可變對價的合同。
在公司履行履約義務時確認 收入
收入 在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。
下面的 反映了有關我們針對每個主要收入流的收入確認政策的其他討論。對於每個 收入流，我們不提供任何退貨、退款或保修，也不會取消任何安排。此外，所有合同對價 在合同開始時都是固定和可確定的。
目前，本公司在其合同安排中只有兩項獨立和不同的單一履約義務。
首先， 公司通常在提供服務後的每個月末確認會員收入。沒有預付的 會員收入。
其次， 公司在交貨後每月確認燃料銷售。
| F-75 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
合同負債（遞延收入）
合約負債指客户於履行履約責任及確認收入前所作的按金。本公司根據合同條款對客户承擔的履約義務 完成後，解除對客户保證金 的負債並確認收入。
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司遞延收入為美元
以下為本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的收入分解：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 收入 | 共% 個 收入 | 收入 | 共% 個 收入 | |||||||||||||
| 燃料 銷售 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
銷售成本
銷售成本主要包括燃料成本和支付給司機的工資。
所得税 税
公司採用ASC 740規定的資產負債法核算所得税，“所得税”。在此方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的。 資產和負債的已制定税率將在預期差額發生逆轉的年度生效。 本公司記錄了一項用於抵銷遞延税項資產的估值準備金如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為損益。
公司使用ASC 740“所得税”的規定，遵循所得税不確定性的會計指南。使用 該指導，最初需要在財務報表中確認税務狀況，而税務當局審查後該狀況很可能維持下去。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司不存在符合在財務報表中確認或披露條件的不確定税務狀況。
| F-76 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
公司確認與其他費用中不確定的所得税頭寸相關的利息和罰款。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司分別產生淨虧損，因此所得税負債估計為
美元
遞延税項資產的估值
公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當本公司根據現有證據的份量認為部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現時，本公司會就該等遞延所得税資產的任何 部分計入估值撥備。
公司按季度評估其實現遞延税項資產收益的可能性，並因此評估估值津貼的需求，或者在事件表明需要評估的情況下更頻繁地評估。在確定估值撥備的要求時，將考慮記錄遞延税項淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預期財務結果 ，以及所有其他可用的正面和負面證據。
根據證據可以被客觀核實的程度，某些類別的證據在分析中比其他類別更有份量。 公司關注截至評估日期的當前三年期間累計税前虧損(如果有)的性質和嚴重程度、最近的税前虧損和/或對未來税前虧損的預期。
在確定遞延税項資產變現的可能性時考慮的其他因素包括但不限於：
| ● | 收益 歷史； | |
| ● | 根據現有儲備和對商品價格的長期估計，預計未來的財務和應税收入； | |
| ● | 法定結轉期間的持續時間； | |
| ● | 審慎和可行的納税籌劃策略，可能會改變扭轉暫時性差異的時機； | |
| ● | 暫時性差異的性質和現有暫時性差異逆轉模式的可預測性；以及 | |
| ● | 未來預測結果對大宗商品價格和其他因素的敏感性。 |
| F-77 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
如果有客觀和可核實的重大負面證據，如近年來的累計損失，則很難得出不需要計入估值準備金的結論。該公司利用連續12個季度的税前收益或虧損作為衡量其近幾年累計業績的指標。然而，三年累計虧損並不完全決定是否需要計入估值撥備。 本公司在分析時還考慮了所有其他可獲得的正面和負面證據。
於2023年和2022年12月31日，公司已分別對其遞延所得税資產記錄了全額估值撥備，導致 淨資產的估值撥備為美元.
廣告費用
廣告費用 在發生時計入費用。廣告成本作為一般和行政費用的組成部分計入合併的 運營報表中。
公司確認$
根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬“薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據這種方法，補償費用在授予之日根據賠償金的價值計量，並在服務期內確認 ，服務期通常是授權期。本指導意見為實體將其權益工具交換為貨物或服務的交易確立了會計準則。它還涉及實體產生負債以換取基於實體的權益工具的公允價值的商品或服務的交易，或可能由發行該等權益工具時結算的交易。
公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來計量期權的公允價值。
股票薪酬的公允價值自授予之日或服務完成之日(計量日期)確定，並在歸屬期間確認。
當 確定股票期權的公允價值時，公司考慮布萊克-斯科爾斯模型中的以下假設：
| ● | 行使 價格， |
| ● | 預期股息為 ， |
| ● | 預期的 波動性， |
| ● | 無風險利率 ；以及 |
| ● | 選項的預期壽命為 |
| F-78 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
股票 認股權證
就某些融資(債務或股權)、諮詢及合作安排而言，本公司可發行認股權證以購買其普通股。未清償認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。本公司使用Black-Scholes期權定價模型計量截至計量日期的為補償而發行的權證的公允價值。然而，對於符合衍生負債定義的已發行權證，公允價值是根據二項定價模型確定的。
與發行普通股同時發行的認股權證 最初按公允價值作為已發行普通股的額外實收資本的減少入賬。所有其他認股權證(服務)按公允價值記錄，並在必要的服務期內支出，或在沒有服務期的情況下在發行之日支出。
基本每股收益採用兩類法計算，計算方法為普通股股東可用淨收益除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數。普通股股東可獲得的淨收益 是指普通股股東通過將收益分配給參與的證券而減去的淨收益。損失不會分配給參與的證券。已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股份包括不需要未來服務的限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。
稀釋後的每股收益按兩類法和庫存股方法計算，並報告稀釋程度較高的金額。稀釋每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益、優先股股息和稀釋性強制可贖回可轉換優先股股息的總和除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數，再加上 期間已發行的所有稀釋性普通股等價物(股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務)。
優先股和包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論是否支付)的優先股和未歸屬股份支付獎勵是參與證券，因此在計算每股收益時計入收益分配 兩級每股收益法。
在計算每股淨虧損時，未歸屬的 普通股不包括在分母中。
| F-79 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
作為基於股份的補償的一部分授予的受限股票和RSU分別包含不可沒收的股息和股息等價物權利 因此，在為保留獎勵的權利提供必要服務之前，受限股票和RSU符合參與證券的定義 。根據高管薪酬計劃授予的RSU不被視為參與證券，因為獲得股息等價物的權利 可被沒收。
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 股票 期權(已授予) | ||||||||
| 認股權證 (已授予) | ||||||||
| 普通股等價物合計 | ||||||||
作為普通股等價物包括的認股權證和股票期權是指完全授予並可行使的認股權證和股票期權。請參閲註釋9。
根據 上述於2023年12月31日的潛在普通股等價物，本公司擁有足夠的授權普通股股票 （)解決普通股等價物的任何潛在行使。
2023年4月27日，公司執行了1比8反向股票拆分，並將其授權普通股的股數減少了 共享至和它的優先股至.因此，所有股份和每股金額 已追溯重述至隨附綜合財務報表中呈列的最早期間。
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能 與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。
請參閲 注4，其中包括應計應付利息-關聯方。
有關關聯方債務的討論，請參閲 注5。
有關與公司首席技術官的使用權經營租賃，請參閲 注7。
有關與某些高級官員和董事的股權交易的討論，請參閲註釋8。
有關與NextNRG Holding Corp.的預期股份交換協議，請參閲 註釋10。
有關公司債務安排的討論，請參閲 注11。
| F-80 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
關聯方協議（與Daniel Arbor擁有的公司簽訂）
於2023年2月15日，本公司與山景戰略有限公司(“山景”)簽訂諮詢協議(“諮詢協議”)。Daniel·阿伯(如上所述，於2023年2月10日成為董事會成員)是山景城的負責人和創始人。根據諮詢協議，山景同意作為外****營收官提供服務
。根據諮詢協議，公司將向山景城支付$
自2023年5月15日起，EzFill Holdings，Inc.(“本公司”)和山景戰略有限公司(“Mountain view”)簽訂了諮詢服務協議(“諮詢 協議”)的修正案(“諮詢協議修正案”)。正如之前在2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中所述，2023年2月10日成為公司董事會成員的Daniel·阿伯是山景城的主要 和創始人。
修改了諮詢協議，修改了將提供的服務範圍，並將諮詢費提高到$
參見 備註7。
與Avishai Vaknin擁有的公司的關聯 方協議
於2023年4月19日(生效日期“)，本公司與
Telx Computers Inc.(”Telx“)訂立服務協議(”服務協議“)。Avishai Vaknin先生(“Vaknin”)是Telx的首席運營官，也是其唯一股東。根據服務協議，Telx同意提供服務協議附件A所列的服務，該服務一般涉及監督與本公司技術有關的所有事宜。根據服務協議，公司
將支付Telx$
在本協議中，Vaknin有權獲得最多普通股股份。2023年12月31日， 股份 已歸屬，其餘股份股份將於2024年4月歸屬（股票）和2025年4月（份額）。請參閲註釋 7。
| F-81 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
最新會計準則
會計準則的變更由財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式對財務會計準則委員會的編碼進行確定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、運營結果、股東權益、現金流或其列報的影響。管理層已評估自財務報表發佈之日起發佈的所有近期會計聲明 ，未發現最近發佈的會計聲明，但 尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2022年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸 損失(專題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，取消了ASC 310，應收款(專題310)中債權人關於問題債務重組(“TDR”)的會計指南，並要求實體 按發起年度披露本期總沖銷。此外，ASU 2022-02更新了與ASC 326金融工具-信貸損失(主題326)項下的信貸損失核算相關的要求 ，並增加了針對遇到財務困難的借款人的貸款再融資和重組方面的債權人強化披露 。
本指南於2023年1月1日通過。ASU 2022-02的採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(《美國會計準則》)2023-07 - 分部報告(主題280)： 對可報告分部披露的改進。此ASU改進了可報告的細分市場披露要求，主要是通過加強對重大細分市場支出的披露。此ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的臨時 期間內有效。允許及早領養。公司正在評估這 將對公司合併財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(ASU 2023-09)。ASU 2023-09包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過對税率調節類別和司法管轄區支付的所得税進行標準化和分解。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，無論是前瞻性還是追溯性。允許及早領養。本公司正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表和相關披露的影響。
| F-82 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
最近發佈了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營成果 或現金流量產生重大影響。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對綜合經營業績、股東權益或現金流沒有實質性影響。
注： 3-財產和設備
財產和設備包括：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | 估計 有用 壽命 (年) | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 車輛 | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 施工中 | ||||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計 淨額 | $ | $ | ||||||||
於 2021年4月7日，本公司與Fuel Butler LLC（“許可方”）訂立技術許可協議，據此， 本公司許可若干專有技術。根據許可證的條款，公司發行了 其普通股 的股份，在簽署時轉讓給許可方。本公司亦發行 在提交與許可技術相關的專利申請 後，於2021年5月向許可方提供股份。在公司IPO完成後， 股票已發行給許可方。公司 將發行最多在實現某些里程碑時向許可方提供額外股份。此外，公司 還授予了行權價為$的股票在使用許可技術實現特定銷售水平的會計年度結束後的三年內，每股可行使的技術。在實現某些里程碑後的四年內，公司有權選擇收購技術或以購買價格收購許可方。它的普通股。在公司行使其中一項選擇權之前，公司將與許可方分享50%的前期收入 成本和50%的淨收入(按照定義)。根據技術協議，本公司獲得專有技術許可，相信該技術將使本公司能夠擴展其服務，以在高密度地區提供燃料服務。燃料管家 已提交據稱終止技術協議的通知，原因是我們未能向燃料管家發行股權證券 導致某些據稱的違規行為。本公司一直與燃料管家就終止技術協議一事進行溝通，並繼續相信本公司遵守技術協議，而技術協議 繼續有效。雖然本公司對Fuel Butler的違約索賠提出異議，並辯稱Fuel Butler實際上存在違約行為，但本公司已通知Fuel Butler，它希望終止技術協議。本公司已向Fuel Butler發出建議書 ，根據該建議書，Fuel Butler將停止使用該技術，並且Fuel Butler將返還其根據技術 協議獲得的任何股份。因此，本公司認為許可證已完全減值，並已於2022年12月31日完全攤銷許可證。
| F-83 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
減值損失$
有關截至2022年12月31日的年度內收購的無形資產的詳情，請參閲 附註9。
此外，商譽被視為減值，公司確認減值損失為#美元。
無形資產的公允價值是根據市場可比性(1級投入)和未來現金流的預期現值(3級投入)來估計的，因此計入減值共計#美元。
截至2023年12月31日止年度，公司記錄了美元的損失
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為$
這些 數額作為一般和行政費用的組成部分列入了所附的合併業務報表。
截至2023年12月31日止年度，公司將其車輛和相關應付票據的餘額-車輛調整了美元
注： 4-應付賬款和應計負債
2023年12月31日和2022年12月31日的應付賬款和應計負債分別如下：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計 應付利息-關聯方 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
注： 5-債務
以下分別代表了公司債務（應付票據-關聯方、應付票據的第三方債務 （包括車輛欠款）和信用額度（包括關鍵條款）的摘要，以及分別於2023年12月31日和2022年12月31日的未償餘額， 。
票據 應付關聯方
以下是公司2023年和2022年12月31日應付票據-關聯方摘要：
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | |||
| 預付款 | ||||
| 債務 折扣/發行成本 | ( | ) | ||
| 攤銷 債務折扣/發行成本 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額 -2023年12月31日 | $ |
| F-84 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
以下是公司2023年和2022年12月31日應付票據-關聯方詳細信息：
| 註釋 應付款項-關聯方 | ||||||||||||||||||||||||||
| 備註 保持器 | 發佈日期： | 到期日 日期 | 份額 債務發行 | 利率 | 默認 利率 | 抵押品 | 12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||||||||||||||
| 注意 #1 | | % | % | $ | | $ | ||||||||||||||||||||
| 注意 #2 | A | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #3 | B | % | % | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #4 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #5 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #6 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #7 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #8 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #9 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #10 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #11 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #12 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #13 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #14 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #15 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #16 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 減： 未攤銷債務貼現 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| A | |
| B |
註釋 #1 -應付票據-關聯方-重大股東大於5%和相關債務損失 消滅
公司最初簽署了一張六個月（6）期應付票據，面值為美元
| F-85 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
在獲得這筆債務的同時，公司還承諾 作為額外的利息費用
（承諾費）。根據協議，只有 要求在承諾
日發行普通股，其公允價值為$
請參閲 注8。
2023年10月（初始到期日），公司與貸方執行了貸款延期，將到期日從2023年10月延長至2024年4月。此時，剩下的 股票被髮行給貸方。
公司根據ASC 470-50“債務--修改和清償”對條款的修改進行了評估，得出的結論是，到期日的延長導致債務的經濟實質發生重大和相應的變化，從而導致債務的清償。
具體而言，於修訂日期，本公司認定經修訂債務工具的現金流量現值與原債務工具下剩餘現金流量的現值相差超過10%。
因此，
公司錄得債務消除損失為美元
| 清償日債務和普通股的公允價值* | $ | |||
| 需要修改的債務的公允價值 | ||||
| 損失 關於債務消滅-關聯方 | $ |
| * |
此
備註還包含僅在發生違約事件時的轉換功能。轉換功能等於(A)$中的較大者
公司已確定，如果發生違約，當時的票據將被視為衍生負債，並在隨後的報告期內按公允價值和相關市值調整進行財務 報告。
| F-86 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
此 票據受交叉違約的約束。如果本票據或該借款人發行的任何其他票據違約(票據#1、#2和#3)， 該借款人發行的所有票據都將被視為違約。
於2023年12月31日，本公司並無拖欠本票據，並相信本票據符合本票據的所有條款及條件。
此
貸方被視為關聯方，因為它的
附註 #2-應付票據-關聯方-材料持有量超過5%
該公司簽署了一份面值為$的六個月（6）期應付票據
為了獲得這份票據，公司還發行了 普通股的股份，以貸方有一個公平價值$
這些股票的發行導致了額外的債務發行成本。總的來説，該公司記錄了債務折扣/發行成本$
請參閲 注8。
雖然 票據最初於2024年3月到期，但公司有權將票據再延長六個月（6）至2024年9月。
2023年12月31日之後，根據2024年1月17日的全球修正案，該修正案對該貸方之前發行的所有
票據生效，如果違約，貸方可以將票據轉換為普通股股票，等於$中較大的
公司已確定，如果發生違約，當時的票據將被視為衍生負債，並在隨後的報告期內按公允價值和相關市值調整進行財務 報告。
此 票據受交叉違約的約束。如果本票據或該借款人發行的任何其他票據違約(票據#1、#2和#3)， 該借款人發行的所有票據都將被視為違約。
| F-87 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
於2023年12月31日，本公司並無拖欠本票據，並相信本票據符合本票據的所有條款及條件。
此
貸方被視為關聯方，因為它的
附註 #3-應付票據-關聯方-材料持有量超過5%
2023年10月，本公司簽署了一份面值為$的三個月期應付票據
為了獲得這張票據，公司被要求籤發向貸款人出售公允價值為$的普通股
這些股票的未來發行導致了額外的債務發行成本。該公司總共記錄了債務貼現/發行成本
$
在2023年12月31日之後，根據2024年1月17日的全球修正案，該修正案對該貸款人之前發行的所有票據都有效，如果發生違約，貸款人可以將該票據轉換為相當於$
公司已確定，如果發生違約，當時的票據將被視為衍生負債，並在隨後的報告期內按公允價值和相關市值調整進行財務 報告。
此 票據受交叉違約的約束。如果本票據或該借款人發行的任何其他票據違約(票據#1、#2和#3)， 該借款人發行的所有票據都將被視為違約。
於2023年12月31日，本公司並無拖欠本票據，並相信本票據符合本票據的所有條款及條件。
此
貸方被視為關聯方，因為它的
在截至2024年1月 截至2023年12月31日的年度之後，關於上文討論的票據#2和#3，由於將經修訂的票據到期日延長至2024年4月19日，本公司鬚髮行普通股。然而，這些股票的發行將導致 貸款人擁有超過%的公司所有權，這是協議所禁止的。這些股票將被歸類為可發行普通股。
公司確定這些股份的公允價值為#美元。
| F-88 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
附註 #4-#16-應付票據-關聯方-材料持有量超過20%
在截至2023年12月31日的年度內，本公司執行了幾筆兩個月期的應付票據，總面值為$
這些 票據最初應在發行日期後兩個月內到期。如果票據到期但仍未償還，票據和相關應計利息將自動續期，連續兩個月(2)期。
這些
票據的利息為
要求貸款人以書面形式出具任何違約事件。如果發生違約事件，所有未償還本金和應計利息將乘以150%，立即到期。此外，如果公司籌集到$
最後，
如果發生違約，貸款人有權將任何或所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，相當於在轉換日期或美元結束的十(10)個交易日內VWAP平均收盤價的較高者。
於2023年12月31日，本公司並無拖欠任何該等票據，並相信本公司遵守該等票據的所有條款及條件 。
該貸款人被視為關聯方，因為它由Michael Farkas控制，大約
應付票據 -其他
在
2023年期間，由該大股東控制的實體(大約
| F-89 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
應付票據 (非車輛)
以下分別是公司2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據（非車輛）摘要：
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | |||
| 臉 紙幣金額 | ||||
| 債務 折扣 | ( | ) | ||
| 債務貼現攤銷 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額 -2023年12月31日 | $ |
公司簽署了面值為$的應付票據
以下分別為公司2023年12月31日和2022年12月31日應付票據（非車輛）的詳細信息：
| 應付票據 | |||||||||||||||||
| 發佈日期： | 到期日 日期 | 利率 | 默認 利率 | 抵押品 | 12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||||||
| * | 不適用 | $ | $ | ||||||||||||||
| * | 最初 | 減： 未攤銷債務貼現 | |||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||
應付票據 -車輛
以下是公司分別於2023年和2022年12月31日為其車輛支付的票據摘要：
| 餘額 -2021年12月31日 | $ | |||
| 收購 車輛換取應付票據 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額 -2022年12月31日 | ||||
| 還款 | ( | ) | ||
| 餘額 -2023年12月31日 | $ |
| F-90 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
以下是公司分別於2023年12月31日和2022年12月31日為其車輛應付票據的詳細信息：
| 註釋 應付-車輛 | ||||||||||||||||||
| 發佈日期： | 到期日 日期 | 利率 | 默認 利率 | 抵押品 | 12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||||||||
| % | 不適用 | $ | $ | |||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| % | 不適用 | |||||||||||||||||
| 減去： 當前部分 | ||||||||||||||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-91 |
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2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
債務 到期時間
以下 表示本公司在接下來的五(5)年及以後每年的各種債務安排的到期日如下：
| 截至12月31日的年度， | 備註 應付 - 關聯方 | 應付票據 | 車輛 | 總計 | ||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貸方第 行
2021年12月10日，公司與佛羅裏達州城市國民銀行簽訂了基於證券的信用額度、本票、擔保、質押和擔保協議(“信用額度”)。
根據循環信貸額度，本公司可借入不超過信貸限額的貸款，該額度由本行自行決定。信用額度為$
信用額度下的未償還借款
為$
信貸額度已於2023年9月償還，金額為#。
為確保信用額度的償還，本行對本公司在本行的投資組合中持有的證券享有優先留置權和持續擔保權益。該公司在2023年第二季度期間清算了其在投資組合中的全部頭寸。
授信額度下的未償還金額計入的利息等於參考利率加上每日生效的利差(如授信額度所定義) 。利息到期，按月支付欠款。
信貸額度的利率為
銀行可隨時要求償還未償還的信貸額度，而無需通知，並可自行決定。
在償還信貸額度方面，沒有進一步墊款，銀行關閉了信貸額度。
| F-92 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
注： 6-金融工具的公允價值
本公司定期按公允價值計量評估其金融資產及負債，以確定按每個報告期對其進行分類的適當 水平。這一決定需要做出重大判斷。
截至2023年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。如上所述，本公司所有 公司債券於2022年12月31日按公允價值計量。
注： 7-承付款和或有事項
運營 租約
我們 簽訂了各種運營租賃協議，包括我們的公司總部。我們根據ASC主題842對租賃進行核算：租約，它要求承租人利用使用權模式，並在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型， 其分類影響經營性報表中的費用確認模式。此外，出租人需要 將租賃分類為銷售型、融資型或經營型。如果租賃將所有風險和回報以及對標的資產的控制權轉移給承租人，則該租賃將被視為出售。如果在未轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報，則該租賃被視為融資。如果出租人不傳達風險和報酬或控制權，則該租賃被視為經營。吾等於開始時確定安排是否為租賃或包含租賃，並於租賃開始時在我們的財務報表中記錄租賃， 即標的資產可供出租人使用的日期。
使用權 資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃 款的義務。租賃開始時的使用權資產和負債最初按租賃期內租賃付款的現值計量。我們通常使用基於開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。我們根據市場來源(包括相關行業數據)確定我們的增量借款利率。
| F-93 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
我們 與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，並選擇從承租人和出租人的角度將租賃和非租賃組件一起作為單個組合租賃組件進行核算，但供應協議中嵌入的直接銷售類型租賃和生產設備類別除外。從出租人的角度來看，非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式是相同的，租賃組成部分如果單獨核算， 將被歸類為經營性租賃。
我們 已選擇不在資產負債表中列報短期租賃，因為這些租賃在租賃開始時的租期為12個月或更短 ，並且不包含我們合理確定將行使的購買選擇權或續訂條款。所有其他租賃資產及租賃負債 按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含回報率，因此我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
我們作為承租人的 租約不包括延長租期的選項。在計算租賃負債時，租賃期限將包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃費用 在租賃期內按直線原則確認為經營費用，作為一般和行政費用的組成部分 計入隨附的綜合經營報表。
某些 運營租賃根據指數或費率規定每年增加租賃付款，我們的租賃沒有明確的增長，付款 在租賃開始時就固定了。我們根據租賃開始日的指數或利率計算未來租賃付款的現值 。計算的租賃付款與實際付款之間的差額計入已發生的費用。
於 2023年12月31日及2022年12月31日，本公司分別沒有ASC 842中定義的融資租賃， “租約。”
2021年12月3日，該公司簽署了一份
初始基本租金為$
| F-94 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
下表分別列出了有關公司2023年12月31日和2022年12月31日經營租賃資產和負債的信息：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 運營 租賃-使用權資產-非流動 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均值 剩餘租期（年） | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
租賃費用的 構成如下：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 運營 租賃成本 | ||||||||
| 攤銷 使用權經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃 與債務償還有關的負債費用 | $ | |||||||
| 總計 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 補充 與經營租賃相關的現金流信息如下： | ||||||||
| 運營 經營租賃現金流出（債務付款） | $ | $ | ||||||
| 使用權 換取新經營租賃負債的資產 | $ | $ | ||||||
| F-95 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
截至12月31日止年度，不可撤銷租賃下的未來 最低租賃付款如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 出席 經營租賃負債價值 | ||||
| 減： 經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ |
運營 租賃-關聯方
2023年8月1日，公司簽署了租賃協議
租賃每年上漲3%。初始使用權（“ROU”）資產為美元
下表 分別列出了2023年和2022年12月31日公司經營租賃資產和負債相關方的信息 ：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 運營 租賃-使用權資產-非流動 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均值 剩餘租期（年） | - | |||||||
| 加權平均貼現率 | % | - | ||||||
租賃費用的構成如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 運營 租賃成本 | ||||||||
| 攤銷 使用權經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃 與債務償還有關的負債費用 | $ | |||||||
| 總計 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 補充 與經營租賃相關的現金流信息如下： | ||||||||
| 運營 經營租賃現金流出（債務付款） | $ | $ | ||||||
| 使用權 換取新經營租賃負債的資產 | $ | $ | ||||||
截至12月31日止年度，不可撤銷租賃下的未來 最低租賃付款如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 出席 經營租賃負債價值 | ||||
| 減： 經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ |
僱傭協議
於2023年期間，本公司與若干高級管理人員及董事簽訂僱傭協議。這些協議包含與發行股票和現金有關的各種補償安排。薪酬的股票部分包含歸屬條款， 被記錄為賺取的。
有關這些協議的更多信息，請參閲以下地址提交的相關Form 8K：
| ● | 2023年2月10日(非獨立董事)， | |
| ● | 2023年4月19日(首席技術官)(CTO)；以及 | |
| ● | 2023年4月24日(臨時首席執行官)(“iCEO”) |
非獨立 董事
2023年2月，公司的非獨立董事收到公允價值為$的普通股
首席技術官
2023年4月，公司首席技術官有權獲得普通股，受制於所提供服務的歸屬條款。這些股票的公允價值為#美元。於授出日期以所報的收市價($/共享)。
截至2023年12月31日的年度，CTO歸屬於 公允價值為$的普通股.此外，
剩餘的 股份歸屬該項 分別於2024年4月和2025年4月。相應費用總計美元
| F-96 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
這筆 費用作為截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用的一部分入賬。
該公司在2023年7月和8月期間提交了幾份8K表格，涉及聘用和解僱各種高管、董事和董事會成員。
董事會 董事(新董事會成員)
於2023年，本公司授予各董事會成員合共公允價值為$的普通股於 授權日，以報價的收市價($ - $/共享)。所有股份將於2024年6月在公司的年度大會上授予。
公司確認的費用為$與這些股份在提供服務的期限內的歸屬有關。
董事會 董事(前董事會成員)
公司確認的費用為$與2023年提供服務期間的股份歸屬有關(截至2023年6月終止前，這些獎勵已全部歸屬)。
或有事項 -法律事項
公司在正常業務過程中會受到訴訟索賠的影響。本公司記錄了可能和可評估的法律事務的訴訟應計費用和已發生的相關法律費用。對於潛在的保險或第三方回收，本公司不會減少這些負債 。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何訴訟、未決訴訟或其他交易需要 應計或披露。
| F-97 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
注： 8-股東權益(虧損)
於2023年和2022年12月31日，公司分別擁有兩（2）類股票：
優先股 股票
| - | 已授權的股份 | |
| - | 已發行且未償還 | |
| - | 票面價值-$ | |
| - | 投票
- | |
| - | 優先於任何其他類別的優先股 | |
| - | 股息
- | |
| - | 清算
優先- | |
| - | 贖回權 | |
| - | 轉換
- |
普通股 股票
| - | 已授權的股份 | |
| - | 和於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股 | |
| - | 票面價值-$ | |
| - |
證券 和獎勵計劃
有關公司 股票激勵計劃的完整詳細信息，請參閲向美國證券交易委員會提交的附表14 A信息聲明。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，這些計劃項下的所有發行均已分別説明如下。
| F-98 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
截至2023年12月31日的年度股權交易
為現金髮行的股票
公司出售普通股的價格為$
為服務相關方發行的股票
公司發佈了一份彙總向公司高級管理人員和各董事會成員發放普通股，以獎勵所提供的服務，
公允價值為$
為服務發行的股票
公司發行向顧問提供的服務的普通股股份，公允價值為美元
發債成本關聯方發行股票
為債務發行成本而發行的股票-關聯方（可發行普通股）
公司發行與
應付發行票據相關的普通股股份（見註釋5），公允價值為美元
佔 總數 已發行的股票，股票保持未發行（普通股可發行），因為這些股票的發行將給 該貸方帶來更多 公司%的所有權，協議禁止這一點。參見注釋5。
該貸方持有的金額超過
截至2022年12月31日的年度股權交易
為服務相關方發行的股票
公司發行支付給某些高級職員和董事的普通股，以換取所提供的服務，公允價值為$
為服務發行的股票
公司發行提供服務的普通股，公允價值為$
| F-99 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
為收購而發行的股票
公司發行與收購全方位服務燃料相關的普通股，公允價值為$
受限股票和相關歸屬
| 非既得利益 股份 | 股份數量： | 加權
平均值 甘特日期 公允價值 | ||||||
| 餘額 -2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||
| 餘額 -2022年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||
| 餘額 -2023年12月31日 | $ | |||||||
公司已向董事會董事、高級管理人員、顧問和員工發放了各種股權獎勵。這些授予通常包含一至三年的歸屬 期限，並且需要執行服務才能歸屬於授予的股份。
公司根據發行日的收盤價確定股權授予的公允價值。這些數額 隨後確認為必要服務期間的補償費用，並作為一般和行政費用的組成部分記錄在所附的合併業務報表中。
公司在限售股被沒收時予以確認，而不是估計罰沒率。任何基於未歸屬股份的 補償將在沒收之日撤銷，這通常是由於服務終止。
於2023年12月31日，與限制性股票相關的未確認股票補償費用為美元，它將在 加權平均期間內識別年份
| F-100 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
股票 期權
| 股票 期權 | 選項數量 | 加權
平均值 行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同 期限(年) | 聚合
固有的 價值 | 加權
平均值 格蘭特 日期 公允價值 | |||||||||||||||
| 未完成 - 2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 被授予 且可撤銷-2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未投資 且不可行使-2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||||||||||||||
| 未完成 - 2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 被授予 且可撤銷-2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未投資 且不可行使-2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 未完成 - 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 被授予 且可撤銷-2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未投資 且不可行使-2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度
授予 公司股票期權，公允價值為$.
在
總數中，已批給前行政總裁，以代替累積薪金合共$
剩餘的
一個於2023年取消的項目向顧問授予了期權。因此，公司記錄的授予
日期公允價值為美元。所有以前記錄的基於股票的薪酬($
| F-101 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
| 預期為 期限(年) | ||||
| 預期波動 | % - % | |||
| 預期股息 | % | |||
| 風險 免息 | % |
2023年，公司確定之前授予的所有未行使期權均由前高管、董事和員工持有。這些人中沒有 在解僱後在允許的時間內及時行使其選擇權，導致任何已發行和未償還金額被取消和 沒收。
截至2022年12月31日的年度
授予
公司股票期權，公允價值為$
在
總數中，授予某些前高級管理人員和董事提供服務的股票期權，其公允價值為$。
在授予的這些期權總數中，期權已完全授予($)，其餘的因服務終止而被取消
。2023年，公司沖銷了以前記錄的基於股票的薪酬#美元，由於這些基於服務的授予中未歸屬
，因此被撤銷。由於其中一些備選方案在2023年第三季度被取消，額外增加了#美元
剩餘的
股票期權授予提供服務的顧問，其公允價值為#美元。
2022年授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，假設如下：
| 預期為 期限(年) | ||||
| 預期波動 | % | |||
| 預期股息 | % | |||
| 風險 免息 | % |
| F-102 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
基於股票的薪酬
截至2023年12月31日、2022年和2022年12月31日止年度的股票 補償費用包括與普通 股票和期權歸屬相關的金額及$，分別與多名官員和董事進行了交談。
這些 金額還包括與被解僱且未歸屬其 獎勵的個人的普通股和股票期權相關的減少，其中公司記錄了之前確認的費用。這些金額微不足道。
在以上總數中，$及$分別為截至2023年和2022年12月31日止年度的關聯方。
認股權證
截至2023年及2022年12月31日止年度的認股權證活動概述如下：
| 認股權證 | 認股權證數量 | 加權 平均值 行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同 期限(年) | 聚合物 固有的 價值 | ||||||||||||
| 未完成 - 2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被授予 且可撤銷-2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未投資 - 2021年12月31日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||||||||||
| 未完成 - 2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被授予 且可撤銷-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未投資 - 2022年12月31日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||||||||||
| 未完成 - 2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被授予 且可撤銷-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未投資 且不可行使-2023年12月31日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| F-103 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
注： 9-採辦
2022年3月11日，本公司以(A)美元的淨額收購了移動加油服務提供商Full Service Fuering(“賣方”)的幾乎所有資產。
按公允價值計算的採購價格分配摘要如下：
| 已支付對價 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 普通股 股 | ||||
| 轉讓對價的公允價值 | $ | |||
| 已確認的可識別資產收購金額 | ||||
| 車輛 | ||||
| 客户 列表 | ||||
| 正在加載 rach許可證 | ||||
| 其他 可識別無形資產 | ||||
| 收購的總資產為 | ||||
| 商譽 | $ |
這些車輛將在其預計使用年限內進行折舊。商譽為$
所有 剩餘無形資產（包括善意）均被視為於2022年12月31日已完全受損。截至2023年12月31日，收購的車輛 仍在使用。
| F-104 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
注： 10-經修訂的實質性最終協議和反向收購
條目 進入材料最終協議相關方-經修訂和重新確定
2023年8月10日，公司、NextNRG Holding Corp（原名Next Charging LLC（“Next
Charging”）的成員（“成員”）和Michael Farkas（個人）作為成員代表簽訂了一份交換協議（“交換
協議”），根據該協議，公司同意從成員手中收購
本協議於2023年11月2日修訂如下：
| - | 普通股將在Next Charging收購完成後歸屬， | |
| - | 普通股股份將在收購第一個目標後歸屬;和 | |
| - | 普通股股份將歸屬於公司商業部署第三個太陽能、無線電動汽車充電、微電網， 和/或電池存儲系統。 |
作為 在關閉前需要滿足的附加條件，Next Charging還需要採取行動記錄 修訂和重述的交換協議中提及的專利對其本身的轉讓。
NeXT充電公司是由邁克爾·D·法卡斯創立的一家可再生能源公司。Next Charge計劃開發和部署無線電動汽車充電技術以及電池存儲和太陽能解決方案。
交易完成後，公司董事會將任命邁克爾·法卡斯為公司首席執行官兼執行主席。法卡斯是Next Charge的管理成員兼首席執行長。Farkas先生也是大約
成交受制於慣例成交條件，包括(I)本公司採取必要行動修訂其註冊證書 ，將普通股法定股數從50,000,000股增加至500,000,000股 ，(Ii)收到必要的股東批准，(Iii)收到必要的第三方同意，以及 (Iv)遵守納斯達克證券市場的規則和規定。
在 結束時，控制權將發生變化，交易被視為反向收購。有關更多信息，請參閲2023年11月2日提交的8-K表格。
3月1日， 2024年，Next Charging在內華達州重新註冊為C-Corporation，並更名為NextNRG Holding Corp.
| F-105 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
截至2023年12月31日以及這些財務報表的日期，該協議尚未結束。
注： 11-所得税
2023年和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債的組成部分大致如下：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 淨額 營業損失結轉 | ||||||||
| 租賃 負債 | ||||||||
| 大寫 研究支出 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產合計 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 推遲 税收資產-淨 | $ | $ | ||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度所得税福利和相關估值津貼的 組成部分約為 如下：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備(福利)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 估值免税額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-106 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税撥備與法定税率的 對賬約如下：
12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 聯邦
所得税費用（福利）- | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 州
所得税費用（福利）- | ( | ) | ( | ) | ||||
| 永久 差異-淨 | ( | ) | ||||||
| 推遲 調整 | ||||||||
| 更改估值免税額 | ||||||||
| 收入 税收支出（福利） | $ | $ | ||||||
2023年和2022年12月31日的聯邦 淨營業虧損結轉大致如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
公司審查其在美國所有聯邦和州司法管轄區要求公司提交的所有開放納税年度的申報情況。接受審查的納税年度包括2020年及以後。
不存在需要在合併財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來產生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息支出，任何所得税債務的罰款將報告為所得税 。本公司關於不確定税務狀況的結論可能會受到審查 ，並在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行調整。
注： 12-後續事件
票據 應付關聯方-材料持有者超過20%
隨後
至2023年12月31日，公司執行了幾張兩個月（2）期應付票據，面值總額為美元
這些 票據最初應在發行日期後兩個月內到期。如果票據到期但仍未償還，票據和相關應計利息將自動續期，連續兩個月(2)期。
| F-107 |
EZFILL HOLDING，Inc.和附屬
合併財務報表附註
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月
這些
票據的利息為
為了獲得這些票據，公司還發行了 向貸方提供普通股股份，這將被視為債務折扣。
要求貸款人以書面形式出具任何違約事件。如果發生違約事件，所有未償還本金和應計利息將乘以150%，立即到期。此外，如果公司籌集到$
最後，
如果發生違約，貸款人有權將任何或所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，相當於在轉換日期或美元結束的十(10)個交易日內VWAP平均收盤價的較高者。
該貸款人被視為關聯方，因為它由Michael Farkas控制，大約
有關與該貸款人的所有其他相關票據發行，請參閲附註5。
納斯達克 -繼續上市規則或標準
如 此前披露的，2023年8月22日，公司收到納斯達克上市資格人員(“人員”) 的來信，表明公司股東權益不符合 最低美元。上市規則第5550(B)條(“股權規則”)規定的繼續上市的股東權益要求。在提交公司恢復合規的計劃後，工作人員批准公司將遵守這一要求的期限延長至2024年2月20日。
於2024年2月21日，本公司收到員工發出的退市決定書(“退市函件”)，通知本公司員工認為本公司不符合延期條款。具體地説，公司沒有在2024年2月20日或之前完成為重新遵守股權規則和證據合規而提議的交易。
公司已請求對工作人員的決定提出上訴。聽證會定於2024年5月2日舉行。在聽證會上， 公司打算提交其重新遵守股權規則的計劃，並可能要求進一步延期，以完成其計劃的執行。不能保證納斯達克最終會接受公司的計劃，也不能保證公司最終會重新遵守股權規則。
請參閲2024年2月23日提交的 Form 8-K。
| F-108 |
下一個NRG 控股公司及其子公司
| 頁面 | ||
| 合併資產負債表 | F-110 | |
| 合併的操作報表 | F-111 | |
| 合併 股東虧絀變動表 | F-112 | |
| 合併的現金流量表 | F-113 | |
| 合併財務報表附註 | F-114 - F-128 |
| F-109 |
下一個NRG 控股公司及其子公司
合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 可銷售的 證券-關聯方 | ||||||||
| 託管 存款-未來收購 | ||||||||
| 註釋 及應計應收利息-關聯方-淨額 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 車輛 - 淨 | ||||||||
| 無形的 資產-淨 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 帳户 應付及應計費用-關聯方 | ||||||||
| 註釋 應付-淨額 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 系列 X，優先股-美元票面價值；授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 系列 A、普通股-美元票面價值；授權股份；和已發行的股票，和已發行股份， 分別 | ||||||||
| 系列 B、普通股-美元票面價值；授權股份；和已發行的股票，和已發行股份， 分別 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 負債及股東虧損 | $ | $ | ||||||
| F-110 |
下一個NRG 控股公司及其子公司
合併的操作報表
(未經審計)
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 與收入相關的各方 | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ||||||
| 投資 收入相關方 | ||||||||
| 未實現的 有價證券損失-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 總計 其他收入（費用）-淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 -基本和稀釋後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權 平均股數-基本股和稀釋股 | ||||||||
| F-111 |
下一個NRG 控股公司及其子公司
合併股東虧損變動表
截至2024年3月31日的三個月
(未經審計)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 X | 系列 A | 系列 B | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 為現金相關方發行-（美元/共享) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬 基於股票的薪酬系列A和B優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被歸責的 利益相關方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
下一個NRG 控股公司及其子公司
合併股東虧損變動表
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 X | 系列 A | 系列 B | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F-112 |
下一個NRG 控股公司及其子公司
現金流量合併報表
(未經審計)
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 操作 活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨損失與運營提供（使用）的淨現金進行調節 | ||||||||
| 生長 應收票據收入-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 認可 基於股票的薪酬（A系列和B系列普通股） | ||||||||
| 被歸責的 利益相關方 | ||||||||
| 未實現的 有價證券損失-關聯方 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變化 | ||||||||
| （增加） 減少 | ||||||||
| 應計 應收利息-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 增加 (減少) | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 帳户 應付及應計費用-關聯方 | ||||||||
| 淨額 經營活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||
| 投資 活動 | ||||||||
| 現金
與Stat-EI，Inc.的收購有關而支付- 扣除之前存款美元 | ( | ) | ||||||
| 收購 有價證券-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 預付款 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 為 活動提供資金 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 還款 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 收益 來自應付票據-關聯方 | ||||||||
| 收益 來自X系列優先股發行-關聯方 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 收購 Stat-EI，Inc. | $ | $ | ||||||
| 債務 與應付票據相關的折扣 | $ | $ | ||||||
| 原 應收票據關聯方出具貼現 | $ | $ | ||||||
| F-113 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注 1-業務的組織和性質
組織 和業務性質
NextNRG 控股公司(前身為Next Charge LLC)(統稱為“Next”、“NextNRG”、“We”、“Us”、 “Our”或“Company”)於2016年在佛羅裏達州註冊成立。該公司還有一家全資子公司，名為NextNRG，LLC，於2023年在特拉華州註冊成立。
在2024年1月，我們收購了
我們 致力於成為一家領先的可再生能源公司，特別是在電動汽車方面的應用。該公司預計 將提供創新的靜態和動態無線電力充電站。
2024年3月，NeXT Charge LLC在內華達州重新註冊為C-Corporation，並更名為NextNRG Holding Corp.
演示基礎
隨附的未經審核綜合財務報表是根據美國中期財務報表公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。
在公司管理層的意見中，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以呈現公司截至2024年3月31日的財務狀況以及所列示期間的經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。
這些未經審計的合併財務報表應與截至2023年12月31日的S-1年度的財務報表及相關附註一併閲讀，該報表包含於2024年5月8日(經修訂)的EzFill Holdings，Inc.登記報表(經修訂)。本公司和EZFL目前正在考慮進行換股交易，由此NeXT將成為會計上的收購方。這筆交易尚未完成。
管理層確認其有責任編制所附未經審核的綜合財務報表，該等報表反映其認為為公平地反映其綜合財務狀況及所列期間的綜合經營業績所必需的所有 調整，包括正常經常性調整。
流動性、持續經營和管理層的計劃
這些 財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮了資產變現和負債及承諾的結算。
如所附未經審計財務報表所反映，截至2024年3月31日的三個月，本公司有：
| ● | 淨虧損
美元 |
| ● | 運營部門提供的現金淨額為$ |
此外，截至2024年3月31日，公司擁有：
| ● | 累計赤字
美元 |
| ● | 股東'
逆差$ |
| ● | 營運資本赤字
美元 |
公司手頭現金為$
| F-114 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
這些 因素使人對公司在自財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。因此，財務報表的編制是基於假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾的情況 。
管理層的 戰略計劃包括：
| ● | 在截至2024年12月31日的年度內更全面地執行業務運營；以及 |
| ● | 在截至2024年12月31日的年度內完成與EZFL的合併；以及 |
注： 2-重要會計政策摘要
合併原則和非控股利益原則
這些 綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
對於 合併但並非100%擁有的實體，部分收入或虧損及相應權益分配給 以外的所有者。收入或虧損以及並非由我們擁有的相應權益的總和計入綜合財務報表中的非控股權益 。
業務 合併和資產收購
公司根據《會計準則彙編》(ASC)805《企業合併》(《ASC 805》)採用收購方法對符合業務合併條件的收購進行會計處理。
交易 與收購企業相關的成本在發生時計入費用，不計入轉讓對價的公允價值。
購入的可確認資產、承擔的負債以及被收購實體的非控股權益按其估計公允價值確認和計量。轉讓的代價公允價值超過收購實體的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的非控制權益的公允價值後，扣除之前持有的被收購實體的任何權益的公允價值，計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。
購買 價格分配可能是初步的，在自收購之日起不超過一年的計量期內，假設和估計的變化 會導致對收購資產和承擔的負債的公允價值進行調整，並記錄在確定調整的期間。
重大判斷用於確定收購資產和承擔的負債以及無形資產的公允價值。公允價值和有用壽命的確定基於(除其他因素外)對未來預期現金流的估計，以及用於計算現值的適當貼現率。這些判斷可能會對將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債所使用的估計以及本公司當前和未來的經營業績產生重大影響。實際結果可能與這些 估計不同，這可能會導致在計量期間或在最終確定資產和負債公允價值時(以先發生者為準)對資產和負債的商譽和收購日期公允價值進行調整。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入本公司的收益。
| F-115 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
本公司評估資產收購及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果是，交易 將作為資產收購入賬。如果沒有，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務定義的產出的投入和 流程。在應用篩選測試時，需要進行重大判斷，以確定收購是業務合併還是資產收購。
資產收購的會計 受主題805，企業合併，特別是子主題805-50的指導。成本累計模型用於確定資產收購的成本。收購資產以成本為基礎，一般按相對公允價值分配。與收購相關的直接成本計入收購資產的成本。
業務合併和資產收購之間的區別涉及判斷，尤其是在應用篩選測試來確定交易性質時。這些領域的錯誤判斷或決策變化可能會對商譽的確定、收購資產和承擔負債的確認和計量產生重大影響，從而影響我們的財務狀況和經營業績 。
收購 Stat-EI，Inc.（業務合併）
2024年1月，公司收購
2023年，公司支付押金$
下表 總結了所收購資產和所承擔負債的估計公允價值：
| 考慮事項 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應付票據 | ||||
| 轉讓對價的公允價值 | $ | |||
| 認可 所收購的可識別資產和所承擔的負債金額： | ||||
| 許可證 協議 | $ | |||
| 商標/商號名稱 | ||||
| 收購的總資產為 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 可識別淨資產合計 | ||||
| 商譽 | $ |
收購的無形資產的估值是基於第三方估值。
在收購時，STAT沒有任何收入和運營的歷史虧損。因此，考慮到此次收購的非實質性，本公司決定不公佈截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的任何備考財務信息。
截至2024年3月31日止三個月並無減值虧損。
關於從統計所購得的無形資產的討論，見 附註6。
| F-116 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
業務 細分市場
公司使用“管理方法”來確定其應報告的部門。管理辦法要求公司報告與管理層用於做出經營決策和評估業績的信息一致的分部財務信息 ，作為確定公司應報告分部的基礎。本公司確定了一個單一的可報告經營部門。 本公司在一個經營和可報告部門的基礎上管理其業務，並從銷售其產品和相關服務中獲得收入。該公司的長期資產位於美國。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同，這些估計可能是實質性的。
估計值的變化 在已知期間記錄。該公司的估計基於歷史經驗和其他假設，其中包括其認為在當時情況下合理的定量和定性評估。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，重要的 估計包括有價證券的估值、財產和設備的估計使用壽命、無形資產的估值、基於股票的薪酬估值、不確定的税務狀況以及遞延税項資產的估值 免税額。
金融工具的公允價值
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計核算，公允價值計量ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義 根據本公司的本金或(如無本金)特定資產或負債的最有利市場，於計量日期在市場參與者之間的有序交易中所收取的出售資產或轉移負債的價格 。
公司採用三層公允價值層次結構對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露。 該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的信息，並儘量減少不可觀察信息的使用。
三層定義如下：
| ● | 級別 1—反映活躍市場上相同資產或負債的市場報價（未經調整）的可觀察輸入； | |
| ● | 級別 2—活躍市場報價以外的可觀察輸入，在市場上可直接或間接觀察到 相同或類似的資產和負債；以及 | |
| ● | 級別 3—由很少或沒有市場數據支持的不可觀察輸入，這需要公司制定自己的假設。 |
公允價值的確定和計量在層級中的位置的評估需要判斷。第3級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。第3級估值可能需要使用各種成本、市場或收入估值 方法，這些方法應用於不可觀察的管理層估計和假設。管理層的假設可能會因估值的 資產或負債以及所使用的估值方法而異。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。公司還可能聘請外部顧問 協助我們確定公允價值（如適用）。
儘管 公司認為我們金融工具記錄的公允價值是適當的，但這些公允價值可能並不指示 可變現淨值或反映未來公允價值。
| F-117 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
公司的金融工具，包括現金、有價證券-關聯方、應付賬款和應計費用 以及應付賬款和應計費用-關聯方，按歷史成本記賬。由於這些工具的短期性質，分別於2024年3月31日和2023年12月31日 ，這些工具的公允價值接近其公允價值。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (“公允價值選項”)。公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷 ，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還金融工具 。
下表總結了公司按公允價值等級內的級別按經常性基準計量的有價證券-關聯方 ：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 可銷售的 證券-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 可銷售的 證券-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
為投資組合中的每種證券確定了公允 價值。該公司的有價證券被視為 根據FASB ASC 320的定義是可供出售投資， 投資--債務和股權證券.
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有為有價證券記錄信用損失撥備。
參見 備註3。
現金和現金等價物與信用風險集中
就現金流量表而言，本公司將所有於購買日到期日為三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別沒有任何現金等值物。
如果金融機構違約，公司將面臨現金和現金等價物的信用風險，如果
賬户餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，即$
分別於2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有出現任何超過FDIC保險限額的現金餘額損失。
有價證券
公司收購和持有的證券投資主要是為了在短期內出售，被歸類為交易型證券。交易證券按公允價值計入資產負債表中流動資產的市場報價(一級)，期間的公允價值變動計入收益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有價證券的公允價值為
分別在2024年、2023年3月31日和2023年，沒有減值。
有價證券關聯方見 注3。
長期資產減值
管理層 根據ASC 360-10-35-15的規定，在事件或情況表明存在潛在減值的情況下，評估公司可識別無形資產和其他長期資產的可恢復性“長期資產的減值或處置 。”本公司在釐定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否可收回時所考慮的事件及情況，包括但不限於：相對預期經營業績的業績發生重大變化；資產用途發生重大變化；行業或經濟趨勢出現重大負面趨勢；以及公司業務策略的變化 。在確定是否存在減值時，本公司估計因使用和最終處置這些資產而產生的未貼現現金流。
| F-118 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
有
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限按直線計提。
沒有實質性延長財產和設備使用壽命的維修和維護支出 計入運營費用。當出售或以其他方式處置財產和設備時，成本和相關累計折舊從相應的 賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營中。
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時，管理層就會審查其財產和設備的賬面價值。
有
衍生負債
公司分析了FASB ASC主題編號480(“ASC 480”)下具有負債和權益特徵的所有金融工具， “將負債與股權區分開來“和FASB ASC主題編號815(“ASC 815”)“衍生品 和對衝“。衍生負債在每個報告期均按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經營業績(其他收入/開支)，作為衍生負債的公允價值變動。該公司使用二項定價模型來確定這些工具的公允價值。
於 轉換或償還債務工具以換取普通股股份時，如嵌入的轉換選擇權已被分拆並計入衍生負債(一般為可轉換債務及認股權證)，本公司將按公允價值記錄普通股股份，免除所有相關債務、衍生工具及債務貼現，並確認債務清償的淨收益或虧損。
權益 根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的工具將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債 。
在
2024年3月31日和 分別於2023年12月31日，本公司
債務 折扣
對於 某些已發行票據，公司可向債券持有人提供原始發行折扣。原始發行貼現被記錄為債務貼現，減少了票據的面值，並在債務有效期內攤銷為利息支出，在運營報表 中。
債務 發行成本
債務 支付給貸款人或第三方的發行成本在運營報表中記為債務貼現，並在標的債務工具的有效期內攤銷為利息支出。
所得税 税
公司使用ASC 740規定的資產和負債方法“所得税”核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用預期差額將於該差額撥回的年度生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值備抵。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為損益。
公司使用ASC 740“所得税”的規定，遵循所得税不確定性的會計指南。使用 該指導，最初需要在財務報表中確認税務狀況，而税務當局審查後該狀況很可能維持下去。
分別於2024年3月31日及2023年12月31日，本公司並無任何不確定的税務狀況可在財務報表中確認或披露。
公司確認與其他費用中不確定的所得税頭寸相關的利息和罰款。
| F-119 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
遞延税項資產的估值
公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當本公司根據現有證據的份量認為部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現時，本公司會就該等遞延所得税資產的任何 部分計入估值撥備。
公司按季度評估其實現遞延税項資產收益的可能性，並因此評估估值津貼的需求，或者在事件表明需要評估的情況下更頻繁地評估。在確定估值撥備的要求時，將考慮記錄遞延税項淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預期財務結果 ，以及所有其他可用的正面和負面證據。
根據證據可以被客觀核實的程度，某些類別的證據在分析中比其他類別更有份量。 公司關注截至評估日期的當前三年期間累計税前虧損(如果有)的性質和嚴重程度、最近的税前虧損和/或對未來税前虧損的預期。
在確定遞延税項資產變現的可能性時考慮的其他因素包括但不限於：
| ● | 收益 歷史； |
| ● | 預計 基於現有儲備和大宗商品價格長期估計的未來財務和應税收入; |
| ● | 法定結轉期的持續時間; |
| ● | 謹慎 以及現成的可行税務規劃策略，可能會改變暫時差異的逆轉時間; |
| ● | 自然 暫時差異和現有暫時差異逆轉模式的可預測性;以及 |
| ● | 未來預測結果對大宗商品價格和其他因素的敏感性。 |
如果有客觀和可核實的重大負面證據，如近年來的累計損失，則很難得出不需要計入估值準備金的結論。該公司利用連續12個季度的税前收益或虧損作為衡量其近幾年累計業績的指標。然而，三年累計虧損並不完全決定是否需要計入估值撥備。 本公司在分析時還考慮了所有其他可獲得的正面和負面證據。
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司已分別對其遞延所得税資產記錄了全額估值撥備 ，導致淨資產的估值撥備為美元.
廣告費用
廣告 成本在發生時計入費用。廣告成本作為一般和管理費用的組成部分包含在運營報表中 。
公司確認$
根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬“薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據這種方法，補償費用在授予之日根據賠償金的價值計量，並在服務期內確認 ，服務期通常是授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取基於實體的權益工具的公允價值的商品或服務的交易，或可能由發行該等權益工具時結算的交易。
公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量期權的公允價值。
股票薪酬的公允價值自授予之日或服務完成之日(計量日期)確定，並在歸屬期間確認。
當 確定股票期權的公允價值時，公司考慮布萊克-斯科爾斯模型中的以下假設：
| ● | 行使 價格， |
| ● | 預期股息為 ， |
| ● | 預期的 波動性， |
| ● | 無風險利率 ；以及 |
| ● | 選項的預期壽命為 |
| F-120 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
股票 認股權證
就某些融資、諮詢及合作安排而言，本公司可發行認股權證以購買其普通股。未償還認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並被分類為股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量截至 計量日期的獎勵的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值計入已發行普通股額外實收資本的減少額。所有其他認股權證在必要的 服務期內按公允價值計入費用，如果沒有服務期，則在發行之日按公允價值記錄。
基本每股收益採用兩類法計算，計算方法為普通股股東可用淨收益除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數。普通股股東可獲得的淨收益 是指普通股股東通過將收益分配給參與的證券而減去的淨收益。損失不會分配給參與的證券。已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股份包括不需要未來服務的限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。
稀釋後的每股收益按兩類法和庫存股方法計算，並報告稀釋程度較高的金額。稀釋每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益、優先股股息和稀釋性強制可贖回可轉換優先股股息的總和除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數，再加上 期間已發行的所有稀釋性普通股等價物(股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務)。
優先股和包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論是否支付)的優先股和未歸屬股份支付獎勵是參與證券，因此在計算每股收益時計入收益分配 兩級每股收益法。
未歸屬普通股 在計算每股淨虧損時，不包括普通股的分母(見附註8)。
作為基於股份的補償的一部分授予的受限股票和RSU分別包含不可沒收的股息和股息等價物權利 因此，在為保留獎勵的權利提供必要服務之前，受限股票和RSU符合參與證券的定義 。根據高管薪酬計劃授予的RSU不被視為參與證券，因為獲得股息等價物的權利 可被沒收。
分別於2024年、2024年及2023年3月31日，本公司並無普通股等價物。因此，由於公司報告了淨虧損，每股基本虧損和稀釋後虧損金額是相同的。
關於換股和資本重組，見 附註8。
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能 與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。
見 有價證券關聯方備註3。
應收票據和應計利息關聯方見 附註4和9。
應付票據關聯方見 附註7。
有關與我們首席執行官的股權交易，請參閲 注8。
最新會計準則
會計準則的變更由財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式對財務會計準則委員會的編碼進行確定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的財務狀況、經營結果、股東赤字、現金流或其列報的影響。管理層已評估財務會計準則委員會在會計準則更新表格(“ASU”)中發佈的所有近期會計聲明，截至這些財務報表發佈之日為止 ，未發現最近發佈但尚未生效的會計聲明，一旦採用，將對公司的財務報表產生重大 影響。
2022年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸 損失(專題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，取消了ASC 310，應收款(專題310)中債權人關於問題債務重組(“TDR”)的會計指南，並要求實體 按發起年度披露本期總沖銷。此外，ASU 2022-02更新了與ASC 326金融工具-信貸損失(主題326)項下的信貸損失核算相關的要求 ，並增加了針對遇到財務困難的借款人的貸款再融資和重組方面的債權人強化披露 。
| F-121 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
本指南於2023年1月1日通過。ASU 2022-02的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(《美國會計準則》)2023-07 - 分部報告(主題280)： 對可報告分部披露的改進。此ASU改進了可報告的細分市場披露要求，主要是通過加強對重大細分市場支出的披露。此ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的臨時 期間內有效。允許及早領養。公司正在評估這 將對公司的財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(ASU 2023-09)。ASU 2023-09包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過對税率調節類別和司法管轄區支付的所得税進行標準化和分解。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，無論是前瞻性還是追溯性。允許及早領養。公司正在評估ASU 2023-09對其財務報表和相關披露的影響。
最近發佈了各種其他更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對運營結果、股東赤字或現金流沒有影響。
注： 3-有價證券關聯方
公司對有價證券的投資完全由EzFill Holdings，Inc.(“EZFL”)持有的股份組成。鄂中福 在納斯達克公開交易。擁有的股份是通過向關聯方EZFL提供各種貸款而賺取的。參見附註 7。
我們的主要股東和首席執行官控制着大約
這些 有價證券被歸類為交易證券。這些投資的已實現和未實現收益(虧損)的所有變化 均計入收益。本公司根據報告期內EZFL的收盤價記錄這些證券的公允價值。
以下是我們的有價證券關聯方在2024年3月31日和2023年12月31日的摘要：
| 餘額 -2023年12月31日 | $ | |||
| 收購 有價證券關聯方 | ||||
| 有價證券關聯方未實現虧損 | ( | ) | ||
| 餘額 - 2024年3月31日 | $ |
2024年3月31日和2023年12月31日的證券交易情況如下：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 集料 | 攤銷/調整 | 未實現 | 股票 | |||||||||||||
| 公允價值 | 成本 基礎 | 損失 | vbl.持有 | |||||||||||||
| 可銷售的 證券-普通股-關聯方 | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 攤銷/調整 | 未實現 | 共享 | |||||||||||||
| 公允價值 | 成本 基礎 | 損失 | vbl.持有 | |||||||||||||
| 可銷售的 證券-普通股-關聯方 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認投資收益-關聯方為美元
投資 收入-關聯方是隨附綜合經營報表中其他收入（費用）-淨額的組成部分。
| F-122 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注： 4-應收票據及應計利息關聯方
公司目前有來自兩(2)個獨立交易方的應收票據。
EzFill 控股公司
我們的首席執行官 有大約我們擁有EZFL%的股份，我們是EZFL運營的物質貸款人。
向EZFL支付的所有
預付款自發行之日起2個月到期。票據可自動續期2個月，直至償還為止。
票據的利息為
公司從向EZFL發行這些票據中獲得兩(2)個收入來源。
應計 應收利息/利息收入
公司根據票據的規定價值記錄利息收入並應用利率。
原 出庫貼現/增值收入
由於預付款具有原始發行折扣功能，公司將在預付款最初兩(2) 個月的期限內將折扣計入收益。
於截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月內，本公司錄得增值收入相關人士$
Balance 實驗室，Inc.
該實體由我們的主要股東兼首席執行官控制，他也是Balance Labs， Inc.的首席執行官。
票據的利息為：
公司已確定，根據Balance Labs，Inc.S的財務狀況，所有未償還的預付款都不太可能得到 償還。因此，本公司已全額預留該等票據及相關應計應收利息。
公司從向Balance Labs，Inc.發行這些票據中獲得一(1)個收入來源。
應計 應收利息/利息收入
公司根據票據的規定價值記錄利息收入並應用利率。
鑑於天平實驗室有限公司S無力償還墊款，本公司繼續計息，導致應收票據和應計利息餘額增加，但每一次增加都立即保留，導致壞賬準備增加 。
以下為本公司於2024年3月31日及2023年12月31日的應收票據及應計利息關聯方摘要。
| 注意事項 應收賬款 和 應計 利息 | 注意事項 應收賬款 和 應計 利息 | 備註 應收賬款 和 應計 | ||||||||||||||
應收賬款 相關 聚會 | 應收賬款 相關 聚會 | 津貼 | 利息 應收賬款 相關 | |||||||||||||
EzFill 持有量 | 天平 實驗室 | 值得懷疑 帳目 | 派對 - 淨 總計 | |||||||||||||
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 預付款 | ||||||||||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 原件 發放預付款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額 -2023年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||
| 預付款 | ||||||||||||||||
| 原件 發放預付款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 生長 收入 | ||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
於2024年3月31日和2023年12月31日，應計應收利息為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司錄得利息和增值收入為美元
| F-123 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注： 5-財產和設備
財產和設備包括：
| 估計數 | ||||||||||
3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | 有用 壽命 (年) | ||||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計 淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月折舊
費用為美元
注： 6-無形資產
公司的無形資產是與收購STAT相關的收購。參見注1。
2024年3月31日和2023年12月31日的無形資產 分別包括以下內容：
| 估計數 | ||||||||||
| 分類 | 3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | 有用 壽命 (年) | |||||||
| 許可證 協議 | $ | $ | ||||||||
| 商號/商標 | ||||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ||||||||
| 無形資產 - 淨 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤銷
費用為美元
隨後五（5）年及以後每年的估計 攤銷費用如下：
| 對於 截至12月31日的年份： | ||||
| 2024 （9個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注： 7-債務
以下分別代表2024年3月31日和2023年12月31日公司債務（應付票據-關聯方和應付票據）、關鍵條款和未償還 餘額的摘要：
註釋 應付- 相關 黨 | 應付票據 | 總計 | ||||||||||
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收益 | ||||||||||||
| 餘額 -2023年12月31日 | ||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||
| 餘額 - 2024年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-124 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
應付關聯方票據
以下分別為2024年3月31日和2023年12月31日公司應付票據-關聯方的詳細信息：
| 註釋 應付款-關聯方 | ||||||||||||||||||||||||||
| 備註 保持器 | 發佈日期： | 到期日 日期 | 利率 | 默認 利率 | 可銷售的 證券收到 | 抵押品 | 3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||||||||
| 注意 #1 | % | % | A | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 注意 #2 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #3 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #4 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #5 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #6 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #7 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #8 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #9 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #10 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #11 | % | % | A | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #12 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #13 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #14 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #15 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #16 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #17 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #18 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #19 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #20 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #21 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #22 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #23 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #24 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #25 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #26 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #27 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #28 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #29 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #30 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #31 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #32 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #33 | % | % | B | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #34 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #35 | % | % | C | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #36 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #37 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #38 | % | % | C | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #39 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #40 | % | % | C | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #41 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 注意 #42 | % | % | C | |||||||||||||||||||||||
| 注意 #43 | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| A |
| F-125 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
| B |
| C |
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年內，公司收到預付款美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司記錄了估算利息費用為美元
應付票據
以下分別為公司2024年3月31日和2023年12月31日應付票據的詳細信息：
| 應付票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 備註 保持器 | 發佈日期： | 到期日 日期 | 利率 | 默認 利率 | 抵押品 | 3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||||||||||||
| 注意 #1 | % | % | A | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 注意 #2 | 包括 在還款中 | % | B | |||||||||||||||||||||
| 注意 #3 | 包括 在還款中 | % | C | |||||||||||||||||||||
| 減： 未攤銷債務折扣 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| A |
| B |
| C |
| F-126 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注： 8-股東虧損額
成立、股份授權和指定條款
2024年3月，就從LLC重新註冊為C-Corp而言，該公司授權發行 每股 $面值A系列和B系列普通股。
公司還授權發行 $的股票面值優先股。
該公司已指定X系列優先股份額。
分享 交易所-相關方
2024年，公司發佈 A系列普通股和將B系列普通股股份轉讓給我們的主要股東兼首席執行官Michael Farkas，以換取所有 Next Charging，LLC成員單位。該交易
被認為是資本重組，對股東赤字的淨影響為美元
以下代表公司的三（3）類股票：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
股票 授權 | 已發佈 | 傑出的 | 指定 | 面值 | 選票 每股 | |||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 系列 X | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | $ | |||||||||||||||||||||||
| 系列 B | $ | |||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
A -系列X在任何時候的票數將等於所有其他有投票權股票證券持有的所有票數，加上 一股。目前，X系列優先股股東通過其超級投票權控制公司。
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
股票 授權 | 已發佈 | 傑出的 | 指定 | 面值 | 選票 每股 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | $ | |||||||||||||||||||||||
| 系列 B | $ | |||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
除上述投票權外，所有優先股或普通股類別均不擁有任何其他權利或優先權。
公司董事會未來可以採用和指定其他權利和優先選擇。
| F-127 |
NEXTNRG 控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
股權 截至2024年3月31日的三個月交易
現金
公司發行X系列優先股的股票價格為1美元($/股票)致其首席執行官。
股票 基於薪酬-非既得股
關於A系列和B系列股票的歸屬，公司確認了一筆費用#美元
被歸責的利益相關方
該公司將利息費用計入某些應付票據，金額為#美元。
受限股票、相關歸屬和諮詢協議
2024年3月，該公司與第三方簽署了一份為期五年(5)的諮詢協議，以提供基於技術的服務。與本協議有關的 顧問將獲得以下補償：
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● |
在確定A系列普通股和B系列普通股的公允價值時，公司聘請了第三方估值專家，該專家 確定這些股票的每股估值應為$/股，導致總薪酬為$。如上所述， 顧問有某些歸屬條款，因此，在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了基於股票的 薪酬支出為$.
加權 平均值 | ||||||||
| 非既得利益 股份 | 數 共 個共享 | 授予日期 公允價值 | ||||||
| 餘額 -2023年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||
| 餘額 - 2024年3月31日 | $ | |||||||
| 無法識別 補償 | $ | |||||||
| 加權 平均剩餘期限（年） | ||||||||
自 以來 A系列和B系列普通股的股票尚未歸屬，則不包括在每股基本收益（損失）的計算中 。歸屬後，股份然後被加回分母。
截至2023年12月31日的年度股權交易
被歸責的利益相關方
該公司將利息費用計入某些應付票據，金額為#美元。
注： 9-後續事件
隨後 至2024年3月31日，公司發生了以下後續事件：
注 應收賬款- EZFL
公司預付了美元
所有
向EZFL提供的預付款均自發放日期起2個月到期。票據可自動續訂2個月，直至償還。
| F-128 |
| 頁面 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-130 | |
| 合併資產負債表 | F-131 | |
| 合併的操作報表 | F-132 | |
| 合併 股東權益變動表（虧損） | F-133 | |
| 合併的現金流量表 | F-134 | |
| 合併財務報表附註 | F-135 - F-141 |
| F-129 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 股東或董事會
NextNRG控股公司
關於合併財務報表的意見
我們 審計了NextNRG Holding Corp.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為， 綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如綜合財務報表附註 2所述，本公司並無收入、多期淨虧損及營運現金流為負， 這令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註2中進行了討論。合併財務報表不包括可能因此 不確定性結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項， 已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們 不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
正在進行 關注
正如綜合財務報表附註2所述，截至2023年12月31日，由於沒有收入、多期淨虧損和負運營現金流，公司擁有持續經營的業務。鑑於公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對持續經營企業的評估可能是 一項重大判斷，無法 得到證實。
為評估管理層評估的適當性及準確性，我們評估管理層的評估與合併財務報表中相關協議及相關披露的關係。
/s/ M&K註冊會計師，PLLC
我們 自2023年以來一直擔任公司的審計師
德克薩斯州伍德蘭茲
2024年5月 7日
| F-130 |
下一個NRG Holding Corp. 和子公司
合併資產負債表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 託管保證金 | ||||||||
| 應收票據、關聯方、扣除備抵後的淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 車輛-網 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，面值$： 授權 股票，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-131 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併的操作報表
截至 年度
2023年和2022年12月31日
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)合計--淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股票--基本和稀釋 | ||||||||
| 每股收益--基本收益和稀釋收益 | ) | ) | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-132 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併 股東權益變動表（虧損）
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 被委派的利益相關方 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收 | 累計收益 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 被委派的利益相關方 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-133 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併的現金流量表
| 就12月31日而言， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 增長收入 | ( | ) | ||||||
| 被委派的利益相關方 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| （增加）： | ||||||||
| 應收票據關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 從NR收到的現金-Farkas Group | ||||||||
| 支付給EzFill Holdings，Inc.的現金 | ( | ) | ||||||
| 未來收購的託管押金 | ( | ) | ||||||
| 購置車輛 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 債務借款-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--年終 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | |||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-134 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日的年度
注 1-業務組織、業務性質和名稱更改
Next 充電有限責任公司(現為NextNRG Holding Corp.)其全資子公司Next NRG LLC 於2016年4月20日根據佛羅裏達州的法律註冊成立。Next Charge LLC是一傢俱有前瞻性的技術公司，致力於給綠色能源行業帶來革命性的變革。
2024年3月1日，NeXT Charge LLC 在內華達州重新註冊為C-Corporation，並更名為NextNRG Holding Corp.(簡稱NextNRG或The Company)。
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。
合併原則
這些 綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
正在進行 關注
對於公司能否繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑慮。無收入、多期淨虧損、經營現金流為負等原因。如果沒有額外的債務或股權資本來源，公司可能需要停止運營。管理層計劃在未來12個月內籌集更多資本，預計明年將維持運營。不能保證未來會有任何融資，或者如果有，也不能保證以公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資，它也可能會限制我們的業務， 在債務融資的情況下，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。此外，公司 預計將啟動營銷活動，以營銷和銷售其服務。不能保證這樣的計劃會成功。
所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
金融工具的公允價值
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計核算，公允價值計量ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義 根據本公司的本金或(如無本金)特定資產或負債的最有利市場，於計量日期在市場參與者之間的有序交易中所收取的出售資產或轉移負債的價格 。
公司採用三層公允價值層次結構對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露。 該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的信息，並儘量減少不可觀察信息的使用。
| F-135 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
三層定義如下：
| ● | 級別 1—反映活躍市場上相同資產或負債的市場報價（未經調整）的可觀察輸入； | |
| ● | 級別 2—活躍市場報價以外的可觀察輸入，在市場上可直接或間接觀察到 相同或類似的資產和負債；以及 | |
| ● | 級別 3—由很少或沒有市場數據支持的不可觀察輸入，這需要公司制定自己的假設。 |
確定公允價值和評估計量在層次結構中的位置需要判斷。3級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法 應用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會因評估的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。本公司亦可聘請外部顧問 ，協助我們酌情釐定公允價值。儘管本公司認為我們的金融工具的記錄公允價值是適當的 ，但這些公允價值可能不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。
公司的財務工具，包括現金、應收票據關聯方、應收賬款及應計費用、 應收賬款及應付票據關聯方，均按歷史成本列賬。分別於2023年、2023年及2022年12月31日，由於該等工具的短期性質，該等工具的賬面價值與其公允價值相若。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (“公允價值選項”)。公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷 ，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還金融工具 。
現金和現金等價物與信用風險集中
就現金流量表而言，本公司將所有於購買日到期日為三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。
分別於2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
如果金融機構違約，公司的現金和現金等價物面臨信用風險，條件是賬户餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，即$。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金餘額沒有超過FDIC保險限額的任何損失。
受限 現金 (託管保證金)
2023年，公司支付押金$
| F-136 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
使用預估的
根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭，而這些估計可能是實質性的。
業務 細分市場
公司使用“管理方法”來確定其應報告的部門。管理辦法要求公司報告與管理層用於做出經營決策和評估業績的信息一致的分部財務信息 ，作為確定公司應報告分部的基礎。本公司確定了一個單一的可報告運營部門。 本公司根據一個運營和可報告部門管理其業務。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊 列報。折舊按資產的估計使用年限按直線計提。
不會實質性延長財產和設備使用壽命的維修和維護支出計入運營費用。當出售財產或設備或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從各自的賬户中扣除，由此產生的收益或損失反映在運營中。
只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查其財產和設備的賬面價值。
有幾個
截至2023年12月31日，財產和設備包括一輛車(2023年購置)，估計使用年限為五年，折舊情況如下：
| 車輛 | $ | |||
| 減去：累計折舊 | ||||
| 車輛-網 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊費用為$
應收票據 應收利息關聯方
應收利息
在確認收入之日按公允價值入賬。公司按特定客户身份提供壞賬準備
。如果市場狀況下降，實際收款可能達不到預期，並可能導致現金流減少和壞賬支出增加。一旦本公司及其催收機構的催收努力耗盡，就決定註銷無法收回的應收款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的壞賬準備為#美元。
| F-137 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
所得税 税
公司使用ASC 740規定的資產和負債方法“所得税”核算所得税。在這種方法下， 遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用已制定税率，而該等差額將於預期差額撥回的年度生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備 。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入或損失 。
公司採用ASC 740《所得税》的規定，遵循所得税不確定性會計準則。使用該指導意見，最初需要在財務報表中確認税務狀況，因為税務機關審查後很可能會維持這一狀況。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有任何不確定的 税務頭寸有資格在財務報表中確認或披露。
公司確認與其他費用中不確定的所得税頭寸相關的利息和罰款。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，並無與不確定所得税狀況有關的利息及罰款。
自2022年1月1日起，該公司選擇作為C-Corporation納税。此日期之前的所有活動均已傳遞給有限責任公司的成員 。
廣告、 營銷和促銷成本
廣告、營銷和促銷費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用，並計入隨附的經審計經營報表的
費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告、營銷和促銷費用為
美元
研究與開發
研發費用
在發生時計入運營。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司產生了
每股基本收益 採用兩級法計算，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數。普通股股東可獲得的淨收益是指普通股股東通過將收益分配給參與證券而減去的淨收益。損失 不分配給參與證券。已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股份 包括不需要未來服務的限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。
稀釋後的每股收益按兩類法和庫存股方法計算，並報告稀釋程度較高的金額。稀釋每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益、優先股股息和稀釋性強制可贖回可轉換優先股股息的總和除以已發行普通股和承諾發行但尚未發行的某些其他股票的加權平均數，再加上 期間已發行的所有稀釋性普通股等價物(股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務)。
| F-138 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
優先股和包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論是否支付)的優先股和未歸屬股份支付獎勵是參與證券，因此在計算每股收益時計入收益分配 兩級每股收益法。
在計算每股淨虧損時，未歸屬的 普通股不包括在分母中。
作為基於股份的補償的一部分授予的受限股票和RSU分別包含不可沒收的股息和股息等價物權利 因此，在為保留獎勵的權利提供必要服務之前，受限股票和RSU符合參與證券的定義 。根據高管薪酬計劃授予的RSU不被視為參與證券，因為獲得股息等價物的權利 可被沒收。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有普通股等價物。因此，基本每股虧損金額和稀釋後每股虧損金額是相同的。
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能 與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。
見 與公司首席執行官應收票據有關的附註3。
有關關聯方債務的討論，請參閲 注5。
最新會計準則
會計準則的變更由財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式對財務會計準則委員會的編碼進行確定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的財務狀況、經營結果、股東赤字、現金流或其列報的影響。管理層評估了自這些財務報表發佈之日起最近發佈的所有會計聲明，發現近期沒有發佈會計聲明，但尚未生效會計聲明 聲明一旦被採納，將對公司的財務報表產生重大影響。
2022年3月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失 (專題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，取消了ASC 310，應收款(專題310)中債權人關於問題債務重組(“TDR”)的會計指導 ，並要求實體按發起年度提供關於本期總沖銷的披露。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326金融工具-信貸損失(主題326)項下與信貸損失會計相關的要求 ，並增加了針對遇到財務困難的借款人的貸款再融資和重組方面對債權人的強化披露 。
本指南 於2023年1月1日通過。ASU 2022-02的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(《美國會計準則》)2023-07 - 分部報告(主題280)：改進應報告分部披露。本ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露 。本ASU適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後的 財年內的過渡期。允許及早領養。公司正在評估這將對公司的財務報表和披露產生的影響。
| F-139 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》(ASU 2023-09)。ASU 2023-09包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過標準化和分解税率調節類別和司法管轄區支付的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，無論是前瞻性還是追溯性。允許及早領養。該公司正在評估ASU 2023-09對其財務報表和相關披露的影響。
最近發佈了 各種其他更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
注： 3-應收票據關聯方
法卡斯集團應收票據金額為#美元。
該公司貸款給EzFill Holding，Inc.（“EZFL”），
關聯方（我們的首席執行官和唯一所有者擁有EZFL約20%的所有權權益），總計美元
2023年和2022年12月31日，公司反映應收票據-關聯方為美元
截至2023年12月31日的應收票據包括以下內容：
| 應收票據 | $ | |||
| 應收利息 | ||||
| 減：增值折扣 | ||||
| 減去：壞賬準備 | ||||
| 應收票據-淨額 | $ |
註釋 2022年12月31日應收賬款包括以下內容：
| 應收票據 | $ | |||
| 應收利息 | ||||
| 減去：壞賬準備 | ||||
| 應收票據-淨額 | $ |
2023年和2022年12月31日，公司反映
相關應計應收利息為美元
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得利息收入$
注： 4-承付款和或有事項
訴訟、索賠和評估
在正常業務過程中，公司可能涉及正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。 這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。分別在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有這樣的事情。
附註 5-應付票據-關聯方
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的首席執行官預付了$
截至2023年12月31日和2022年12月31日，到期餘額為
美元
預計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度利息支出為$
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息費用總額為美元
| F-140 |
下一個NRG Holding Corp.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度
注： 6-所得税
公司的税款費用與本期“預期” 税款費用的差異大致如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 聯邦
所得税優惠- | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不可扣除的項目 | ||||||||
| 小計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改估值免税額 | ||||||||
| 收入 税收優惠 | $ | $ | ||||||
2023年和2022年12月31日， 導致大部分遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税務影響大致如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | (112,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 遞延税項資產合計 | (112,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 減去： 估值免税額 | 112,000 | 3,000 | ||||||
| 淨額 已記錄的遞延税項資產 | $ | - | $ | - | ||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司經營虧損淨額為
本公司審查本公司需要提交申請的所有美國聯邦和州司法管轄區內所有 個未結納税年度的申請情況。需要審核的納税年度包括2020年及以後的年度。
不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來發生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息支出，任何所得税債務的罰款將報告為所得税。公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
注7-股東權益(虧損)
截至2023年12月31日，公司的資本結構如下：
| - | 授權普通股股份-股票 | |
| - | 已發行和已發行普通股 -股票(全部由公司首席執行官 持有) | |
| - | 面值為$ |
2024年3月1日，關於更名並作為C-Corporation遷至內華達州，公司對其資本結構進行了如下修改：
| - | 將 普通股的授權股份增加到面值為$的股票/股票。 普通股現在將包括A及A類股份B類股票 ；以及 | |
| - | 創建了 一系列授權發行的空白支票優先股面值為$的股票/共享。優先股的權利和優先股將由董事會 決定。 |
注 8-後續事件
2024年，該公司以1美元收購了微電網技術公司Stat-ei Inc.
2024年3月1日，Next Charge LLC在內華達州重新註冊為C-Corporation，並更名為NextNRG Holding Corp.(“NextNRG”或“The Company”)。
| F-141 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
引言
於2023年8月10日，本公司與NextNRG Holding Corp.(前Next Charge，LLC(“NextNRG”或“Next”))成員(“成員”)及作為成員代表的個人Michael Farkas訂立交換協議(“交換協議”)，據此，本公司同意向成員收購NextNRG 100%的成員權益(“成員權益”)，以換取最多100,000,000股普通股。
本協議於2023年11月2日修訂如下：
| - | 在完成對NextNRG的收購後，將授予3500萬股普通股， | |
| - | 收購第一個標的時，將授予3500萬股普通股；以及 | |
| - | 30,000,000股普通股將歸屬於公司在商業上部署第三個太陽能、無線電動汽車充電、微電網和/或電池存儲系統。 |
作為成交前要滿足的附加條件，NextNRG還需要採取行動，將修訂和重新簽署的交換協議中提到的專利轉讓記錄下來。
NextNRG 是一家由Michael D.Farkas創立的可再生能源公司。NextNRG計劃開發和部署無線電動汽車充電技術以及電池存儲和太陽能解決方案。
結束後，公司董事會將任命Michael Farkas為公司首席執行官、董事兼執行主席 。Farkas先生是NextNRG的管理成員兼首席執行官。Farkas先生還是 公司已發行和發行普通股約27%的受益所有者。
成交受制於慣例成交條件，包括(I)本公司採取必要行動修訂其註冊證書 ，將普通股法定股數從50,000,000股增加至500,000,000股 ，(Ii)收到必要的股東批准，(Iii)收到必要的第三方同意，以及 (Iv)遵守納斯達克證券市場的規則和規定。
在交易完成時，在被視為反向收購的交易中，控制權將發生變化。
有關更多信息，請參閲2023年11月2日提交的 Form 8-K。
| F-142 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息為EZFL和NextNRG的財務信息的組合，並對合並進行了調整。主要由於控制權的變更，這筆交易已被計入反向收購 。所作調整的影響統稱為“交易會計調整”。
EZFL和NextNRG之間的 交易也被視為關聯方交易。交易之前，Michael Farkas擁有EZFL約27%的股份和NextNRG 100%的股份。
截至2024年3月31日止三個月和截至2023年12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併經營報表使反向收購具有暫定效力，就好像其分別發生在2024年1月1日和2023年1月1日一樣。
本備考表格中所包括的華中FL歷史財務報表由本公司以表格10K(截至2023年12月31日的年度，於2024年4月1日)提交。
未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表統稱為“備考財務信息”。
形式上的財務信息應與附註一併閲讀。此外，預計財務信息 源自並應結合本公司和NextNRG的以下歷史綜合財務報表和附註 閲讀：
備考財務信息不反映本公司已完成或可能進行的任何其他收購的調整，因為根據經第33-10786號新聞稿修訂的S-X規則3-05規定，此類交易並不重大。對收購和處置企業的財務披露進行修訂，由美國證券交易委員會於2020年5月20日通過。
預計財務信息由公司根據S-X條例第11條的規定編制，備考財務 信息經最終規則修正的第33-10786號文件，在此稱為第11條。
公司和NextNRG按照美國公認會計原則編制各自的財務報表。 NextNRG收購將採用收購會計方法入賬，NextNRG在分類為反向收購的交易中被視為會計收購人。
| F-143 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
在確定NextNRG為收購實體進行會計處理時，EZFL和NextNRG考慮了多個因素，包括：合併後公司所有股權工具的相對投票權(其中NextNRG股東和EZFL股東預計將分別擁有約96%和4%的普通股)、合併後公司高級管理層的組成以及合併後公司的公司治理結構。就會計目的而言，沒有單一因素是NextNRG是收購人這一總體結論的唯一決定因素；相反，在得出這一結論時考慮了所有因素。
交易會計調整是基於截至附表14A提交之日的可用信息進行的初步調整，且僅為本備考財務信息的目的而編制。這些調整基於初步估計， 可能不同於將根據購置款會計最終確定的調整，這些差異 可能是實質性的。交易會計調整基於對與NextNRG收購相關的代價的公允價值的初步估計，包括收購資產和承擔的負債的公允價值。與所收購資產及負債及所提供代價有關的若干估值及評估 正在進行中，並將於提交8-K/A表格後才會完成。本未經審核備考財務資料所載的估計公允價值為初步估計， 代表本公司目前對公允價值的最佳估計，並可能作出修訂。
預計財務信息基於各種調整和假設，並不一定表明如果NextNRG收購在所示的 日期或任何未來期間完成，公司的綜合經營報表或綜合資產負債表將會是什麼。備考財務信息並不意在預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。備考財務信息不包括調整以反映 任何潛在收入、協同效應或非協同效應，或未來可能實現的成本節約，或實現此類收入、協同效應或成本節約可能需要的相關成本。
| F-144 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
換股協議及估值説明
公司預計發行總額為1億股的普通股如下：
| ● | 完成反向收購後，向NeXT的成員發行35,000,000股普通股 (見上文)， | |
| ● | 在完成第一次目標收購時，向Next的成員發行35,000,000股普通股 ；以及 | |
| ● | 在部署3個太陽能、無線電動汽車充電、微電網和/或其他電池存儲系統後，向Next的成員發行 30,000,000股普通股。 |
公司完成第一個里程碑後，將向下一個里程碑發行3500萬股。此外，在成交時，根據換股協議，如果NeXT在成交前實現了任何額外的里程碑，那麼這些額外的股票也將被授予 。於2024年1月，NeXT完成對Stat-Ei，Inc.的收購，導致本公司須額外發行 35,000,000股股份，於完成交易時到期股份總數為70,000,000股。
剩餘的里程碑發行(30,000,000股普通股)尚未達到。
如上文所述，公司在發行任何股份之前，必須首先增加其普通股的授權股份，以使 能夠完成這些交易。
NextNRG合併完成後發行的第一批70,000,000股普通股 就本備考而言，按2024年3月31日的收盤價進行估值。額外的30,000,000股被視為或有對價的一部分 ，就本備考而言，也已使用2024年3月31日的收盤價對其進行估值。 這些股票的估值可能會進行修訂和調整。所有股份預計都將全部歸屬。
公司已確定，或有對價安排將符合在NextNRG合併完成後分類為股權交易的要求 。首先，本公司已符合ASC 815-40-15和815-40-25關於股權處理的標準。 第二，由於交易是與關聯方發生的，本公司認為這實際上是一筆資本交易。
預期的 會計處理
NextNRG (“會計收購人”和其股權被收購的實體)與當時正在運營的上市公司EZFL(“合法收購人”和為財務報告目的發行證券的實體)在一項交易中合併並併入EZFL，這筆交易 被視為反向收購。
| F-145 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
未經審計的備考濃縮合並財務信息是採用公認會計原則下的會計收購法編制的。 公認會計原則要求企業合併按會計收購法核算，這需要執行以下所有步驟：
| (a) | 確定收購人的身份； | |
| (b) | 確定 收購日期； | |
| (c) | 確認和計量收購的可確認資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控制性權益；以及 | |
| (d) | 確認 並衡量商譽或從便宜貨中獲得的收益。 |
於收購日期(就形式而言為2024年3月31日)，收購的可識別資產及承擔的負債將按公允價值計量，但有限的例外情況除外。
EZFL和NextNRG都擁有共同所有權，這筆交易被視為與關聯方。在交易之前，Michael Farkas擁有EZFL約27%的股份和NextNRG的100%股份。由於反向收購是與關聯方發生的，本公司 不確認商譽或任何無形資產，而是記錄了對額外實收資本的調整，以反映交易的性質 。
在 報告加權平均流通股和每股收益(虧損)數據時，所有股票和每股金額都已追溯 重報至所列最早的期間。
與反向收購相關的交易成本為0美元。
合併後公司的運營結果將在收購日期之後進行前瞻性報告。
雖然與EZFL資產及負債有關的備考調整是根據從EZFL收到的初步資料及NextNRG與EZFL管理層的初步討論、盡職調查工作、以及EZFL過往經審核財務報表及相關附註所提供的資料而釐定的公允價值估計，但為達致將收購的EZFL資產及將承擔的負債的公允價值估計所需的詳細估值研究，以及確認為符合NextNRG及EZFL會計政策所需的所有調整，仍有待完成。
NextNRG 打算在交易完成後完成估值和其他研究，並將在測算期內儘快敲定收購價格分配 ，但在任何情況下不得晚於交易完成日期後一年。 EZFL的資產和負債已根據各種初步估計進行計量，並基於NextNRG認為 是合理的假設，基於目前可獲得的信息。
該等初步估計與最終收購賬目之間可能出現差異 ，該等差異可能對隨附的未經審核備考簡明合併財務報表及合併後公司未來的經營業績及財務狀況產生重大影響 。
未經審計的備考簡明合併財務報表構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“風險因素”。
| F-146 |
預計濃縮 合併資產負債表
2024年3月31日
(未經審計)
三月 2024年31日 法律 收購者歷史EzFill控股公司。 | 三月 2024年31日 會計 收購者歷史NextNRG Holding Corp |
交易 會計調整 | 備註 | 2024年3月31日 PRO 形式組合 | ||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||
| 現金 | $ | 48,613 | $ | 39,726 | $ | - | $ | 88,339 | ||||||||||
| 有價證券-關聯方 | - | 326,135 | - | 326,135 | ||||||||||||||
| 應收賬款--淨額 | 1,533,924 | - | - | 1,533,924 | ||||||||||||||
| 應收票據和應計利息- 關聯方-淨 | - | 4,316,230 | (4,316,230 | ) | 5 | - | ||||||||||||
| 庫存 | 153,964 | - | - | 153,964 | ||||||||||||||
| 預付費用和其他 | 508,198 | - | - | 508,198 | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 2,244,699 | 4,682,091 | (4,316,230 | ) | 2,610,560 | |||||||||||||
| 財產和設備 - 淨 | 3,045,332 | 73,944 | - | 3,119,276 | ||||||||||||||
| 無形資產--淨額 | - | 5,388,333 | - | 5,388,333 | ||||||||||||||
| 經營租賃-使用權 資產 | 239,542 | - | - | 239,542 | ||||||||||||||
| 經營租賃-使用權 資產關聯方 | 268,009 | - | - | 268,009 | ||||||||||||||
| 存款 | 49,063 | - | - | 49,063 | ||||||||||||||
| 總資產 | $ | 5,846,645 | $ | 10,144,368 | $ | (4,316,230 | ) | $ | 11,674,783 | |||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 1,219,180 | $ | 78,077 | $ | - | $ | 1,297,257 | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用- 關聯方 | 137,211 | 235,717 | - | 372,928 | ||||||||||||||
| 應付票據-淨額 | 673,773 | 5,307,143 | - | 5,980,916 | ||||||||||||||
| 應付票據-關聯方 | 6,237,234 | 5,234,650 | (4,316,230 | ) | 5 | 7,155,654 | ||||||||||||
| 經營租賃負債 | 246,880 | - | - | 246,880 | ||||||||||||||
| 經營租賃負債 - 關聯方 | 73,595 | - | 73,595 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | 8,587,873 | 10,855,587 | (4,316,230 | ) | 15,127,230 | |||||||||||||
| 長期負債 | ||||||||||||||||||
| 應付票據-淨額 | 353,558 | - | - | 353,558 | ||||||||||||||
| 經營租賃負債 | 20,347 | - | - | 20,347 | ||||||||||||||
| 經營租賃負債 - 關聯方 | 196,968 | - | - | 196,968 | ||||||||||||||
| 長期負債總額 | 570,873 | - | - | 570,873 | ||||||||||||||
| 總負債 | 9,158,746 | 10,855,587 | (4,316,230 | ) | 15,698,103 | |||||||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||||||||||||
| 優先股--面值0.0001美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 普通股--面值0.0001美元 | 470 | 250 | 7,000 | 1 | 10,620 | |||||||||||||
| 3,000 | 2 | |||||||||||||||||
| (100 | ) | 3 | ||||||||||||||||
| 可發行普通股 | 26 | - | - | 26 | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | 43,903,575 | 268,426 | 119,693,000 | 1 | (3,054,071 | ) | ||||||||||||
| (119,700,000 | ) | 1 | ||||||||||||||||
| 51,297,000 | 2 | |||||||||||||||||
| (51,300,000 | ) | 2 | ||||||||||||||||
| 100 | 3 | |||||||||||||||||
| (47,216,172 | ) | 4 | ||||||||||||||||
| 累計赤字 | (47,216,172 | ) | (979,895 | ) | 47,216,172 | 4 | (979,895 | ) | ||||||||||
| 股東虧損合計 | (3,312,101 | ) | (711,219 | ) | - | (4,023,320 | ) | |||||||||||
| 合計 負債及股東虧損 | $ | 5,846,645 | $ | 10,144,368 | $ | (4,316,230 | ) | $ | 11,674,783 | |||||||||
1 -反映了70，000，000股普通股的發行，公允價值為119，700，000美元（1.71美元/股），基於收購日的收盤交易價格。該公司收購的淨負債為711，219美元。
2 -反映發行30，000，000股普通股作為或有對價，公允價值為51，300，000美元（1.71美元/股）， 基於收購日的收盤交易價格。
3-反映了與反向收購相關的會計收購者普通股的消除。
4-反映了合法收購人截至收購日期的歷史累計虧損的消除。
5 -反映公司間票據和應計應收利息的抵消-關聯方以及票據和應計應付利息 -關聯方。
| F-147 |
形式精簡 合併運營説明書
結束後的三個月
(未經審計)
三月 2024年31日 法律 收單方 歷史 EzFill 控股公司 | 三月 2024年31日 會計 收單方 歷史 下一NRG Holding Corp | 交易記錄 會計核算 調整 | 備註 | 三月 2024年31日 PRO 形式組合 | ||||||||||||||
| 銷售 - 淨 | $ | 6,597,119 | $ | - | $ | - | $ | 6,597,119 | ||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 6,135,335 | - | - | 6,135,335 | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,489,031 | 556,390 | - | 2,045,421 | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 276,522 | - | - | 276,522 | ||||||||||||||
| 總成本和支出 | 7,900,888 | 556,390 | - | 8,457,278 | ||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | (1,303,769 | ) | (556,390 | ) | - | (1,860,159 | ) | |||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 63,800 | 63,800 | ||||||||||||||||
| 利息收入關聯方 | - | 488,009 | (418,724 | ) | 1 | 4,454 | ||||||||||||
| (64,831 | ) | 2 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (659,153 | ) | (673,630 | ) | 418,724 | 1 | (503,335 | ) | ||||||||||
| 64,831 | 2 | |||||||||||||||||
| 345,893 | 3 | |||||||||||||||||
| 投資收益-關聯方 | - | 345,893 | (345,893 | ) | 3 | - | ||||||||||||
| 未實現虧損 有價證券-關聯方 | - | (19,758 | ) | - | (19,758 | ) | ||||||||||||
| 總計 其他收入（費用）-淨額 | (595,353 | ) | 140,514 | - | (454,839 | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,899,122 | ) | $ | (415,876 | ) | $ | - | $ | (2,314,998 | ) | |||||||
| 每股虧損 -基本和稀釋後虧損 | $ | (0.45 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | |||||||||
| 加權平均股數 基本股數和稀釋股數 | 4,256,304 | 25,000,000 | 4 | 104,422,351 | ||||||||||||||
1-代表NeXT從已到期的原始發行貼現票據部分賺取的利息收入(增值收入)。在 EzFill的賬簿上，這代表債務貼現的攤銷金額。
2-代表NeXT從未償還應收票據上賺取的利息收入(定期預付款發送給EZFL)。在EzFill的賬簿上， 這代表未償還應付票據(從NEXT收到的定期預付款)的到期利息支出。
3-代表NeXT在收到EZFL與EZFL預付款相關的全額賺取證券時獲得的投資收入 (部分應收票據和應計利息)。在EzFill的賬面上，這代表着額外的利息支出。
4-反映截至期初與反向收購和控制權交易變更有關的100,000,000股普通股的發行情況。
| F-148 |
PRO 格式簡明合併操作報表
截至該年度為止
(未經審計)
2023年12月31日 法律 收單方 歷史 EzFill 控股公司 | 2023年12月31日 會計 收單方 歷史 下一NRG Holding Corp | 交易記錄 會計核算 調整 | 備註 | 2023年12月31日 PRO 形式組合 | ||||||||||||||
| 銷售 - 淨 | $ | 23,216,423 | $ | - | $ | - | $ | 23,216,423 | ||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 21,845,574 | - | - | 21,845,574 | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 9,087,223 | 696,277 | - | 9,783,500 | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,108,186 | 9,992 | - | 1,118,178 | ||||||||||||||
| 總成本和支出 | 32,040,983 | 706,269 | - | 32,747,252 | ||||||||||||||
| 運營虧損 | (8,824,560 | ) | (706,269 | ) | - | (9,530,829 | ) | |||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 34,327 | 234,085 | (71,882 | ) | 2 | 196,530 | ||||||||||||
| 其他收入 | 64,800 | - | - | 64,800 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (1,719,296 | ) | (123,855 | ) | 71,882 | 2 | (1,771,269 | ) | ||||||||||
| 有售商品銷售損失 債務證券 | (27,160 | ) | - | - | (27,160 | ) | ||||||||||||
| 總計 其他收入（費用）-淨額 | (1,647,329 | ) | 110,230 | - | (1,537,099 | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,471,889 | ) | $ | (596,039 | ) | $ | - | $ | (11,067,928 | ) | |||||||
| 每股虧損 -基本和稀釋後虧損 | $ | (2.79 | ) | $ | (5.96 | ) | $ | (0.11 | ) | |||||||||
| 加權平均股數 基本股數和稀釋股數 | 3,753,038 | 100,000 | 1 | 103,753,038 | ||||||||||||||
1-反映截至期初與反向收購相關的1億股普通股的發行。
2-代表NEXT 從未償還應收票據(定期預付款發送給EZFL)獲得的利息收入。在EzFill的賬簿上，這是 未償還應付票據(從NEXT收到的定期預付款)的到期利息支出。
| F-149 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
此 管理’S《財務狀況和經營成果討論與分析》以NextNRG分別截至2024年和2023年3月31日的三個月的財務報表 為基礎，按照美國公認的會計原則 編制美國的(“美國公認會計原則”). 您應結合NextNRG財務報表(包括附註)閲讀以下討論和分析
本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。NextNRG的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種特定因素的結果，包括那些設定的因素。 第四在……下面“風險因素“在本招股説明書中。
| F-150 |
截至2024年3月31日的三個月運營業績
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | $ 更改 | 備註 | |||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | 1 | |||||||
| 一般和行政費用 | 556,390 | 900 | 555,490 | 2 | ||||||||||
| 營業虧損 | (556,390 | ) | (900 | ) | (555,490 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 488,009 | - | 488,009 | 3 | ||||||||||
| 利息支出 | (673,630 | ) | - | (673,630 | ) | 4 | ||||||||
| 投資收益-關聯方 | 345,893 | 5 | ||||||||||||
| 未實現虧損 有價證券-關聯方 | (19,758 | ) | - | (19,758 | ) | 6 | ||||||||
| 其他收入合計 (費用) | 140,514 | - | (205,379 | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (415,876 | ) | $ | (900 | ) | $ | (760,869 | ) | 7 | ||||
1-公司尚未開始創收活動。
2-G&A專業費用增加298,130美元，2024年和2023年分別為0美元，與日常運營相關的其他一般費用為39,195美元，2024和2023年分別為900美元，攤銷111,667美元，折舊4,798美元，薪酬102,600美元。
3-公司2024年和2023年的利息收入分別為488,009美元和0美元。本公司從實體賺取利息收入 我們的首席執行官同時也是EzFill Holdings，Inc.和Balance Labs，Inc.的重要控制人和債務貸款人。 收入來自各種應收票據和應計利息。
4-公司記錄了利息支出(10%-18%)673,630美元和0美元，這是我們首席執行官未償還的預付款。與2023年相比，2024年的餘額更高。
5-該公司反映了從EZFL收到的與到期應收票據相關的有價證券的投資收入。這些 股票在每個報告期均按市價計價。
6-公司反映了從EZFL收到的與到期應收票據相關的有價證券損失。這些股票在每個報告期內均按市價計價。
7--與2023年的900美元相比，2024年的淨虧損分別為415 876美元，其構成部分是根據上文第1、2、3、4、5和7中討論的所有活動確定的。
| F-151 |
NextNRG 自成立以來，淨虧損和運營現金流為負。截至2024年3月31日，NextNRG擁有：
現金 和現金等價物39726美元
淨虧損415,876美元
運營提供的現金淨額為107592美元；以及
累計赤字979,895美元，
股東赤字為711,211美元，
營運資本赤字6,173,496美元，
NextNRG 依賴其創始人兼首席執行官提供營運資金，因為目前無法獲得其他外部來源。如果沒有足夠的資金，NextNRG可能無法履行到期的義務。NextNRG的管理層認為，這些情況 令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。NextNRG專注於開發其專有技術 並與一家運營企業合併。公司將需要繼續籌集額外的債務和/或基於股權的資本 以維持其未來計劃。
| F-152 |
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | $ 更改 | 備註 | |||||||||||
| 淨現金 由運營活動提供（使用） | $ | 107,592 | $ | (900 | ) | $ | 108,492 | 1, 2 | ||||||
| 投資活動中使用的現金淨額 | $ | (3,145,893 | ) | $ | - | $ | (3,145,893 | ) | 3 | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 2,533,751 | $ | - | $ | 2,533,751 | 4 | |||||||
1--截至2024年3月31日的三個月，業務部門提供的現金淨額為107,592美元，包括：
- 淨虧損(415,876美元)，外加調整，將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對：
-應收票據關聯方的增值收入(418,724美元)，
-債務貼現攤銷-438,724美元，
-無形資產攤銷--111,667美元，
- 折舊費用-4798美元，
- 確認股票薪酬-190,312美元，
- 計入利息相關方-742美元，
- 有價證券關聯方未實現虧損-19,758美元，
- 應計利息-關聯方-(64,831美元)，
- 應付賬款和應計費用-5636美元，以及
- 應付賬款和應計費用--235,717美元。
2--截至2023年3月31日的三個月，業務部門提供的現金淨額為900美元，包括：
- 淨虧損(900美元)，外加調整，將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對：
- 沒有其他對賬項目
3-截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為3,145,893美元，與通過向EzFill Holdings，Inc.支付1,250,000美元的相關應收方票據的預付款有關，用於營運資金。此外，還支付了1,550,000美元，以完成對Stat-ei的收購。最後，我們收到了EZFL的股份，與以應收票據形式支付的預付款有關，公允價值為345,893美元。
截至2023年3月31日的三個月沒有任何交易。
4--截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2,533,751美元，涉及：
- 應付票據收益2,500,000美元，
-償還應付票據1,331,250美元
-向我們的首席執行官支付應付票據的收益1,365,000美元，
-向我們的首席執行官發行1股X系列優先股所得的1美元。
截至2023年3月31日的三個月沒有任何交易。
| F-153 |
6,224,066 普通股股份
EzFill 控股公司
| 初步招股説明書 | ||
ThinkEquity
, 2024
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
下表列出了本公司應支付的與登記和銷售正在登記的普通股相關的成本和支出，但與公開發行相關的估計費用和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監管局(“FINRA”)備案費外，所有金額均為估計數。
| 金額 | ||||
| 美國證券交易委員會 註冊費 | $ | 2,507 | ||
| FINRA 申請費 | 2,333 | |||
| 費用和支出會計 | 30,000 | |||
| 法律費用和開支 | 200,000 | |||
| 轉賬 代理費和費用 | 2,500 | |||
| 打印 和郵寄費用 | 2,500 | |||
| 雜項費用和開支 | 15,000 | |||
| 總支出 | $ | 254,840 | ||
第 項14.對董事和高級職員的賠償
公司修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州一般公司法允許的範圍內最大限度地消除了董事的個人責任，並與公司的章程一起規定，公司應在適用法律允許的最大程度上對可能被修訂或補充的任何人進行賠償，並在適用法律允許的最大程度上使其不受損害。任何人因以下事實而被 列為或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，或由該人擔任法定代表人的人，現為或曾經是董事 或本公司高級職員，或在擔任董事或本公司高級職員期間，應本公司要求現為或曾經是董事的高級職員、僱員或代理人， 另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括 有關僱員福利計劃的服務，以對抗該人士所蒙受的一切責任及損失及合理產生的開支(包括律師費) 。
根據上述條款，對證券法項下產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。
第 項15.近期出售的未登記證券。
公司在過去三年內總共出售了1，726，004股未根據《證券法》登記的普通股。所有銷售均根據《證券法》第4（a）（2）條規定的登記豁免進行。
項目 16.證物和財務報表附表。
(A) 簽名頁後的標題“Exhibit Index”下列出的展品隨附存檔，或通過引用併入此處。
(B) 財務報表附表
沒有提供 財務報表明細表，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。
| II-1 |
第 項17.承諾
(A) 以下籤署的登記人承諾：
（1） 在進行要約或銷售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修訂：
(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
（ii） 在招股章程中反映在註冊聲明（或其最新生效後 修訂）生效日期後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或彙總起來代表註冊 聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，（如果發行的證券 的總美元價值不會超過登記的價值），任何偏離估計的最大發行範圍 的下限或上限的情況都可以反映在根據規則424（b）向SEC提交的招股説明書中，如果，成交量 和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費計算 ”表中規定的最高總髮行價的20%;以及
(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；
但是，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款所要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，則第(Br)款不適用。
(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。
(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分發中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向買方出售證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I) 根據規則424規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息。
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
| II-2 |
(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並通過引用納入 註冊説明書。而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。
(C) 如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。
(D) 以下籤署的登記人承諾：
（1）為了確定證券法下的任何責任，依據第430 A條作為本註冊聲明第 部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人依據第 424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書表格中包含的信息應被視為本登記聲明的一部分，自 聲明生效之時起生效。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。
展品 數 |
描述 | |
| 1.1 | 表格 EZFill Holdings Inc.簽訂的承保協議和ThinkEquity LLC（先前提交） | |
| 3.1 | 經修訂的註冊人註冊證書，通過引用註冊人註冊聲明的附件3.2併入，註冊人註冊聲明採用經修訂的S-1(333-256691)表格，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 3.2 | 註冊人章程，通過引用註冊人註冊説明書附件3.1併入，表格S-1(333-256691)， 經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 3.3 | 修訂後的公司註冊證書的修訂證書。通過引用註冊人最初於2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告的附件3.1併入。 | |
| 4.1 | 代表權證表格，通過引用註冊人登記聲明的附件4.2併入，表格S-1(333-256691)，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 5.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意見（先前提交） | |
| 10.1 | 資產 Neighborhood Fuel，Inc.和Neighborhood Fuel Holdings，LLC之間的購買協議，日期為2020年2月19日，通過參考註冊人最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(333-256691)登記聲明的附件10.1納入。 | |
| 10.2 | EzFill Fl，LLC與EzFill Holdings，Inc.於2019年4月9日簽訂的資產買賣協議，通過引用併入註冊人S-1表格(333-256691)的附件10.2，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.3 | 本票日期為2020年11月24日，參照S-1(333-256691)表格中註冊人註冊説明書附件10.8併入，該表格經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 |
| II-3 |
| 10.4 | 本票日期為2021年6月25日，簽發給LH MA 2 LLC，通過引用註冊人登記聲明的附件10.11併入，表格S-1(333-256691)，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.5 | 本票日期為2021年6月25日，簽發給Farkas Group，Inc.，通過引用註冊人登記聲明的附件10.12合併而成，表格S-1(333-256691)經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.6 | 本票日期為2021年7月26日，簽發給LH MA 2 LLC，通過引用註冊人登記聲明的附件10.13併入，表格S-1(333-256691)，經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.7 | 本票日期為2021年7月26日，簽發給Farkas Group，Inc.，通過引用註冊人登記聲明的附件10.14合併而成，表格S-1(333-256691)經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.8 | 本票日期為2021年8月18日，簽發給Farkas Group，Inc.，通過引用註冊人的S-1表格(333-256691)註冊説明書附件10.15合併而成，該表格經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.9 | 簽發給赫頓資本管理公司的日期為2021年8月19日的本票，通過引用註冊人的S-1(333-256691)表格註冊説明書附件10.16併入，該表格經修訂，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.10 | 基於證券的信用額度、本票、擔保、質押和擔保協議，通過引用附件99.1併入註冊人於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的表格8-K的當前報告中。 | |
| 10.11 | 僱傭 EzFill Holdings，Inc.與Richard Dery之間的協議。通過引用附件10.7併入註冊人的註冊表S-1(333-256691)聲明中，該聲明最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.12 | 股票激勵計劃引用註冊人註冊説明書中的表10.6併入，表格S-1(333-256691)， ，最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 10.13 | Fuel Butler，LLC與EzFill Holdings，Inc.簽訂的技術許可協議參考註冊人最初於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-1(333-256691)表格註冊説明書附件10.10。 | |
| 10.14 | 以證券為基礎的信用額度、本票、擔保承諾和擔保協議，通過引用附件99.1併入註冊人於2021年12月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 | |
| 10.15 | 分離 協議和解除協議通過引用附件10.1併入註冊人於2022年2月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 | |
| 10.16 | 非獨立董事函件協議通過引用附件10.2納入註冊人於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。 | |
| 10.17 | 資產購買和燃料供應協議日期為2022年3月2日，登記人於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告中引用了附件2.1。 | |
| 10.18 | EZFill控股公司2022年股權激勵計劃(參考2022年6月7日提交的8-K文件合併) | |
| 10.19 | 材料：南佛羅裏達賽車運動有限責任公司與EzFill控股公司之間的服務協議(參考2023年1月25日提交的8-K文件合併) | |
| 10.20 | 諮詢 EzFill Holdings，Inc.與LUNAR Project LLC之間於2023年1月27日達成的協議(通過引用2023年1月27日提交的8-K文件合併) | |
| 10.21 | 非限定股票期權協議表格 (參考2023年1月27日提交的8-K合併) | |
| 10.22 | 山景戰略有限公司和EzFill Holdings，Inc.之間的諮詢協議(參考2023年2月16日提交的8-K文件合併) | |
| 10.23 | Farkas Group，Inc.和EzFill Holdings，Inc.之間的期票(參考2023年4月10日提交的8-K文件合併) | |
| 10.24 | EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC之間本金為1,500,000美元的本金票據，日期為2023年4月19日(參照2023年4月21日提交的8-K文件註冊成立) | |
| 10.25 | EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC之間的證券購買協議，日期為2023年4月19日(通過引用合併於2023年4月21日提交的8-K) |
| II-4 |
| 10.26 | 安全 EzFill Holdings Inc.與AJB Capital Investments之間的協議，日期為2023年4月19日(通過引用2023年4月21日提交的8-K文件合併) | |
| 10.27 | Avishai Vaknin與EzFill Holdings，Inc.之間的僱傭協議(參考2023年4月25日提交的8-K文件合併) | |
| 10.28 | 服務 Telx Computers Inc.和EzFill Holdings，Inc.之間的協議(通過引用2023年4月25日提交的8-K合併而成) | |
| 10.29 | Yehuda Levy和EzFill Holdings，Inc.之間的僱傭協議(參考2023年4月25日提交的8-K文件合併) | |
| 10.30 | 修訂並重新簽發了EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC之間日期為2023年5月17日的本票(通過引用合併於2023年5月18日提交的8-K) | |
| 10.31 | 對EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC於2023年5月17日簽訂的證券購買協議的修正案(通過參考2023年5月18日提交的8-K合併 ) | |
| 10.32 | EzFill Holdings，Inc.和Mountain view Strategy Ltd.於2023年5月15日簽署的諮詢服務協議修正案 (參考2023年5月18日提交的8-K合併 ) | |
| 10.33 | Strike，Inc.與EzFill Holdings，Inc.於2023年6月14日簽訂的貸款協議(通過參考2023年6月20日提交的8-K協議合併) | |
| 10.34 | 承諾 EzFill Holdings，Inc.之間的註釋和NextNRG（通過引用2023年7月11日提交的8-K合併） | |
| 10.35 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的期票 (引用2023年8月3日提交的8-K文件合併) | |
| 10.36 | 對EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC於2023年8月3日簽訂的證券購買協議的修正案(通過參考2023年8月4日提交的8-K合併 ) | |
| 10.37 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2023年8月23日的期票(通過引用2023年8月24日提交的8-K文件合併) | |
| 10.38 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2023年8月30日的期票(引用2023年9月6日提交的8-K文件合併) | |
| 10.39 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2023年9月6日的期票(引用2023年9月7日提交的8-K文件合併) | |
| 10.40 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2023年9月13日的期票(通過參考2023年9月15日提交的8-K文件合併) | |
| 10.41 | 對EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC於2023年9月18日簽訂的證券購買協議的修正案(通過參考2023年9月21日提交的8-K合併 ) | |
| 10.42 | 證券 EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC之間的購買協議於2023年10月25日生效(通過引用合併於2023年11月3日提交的8-K) | |
| 10.43 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG LLC之間日期為2023年11月3日的本票(通過參考2023年11月3日提交的8-K文件合併) | |
| 10.44+ | EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC於2023年10月13日簽署的證券購買協議(通過引用合併於2023年10月18日提交的8-K) | |
| 10.45+ | EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC之間日期為2023年10月13日的本票(參考2023年10月18日提交的8-K文件合併) | |
| 10.46 | EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC於2023年10月13日簽訂的安全協議的第二次修正案(通過參考2023年10月18日提交的8-K合併) | |
| 10.47 | 由EzFill Holdings，Inc.、NextNRG的所有成員和作為NextNRG成員代表的個人Michael Farkas修訂並重新簽署了日期為2023年11月2日的交換協議(通過參考2023年11月8日提交的8-K合併) | |
| 10.48 | 2023年股權激勵計劃(參考2023年6月6日提交的8-K文件合併) | |
| 10.49 | 日期為2023年12月4日的本票(通過參考2023年12月6日提交的8-K合併而成) | |
| 10.50 | 日期為2023年12月13日的本票(通過參考2023年12月14日提交的8-K合併而成) | |
| 10.51 | 日期為2023年12月18日的本票(通過參考2023年12月18日提交的8-K合併而成) | |
| 10.52 | 日期為2023年12月20日的本票(通過參考2023年12月22日提交的8-K合併而成) | |
| 10.53 | 日期為2023年12月27日的本票(通過參考2023年12月27日提交的8-K合併而成) | |
| 10.54 | 日期為2024年1月5日的本票(通過參考2024年1月8日提交的8-K合併而成) | |
| 10.55 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG於2024年1月11日簽署的全球修正案1(引用2024年1月17日提交的8-K文件合併) | |
| 10.56 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG於2024年1月11日簽署的全球修正案2(通過參考2024年1月17日提交的8-K文件合併) | |
| 10.57 | EzFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2024年1月16日的本票。(通過引用2024年1月17日提交的8-K合併) | |
| 10.58 | EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC於2024年1月17日提出的Global 修正案(參考2024年1月17日提交的8-K 合併) | |
| 10.59 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的本票，日期為2024年1月25日(通過參考2024年1月31日提交的8-K文件合併) | |
| 10.60 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2024年2月7日的本票(通過參考2024年2月12日提交的8-K文件合併而成) | |
| 10.61 | 2024年2月19日EzFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的全球修正案(通過引用2024年2月23日提交的8-K合併) | |
| 10.62 | 2024年2月19日EzFill Holdings，Inc.和AJB Capital Investments，LLC之間的全球修正案(通過參考2024年2月23日提交的8-K文件合併) | |
| 10.63 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2024年2月20日的本票(引用2024年2月23日提交的8-K文件合併) | |
| 10.64 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2024年2月28日的本票(通過參考2024年3月6日提交的8-K文件合併而成) | |
| 10.65 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的本票，日期為2024年3月8日(通過參考2024年3月14日提交的8-K文件合併) | |
| 10.66 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的本票，日期為2024年3月15日(通過參考2024年3月18日提交的8-K文件合併) | |
| 10.67 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的本票，日期為2024年3月26日(通過參考2024年3月28日提交的8-K文件合併) | |
| 10.68 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間日期為2024年4月2日的本票(通過參考2024年4月9日提交的8-K文件合併而成 | |
| 10.69 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的本票，日期為2024年4月8日(通過參考2024年4月10日提交的8-K文件合併) | |
| 10.70 | EZFill Holdings，Inc.和NextNRG之間的本票，日期為2024年4月22日(通過參考2024年4月26日提交的8-K文件合併) | |
| 10.71 | EzFill Holdings，Inc.於2024年5月9日達成的全球修正案和AJB Capital Investments，LLC（通過引用2024年5月15日提交的8-K合併） | |
| 10.72 | EzFill Holdings，Inc.之間日期為2024年5月15日的期票和NextNRG Holding Corp.（通過引用2024年5月21日提交的8-K合併） | |
| 10.73 | EzFill Holdings，Inc.之間日期為2024年5月20日的期票和NextNRG Holding Corp.（通過引用2024年5月21日提交的8-K合併） | |
| 10.74 | EzFill Holdings，Inc.之間的信函協議和NextNRG Holding Corp.（通過引用2024年5月29日提交的8-K合併） | |
| 10.75 | 承諾 EzFill Holdings，Inc.日期為2024年5月28日的照會和NextNRG Holding Corp.（通過引用2024年6月3日提交的8-K合併） | |
| 21 | 通過引用註冊人註冊説明書第4號修正案附件21註冊成立的子公司列表 S-1(333-256691)表格，最初於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 23.1 | Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP同意(之前提交)(作為附件5.1的一部分) | |
| 23.2 | M&K CPAS PLLC的同意 | |
| 23.3 | M&K CPAS PLLC的同意 | |
| 24.1 | 授權書(以前包括在簽名頁上) | |
| 107 | 備案費表（先前已備案） |
+ 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本附件的某些部分已被遺漏 ，因為它既不是實質性的，也不是本公司視為私人或機密的信息類型。
| II-5 |
簽名
根據 1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並於2024年6月3日在佛羅裏達州邁阿密市正式授權。
| EzFILL 控股公司 | ||
| 發信人： | /S/ 耶胡達·列維 | |
| 耶胡達 列維 | ||
| 首席執行官 | ||
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /S/ 耶胡達·列維 | 首席執行官兼董事 | 2024年6月3日 | ||
| 耶胡達 列維 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ * | 首席財務官 | 2024年6月3日 | ||
| 邁克爾·漢德爾曼 | (首席財務會計官 ) | |||
| /s/ * | ||||
| 班尼特·庫爾茨 | 董事 | 2024年6月3日 | ||
| /s/ * | ||||
| 傑克 萊布勒 | 董事 | 2024年6月3日 | ||
| /s/ * | ||||
| 肖恩·奧彭 | 董事 | 2024年6月3日 | ||
| /s/ * | ||||
| Daniel 喬木 | 董事 | 2024年6月3日 |
| * 由： | /S/ 耶胡達·列維 | |
| 耶胡達 列維 | ||
| 事實律師 |
| II-6 |