Document正如 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-160564
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後第 3 號修正案
到
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
梅西百貨公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 (州或其他司法管轄區 公司或組織) | | 13-3324058 (美國國税局僱主識別號) |
| 西 34 街 151 號 紐約,紐約 10001 (主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼) | |
梅西百貨公司經修訂和重述的 2009 年綜合報告
激勵薪酬計劃
(計劃的完整標題)
Tracy M. Preston,Esq。
首席法務官兼祕書
梅西百貨公司
西 34 街 151 號
紐約,紐約 10001
(212) 494-1621
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼,包括區號)
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
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非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
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| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明的生效後第3號修正案旨在註銷根據梅西百貨公司經修訂和重述的2009年綜合激勵薪酬計劃(“2009年計劃”)發行的某些證券。
在2024年5月17日舉行的註冊人年度股東大會上,股東批准了梅西百貨公司2024年股權和激勵補償計劃(“2024年計劃”),該計劃除其他外規定,普通股須支付梅西百貨公司2021年股權和激勵薪酬計劃、梅西百貨公司2018年股權和激勵薪酬計劃以及2009年計劃(統稱為 “前身計劃”)下的未償還獎勵沒收、取消、過期、結算為現金(全部或部分)或未賺取的(全部或部分)),視情況而定,2024年2月3日之後,將根據2024年計劃開始發行,每獲得股票期權獎勵的每股股票發行一股,每獲得股票期權獎勵的每股1.75股。截至本生效後的第3號修正案發佈之日,根據2009年計劃,有1,923,141股普通股需要獲得未償還的股票期權獎勵,但現在可以根據2024年計劃發行,因為此類獎勵在2024年2月3日之後被沒收、取消、到期、以現金(全部或部分)結算或未獲得(全部或部分)(“結轉股份”)。此外,根據2009年計劃可供授予但在2024年計劃生效時未獲得未償還獎勵的0股普通股(“剩餘股份”)將不根據2009年計劃發行。
註冊人同時在S-8表格上單獨提交一份註冊聲明,以(i)註冊根據2024年計劃發行的結轉股份,以及(ii)在2024年計劃下額外註冊26,080,000股普通股以供發行。
本生效後第3號修正案的提交目的是(i)根據本註冊聲明註銷結轉股份,(ii)註銷剩餘股份(如果有)。
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簽名 |
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根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年6月3日在紐約州紐約市代表其簽署本S-8表格註冊聲明生效後的第3號修正案,並經正式授權。 |
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| 梅西百貨公司 |
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| 作者:/s/ Tracy M. Preston |
| Tracy M. Preston |
| 首席法務官兼祕書 |
根據1933年《證券法》的要求,本S-8表格註冊聲明生效後的第3號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | 日期 |
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* 託尼斯普林 | | 首席執行官(首席執行官)、董事會主席兼董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 阿德里安·米切爾 | | 執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 (首席財務官) | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 保羅·格里斯科姆 | | 高級副總裁兼財務總監 (首席會計官) | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 艾米莉·阿雷爾 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 託倫斯·布恩 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 阿什利·布坎南 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 瑪麗·尚多哈 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* Naveen K. Chopra | | 導演 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 理查德·克拉克 | | 導演 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 迪爾德麗·P·康納利 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 吉爾·格拉諾夫 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 威廉·H·萊內漢 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 薩拉·萊文森 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 理查德·L·馬基 | | 導演 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 道格拉斯·W·塞斯勒 | | 導演 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 保羅 ·C· 瓦爾加 | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* Tracey Zhen | | 董事 | 2024 年 6 月 3 日 |
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* 下列簽署人通過在此簽名,即根據上述人員簽署並向美國證券交易委員會提交的委託書,簽署並執行了本S-8表格註冊聲明生效後的第3號修正案。
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日期:2024 年 6 月 3 日 | 作者:/s/ Tracy M. Preston |
| Tracy M. Preston |
| 事實上的律師 |
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