附錄 4.1
頻譜品牌有限公司
和
此處提及的擔保人,
和
美國銀行信託公司, 全國協會,
作為受託人,
ELAVON 金融服務 DAC,英國分公司,
作為付款代理,
和
ELAVON 金融服務公司,
作為註冊商和過户代理人
補充契約
截至 2024 年 6 月 4 日
契約
日期截至 2016 年 9 月 20 日
2026年到期的4.00%優先票據
本補充契約,日期為 2024 年 6 月 4 日(本 “補充契約”) Indenture”),包括特拉華州的一家公司 SPECTRUM BRANDS, INC.(“公司”)、擔保人、美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)、一家國家銀行 協會,作為受託人(“受託人”),ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC,英國分公司,作為付款代理(“付款代理”),ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC,作為註冊和過户代理人(“註冊和轉讓代理人”) 代理人”),根據契約(定義見下文)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
目擊者:
而, 公司已根據截至2016年9月20日的契約(“契約”)發行了2026年到期的4.00%的優先票據(“票據”),該契約由公司、擔保人、受託人、付款代理人和 註冊商和過户代理人;
鑑於公司已提出根據條款和條件以現金購買未償還的票據 日期為2024年5月20日的購買要約和同意徵求聲明(可能會不時修改或補充)(“要約”)的條件;
鑑於在要約中,公司已要求票據持有人就此表示同意 刪除契約的某些條款;
鑑於《契約》第 9.02 節規定,公司、 擔保人和受託人可以修改或補充契約、票據或票據擔保,但須徵得當時未償還票據(包括獲得的同意)本金總額至少佔多數的持有人同意 與票據的購買、投標要約或交換要約有關);
鑑於,持有至少多數票的持有人 根據契約第9.02節,未償還票據的本金總額已正式同意本補充契約中提出的擬議修改;
鑑於,公司迄今已向受託管理人交付或正在同時交付:(i) 一份副本 公司董事會授權執行本補充契約的決議;(ii)前一段所述持有人同意的證據;(iii)高級職員的證據 契約第 7.02 (2) 和 9.06 節中描述的證書和律師意見;以及
然而,所有條件 授權執行和交付本補充契約以及使本補充契約生效和具有約束力的必要條件已得到遵守或履行。
因此,考慮到前述情況,儘管契約中有任何條款,但沒有本補充條款 契約可能旨在限制此類行動,本協議各方打算受其法律約束,協議如下:
第一條
修正案
第 1.01 節修正案。
(a) | 在不違反本協議第 2.01 節的前提下,特此對契約進行修訂,修改了協議的第一句 第 3.03 (a) 節全文如下: |
如果公司選擇贖回票據,則必須通知受託人 在贖回日前至少兩個工作日通過交付高級管理人員證書來寫下要贖回的票據的贖回日期和本金(除非受託人對較短的期限感到滿意)。
(b) | 在不違反本協議第 2.01 節的前提下,特此對契約進行修訂,修改了最後一句 第 3.03 (a) 節全文如下: |
兑換通知應通過頭等艙郵件郵寄,或 如果由Clearstream或Euroclear持有,則應在贖回日期前至少兩個工作日但不超過60天以電子方式交付給將在其註冊地址兑換的票據的每位持有人,但贖回通知可能是 如果通知是因票據的失效或契約的履行或解除而發佈的,則在贖回日期前60天以上交付。
(c) | 在遵守本協議第 2.01 節的前提下,特此對契約進行修訂,刪除全部章節 4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17、4.18、4.20、6.01 (3)、6.01 (5)、6.01 (6)、6.01 (8) 和 6.01 (9) 以及第5條,在每種情況下都插入以下文字 “[故意省略]” 取而代之。 |
(d) | 自本文發佈之日起,本公司、受託人或其他各方或其受益人均未生效 契約應擁有第 1.01 (c) 節中提及的此類條款、章節或條款下的任何權利、義務或責任,在確定違約事件是否存在時,不應考慮此類條款、部分或條款 發生或公司是否遵守、履行或遵守了契約的規定。 |
第 1.02 節 定義的修改。在不違反本協議第 2.01 節的前提下,特此對契約進行修訂,從契約中刪除任何因契約修正而刪除提及的定義 根據本文第 1.01 節。如果根據本補充契約第一條從契約中刪除了契約中的任何條款、定義、段落、部分或條款,則任何條款中提及的契約 此類條款、定義、段落、部分或條款的契約、任何票據或任何票據擔保在這些條款中均應不予考慮,並被視為已從這些條款中刪除。
第二條其他
第 2.01 節補充契約的影響。除非經此修訂,否則契約的所有條款均應保持並繼續有效 全部效力和效力,特此在所有方面予以確認。自本補充契約簽訂之日起,所有提及該契約的內容(無論是在契約中還是在任何其他協議、文件或文書中)均應被視為提及 指經本補充契約修訂和補充的契約。
第 2.02 節有效性。這個 本補充契約的規定僅在本協議各方簽署和交付本文書時生效。儘管有前述句子,但本補充契約的條款只能生效 根據要約,公司接受購買未償還票據的多數本金,因此,本補充契約生效的契約修正案應為 如果不進行此類購買,則視為追溯至本協議發佈之日撤銷。
第 2.02 節適用法律。法則 本補充契約應以紐約州為準,並用於解釋本補充契約。
第 2.03 節受託人不作任何陳述。 此處包含的敍述應視為公司的聲明,受託人對該陳述的正確性或完整性不承擔任何責任。
第 2.04 節對應項。本補充契約可以任意數量簽署 對應物,每份均應為原件,但此類對應方只能構成同一份文書。“執行”、“已簽署”、“簽名” 等字樣及類似詞語在本契約或本契約中引入 與本契約相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於 “pdf”、“tif”)傳輸的手動簽名的圖像 或 “jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign)。電子簽名和電子記錄的使用(包括但不限於創建、生成的任何合同或其他記錄) 在適用允許的最大範圍內,通過電子手段發送、傳送、接收或存儲)應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性 法律,包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律,包括但不限於任何基於統一電子的州法律 《交易法》或《統一商法》。
第 2.05 節批准契約;契約補充契約的一部分。 除非特此明確修訂,否則契約及其發行的票據在所有方面均已獲得批准和確認,其所有條款、條件和規定仍將完全有效。本補充契約 作為契約的補充契約簽訂,應構成契約的補充契約,無論出於何種目的,均應解釋為契約並構成契約的一部分,此前或以後的每位票據持有人均經過身份驗證, 交付的應受此約束。
(簽名頁如下)
為此,本協議各方已使本補充契約正式生效,以昭信守 自本文發佈之日起執行。
頻譜品牌有限公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:高級副總裁 |
SB/RH 控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:高級副總裁 |
APPLICA 墨西哥控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
標題:總統 |
阿拉斯加合併收購公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
標題:財務主管 |
GLOFISH 有限公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
ROV HOLDING, INC. | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:高級副總裁 |
ROV 國際控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
標題:財務主管 |
SALIX 動物健康有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
舒爾茨公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職位:副總統 |
SHASER 有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
標題:財務主管 |
頻譜品牌寵物有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
頻譜品牌寵物集團公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
聯合工業公司 | ||
來自: | /s/ 喬安妮 P. 喬米亞克 | |
姓名:喬安妮·P·喬米亞克 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
為此,本協議各方已使本補充契約正式生效,以昭信守 自本文發佈之日起執行。
美國銀行信託公司,全國協會,作為受託人 | ||
來自: | /s/ 康妮·雅科 | |
姓名:康妮·雅科 | ||
職位:副總統 |
為此,本協議各方已使本補充契約正式生效,以昭信守 自本文發佈之日起執行。
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英國分行 As Paying 代理人 | ||||
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