|
加拿大
|
| |
不適用
|
|
|
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織) |
| |
(税務局僱主
識別碼) |
|
|
Christelle Gedeon
Canopy Growth Corporation 好時大道1號 加拿大安大略省史密斯福爾斯 K7 A 0A8 (855) 558-9333 |
| |
Yariv Katz
基思·皮薩尼 Paul Hastings LLP 公園大道200號 紐約州紐約州10166 (212) 318-6000 |
| |
喬納森·謝爾曼
塔亞巴汗 Cassels Brock & Blackwell LLP 阿德萊德灣中心-北塔3200套房, 40 Temperance St. 加拿大安大略省多倫多M5 H 0 B4 (416) 869-5300 |
|
|
大型加速文件服務器
☐
|
| |
加速文件管理器
|
|
|
非加速文件管理器
☐
|
| |
較小的報告公司
☐
|
|
| | | |
新興成長型公司
☐
|
|
|
關於本招股説明書
|
| | | | 1 | | |
|
您可以在哪裏找到更多信息
|
| | | | 2 | | |
|
有關前瞻性陳述的警示説明
|
| | | | 3 | | |
|
風險因素
|
| | | | 4 | | |
|
公司
|
| | | | 5 | | |
|
使用收益
|
| | | | 6 | | |
|
股本説明
|
| | | | 7 | | |
|
訂閲收據説明
|
| | | | 10 | | |
|
單位説明
|
| | | | 13 | | |
|
認股權證説明
|
| | | | 14 | | |
|
債務證券説明
|
| | | | 15 | | |
|
某些所得税考慮因素
|
| | | | 22 | | |
|
出售證券持有人
|
| | | | 23 | | |
|
配送計劃
|
| | | | 24 | | |
|
法律事務
|
| | | | 27 | | |
|
專家
|
| | | | 27 | | |
|
民事責任的可執行性
|
| | | | 27 | | |
|
美國證券交易委員會註冊費
|
| | | $ | * | | |
|
會計費和費用
|
| | | $ | ** | | |
|
律師費和開支
|
| | | $ | ** | | |
|
打印費
|
| | | $ | ** | | |
|
轉會代理和託管人的手續費和開支
|
| | | $ | ** | | |
|
聯交所上市費
|
| | | $ | ** | | |
|
其他
|
| | | $ | ** | | |
|
合計
|
| | | $ | ** | | |
展品
編號 |
| |
説明
|
|
1.1† | | | 承銷協議格式。 | |
2.1‡ | | |
安排協議,日期為2019年4月18日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件2.1併入)。
|
|
2.2 | | |
由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告附件2.2併入)簽署的安排協議第一修正案,日期為2019年5月15日。
|
|
2.3 | | |
建議書協議,日期為2020年6月24日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過引用附件2.1併入公司當前的Form 8-K報告,於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會)。
|
|
2.4‡ | | |
由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過參考2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件10.1合併而成)對安排協議的第二次修正案,日期為2020年9月23日。
|
|
2.5 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.於2022年10月24日簽署的浮動股份安排協議(通過引用本公司於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.3而納入)。
|
|
2.6 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.簽訂的安排協議第一修正案,日期為2023年3月17日(通過引用附件10.1併入Areage Holdings,Inc.,S於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交了當前的Form-8-K報告)。
|
|
2.7 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.於2023年5月31日簽署的《安排協議第二修正案》(通過參考2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
|
|
2.8 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.於2023年8月31日簽署的《安排協議第三修正案》(通過引用本公司於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
|
|
2.9 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.於2023年10月31日簽署的《安排協議第四修正案》(通過引用2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
|
|
展品
編號 |
| |
説明
|
|
2.10 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.於2023年12月29日簽署的《安排協議第五修正案》(通過引用2024年1月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
|
|
2.11 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.於2024年3月29日簽署的《安排協議第六修正案》(通過引用2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
|
|
2.12 | | |
《第七次修訂安排協議》,日期為2024年4月25日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.簽訂(合併內容參考2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.1)。
|
|
2.13 | | |
由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.於2024年5月8日簽署的《安排協議第八修正案》(通過引用2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
|
|
3.1 | | |
《樹冠生長公司註冊證書及修訂章程》(於2020年6月1日向美國證券交易委員會備案的公司截至2020年3月31日的年報10-K表附件3.1)。
|
|
3.2 | | |
《樹冠生長公司附例》(參考附件3.2併入公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告FORM 10-Q)。
|
|
3.3 | | |
2023年12月15日提交的《Canopy Growth Corporation章程修正案》(通過引用附件3.1併入公司於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中)。
|
|
3.4 | | |
2024年4月12日提交的《樹冠生長公司章程修正案》(通過引用附件3.1併入公司於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中的附件3.1)。
|
|
4.1 | | |
冠捷成長公司普通股證書格式(於2020年6月1日向美國證券交易委員會備案的公司截至2020年3月31日的年報10-K表格通過引用附件44.2併入)。
|
|
4.2 | | |
契約,日期為2018年6月20日,由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和ComputerShare Trust Company of Canada(通過引用2018年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格附件99.1合併)。
|
|
4.3 | | |
第二補充契約,日期為2022年6月29日,由Canopy Growth Corporation、作為美國受託人的N.A.ComputerShare Trust Company和作為加拿大受託人的加拿大ComputerShare Trust Company(通過參考2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件1.1合併)。
|
|
4.4 | | |
授予CBG Holdings LLC的修訂和重新設定的普通股認購權證,日期為2019年6月27日(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表年報附件44.4)。
|
|
4.5 | | |
B部分修訂和重新啟動的普通股認購權證,日期為2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表年報附件74.5併入)。
|
|
4.6 | | |
C批經修訂和重新發行的普通股認購權證,日期為2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的年報10-K表第4.6號附件加入)。
|
|
4.7 | | |
由Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company作為受託人於2023年2月21日簽署的契約(通過參考2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告中的附件4.1合併而成)。
|
|
4.8 | | |
日期為2023年4月14日的期票(通過參考2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件4.1併入)。
|
|
4.9 | | |
認股權證表格(引用本公司於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
|
|
展品
編號 |
| |
説明
|
|
4.10 | | | | |
4.11 | | |
B系列認股權證表格(結合於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告FORM 8-K的附件4.2.)。
|
|
4.12 | | |
可轉換債券證書格式(通過引用附件4.1併入公司2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的當前報告T8-K中)。
|
|
4.13 | | |
認股權證表格(結合於2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件4.2中)。
|
|
4.14† | | | 訂閲收據協議格式。 | |
4.15† | | | 單位協議格式。 | |
4.16† | | | 保證協議格式。 | |
4.17* | | |
由Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供以及之間的契約形式。
|
|
5.1* | | |
卡塞爾·布羅克和布萊克韋爾對有限責任公司的意見。
|
|
23.1* | | | | |
23.2* | | | | |
23.3* | | | | |
24.1* | | |
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
|
|
25.1* | | |
根據修訂後的1939年《信託和契約法》,採用表格T-1的受託人資格聲明。
|
|
107* | | |
備案費表。
|
|
|
簽名
|
| |
標題
|
| |
日期
|
|
|
/S/David克萊因
David·克萊因
|
| |
首席執行官、董事
(首席執行官) |
| |
2024年6月5日
|
|
|
/S/Judy虹
Judy紅
|
| |
首席財務官
(首席財務官和首席會計官) |
| |
2024年6月5日
|
|
|
/s/ David Lazzarato
大衞·拉扎拉託
|
| |
董事會主席董事
|
| |
2024年6月5日
|
|
|
/s/ Willy Kruh
威利·克魯
|
| |
董事
|
| |
2024年6月5日
|
|
|
/s/ Luc Mongeau
呂克·蒙喬
|
| |
董事
|
| |
2024年6月5日
|
|
|
/s/ Theresa Yanofsky
特蕾莎·亞諾夫斯基
|
| |
董事
|
| |
2024年6月5日
|
|